EX-3.1

附件3.1

MBIA Inc.

附例

修訂日期為

March 27, 2020

MBIA Inc.

附例


部分		頁面

第一條



	股東

1.01	年會	1

1.02	特別會議	1

1.03	會議通知；棄權；遠程參與	1

1.04	法定人數	2

1.05	投票	3

1.06	休會	3

1.07	代理服務器	3

1.08	組織機構；程序	3

1.09	議事程序	4

	第二條

	董事會

2.01	一般權力	6

2.02	數	6

2.03	董事的資格	6

2.04	董事的選舉和任期	6

2.05	定期會議	7

2.06	特別會議；通知	7

2.07	法定人數；投票	7

2.08	休會	8

2.09	不開會就採取行動	8

2.10	規例；行事方式	8

2.11	辭職	8

2.12	董事的免職	8

2.13	空缺和新設的董事職位	8

2.14	補償	9

2.15	通過電話通信採取行動	9



	第三條

	執行委員會和其他委員會

3.01	如何構成	9

3.02	權力	9

3.03	訴訟程序	10

3.04	會議的法定人數及行事方式	10

3.05	辭職	10

3.06	移除	11

3.07	空缺	11

	第四條

	高級船員

4.01	主席	11

4.02	數	11

4.03	選	11

4.04	免職和辭職；空缺	12

4.05	首席執行官	12

4.06	首席財務官	12

4.07	這位部長	12

4.08	額外高級船員	13

4.09	安防	13

	第五條

	股本

5.01	已認證和未認證的股票	14

5.02	證書遺失、被盜或銷燬	14

5.03	股票轉讓；登記股東	14

5.04	記錄日期	15

5.05	轉會代理和註冊處	15

5.06	對轉讓的限制	15



	第六條

	已保留

	第七條

	一般條文

7.01	分紅	28

7.02	儲量	28

7.03	文書的籤立	28

7.04	存款	29

7.05	支票、匯票等	29

7.06	證券的出售、轉讓等	29

7.07	以股東身份投票	29

7.08	財政年度	29

7.09	封印	29

7.10	簿冊和記錄；檢查	30

	第八條

	附例的修訂

8.01	修正案	30

附例

第一條

股東

第1.01節。年度會議。本公司股東周年大會將於每年的時間及地點(康涅狄格州境內或境外，或僅以遠程通訊方式)舉行，以選舉董事及處理提交該會議的其他適當事務，由董事會決定及會議通知或放棄通知所載者。任何先前預定的股東周年大會如於先前預定的股東周年大會日期或之前發出通知，董事會可藉決議案將其延期。[第33-695(A)(B)(C)條。]¹

第1.02節。特別會議。股東特別會議可隨時由董事長、祕書或任何兩名董事召開。主席或副主席(如有)應於接獲持有所有有權於大會上投票的股份不少於10%投票權的股東向本公司祕書遞交的書面要求後，立即召開特別會議，該要求須述明召開該會議的目的或目的。如果主席或副主席(如有)在收到該請求後15天內未能召開該會議，任何執行該請求的股東均可召開該會議。該等股東特別大會應在康涅狄格州境內或以外的有關通知或豁免通知中指明的地點舉行。在任何股東特別大會上，只可處理與通知所載目的有關的事務。[第33-696條。]

第1.03節。會議通知；棄權；遠程參與。每一次股東大會的書面通知，須由主席、副主席(如有的話)、行政總裁或祕書、或召開會議的高級人員或人員指示，發給每名有權在該會議上投票的股東，並將通知留在股東或股東的住所或通常營業地點，或將通知的副本寄往公司股票紀錄上最後為人所知的郵局地址寄往該股東，

¹	引用內容涉及《康涅狄格州商業公司法》，僅供參考，並不構成附則的一部分。

預付郵資，會議日期前不少於10天，也不超過60天。在符合適用法律的情況下，如果經董事會授權，且電子傳輸包含或附有信息，接收股東可從中確定傳輸日期，且傳輸經公司或其代理人或授權，則此類通知也可通過電子傳輸發送給股東。事實上的律師。股東大會通知應當載明召開會議的地點、日期和時間。召開特別會議的一般目的或目的應在會議通知中説明，會議不得處理其他事務。

就本附例而言，電子傳輸是指不直接涉及紙張或其他有形媒介的實物轉讓的任何通信形式或程序，該通信形式或程序(1)適合接收方保留、檢索和複製信息，以及(2)接收方可通過常規商業慣例中使用的自動化程序以紙質形式檢索，但條件是，如果此類通信不能通過常規商業慣例中使用的自動化程序以紙質形式直接複製，則可以其他方式以可察覺的形式檢索通信，並且發送方和接收方已書面同意使用此類形式。

任何股東如親身或委託代表遞交已簽署的放棄通知書，則無須向其發出任何股東大會的通知，不論是在會議之前或之後。任何股東例會或特別大會將處理的事務或其目的均不需在書面放棄通知中列明。公司祕書應安排將任何此類豁免與會議記錄一併提交。任何股東親身或委派代表出席股東大會，而在股東大會開始前或開始時，如無適當通知而沒有提出抗議，應被視為該股東放棄有關該會議的通知。

除本附例第1.06節所述外，本公司任何延期的股東大會均無須發出通知。

任何類別或系列的股東均可透過遠程通訊方式參與股東周年大會或任何股東特別會議，但須經董事會批准。以遠程通信方式參與應遵守董事會通過的指導方針和程序，並應符合適用法律的要求。如果董事會授權任何類別或系列的股東以遠程通信的方式參與，則向該類別或系列的股東發出的通知應説明將使用的遠程通信方式。[Sections 33-603, 33-699, 33- 700, 33-703.] 部分

第1.04節。法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，有權在任何股東大會上表決的過半數股份持有人親自或委派代表出席，即構成該會議處理事務的法定人數。出席正式召開的會議的股東可以在會議剩餘時間和任何休會期間繼續開展業務，除非或必須為休會設定新的創紀錄日期，即使有足夠多的股東退出會議，也不能超過法定人數。 [第33-709條。]

第1.05節。投票。每名有權在股東大會上投票的股份記錄持有人於根據本附例第5.04節釐定的記錄日期，有權就其名下於本公司簿冊上的每股股份投一票，但公司註冊證書另有規定者除外。以另一家境內或境外公司名義持有的任何類型或種類的股份，可由該公司的章程規定的高級職員、代理人或代表投票表決，或在沒有該規定的情況下，由該公司的董事會決定。如果正式召開了股東大會，並且存在法定人數，在贊成某一事項的股東所投的票數超過反對該行動的票數的情況下，股東批准就某一事項採取除董事選舉以外的其他行動，除非公司註冊證書或適用法律要求更多的贊成票。 [Sections 33-705, 33-709.]

第1.06節。如果出席任何股東大會的股東人數不足法定人數，則親自出席或委派代表出席的股東有權將任何該等會議延期，直至有足夠法定人數出席為止，除非在任何該等大會上公佈會議延期的地點、日期及時間，而無須另行通知。然而，如果在休會後，董事會根據本章程第5.04節為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在該會議上投票的每一位登記在冊的股東發出符合本章程第1.03節要求的續會通知。在會議上有權投票的股份的投票權佔多數的持有人可不時將該會議延期。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以處理可能在會議原定日期處理的任何事務。[第33-699(E)條。]

第1.07節。代理人。每名有權就股份投票或籤立同意、豁免或豁免的人士均可親自或由其簽署的書面委託書授權的一名或多名代理人以電子傳輸方式投票或籤立有關股份的同意、豁免或豁免。該委託書自委託書之日起計滿11個月後，不得表決或採取行動，除非該委託書明確規定其繼續有效的時間較長，或將其使用限於尚未舉行的特定會議。任何委託書均可根據簽署委託書的股東的意願予以撤銷，除非委託書聲明其不可撤銷，且委託書的委任與利益有關。委託書的委任在公司祕書或授權計票的其他官員或代理人收到後生效。[第33-706條。]

第1.08節。組織；程序。在每次股東大會上，會議主持人應為主席，或如主席因殘疾缺席，或如股東周年大會根據本章程第1.01節僅以遠程通訊方式舉行，則由行政總裁主持，或如行政總裁缺席或殘疾，則由大多數出席董事親自或委派代表選出的人士主持。

每次股東大會的議事順序和所有其他程序事項可由該主持會議的人決定。祕書或(如祕書缺席)由主持會議的人委任的一名祕書擔任會議祕書。

第1.09節。請按程序辦事。

(a)

在任何股東周年大會或特別大會上，只可處理(I)由董事會或在董事會指示下或(Ii)由任何遵守第1.09節所載程序的任何股東在股東周年大會或特別大會前提出的業務。

(b)

股東若要將業務恰當地提交股東周年大會或特別大會，股東必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關事項的通知。為了及時，股東通知必須在年度會議或特別會議之前不少於60天但不超過90天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，倘若股東就股東周年大會或特別大會日期發出或作出少於70天的通知或事先公開披露，股東必須在郵寄或公開披露股東周年大會或特別大會日期通知後第十天內收到及時通知。股東向祕書發出的書面通知，須就股東擬在週年大會或特別會議上提出的每項事宜，以書面形式列明：(I)意欲在週年會議或特別會議上提出的事務的簡要説明，以及在週年會議或特別會議上處理該等事務的理由；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目；及(Iv)該股東在該等業務中的任何重大權益。儘管細則中有任何相反的規定，除非按照第1.09節規定的程序，否則不得在年會或特別會議上處理任何事務。年會或特別會議的主席，如事實有根據，應作出決定並向會議作出聲明, 根據第1.09節的規定，該事務未被適當地提交給該會議，如果他或她決定這樣做，他或她應向該會議聲明，並且任何未被適當地提交給該會議的該事務將不被處理。

(c)

對於股東提名人選參加公司董事會選舉，股東只有在以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名意向的情況下，才可提名人選參加董事選舉。為了及時，股東的提名通知必須在選出董事的年度大會或特別會議之前不少於60天但不超過90天交付或郵寄和接收到公司的主要辦事處；然而，如果向股東發出或事先公開披露該會議日期的通知少於70天，股東必須在郵寄或公開披露該會議日期通知後的第十天內收到及時的通知。為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知應以書面形式列出：(A)關於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或就業， (Iii)該人實益擁有的公司股票的類別和數量，以及(Iv)在徵求董事代表選舉時必須披露的與該人有關的任何其他資料。或根據美國證券交易委員會的規則和規定(包括但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人並同意當選為董事)和(B)關於發出通知的股東的：(I)姓名或名稱和地址, (Ii)該股東實益擁有的本公司股票的類別及數目。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明沒有按照第1.09節的程序進行提名，如果會議主席有此決定，他或她應向會議聲明，不合格的提名應不予理會。

第二條

董事會

第2.01節。一般權力公司的所有權力由董事會行使或在董事會的授權下行使，除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指示下管理。[第33-735(B)條。]

第2.02節。數。組成整個董事會的董事人數不得少於五人，不得超過十三人，在此最小和最高人數範圍內的任何時候，董事人數應為股東決議或董事會以66-2/3%表決通過的決議所確定的人數，如果沒有，則為在上一屆股東年會上選出的董事人數。[第33-737條].

第2.03節。董事的資格。董事不必是康涅狄格州居民或公司股東。 [第33-736條。]

第2.04節。董事的選舉和任期。除本附例第2.13節另有規定外，董事應於每屆股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止。每名董事的任期為其當選的任期，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直至該董事的繼任者因不稱職或任何其他合法理由而提前去世、辭職、免職或法院命令為止。他或她不再是董事在任人員。如選舉董事的股東周年大會未於指定日期舉行，董事須在方便的情況下儘快安排會議在其後舉行。在每次股東周年大會上，有權投出的每一票可投贊成票或反對票，投票人數不得超過待選董事的人數，或股東可投棄權票，但不累計票數。除適用法律或公司註冊證書另有要求外，每一董事應在出席法定人數的股東大會上以就其當選而投出的多數票選出。儘管如上所述，在任何董事的被提名人人數不超過擬當選董事人數的選舉中(每個選舉均為無競爭對手的董事選舉)，當選但在選舉中獲得反對票數的被提名人將擔任董事，任期自(A)投票結果確定之日起九十(90)天或(B)董事會選出個人填補該董事職位之日起計，兩者中較早者為準, 該選擇應被視為由董事會填補空缺。就本節而言，如果董事會在會議通知發出前認定一名個人的候選人資格不構成真正的選舉競爭，則該個人不得被視為被提名人。在符合以下句子的情況下，當選但獲得更多

在無競爭董事選舉中，在九十(90)天期限內投反對票不得用作董事。董事會可以選擇任何合格的個人來填補由董事擔任的職位，該人在無競爭的董事選舉中獲得的反對票數多於票數。[Sections 33-712, 33-737, 33-739, 33-809.]

第2.05節。定期開會。董事會應於股東周年大會於股東周年大會舉行地點休會後舉行會議，以選舉高級職員及委任委員會(如有)，並處理在股東周年大會前適當提出的其他事務。這種董事會會議的通知不需要發出。額外的董事例會可於董事決議不時釐定的地點、日期及時間舉行。無需發出例會通知，但如董事會確定或更改任何此類例會的時間或地點，則有關採取行動的通知應迅速郵寄、以電子傳輸或傳真方式發送給每一位本應未出席採取行動的會議的董事、按其通常營業地點致送該董事，或應親自送交。任何董事如在採取上述行動後出席第一次例會而未就未作通知一事提出抗議，則無須在該會議開始前或開始時向該董事發出通知。或向在該會議之前或之後提交已簽名的放棄通知的任何董事。[Sections 33-748, 33-750.]

第2.06節。特別會議；通知。董事會特別會議應在董事長、祕書或任何兩名董事召集時在各自通知或放棄通知中指定的地點(康涅狄格州境內或以外)舉行。每個董事的董事會特別會議應至少發出兩天的書面或口頭通知。由有權獲得該通知的董事簽署的書面放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後，應等同於發出該通知。公司祕書應安排將任何此類棄權與會議記錄一起提交。董事出席會議而在會議之前或到達後沒有及時提出抗議，沒有適當的通知，應被視為該董事放棄了關於該會議的通知。任何延期會議無需發出通知，除非在休會時並未宣佈延期會議的時間和地點，在此情況下，應向每一位董事發出符合本條要求的通知。[Sections 33-750, 33-751.]

第2.07節。法定人數；投票。除本公司的公司註冊證書另有規定外，當時擔任董事職務的大多數應構成處理業務的法定人數。除本公司法律或公司註冊證書另有規定外，出席任何會議且有法定人數的董事過半數表決，應由董事會決定。[第33-752條。]

第2.08節。休會。出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可將任何董事會會議延期至另一時間或地點。延會通知應在本附例第2.05節要求的範圍內發出。

第2.09節。不開會就行動。如所有董事以個別或集體書面同意本公司已採取或將採取的任何行動，而該等董事的人數構成該行動的法定人數，則該行動應為有效的公司行動，猶如其已獲董事會會議授權。祕書應將該同意書與董事會會議記錄一併提交。[第33-749條。]

第2.10節。規則；行事方式。在符合適用法律、公司註冊證書和本章程的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，以舉行董事會會議和管理公司的事務和業務。董事僅作為一個董事會行事，個別董事並無此權力。於每次董事會會議上，會議主持人須為主席，或如副主席缺席或傷殘，則由副主席(如有)擔任；如副主席缺席或傷殘，則由首席執行官出任；如首席執行官為董事，則由首席執行官出任；如首席執行官不是董事成員，或如首席執行官缺席或傷殘，則由出席董事的過半數董事選出。

第2.11節。辭職。任何董事可隨時向董事會遞交經該董事簽署的辭職書面通知。辭職應在公司收到後立即生效，如果沒有指定時間，或在辭職的董事指定的較後時間生效。[第33-741條。]

第2.12節。董事的免職。任何董事或董事均可於為此召開的股東特別大會上由持有全部已發行股份及有權投票的過半數股份的股東以贊成票罷免，或在任何時間無理由罷免，有關目的須於大會通告中闡明。[第33-742條。]

第2.13節。空缺和新設立的董事職位。除第2.02節的規定另有規定外，任何因董事人數增加而新增的董事職位及董事會因任何其他原因出現的任何空缺，應由董事會以66-2/3%的投票方式填補尚未屆滿的任期(如因董事職位數目增加而出現任何董事職位空缺，則以投票表決前的百分比計算)。[第33-744條。]

第2.14節。補償。每個董事有權獲得的作為其服務的補償的金額(如果有)應由董事會不時批准。[第33-745條。]

第2.15節。通過電話通信採取行動。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。根據本規定參加會議應視為親自出席該會議。[第33-748(B)條。]

第三條

執行委員會、審計委員會和其他委員會

第3.01節。是如何構成的。董事會可以指定一名或多名董事組成執行委員會、審計委員會或其他委員會，除非法律另有規定需要更多的董事。董事會可如此委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以代替任何缺席或喪失資格的成員出席委員會的任何會議。任何此類委員會均可不時通過董事會通過的決議或類似決議予以撤銷或重新指定。每個這樣的委員會應根據董事會的意願提供服務。任何此類委員會的每名成員應任職至指定繼任者為止，或直至該成員不再是董事成員為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。[第33-753條。]

第3.02節。超能力。在董事會會議的間隔期間，除非董事會以66-2/3%的投票通過的決議不時另有規定，否則執行委員會(如果成立了這樣的委員會)將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，但須遵守以下規定的限制。任何委員會，包括執行委員會，均無權處理下列事項：

(a)

宣佈與公司股票有關的任何分派或股息；

(b)

批准或向股東提出法律要求股東批准的任何行動；

(c)

填補董事會或董事會任何委員會的空缺；

(d)

根據《康涅狄格州商業公司法》第33-796條修訂公司註冊證書；

(e)

章程的修訂、廢止，或者採用新的章程；

(f)

批准不需要股東批准的合併計劃；

(g)

授權或批准重新收購股份，但按照董事會規定的方案或方法進行的除外；或

(h)

授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或確定某一類別或系列股票的名稱及相對權利、優惠和限制，但董事會可授權公司的委員會或高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做。

在上述限制的規限下，各有關委員會均擁有並可行使類似通過的一項或多項決議案所規定的董事會權力。[第33-753(E)(F)條。]

第3.03節。法律程序。任何此類委員會均可制定自己的議事規則，並可在其不時決定的日期、時間和通知(如有的話)在(康涅狄格州境內或境外)舉行會議。該委員會應保存其議事程序的記錄，並應在任何此類程序之後的董事會第一次會議上向董事會報告任何此類程序。

第3.04節。會議的法定人數和行事方式。除指定任何該等委員會的決議案另有規定外，在任何該等委員會的所有會議上，佔該委員會獲授權成員總數過半數的成員出席即構成處理事務的法定人數；出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。要求或允許在任何此類委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，前提是該委員會的所有成員均以書面形式同意採取此類行動，並且此類書面或書面材料已隨委員會的議事程序提交。任何這類委員會的成員只能作為一個委員會行事，該委員會的個人成員無權這樣做。[Sections 33-749, 33-752, 33-753(d).]

第3.05節。辭職。任何委員會的任何成員均可隨時向董事會遞交經該成員簽署的書面辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第3.06節。移走。任何此類委員會的任何成員均可由董事會66-2/3%投票通過的決議隨時罷免，不論是否有任何理由。

第3.07節。空缺。如任何該等委員會因喪失資格、身故、辭職、免職或其他原因而出現任何空缺，其餘成員須繼續行事(如人數至少有兩名)，而任何該等空缺可由董事會66-2/3%投票通過的決議案填補。

第四條

高級船員

第4.01節。主席。董事會應設主席一人。主席應從董事中選出，可以但不一定是公司的僱員。主席應具有下列權力和職責：

(a)

主持所有股東大會。

(b)

主持董事會的所有會議。

(c)

履行董事會指派的與董事長職責一致的其他職責。

也可能會有一名董事會副主席。副主席應從董事中選出，可以但不一定是本公司的僱員。

第4.02節。數。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，包括首席執行官、首席財務官、祕書和董事會可能不時任命的其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，包括主席或副主席(如有)。不需要人員是公司的董事成員。[第33-763條。]

第4.03節。選舉。除董事會另有決定外，公司的董事長、副董事長(如有)和高級管理人員應由董事會在每次股東年度會議之後的第一次董事會會議上選舉產生，並應被選舉擔任各自的職位，直至下一次股東年度會議之後的第一次董事會會議。主席、副主席(如有)和每名官員應分別任職，直至選出繼任者並取得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

第4.04節。免職和辭職；空缺。董事長、副董事長(如有)和任何高級職員可隨時被董事會免職，但不損害他們各自的合同權利(如有)。主席、副董事長(如有)及任何高級職員均可隨時向董事會遞交經簽署的書面辭職通知而辭職。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。本公司因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的董事長、副董事長或任何職位的空缺，由董事會填補。[第33-766條。]

第4.05節。首席執行官。首席執行幹事具有下列權力和職責：

(a)

為公司制定政策和戰略方向，並根據董事會批准的計劃執行公司的業務計劃和戰略。

(b)

提供對公司的管理日常工作行動。

(c)

聘用、指導和留住高級管理人員。

(d)

擔任公司代言人。

(e)

履行董事會可能不時指派或適用的州或聯邦法律可能要求的與首席執行官的角色一致的其他職責。

第4.06節。首席財務官。首席財務官擁有下列權力和職責：

(a)

在董事會的指導下，對公司的財務進行全面主動的監督，並進行報告。

(b)

履行董事會可能不時指派或適用的州或聯邦法律可能要求的與首席財務官的角色一致的其他職責。

第4.07節。局長。祕書應具有以下權力和職責：

(a)

將股東大會和董事會的所有議事記錄保存或安排保存在為此提供的簿冊中。

(b)

使所有通知均按照本附例的規定和法律的要求適當發出。

(c)

每當根據董事會決議任命任何委員會時，應將該決議的副本提供給該委員會的成員。

(d)

作為本公司紀錄及印章的保管人，並安排在發行前所有代表本公司股份的股票上加蓋該印章(或其傳真件)，以及在所有文書上加蓋該印章，而代表本公司籤立蓋上本公司印章的所有文書均已按照本附例妥為授權籤立，並在如此加蓋印章後予以見證。

(e)

妥善保存和歸檔法律、公司註冊證書或本附則要求的所有賬簿、報告、報表、證書和所有其他文件和記錄。

(f)

負責法團的股票簿冊及分類賬，並安排備存股票及轉讓簿冊，以在任何時間顯示本公司已發行及已發行的各類股票的數目、該等股份的名稱(按字母順序排列)及該等股份的記錄持有人的地址、每名持有人所持有的股份數目及成為該等記錄持有人的日期。

(g)

簽署代表公司股票的證書，該股票的發行應經董事會授權。

(h)

一般而言，履行與祕書職位相關的所有職責，以及本附例賦予祕書或董事會、主席或副主席(如有)不時指派祕書的其他職責。

第4.08節。額外的警員。董事會可選舉其認為適當的其他高級職員及代理人，該等其他高級職員及代理人的任期及行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。

第4.09節。保安。董事會可要求公司的任何高級職員或代理人為忠實履行其職責提供擔保，擔保金額和性質由董事會不時決定。

第五條

股本

第5.01節。證書和未證書的股票。根據《康涅狄格州商業公司法》的規定，公司的股票可以經過認證，也可以不經過認證。股票可以蓋上公司的印章或傳真印章，並應由董事會決議授權簽署的公司任何兩名高級管理人員簽署，但如果該證書是由轉讓代理或代表該公司或登記員的僱員簽署的，則該等簽署可以是傳真。每張代表股票的股票應在發行時的正面載明：(1)公司的名稱；(2)公司根據康涅狄格州法律成立的聲明；(3)獲發股票的人的姓名；以及(4)股票所代表的系列股票的數量、類別和名稱(如果有)。在發行無證書股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送一份書面聲明，其中包括(1)公司名稱；(2)獲發股票的人的姓名；以及(3)該股票所代表的系列股票的數量、類別和名稱(如果有)。[第33-676及33-677條。]

第5.02節。證件遺失、被盜或損毀。董事會可指示在向董事會提交證書所有人陳述該指控的宣誓書後，簽發新的證書，以取代公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。董事會可要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書的據稱遺失、被盜或銷燬或任何該等新證書的簽發而向其提出的任何索賠。

第5.03節。股票轉讓；登記股東。

(a)

公司的股票只能由股票的記錄持有人或合法書面組成的受權人在公司的賬簿上轉讓，或如股份是以股票為代表的，則在向公司或其轉讓代理交出該證書後，必須有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的證據予以適當的批註或伴隨。在無憑證股份轉讓後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發送一份書面聲明，其中包括(1)公司的名稱；(2)獲發股票的人的姓名；以及(3)該股票所代表的系列股票的數量、類別和名稱(如有)。

(b)

董事會可在本附例的規限下，就股份的認購、發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則、規章及條件。除法律另有規定外，本公司在正式提出轉讓登記前，可將股份登記擁有人視為唯一有權投票、接受通知及以其他方式行使擁有人所有權利及權力的人。[第33-678條。]

第5.04節。記錄日期。為確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權要求召開特別會議或收取任何分派款項，或出於任何其他正當目的，董事會可規定股票過户賬簿應在規定的期間內關閉，但在任何情況下，該期限不得超過70天。如果為確定有權在股東大會上獲得通知或表決的股東而關閉股票轉讓賬簿，則該等賬簿應在緊接該會議日期之前至少整整10天關閉。董事會可以通過決議確定一個日期作為股東決定的記錄日期，而不是關閉股票轉讓賬簿，在任何情況下，該日期不得早於董事會採取行動的日期且不超過70天，如果是股東大會，則不早於緊接需要股東決定的特定事件發生日期的前10天。當根據第5.04節的規定對有權在任何股東大會上通知或表決的登記在冊股東作出決定時，該決定將適用於任何休會，除非董事會為休會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到原會議確定的日期後120天以上，董事會應這樣做。[第33-701條。]

第5.05節。轉讓代理和註冊官。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有代表股票的證書必須有任何此類轉讓代理人或登記人的簽名。同一人可擔任本公司的轉讓代理人及登記員。

第5.06節。對轉讓的限制。

(a)

定義。就本第5.06節而言，下列術語應具有以下含義：

？收購人是指任何持有或成為5%股東的任何人(不是因為《財務條例》第1.382-2T(J)(3)(I)條的規定，或完全由於沒有5%的股東(如守則第382條及其下的《財務條例》所界定)的交易而增加其持有本公司股份的百分比，按照《財務條例》第1.382-2(A)、 1.382-2T(G)、(H)條的規定)，(J)及(K))，不論該人是否

繼續為5%的股東，但不應包括(I)任何始祖和(Ii)任何經公司董事會自行決定已無意中成為5%股東(或無意中未能繼續作為始祖)的人，只要此人迅速訂立不可撤銷的承諾，立即剝離及其後迅速剝離(不行使或保留任何權力，包括就該等證券投票)，有足夠的公司證券，使該人士的持股百分比低於5%(或如任何人士或其無意中未能繼續符合資格作為始祖人，則指導致該人士不符合始祖人資格的公司證券)。

？代理人是指公司董事會指定的代理人。

《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

？公司證券指(I)普通股股份、(Ii)優先股股份(不包括守則第1504(A)(4)節所述的優先股)、(Iii)購買公司證券的期權(符合財務條例第1.382-4(D)(9)條的定義)，以及(Iv)根據財務條例1.382-2T(F)(18)條或任何後續規定被視為公司股份的任何其他權益。

？生效日期是指股東批准MBIA Inc.章程本修正案的日期。

？超額證券是指作為禁止轉讓標的的公司證券。

？5%股東是指(I)根據《財務條例》第1.382-2T(G)節被確定為公司5%股東的個人或一組人，或(Ii)是公司的第一級實體或更高級別實體(如財務條例1.382-2T(F)節中定義的此類術語)的個人，如果(A)該人有公共團體或個人，或(B)該人的較高級別實體有公共團體或個人，則在兩種情況下，根據《財務條例》第1.382-2T(G)節，被視為本公司5%的股東。

“祖父母”是指(I)在緊接生效日期前本有資格成為收購人的任何人士，除非及直至該人的持股量百分比較緊接生效日期前的該人的持股量百分比增加超過一個百分點，或如較低，則增加該人在緊接生效日期後的持股量百分比，但因(A)行使任何購股權、認股權證或可轉換票據以購買公司該人在緊接生效日期前持有的證券，(B)股息、股票分拆、公司進行的反向股票拆分或類似交易或(C)公司對公司證券的任何贖回或回購。及(Ii)本可因本公司贖回或購回公司證券而符合收購資格的任何人士，除非及直至該人士在贖回或購回當日或之後的股份擁有量較該人士的最低股權百分比增加超過一個百分點，但因(A)本公司作出股息、股票拆分、股票反向拆分或類似交易或(B)本公司在最初贖回或購回後贖回或購回本公司證券而導致的任何增加除外。

股權百分比是指根據《財務條例》第(Br)1.382-2(A)(3)、1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)、1.382-3(A)和1.382-4(D)節確定的股權權益百分比；但是，根據《財務條例》1.382-2T(H)(2)(I)(A)節，僅為確定任何實體的股權百分比(而不是確定任何其他人的股權百分比)，該實體持有的公司證券不得被視為不再由該實體擁有。

？個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、辛迪加、房地產、協會、合資企業或類似組織、其他實體或對公司證券進行協調收購或以其他方式視為財務條例第1.382-3(A)(L)節或其他意義上的實體的個人團體，包括但不限於通過正式或非正式協議或安排(無論是否以書面形式)，已着手達成共同目的或行動的非法人團體。還包括任何此類個人或實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

禁止分派指公司支付的任何股息或其他分派並由據稱的受讓人就超額證券收到的任何分紅或其他分派。

禁止轉讓是指在本第5.06節禁止和/或無效的範圍內對公司證券進行的任何據稱的轉讓。

所謂受讓人是指被禁止轉讓的所謂受讓人。

限制解除日期是指(I)《守則》第382節(及任何類似的後續條款)被廢除，以及(Ii)董事會決定(1)所有權變更(《守則》第382節的含義)不會導致公司(或公司的直接或間接附屬公司)使用其他可用的税收優惠的能力受到實質性限制的最早日期，或(2)通過繼續本協議中的轉讓限制，不會保留可歸因於税收優惠的重大價值。

？税收優惠是指公司或其任何直接或間接子公司的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般商業信貸結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及守則第382節所指的任何未實現的內部淨虧損。

？在符合本定義最後一句的情況下，轉讓應指任何直接或間接出售、轉讓、質押或其他處置，還應包括設立或授予期權(在《財務條例》第13.382-4(D)(9)節的含義內)。轉讓不應包括公司發行或授予公司證券，公司對現有期權的修改、修訂或調整，以及公司員工根據合同或公司的任何股票期權計劃或其他股權補償計劃授予該員工購買公司證券的任何期權。

國庫條例是指根據《守則》和任何後續條例頒佈的所得税條例(無論是臨時的還是最終的) 。凡提及該等規例的任何一款，即包括提及該等規例的任何後繼款。

(b)

對轉讓的限制。為了保留税收優惠，除第5.06節第(C)小節另有規定外，限制解除日期前的任何公司證券轉讓企圖，或根據限制解除日期前簽訂的協議的任何公司證券轉讓企圖，均應被禁止並無效。從頭算在此類轉讓(或此類轉讓所屬的任何一系列轉讓)的結果範圍內，任何個人或個人團體應成為取得人。儘管有上述規定，本第5.06節中的任何規定均不得阻止身為公司公共集團成員的個人(如財務條例第1.382-2T(F)(13)節所定義)將公司證券轉讓給新的或現有的公司公共集團。

(c)

某些例外情況。

如果轉讓人或受讓人獲得公司董事會的書面批准，則本第5.06節(B)分段規定的限制不適用於擬轉讓的公司證券，該批准可根據第5.06節(C)分段規定的程序予以批准或拒絕。與此相關，並規定在任何擬議的公司證券轉讓之日之前有效監管此類限制在未經董事會根據第5.06節(C)分段批准的情況下，證券將是被禁止的轉讓，(A)該公司證券的建議受讓人(受限受讓人)或(B)該公司證券的建議轉讓人(限制轉讓人)應書面要求(A)董事會審查公司證券的建議轉讓，並根據第5.06節(C)分段授權或不批准該建議轉讓。

二、

申請應郵寄或遞送至公司主要營業地點的公司祕書，或傳真至公司主要營業地點的傳真號碼。當公司實際收到該請求時，應視為公司已收到該請求。

三、

申請書應包括：(A)受限制受讓人的名稱、地址和電話號碼；(B)受限制受讓人對公司證券的現有直接或間接所有權的説明；(C)擬轉讓給受限制受讓人的公司證券的説明；(D)預計進行此種擬議轉讓的日期(或如擬在國家證券交易所或任何國家證券報價系統進行交易，則説明這一點)；(E)受限轉讓人的姓名、地址和電話號碼(或，如果此類轉讓擬在國家證券交易所或任何國家證券報價系統的交易中進行，則提供一份表明這一點的聲明)；及(F)請求董事會根據第5.06節第(C)分段的規定批准此類轉讓(如適用)。

四、

董事會應盡最大努力在公司收到請求後第十個工作日(或如有必要，允許受限受讓人和/或受限受讓人提供根據第5.06節(C)分段要求的信息，董事會與提出請求的受限轉讓人或受限受讓人協商後合理確定的較後日期)之前作出批准或拒絕請求的決定。

董事會可授權將公司證券轉讓給受限制受讓人，條件是董事會可自行決定，在考慮到保留税收優惠後，轉讓公司證券將符合公司及其股東的最佳利益。為作出此決定，董事會可考慮以下事項及其他事項：(I)根據《守則》第382條規定的所有者轉移總額，(Ii)所有其他待決的擬議轉讓請求，(Iii)擬議轉讓的結構是否將由此產生的所有者轉移降至最低，以及(Iv)董事會所知的任何合理可預見的事件將構成額外的

車主換班。董事會決定不批准將公司證券轉讓給受限制受讓人的任何決定，應將該建議轉讓視為禁止轉讓。董事會可施加其認為與批准有關的任何合理和適當的條件，包括但不限於對任何受限制受讓人轉讓通過轉讓獲得的公司證券的能力的限制。董事會在本協議項下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的。

六.

此外，董事會可全權酌情要求(A)受限受讓人和/或受限受讓人就董事會可能決定的事項作出陳述，或(B)以受限轉讓人和/或受限受讓人為代價，要求董事會選擇的律師的意見，即轉讓不會導致根據守則第382條對税收優惠的使用進行任何第382條的限制；但如董事會認為批准符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會可批准該項批准，而不論批准對税務優惠有何影響。任何受限受讓人和/或受限轉讓人如向董事會提出要求，應應要求報銷本公司因任何擬議轉讓公司證券而產生的所有成本和開支(包括但不限於律師和/或税務顧問的開支)，包括但不限於在決定是否批准擬議轉讓時發生的該等成本和開支。

七.

本公司應立即通知受限制受讓人和董事會的受限制轉讓人董事決定批准或拒絕請求中描述的轉讓。

八.

如果董事會批准轉讓公司證券，應允許受限受讓人和受限轉讓人完成請求中所述的轉讓。

(d)

超額證券的處理。

公司的任何管理人員、董事、員工或代理人不得記錄任何被禁止的轉讓，並且聲稱的受讓人不應被承認為公司的股東，無論出於任何目的，關於超額證券。在另一人在非禁止轉讓的轉讓中獲得超額證券之前，聲稱的受讓人無權就該超額證券享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票表決該超額證券或接受股息或分派的權利，無論是否清算，如果有，超額證券應被視為保留在轉讓人手中，除非和直到超額證券根據第5.06節第(D)(Iii)分段的規定轉讓給代理人，或直至根據第5.06節第(C)分段獲得批准為止。一旦在非禁止轉讓的轉讓中獲得了超額證券，該證券即不再是超額證券。為此目的，任何不符合第(D)(I)款或第(D)(Iii)款規定的超額證券轉讓也應屬於禁止轉讓。

二、

作為登記任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分銷的條件，公司可要求建議的受讓人或受款人向公司提供公司合理要求的關於該等公司證券的所有直接和間接所有權權益的所有信息。本公司可向其股票轉讓代理人作出董事會認為為執行第5.06節所必需或適宜的安排或指示，包括但不限於授權該轉讓代理人要求受讓人就該人對公司證券的實際及推定擁有權作出宣誓書，以及其他證明轉讓不會被第5.06節(B)分段禁止的其他證據，作為登記任何轉讓的條件。

三、

如果董事會認定轉讓公司證券構成禁止轉讓，則在公司書面要求下，據稱的受讓人應將據稱受讓人擁有或控制的超額證券的所有權證書或其他證據，連同被禁止的分銷，轉讓或安排轉讓給代理人。代理人應隨即向包括公司在內的一名或多名買方出售在一項或多項獨立交易中轉讓給它的超額證券(如有可能，在公司證券可在其上交易的公開證券市場上，或以其他方式私下交易)；然而，任何此類出售不得構成禁止轉讓，而且，如果代理人酌情認為此類出售或出售將擾亂公司證券市場或以其他方式對公司證券價值產生不利影響，則代理人應以有序的方式進行此類出售或出售，且不得要求其在任何特定時間框架內完成任何此類出售。如果聲稱受讓人在收到公司要求將超額證券交回代理人之前已將超額證券轉售給代理人，則聲稱受讓人應被視為已為代理人出售超額證券，並須將任何被禁止的分派和出售收益轉讓給代理人，但公司向聲稱受讓人授予書面許可以保留部分銷售收益的範圍除外，該部分銷售收益不得超過根據第5.06節(D)(Iv)節第(D)(Iv)節的規定，假若代理人而非聲稱受讓人已回售超額證券，則聲稱受讓人將從代理人處收取的金額。

四、

代理人應使用其出售超額證券的任何收益，如果據稱的受讓人以前已轉售超額證券，則代理人從據稱的受讓人收到的任何金額如下：(A)首先，應向代理人支付與其根據本合同承擔的職責有關的費用和支出所需的金額；(B)其次，任何剩餘金額應支付給據稱的受讓人，但不得超過據稱的受讓人為超額證券支付的金額(如果據稱的超額證券轉讓全部或部分是贈與、繼承或類似轉讓，則為轉讓時的公平市場價值)，該金額應由董事會酌情決定；以及

(C)第三，除下列但書規定的限制外，任何剩餘金額應支付給董事會選定的一個或多個符合《守則》第50l(C)(3)條(或任何類似或後續條款)的資格的組織；然而，如果超額證券(包括但不限於代理人在之前的銷售或銷售中未出售的先前禁止轉讓產生的任何超額證券)代表公司5%或更高百分比的股權所有權權益，則該等剩餘金額應支付給董事會選定的符合第501(C)(3)(Br)條規定的兩個或兩個以上組織，使符合準則第501(C)(3)條規定的任何組織在公司的股權持有率不得超過5%。據稱受讓人對此類公司證券的唯一權利應限於根據第5.06節(D)(Iv)分段向據稱受讓人支付的金額。在任何情況下，根據第5.06節出售超額證券的任何收益均不得使公司受益。

(e)

董事會決定。

公司董事會有權決定確定是否遵守本條款第5.06條所需的所有事項，包括但不限於：(A)確定5%的股東；(B)轉讓是否為禁止轉讓；(C)任何5%的股東在公司中的持股比例；(D)票據是否構成公司證券；(E)根據第5.06節(D)(Iv)第(Br)分節第(Ii)款應支付給聲稱受讓人的金額(或公平市價)；(F)是否不再需要遵守第5.06節對股權和轉讓的任何限制或限制；及(G)董事會認為相關的任何其他事項；董事會就該等事宜所作的決定，就本第5.06節的所有目的而言，均為決定性並具約束力。

二、

第5.06節所含內容不得限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護公司及其股東在保留税收優惠方面的權力，包括但不限於實施和執行本第5.06節的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果法律發生變化，使得下列一項或多項行動是必要或可取的，董事會可在符合《康涅狄格州商業公司法》第33-806條的情況下，通過書面決議：(A)修改本第5.06節所涵蓋的公司或個人或團體的所有權權益百分比，前提是此類所有權權益百分比只能在必要的程度上進行修改，以反映對第382節和適用的財務條例的更改，(B)修改本第5.06節中規定的任何術語的定義，或(C)在每種情況下適當地修改本第5.06節的條款，以防止因適用的財務法規的任何變化或其他原因而導致本準則第382節的所有權變更。公司的股東應通過向美國證券交易委員會提交的文件或公司祕書認為適當的其他通知方式通知該決定；此外，儘管第5.06節(E)(Ii)節的第一句話另有規定，公司無權修改本第5.06節的條款以加速或延長限制解除日期。

三、

如果第5.06節的任何規定的適用不明確，包括但不限於此處使用的任何定義，董事會有權基於其對情況的合理相信、理解或瞭解，決定這些規定在任何情況下的適用。如果第5.06節要求董事會採取行動，但沒有就該行動提供具體指導，董事會有權決定應採取的行動，只要該行動不違反本第5.06節的規定。董事會真誠地採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定，對於本第5.06節的所有目的而言，均為最終決定，並對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。董事會可在其認為必要或適宜且最充分的情況下，將第5.06節規定的全部或部分職責和權力委託給董事會委員會。

在法律允許的情況下，可通過公司正式授權的人員或代理人轉授本第5.06節授予的權力。本第5.06節的任何規定不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

(f)

證券交易所交易。本第5.06節的任何規定(包括但不限於董事會根據第5.06節第(C)節作出的任何決定或採取的任何行動)均不妨礙通過國家證券交易所或任何國家證券報價系統的設施進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定第5.06節任何其他條款的效力，此類交易中的任何據稱的受讓人應遵守本第5.06節規定的所有條款和限制。

(g)

法律訴訟。迅速執行。如果據稱的受讓人未能在公司提出書面要求之日起30天內向代理人交出超額證券或出售超額證券的收益，則公司可立即採取其認為適當的一切具有成本效益的行動，以執行本協議的規定，包括但不限於，提起法律訴訟以強制交還。本節中的任何規定不得被視為與本第5.06節中規定的任何超額證券轉讓從一開始就無效不一致，或(B)阻止公司在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟。董事會可授權其認為適當的其他行動，以實施本第5.06節的規定。

(h)

責任。在法律允許的最大範圍內，受本第5.06節規定約束的任何股東，如故意違反本第5.06節的規定，以及與該股東共同控制、控制或在其共同控制下的任何人，應對公司承擔連帶責任，並應賠償公司因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於公司使用其税收優惠的能力的降低或取消所造成的損害，以及因此而產生的律師和審計師費用。

(i)

第5.06節規定應立即向公司發出此類事件的書面通知，並應向公司提供公司可能要求的其他信息，以確定此類禁止轉讓對税收優惠的保留和使用的影響(如果有)。作為登記任何公司證券轉讓的條件，任何公司證券的受益人、法人或記錄持有人、任何建議的受讓人以及任何由建議的受讓人控制、控制或與建議的受讓人共同控制的人，應提供公司可能不時要求的信息，以確定公司是否遵守本第5.06節或公司的税收優惠狀況。

(j)

保留。

(k)

證書。在生效日期或之後的所有代表公司證券的證書，在限制解除日期之前，應帶有明顯的圖例，大體上如下：

根據MBIA Inc.不時修訂並有效的《MBIA Inc.章程》第5.06節的規定，轉讓本協議所代表的證券須受限制，如有要求，可從本公司獲得該章程的副本。

(l)

信賴感。在法律允許的最大範圍內，本公司和董事會成員在做出本條款第5.06條所述的決定和結論時，應真誠地依賴本公司或本公司的法律顧問、獨立審計師、轉讓代理人、投資銀行家或其他員工和代理人的信息、意見、報告或聲明而受到充分保護，董事會成員不對與此相關的任何善意錯誤負責。為了確定任何股東所擁有的任何公司證券的存在和身份以及金額，公司有權根據其對公司證券所有權的實際瞭解，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)規定的附表130或13G的文件(或類似文件)在任何日期的存在和不存在情況。

(m)

第5.06節的好處。第5.06節中的任何規定不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人根據本第5.06節享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本第5.06節僅供公司和代理商使用。

(n)

可分性。本第5.06節的目的是促進公司保持或保持其税收優惠的能力。如果有管轄權的法院在任何方面裁定第5.06節的任何規定或將任何此類規定適用於任何人或在任何情況下在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響第5.06節的任何其他規定。

(o)

棄權。對於本條款第5.06節規定的或公司或代理人可獲得的任何權力、補救或權利，(br}除非明確包含在棄權方簽署的書面文件中，否則不會生效；以及(Ii)不會因以前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放縱而隱含任何更改、修改或損害。

第六條

已保留

第七條

一般條文

第7.01節。分紅。在任何適用法律條文及公司註冊證書的規限下，本公司已發行股份的股息或其他分派可由董事會在任何董事會例會或特別會議上宣佈，而任何該等股息或分派可在任何情況下派發，不論該等股息或分派是否屬於本公司本身的股份。[Section 33-674, 33-687.]

第7.02節。預備隊。董事會可不時從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會認為適當的一項或多項儲備，董事會亦可同樣修改或取消任何該等儲備。

第7.03節。文書的執行。經董事會批准，行政總裁、祕書或任何其他高級職員均可以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或簽署及交付任何文件。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書。任何這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的合同或文書。

第7.04節。押金。本公司的任何資金可不時存放在董事會或董事會授權作出決定的高級職員或代理人所決定的銀行、信託公司或其他託管機構。

第7.05節。支票、匯票等。所有證明公司負債的票據、匯票、匯票、承兑、支票、背書和其他證據及其付款命令，應由公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人簽署，並按董事會或首席執行官不時決定的方式簽署。

第7.06節。證券的售賣、轉讓等行政總裁連同祕書及董事會授權的其他高級人員可出售、轉讓、批註及轉讓由本公司擁有或以本公司名義持有的任何股份的股票、債券或其他證券，並可以本公司的名義、蓋上本公司印章訂立、籤立及交付任何適用於進行任何該等出售、轉讓、批註或轉讓的文書。

第7.07節。以股東身份投票。除非董事會決議另有決定，否則主席、副主席(如有的話)、行政總裁、首席財務官及祕書有全權代表公司出席公司可能持有股份的任何法團的股東大會，並有權親自或由代表行使與該等股份的所有權有關的所有其他權利、權力及特權；代表本公司行事的主席、副主席(如有)及行政總裁有全權及授權簽署任何文書，表示同意或反對任何該等法團的任何行動，而無須召開會議；董事會可不時藉決議將該權力及授權授予任何其他人士或人士。所有與本公司附屬公司股票所有權相關的行為、投票和其他權利、權力和特權的行使應僅根據董事會根據本附例通過的決議進行。

第7.08節。財政年度。除董事會另有決定外，本公司的會計年度於每一歷年的1月1日開始，至12月的最後一天終止。

第7.09節。海豹突擊隊。公司的印章應為圓形，並應包含公司的名稱、公司成立的年份和康涅狄格州公司的字樣。印章或其傳真件可通過加蓋、加蓋或複製的方式使用，或以任何其他合法方式使用。

第7.10節。賬簿和記錄；檢查。除法律另有要求外，公司的賬簿和記錄應保存在康涅狄格州境內或之外由董事會不時決定的一個或多個地點。

第八條

附例的修訂

第8.01節。修正案。公司的所有章程，無論是由董事會或股東通過的，均可修改、修改或廢除：

(a)

在任何年度股東大會或股東特別大會上，有權投票的股份的投票權不少於80%的股東投贊成票，股東特別大會的通知應指明或彙總擬議的修訂、變更、廢除或新章程，或

(b)

在任何董事例會或特別會議上，持有多數董事職務的董事投贊成票，通知或放棄通知，除非本條例沒有要求，否則應具體説明或彙總擬議的修訂、更改、廢除或新的附例，

但是，第1.02節(關於股東特別會議)、第2.02節(關於董事人數)、第2.07節(關於董事的法定人數和表決要求)、第2.12節(關於董事的免職)、第2.13節(關於空缺和新設立的董事職位)、第3.01、3.02、3.06和3.07節(關於委員會及其成員)，以及第8.01節(關於修正案)可以修改、更改。或僅經(I)有權在任何股東周年大會或特別大會上表決的股份投票權不少於80%的持有人(其通告須指明或概述建議的修訂、更改或廢除)或(Ii)在任何董事例會或董事會特別會議上以66-2/3%的董事會投票通過，其通告須指明建議的修訂、更改或廢除。股東可隨時在章程中規定，任何其他指明條文或章程的條文只可按前述(A)條或前述但書所指明的方式修訂、更改或廢除，在此情況下，該等條文或條文只可按該等方式修訂、修改或廢除。[第33-806條。]

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