Medifast，Inc.

高管離職計劃

位於特拉華州的Medifast公司(以下簡稱“公司”)採用了這項Medifast公司高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)，在承保情況下為公司及其附屬公司和子公司的主要員工提供遣散費保障。

第一條。

定義和解釋

第1.0a節定義。除另有規定或上下文另有要求外，本計劃中使用的大寫術語應具有以下各自的含義：

“年度基本工資”是指每年支付給參與者的基本工資，不包括公司任何福利計劃下的任何獎金支付、佣金支付或額外支付。

“管理人”是指賠償委員會。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指(A)對重罪或涉及道德敗壞的犯罪行為提出的起訴或定罪，或對重罪或涉及道德敗壞的犯罪行為的滿意；(B)嚴重的不當行為或故意和持續不履行公司或關聯公司合理要求的僱傭職責，在三十(30)天以掛號郵寄方式發出的關於此類行為或失敗的書面通知，以及參與者未能糾正此類行為或失敗；(C)欺詐、挪用或挪用公司的任何金額的金錢或其他資產或財產；(D)與公司或聯屬公司的業務有關的不當行為或疏忽，對公司或聯屬公司產生重大不利影響；或(E)違反公司的任何重大政策，包括公司的行為守則和商業道德。賠償委員會應自行決定原因。

“控制權的變更”應具有經修訂和重新修訂的2012年股票激勵計劃或該計劃的任何後續計劃中所闡述的含義。

“控制變更期間”指自控制變更之日起的24個月期間。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。在本計劃中，凡提及守則的任何部分，應視為包括對該部分和該部分下的任何規定的任何修訂或後續規定。

“薪酬委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

“生效日期”指2019年9月12日。

“充分理由”是指參與者在發生(未經參與者事先書面同意)以下情況時辭職：(A)參與者的年度基本工資或目標獎金大幅減少，(B)參與者的權力、職責或責任大幅減少，(C)參與者的主要工作地點搬遷超過50英里，或(D)任何其他構成重大違約的行為或不作為。

但是，儘管有上述規定，參賽者不得因正當理由而辭職，除非(I)參賽者至少提前三十(30)天向公司發出書面通知，表明其辭職意向(該通知必須在據稱構成充分理由的事件發生後九十(90)天內提供)；以及(Ii)公司在收到該通知後三十(30)天內未對所稱的違規行為作出補救。

“參與者”是指根據第2.01節不時被指定為參與者的公司或其任何子公司的員工。

“計劃”是指根據其條款不時修改、補充或修改的Medifast，Inc.高管離職計劃。

“合格終止”是指參與者(A)被公司及其子公司無故終止僱傭關係，或(B)被參與者以正當理由終止僱傭關係。

“目標獎金”是指參與者的目標年度獎勵獎金。

“終止日期”對於任何參與者來説，是指參與者終止僱傭的實際日期。

“僱傭終止”是指參與者與本公司或本公司任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，不論是否有任何理由，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、永久殘疾或退休而終止；但條件是，此類“僱傭終止”構成財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。

第1.0B節釋義。在本計劃中，除非有明確的相反意圖，(A)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃下”一詞是指整個計劃，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分，(B)提及任何條款或章節時，指本計劃中的該條款或章節，以及(C)在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，“包括”(以及相關含義的“包括”)指包括。本文件中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的解釋。

第二條。

資格和福利

第1.0c節能幹的僱員。本計劃僅適用於下列參與者，其他任何員工、人員、顧問或獨立承包商均無資格參與本計劃或獲得本計劃項下的任何權利或福利：

(I)行政總裁；

(Ii)首席財務官；及

(Iii)本公司所有直接向行政總裁彙報並屬總裁副總經理或以上級別的其他行政人員(“其他行政人員”)。

第三條。

遣散費及相關解僱津貼

第1.0a節合格終止。除第3.02節規定的情況外，如果參與者被符合條件的解僱，則根據第3.03節的規定，該參與者有權獲得本合同附件A所列的遣散費。

第1.0b節控制變更後的合格終止。如果在控制權變更期間，參與者發生符合資格的解僱，則該參與者將有權獲得本合同附件B所列的遣散費福利，以代替根據第3.01節應支付的福利，並受第3.03節的約束。

第1.0c節領取福利的條件。參與者收到本條款III項下的任何付款或福利應以該參與者在終止日期後適用的執行期限內簽署並不撤銷以公司為受益人的一般放棄和放棄債權為條件，該等協議規定。

第1.0d節其他終止僱傭關係。為免生疑問，在任何情況下，如果參與者因死亡、永久殘疾或退休而無正當理由辭職或以其他方式終止僱傭關係，或因公司原因而被解僱，則參與者無權享受本計劃下的任何福利。

第1.0e節福利不得重複。儘管本計劃有任何相反規定，如果參與者根據參與者與公司之間的任何其他僱傭協議、遣散費協議或類似協議有權獲得遣散費福利，則不應根據本計劃支付任何福利。

第1.0f節計劃無資金；參與者權利無擔保。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資金或資產分離，以保證支付本合同項下的任何利益。任何參與者獲得本協議規定的利益的權利應是對公司一般資產的無擔保債權。

第四條。

索賠程序

第1.0a節初始索賠。如果參與者認為他或她有權根據該計劃獲得尚未收到的付款，可在參與者符合資格的終止後60天內向該計劃提交一份關於福利的書面申請。領款申請應填寫地址併發送至：

Medifast，Inc.

薪酬委員會主席

國際大道100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

如果參與者的申請全部或部分被拒絕，則在管理人收到參與者的書面申請後90天內，將向參與者提供拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理申請的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，應在最初的90天期限結束前向參加者發出延長的書面通知，並説明需要延長的特殊情況以及預期作出決定的日期。拒絕參賽者索賠的書面通知將包含以下信息：

(1)拒絕參與者索賠的一個或多個具體理由；

(2)對拒絕參與方索賠所依據的具體計劃規定的提及；

(3)署長為重新審議參加者的索賠(在適用範圍內)所需的任何補充資料或材料的説明，以及對為何需要這些資料或資料的解釋；和

(4)對該計劃的審查程序和適用於這些程序的時限的説明，包括説明參與者在審查時拒絕福利索賠後，有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

第1.0g節駁回索賠的上訴。如果參與者的申請被拒絕，並且他或她希望提交對被拒絕的申請進行復審的請求，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：

(5)參與人(或其授權代表)在收到被駁回的索賠後，可向署長提出書面複核索賠的請求。審查請求必須在參與者收到拒絕的書面通知後60天內提交。

(6)參加者有權以書面向署長提交與其福利申索有關的任何意見、文件、記錄或其他資料。

(Vii)參與人有權應要求免費獲得與其利益申索有關的所有相關文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。

(8)對被駁回索賠的審查將考慮到參與人提交的與其索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初駁回其索賠時提交或被考慮。

第1.0B節署長對上訴的迴應。署長應在收到參加者的書面複核申請後60天內向參加者發出書面通知，告知其決定。可能有特殊情況需要延長這60天的期限。在任何這種情況下，署長應在60天期限內以書面形式通知參與者，最後決定將不遲於署長收到參與者要求審查的書面要求後120天作出。署長對參與者要求審查的決定將以書面形式傳達給參與者，並將明確説明：

(九)拒絕參保人索賠的具體理由；

(X)提及駁回參與方索賠所依據的具體計劃規定；

(Xi)一項聲明，説明參與人有權在提出請求後免費獲得本計劃及與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和副本；以及

(Xii)描述參與者根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利的聲明。

第1.0a節行政救濟的救濟。用盡這些索賠程序是解決該計劃下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。關於該等索賠和爭議：

(1)任何申索人不得展開任何法律行動，以追討利益，或強制執行或澄清根據《僱員補償及保險法》第502條或第510條或根據任何其他法律條文(不論是否法定)根據計劃所享有的權利，直至這些索償程序全部用盡為止；及

(2)在任何此類法律訴訟中，管理署署長作出的所有明示和默示的裁定(包括但不限於關於索賠或複核被駁回的索賠的請求是否及時提出的裁定)應得到法律允許的最大限度的尊重。

第五條。

雜項條文

第1.0c節不得減輕處罰。參與者在終止受僱於本公司或以其他方式受僱後，不應要求其通過尋求或接受其他工作來減輕本計劃規定的任何付款金額。本計劃規定的任何現金支付金額不得因參與者因受僱於另一僱主或退休福利而賺取的任何現金補償而減少。

第1.0d節修訂或終止。董事會可隨時修訂或終止本計劃；但不得對在終止或修訂日期前已被符合資格的終止的任何參與者的權利造成重大不利影響；此外，在控制期變更期間不得終止或重大修訂計劃。儘管有上述規定，本計劃應在本計劃項下對參與者的所有義務全部履行後終止。

第1.0e節可執行性。參與者或本公司或其任何附屬公司在任何情況下未能堅持嚴格遵守本計劃的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本計劃的任何其他條款的權利。

第1.0f節管理法。本計劃應受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用其法律衝突規則和適用的聯邦法律。

第1.0gTax節預扣税款。本公司有權從本合同項下的任何付款或利益中扣除所有需要預扣的聯邦、州和地方税。

第1.0h節計劃管理。補償委員會有權就本計劃的管理作出決定，解釋和解釋本計劃的條款，並採取一切必要或適宜的其他行動，以妥善管理本計劃，但此類權力應受本計劃的規定的約束。

第1.0i節繼承人和轉讓。本計劃對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。本計劃和每個參與者的所有權利應符合每個參與者及其個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並可由其強制執行。如果任何參與者在本協議項下到期並應支付給該參與者的任何金額期間死亡，除非本計劃另有規定，否則所有該等金額應按照本計劃的條款支付給該參與者的指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有該等指定人、受遺贈人或其他指定人，則應支付給該參與者的遺產。任何參與者不得轉讓或質押本計劃項下產生的任何付款、福利或權利，除非依照繼承法和分配法。

第1.0jNodes節。本計劃規定的所有通知及其他通訊須以書面形式發出、交付或郵寄，地址如下：(A)如送達本公司，則送達本公司的主要辦事處地址或本公司為此目的而向所有參與者發出的書面通知所指定的其他地址，提醒本公司首席財務官(或本公司可能指定的其他高級管理人員)注意；及(B)如送達任何參與者，則送達其在本公司記錄上的住址或其為本計劃的目的而向本公司書面指定的其他地址。此類通知或其他通信應被視為已通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式正式發出或郵寄，但通知地址的任何更改僅在收到後才生效。

第1.0k節不授予就業權利。本計劃不會改變每個參與者作為公司任意員工的身份。本計劃不應被視為在任何參與者與公司和/或其任何子公司之間建立僱傭合同。本計劃中包含的任何內容不得(A)賦予任何參與者關於繼續受僱於本公司或其任何子公司的任何權利，或(B)在符合任何參與者在本計劃項下的權利和利益的前提下，以任何方式幹擾本公司或其任何子公司隨時終止該參與者受僱的權利。

第1.j節可維護性。如果本計劃的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本計劃其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

第1.k節第409a條。

(1)該圖則擬符合《守則》第409A條或根據該條作出的豁免，並須按照《守則》第409A條解釋和實施。儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃提供的付款只能在符合守則第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本計劃支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在《守則》第409a節之外，則應最大限度地排除在《守則》第409a節之外。就《守則》第409a節而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時根據本計劃支付的任何款項，應僅在根據第

守則第409A條。儘管有上述規定，本公司並不表示本計劃所提供的付款及福利符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

(2)儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的與其符合資格的解僱相關的任何付款或福利被確定為本守則第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且該參與者被確定為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的“特定僱員”，則該付款或福利不得支付，直至符合資格終止的六個月週年後的第一個工資日或參與者死亡之日(“指定僱員付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給參與者，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。儘管本計劃有任何其他規定，但如果任何付款或福利是以參與者執行解除/免除協議為條件的，則第一次付款應包括自符合資格終止之日起至付款日止(如果沒有造成延遲)期間本應向參與者支付的所有金額。

(3)在《守則》第409a條所要求的範圍內，根據《計劃》提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：(I)每一歷年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的數額不影響任何其他歷年有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利；(Ii)根據《計劃》獲得報銷或實物福利的任何權利不得被清算或交換另一福利。

作為本計劃通過的確鑿證據，Medifast，Inc.自生效之日起，已由其正式授權的適當人員以其名義並代表其正式簽署本計劃，以此為證。

__/s/ DANIEL R. CHARD______________ ___November 7, 2019__________________

丹尼爾·R·查德，Date

首席執行官，

Medifast，Inc.

附件A

2020年9月10日修訂

符合條件的終止(一般)

 

根據第3.03節的規定，現金分期付款應在終止日期後30天內一次性支付。年度獎金-解僱年度將在向在職員工支付年度獎金的同時支付，符合第3.03節的規定。

 

附件B

修訂日期：2022年6月16日

控制變更後的合格終止

 

 

現金分期費和年度獎金-終止年度應不遲於終止日期後30天一次性支付，符合第3.03條的規定。