☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		87-1070217
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
麥迪遜大道667號, 18 這是 地板 紐約, 紐約		10065
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元，以及 一半 一份授權書		BACA.U		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		巴卡		紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元		BACA WS		紐約證券交易所

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
				新興成長型公司		☒

		頁面
第一部分-財務信息			1
項目1.簡明財務報表			1
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表			1
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年6月1日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡要經營報表			2
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年6月1日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的可贖回普通股和股東(虧損)權益變動簡明報表			3
截至2022年6月30日的6個月和2021年6月1日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表			4
未經審計簡明財務報表附註			5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			14
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			17
項目4.控制和程序			17
第二部分--其他資料			18
項目1.法律訴訟			18
第1A項。風險因素			18
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			18
項目3.高級證券違約			18
項目4.礦山安全信息披露			18
項目5.其他信息			18
項目6.展品			19

		June 30, 2022 (未經審計)				2021年12月31日
資產
流動資產：
現金		$	190,338			$	670,762
預付費用和其他資產			405,379				413,338
流動資產總額			595,717				1,084,100
扣除當期部分的預付費用和其他資產			—				250,786
信託賬户中持有的現金			275,502,795				275,105,128
總資產		$	276,098,512			$	276,440,014
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款		$	9,375			$	35,194
應計費用			310,069				56,600
應繳特許經營税			52,342				117,310
流動負債總額			371,786				209,104
衍生認股權證負債			2,975,980				10,278,380
應付遞延承銷費			9,628,500				9,628,500
總負債			12,976,266				20,115,984
承付款和或有事項
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；27,510,000已發行和已發行的股份，可按美元贖回10.00每股			275,100,000				275,100,000
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還			—				—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；6,877,500截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			688				688
累計赤字			(11,978,442	)			(18,776,658	)
股東總虧損額			(11,977,754	)			(18,775,970	)
總負債、可贖回普通股和股東虧損		$	276,098,512			$	276,440,014

		三 月份 告一段落 June 30, 2022				六 月份 告一段落 June 30, 2022				在該期間內 從6月1日起， 2021 (開始) 穿過 June 30, 2021
一般和行政費用		$	421,131			$	802,010			$	2,700
特許經營税支出			50,000				100,000				—
運營虧損			471,131				902,010				2,700
其他收入
利息收入			375,374				397,826				—
衍生認股權證負債的公允價值變動			2,763,410				7,302,400				—
其他收入合計			3,138,784				7,700,226				—
可分配給普通股股東的淨收益(虧損)		$	2,667,653			$	6,798,216			$	(2,700	)
加權平均流通股，可贖回A類普通股			27,510,000				27,510,000				—
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股		$	0.08			$	0.20			$	0.00
加權平均流通股， 不可贖回 普通股			6,877,500				6,877,500				6,250,000
基本和稀釋後每股淨收益， 不可贖回 普通股		$	0.08			$	0.20			$	0.00

		截至2022年6月30日的三個月和六個月
										股東(虧損)權益
		A類普通股科目 可能的救贖								B類普通股
		股票				金額				股票				金額				其他內容 實收資本				累計 赤字				總計 股東的 (赤字)權益
餘額-2022年1月1日			27,510,000			$	275,100,000				6,877,500			$	688				—			$	(18,776,658	)		$	(18,775,970	)
淨收入			—				—				—				—				—				4,130,563				4,130,563
餘額-2022年3月31日			27,510,000				75,100,000				6,877,500				688				—				(14,646,095	)			(14,645,407	)
淨收入			—				—				—				—				—				2,667,653				2,667,653
天平 – 六月  30, 2022			27,510,000			$	275,100,000				6,877,500			$	688				—			$	(11,978,442	)		$	(11,977,754	)

		自2021年6月1日(開始)至2021年6月30日
										股東(虧損)權益
		A類普通股科目 可能的救贖								B類普通股
		股票				金額				股票				金額				其他內容 實收資本				累計 赤字				總計 股東的 (赤字)權益
餘額-2021年6月1日(開始)			—				—				—				—				—				—				—
向保薦人發行B類普通股(1)			—				—				7,187,500				719				24,281				—				25,000
淨虧損			—				—				—				—				—				(2,700	)			(2,700	)
天平 – J une 30, 2021			—				—				7,187,500			$	719			$	24,281			$	(2,700	)		$	22,300

(1)	這一數字包括高達937,500如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，可被沒收的B類普通股。承銷商的超額配售選擇權於2021年11月12日屆滿後，保薦人喪失310,000B類普通股的股份。

		為六個人 截至的月份 June 30, 2022				自起計 June 1, 2021 (開始)通過 June 30, 2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	6,798,216			$	(2,700	)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户利息收入			(397,667	)			—
衍生認股權證負債的公允價值變動			(7,302,400	)			—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產			258,745				—
應付帳款			(25,819	)			—
應計費用			253,469				2,700
應繳特許經營税			(64,968	)			—
用於經營活動的現金淨額			(480,424	)			—
融資活動的現金流：
向初始股東發行普通股所得收益			—				25,000
融資活動提供的現金淨額			—				25,000
現金淨(減)增			(480,424	)			25,000
現金期初			670,762				—
現金期末		$	190,338			$	25,000
補充披露 非現金 活動：
遞延發行成本計入應計費用		$	—			$	102,300
保薦人貸款中包含的延期發行成本		$	—			$	15,000

注1--組織和業務運作説明

Berenson Acquisition Corp.I(“該公司”)於#年#日在特拉華州註冊成立。June 1, 2021。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司並不侷限於特定的行業或地理位置，但公司打算重點尋找在軟件和技術服務行業運營、企業總價值超過美元的目標企業。1十億美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2022年6月30日至2021年12月31日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。本公司最早也要到業務合併完成後才打算產生任何營業收入。該公司打算產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。

2021年9月27日，表格上的註冊聲明

S-1

(文件

No. 333-259470)

美國證券交易委員會被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年9月30日，本公司完成首次公開募股25,000,000單位(“單位”)，包括每個單位由一股A類普通股和

一半

一份可贖回的認股權證，每份完整的認股權證持有人有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位產生的毛收入總額為$250,000,000，如附註3所述。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了7,000,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Berenson SPAC Holdings I，LLC進行私募，產生總收益$7,000,000，如附註4所述。

2021年10月22日，首次公開發行的承銷商部分行使超額配售選擇權，購買2,510,000附加單位價格為$10.00每單位產生額外的毛收入$25,100,000。此外，2021年10月22日，在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了502,000私募認股權證價格為$1.00根據私募認股權證，產生額外的毛收入$502,000.

交易成本總計為$16,646,076，由$組成5,502,000承銷佣金，$9,628,500遞延承銷佣金，$1,009,105對於歸屬於錨定投資者的方正股份的超額公允價值(見附註4)和$506,471其他發行成本。

總額為$275,100,000在首次公開發售中出售單位(包括部分行使超額配售選擇權)和出售私募認股權證的淨收益(或每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，位於美國，僅投資於1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，其到期日為185天數或更短時間，或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户內的資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其税務義務外，信託賬户內持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改本公司允許與業務合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間100如果它沒有在2023年3月30日之前完成其初始業務合併，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者

初始前

業務合併活動，以及(Iii)在2023年3月30日之前未完成首次業務合併的情況下贖回本公司的公開股份，但須受適用法律的限制。

目錄表

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，公眾股份按其贖回金額入賬，並在資產負債表中分類為臨時權益。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，該公司約有1905,000美元現金和大約1,000美元的營運資金276,000(不考慮#美元的特許經營税義務52,342這可以用信託賬户中賺取的投資收入支付)。本公司擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事將根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，它預計將從信託賬户的收益中償還任何營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過支付$25,000從保薦人購買方正股份(定義見附註4)，以及從保薦人獲得的貸款收益$176,000在無擔保本票項下(如附註4所述)。本公司於2021年9月30日全額償付本票。完成首次公開發售及出售信託户口以外持有的私募認股權證所得款項，已滿足本公司的流動資金需求。

基於上述情況，本公司認為不需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

隨附的中期未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，由於所附未經審計的中期財務報表是簡明的，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中只包括對所列期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不一定表明截至2022年12月31日的預期結果。

隨附的中期未經審計財務報表應與公司年度報告一併閲讀

表格10-K

截至2021年12月31日的年度，於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交。

會計準則的採納

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。《公司》做到了

不是

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保限額#美元。250,000。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具

公司資產和負債的公允價值，符合ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)下的金融工具的資格。因其短期性質而大致反映於資產負債表中的賬面金額。

公允價值計量

ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

 

1級-		於計量日期採用相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。
2級-		定價投入不同於第1級中可直接或間接觀察到的投資報價。第二級定價資料包括活躍市場中同類投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的其他資料，以及主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的資料。
3級-		定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

目錄表

衍生負債

本公司根據ASC主題對認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證證券”)進行評估

815-40,

“衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同”(“ASC

815-40”)

並得出結論，認股權證證券不能作為股權組成部分入賬。由於權證證券符合ASC對衍生品的定義

815-40,

認股權證在隨附的資產負債表中作為衍生負債入賬，並於成立時(首次公開發售截止日期)按公允價值計量，並於每個報告日期根據ASC 820重新計量，並於變動期內隨附經營報表確認的公允價值變動予以重新計量。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480的指導，該公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入ASC

480-10-S99,

不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

所有的27,510,000在首次公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股股份包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的此類公開股票。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整普通股可贖回股份的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外費用的影響

已繳費

資本和累計赤字。

所得税

該公司遵循FASB ASC第740主題“所得税”下的資產負債法對所得税進行核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延税資產被視為非實質性資產。

FASB ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年6月30日，未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2022年6月30日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦、州和市税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨收益

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司適用於

兩等艙

計算每股淨收益的方法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。每股淨收入的計算方法是將A類普通股和B類普通股之間的淨收入按比例除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益的計算並未考慮與首次公開發售相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可對下列人士行使21,257,000A類普通股合計股份。

下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

 

		三個月 告一段落 June 30, 2022				六個月 告一段落 June 30, 2022
A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		$	2,134,122			$	5,438,573
分母：加權平均A類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股			27,510,000				27,510,000
每股基本和稀釋後淨收益		$	.08			$	0.20
B類普通股
分子：可分配給B類普通股的收益
可分配給B類普通股的淨收入		$	533,531			$	1,359,643
分母：加權平均B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股			6,877,500				6,877,500
每股基本和稀釋後淨收益			.08			$	0.20

基於股票的薪酬費用

公司根據ASC主題718“薪酬--股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬支出進行會計處理。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。在基於股票的獎勵受業績條件限制的情況下，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在事件被認為可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值是用市場法估算的。沒收被確認為已發生。

與方正股份相關的薪酬支出(定義見下文附註4)僅在業績狀況可能發生時才予以確認。截至2022年6月30日，本公司確定不可能進行企業合併，因此，不是基於股票的薪酬支出已得到確認。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬於方正股份數目乘以每股最新修訂日期公允價值(除非其後經修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。

注3-首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售27,510,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和

一半

一張可贖回的認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為#美元。11.50每股。於單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，而只買賣整份認股權證。認股權證將於下列較後時間開始行使30業務合併完成後數日及12自首次公開發售截止日期起計五個月，並將於企業合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。或者，如果公司沒有在以下時間內完成業務合併18在首次公開募股結束幾個月後，認股權證將到期。如果公司在行使與A類普通股相關的認股權證時，未能向持有人交付A類普通股的記名股份27,510,000在行使權證期間，認股權證的到期將一文不值，除非認股權證可以在權證協議所述的情況下以無現金方式行使。

目錄表

一旦該等認股權證可予行使，本公司可全部贖回尚未贖回的認股權證，但不能贖回部分，價格為$。0.01根據認股權證不少於30提前幾天書面通知贖回，且僅在公司公眾股票的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20日內交易日

30--交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。另外，90在認股權證可予行使的日期後，本公司可全部贖回尚未贖回的認股權證，但不能贖回部分，價格為$0.10每份認股權證，條件是持有人將能夠在贖回前行使他們的認股權證，並以贖回日期為基礎的價格獲得A類普通股股份，該價格基於公司A類普通股的“公平市值”，最少30提前幾天書面通知贖回，並且只有在公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的交易日每股股份。公司A類普通股的“公平市價”是指公司A類普通股在10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。本公司已同意盡其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，説明在行使證券法下的認股權證時可發行的A類普通股，但在任何情況下不得遲於20企業合併完成後的營業日。

11名與本公司、保薦人、本公司董事或本公司任何管理層成員(“主要投資者”)無關的合資格機構買家或機構認可投資者，各自在首次公開招股中購買單位的金額不超過9.9在首次公開募股中售出的單位的百分比。

附註4--關聯方交易

方正股份

2021年6月25日，贊助商購買了總計7,187,500方正股票，總收購價為$25,000。2021年9月，贊助商總共轉移了25,000方正股份(合共125,000方正股份)按其原始收購價出售予各獨立董事及特別顧問。隨後，在2021年9月30日，贊助商總共出售了1,872,159方正以其原始購買價格向錨定投資者出售股票。承銷商的超額配售選擇權到期後，保薦人於2021年11月12日被沒收310,000方正股份。在2022年6月30日和2021年12月31日，有6,877,500方正股份已發行並已發行。

除某些有限的例外情況外，初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至(I)初始企業合併完成後一年和(Ii)初始企業合併後，(A)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30--交易

最少開始一天的期間150(B)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使其所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。

與每個錨定投資者購買有關100在首次公開招股中，保薦人出售的單位總數為1,872,159方正以其原始購買價格向錨定投資者出售股票。本公司估計，方正股份的錨定投資者所支付的公允價值總額超出錨定投資者應佔的金額為$13,610,087或$7.274每股。估計公允價值是使用公司每股價格減去因缺乏市場性而使用Finnerty模型的折扣來確定的。方正股份售出的公允價值高於收購價的部分被確定為代表本公司進行首次公開發行的發行成本。因此，這一發行成本被記為保薦人的股本貢獻。

由於首次公開發售的一部分包括作為負債入賬的認股權證，超出的公允價值部分計入營業報表。

私募認股權證

在首次公開發行完成和承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人向本公司購買7,502,000私募認股權證，價格為$1.00每份搜查證，或約$7,502,000，在私募中。每份私募認股權證使持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。私募認股權證的部分買入價已加入首次公開發售的收益，並存入信託賬户。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售時作為單位一部分發行的認股權證相同。保薦人或其獲準受讓人將可選擇以無現金方式行使私募認股權證。此外，除某些有限的例外情況外，私募認股權證(以及在行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股的股份)將受到轉讓限制，直至30企業合併完成後的幾天內。

 

如果公司沒有在2023年3月30日之前完成業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公司的公開股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期分文不值。

關聯方貸款

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事將借給公司營運資金貸款。如果公司完成業務合併，它預計將從信託賬户的收益中償還任何營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。最高可達$1,500,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。週轉資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類週轉資金貸款的書面協議。截至2022年6月30日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

《行政服務協議》

本公司與保薦人訂立協議，自2021年9月28日起，通過本公司完成企業合併及其清算，向保薦人支付總額高達$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政支助。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了30,000及$60,000分別用於這些服務，列入所附資產負債表中的應計費用，以及所附業務報表中的一般和行政費用。

附註5--股東赤字

優先股-

本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

普通股-

本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。在2022年6月30日和2021年12月31日，有27,510,000已發行和已發行的A類普通股，所有這些股票都可能被贖回，並在資產負債表上按股東赤字以外的贖回價值分類。

班級

B普通股-

本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。在2022年6月30日和2021年12月31日，有6,877,500已發行和已發行的B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者有權投票選舉董事，我們B類普通股的大多數流通股的持有者可以出於任何理由罷免公司的董事會成員。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股股票，或根據持有人的選擇在

一對一

基數，可予調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括特定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量總體上等於

折算為

基礎，20完成後所有已發行普通股總數的百分比加上與企業合併相關而發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時發行的任何私募等值認股權證)。

目錄表

附註6-公允價值計量

公司某些資產和負債的公允價值接近於截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短，現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計與截至2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。

 

		截至2022年6月30日
		1級				2級				3級				總計
資產：
信託賬户持有的美國國債		$	275,502,795			$	—			$	—			$	275,502,795
共計：		$	275,502,795			$	—			$	—			$	275,502,795

 

		截至2021年12月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
信託賬户持有的美國國債		$	275,105,128			$	—			$	—			$	275,105,128
共計：		$	275,105,128			$	—			$	—			$	275,105,128

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司衍生負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

 

		截至2022年6月30日
		1級				2級				3級				總計
負債：
公開認股權證		$	1,925,700			$	—			$	—			$	1,925,700
私募認股權證			—				1,050,280				—				1,050,280
總計		$	1,925,700			$	1,050,280			$	—			$	2,975,980

 

		截至2021年12月31日
		1級				2級				3級				總計
負債：
公開認股權證		$	6,602,400			$	—			$	—			$	6,602,400
私募認股權證			—				—				3,675,980				3,675,980
總計		$	6,602,400			$	—			$	3,675,980			$	10,278,380

在確定於2021年12月31日採用第3級投入的金融工具的公允價值時所使用的估值方法是修正的Black-Scholes估值模型使用了行權價格、股價、波動率、期限、無風險利率和股息率等輸入。2022年6月30日使用的估值方法是基於活躍市場上一種類似金融工具的報價。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。

 

目錄表

下表彙總了截至2022年3月31日私募認股權證的公允價值變化。

 

截至2022年1月1日的私募認股權證負債		$	3,675,980
私募認股權證由第3級轉至第2級			(2,025,540	)
私募認股權證負債的公允價值變動			(1,650,440	)
私募認股權證責任		$	—

附註7--承諾

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據與首次公開發售訂立的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權彌補三要求本公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對本公司在完成業務合併後提交的其他登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，登記權協議規定，公司將不會被要求實施或允許任何登記，或使根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的

鎖定

句號。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

首次公開發行的承銷商有權獲得#美元的遞延承銷佣金。9,628,500。在首次公開發售的包銷協議條款的規限下，(I)遞延包銷佣金將於完成業務合併後存入信託户口併發放予承銷商，及(Ii)若本公司未能完成業務合併，包銷商將豁免遞延包銷佣金。

 

本季度報告中的參考表格(本“季度報告”)所指的“我們”、“我們”或“公司”指的是貝倫森收購公司I，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是貝倫森SPAC Holdings I，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告和我們的年度報告中的風險因素部分截至2021年12月31日的年度，美國證券交易委員會於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了以美國大陸股票轉讓信託公司為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券的利息收入形式的收入，該信託賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成我們的初始業務合併相關的盡職調查費用。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計如果盡職調查和談判初始業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

管理層繼續評估以下項目的影響該公司認為，雖然病毒有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或我們完成初始業務合併的能力產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們沒有任何東西截至2022年6月30日的牀單安排。

我們將應用普通股每股淨收益的計算方法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股盈利的分子而言，公允價值變動不被視為股息。普通股每股淨收入的計算方法是，A類普通股和B類普通股之間的淨收入按比例除以每一期間已發行普通股的加權平均數量。普通股每股攤薄收益的計算沒有考慮與我們的首次公開發行相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使總計21,257,000股A類普通股。

我們根據ASC 480的規定，對可能贖回的普通股進行會計處理。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入ASC贖回條款並不完全在我們的控制範圍內，要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

我們在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與我們的清算相關的此類公開股票。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將普通股可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。普通股可贖回股份賬面金額的增加或減少受到額外費用的影響資本和累計赤字。

我們是規則定義的較小的報告公司不需要提供本條款所要求的其他信息。

在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(如規則所界定)的有效性進行了評估和根據《交易法》)截至2022年6月30日的財政季度末。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義和在截至2022年6月30日的財政季度內發生)，該季度報告涵蓋在這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們的年度報告中描述的任何風險於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告(《年報》)。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但下列修訂和重述的風險因素除外：

On June 25, 2021, we issued 7,187,500B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元。2021年9月15日，保薦人將總計25,000股方正股票以原始收購價轉讓給我們的獨立董事和特別顧問(總計125,000股方正股票)。隨後，在2021年9月30日，保薦人向11名合格機構買家或機構認可投資者出售了總計1,872,159股方正股票，這些投資者分別在首次公開募股(IPO)中購買了單位。以他們最初的收購價。2021年11月12日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權並放棄該選擇權的剩餘部分，保薦人免費將總計310,000股方正股票沒收給我們，因此方正股票仍未發行。

如先前在表格當前報告中所報告的那樣2021年9月30日，在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人私募合共7,000,000份認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生了7,000,000美元的總收益。