目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。是
截至2022年8月1日，註冊人擁有
目錄表
精選能源服務公司
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
第四項。 | 控制和程序 | 55 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 56 |
第1A項。 | 風險因素 | 56 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 56 |
第三項。 | 高級證券違約 | 56 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 56 |
第五項。 | 其他信息 | 56 |
第六項。 | 陳列品 | 56 |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。本季度報告中包含的關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，都是前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”、“預測”以及類似的表達或變化旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記風險因素和其他警示性聲明，這些風險因素和其他警告性聲明包括在我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告的標題“Part II-Item 1A”中。本季度報告中的“風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中不時提出的那些風險因素。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
| ● | 世界衞生事件的嚴重性和持續時間，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其變種，以及對石油和天然氣供需及一般經濟的相關影響； |
| ● | 持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁造成的全球經濟困境，可能會減少對石油的需求和對我們服務的需求，或導致石油和天然氣價格的波動； |
| ● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和俄羅斯(以及歐佩克和其他盟國，“歐佩克+”)就石油產量水平採取的行動，以及這些水平可能發生變化的公告，包括歐佩克+國家商定和遵守已宣佈的供應限制的能力； |
| ● | 拜登政府或州政府採取的行動，如行政命令或新的或擴大的法規，可能對美國未來的石油和天然氣生產產生負面影響。或我們的客户使用聯邦和州土地進行石油和天然氣開發業務，從而減少對我們在受影響地區的服務的需求； |
| ● | 客户財務狀況的潛在惡化，包括實際或潛在破產造成的違約； |
| ● | 石油和天然氣公司為應對商品價格變化或需求減少而進行的資本支出水平和進入資本市場的機會； |
| ● | 有能力在全球範圍內及時從經濟有利的來源採購某些原材料和其他關鍵部件或製成品； |
| ● | 與新冠肺炎疫情有關的業務挑戰和減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰、為保護我們員工的健康和福祉而採取的措施、遠程工作安排、合同履行情況和供應鏈中斷； |
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目錄表
| ● | 國家、州或地方政府為抗擊新冠肺炎需要採取的任何新措施或額外措施，例如強制要求接種新冠肺炎疫苗，如果獲得通過，可能會減少勞動力供應或增加額外的運營成本，因為我們可能會遇到勞動力和供應鏈勞動力的限制，這可能會對我們的運營產生負面影響； |
| ● | 我們客户之間的整合可能在多大程度上影響美國鑽探和完井的支出； |
| ● | 石油和天然氣價格的趨勢和波動，以及我們應對這種波動的能力； |
| ● | 當前和未來的法律、裁決和政府法規的影響，包括與水力壓裂、取水、廢水處理、產出水轉移、州際淡水轉移、化學品、碳定價、管道建設、税收或排放、租賃、許可或在聯邦土地上鑽探以及各種其他環境問題有關的法律、裁決和政府條例的影響； |
| ● | 對我們業務的地區影響，包括我們在巴肯、二疊紀盆地特拉華州北部和海恩斯維爾的關鍵基礎設施資產； |
| ● | 區域石油、天然氣和水收集、加工和管道系統的能力限制，導致鑽井和完井活動放緩或延遲，從而減少了我們核心市場對我們服務的需求； |
| ● | 聯邦、州和/或地方政府旨在減少化石燃料使用和相關碳排放，或推動可再生能源替代石油和天然氣的監管和相關政策行動，可能會隨着時間的推移減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們服務的需求； |
| ● | 對電動汽車的需求不斷增長，這可能會導致對汽油的需求減少，從而減少對我們服務的需求； |
| ● | 我們有能力聘用和留住關鍵管理層和員工，包括熟練工人； |
| ● | 我們獲得資本，為擴張、收購和營運資本需求提供資金，以及我們以令人滿意的條件獲得債務或股權融資的能力； |
| ● | 我們的健康、安全和環境表現； |
| ● | 競爭對我們運營的影響； |
| ● | 我們的勘探和生產(“E&P”)客户可以在多大程度上選擇在內部運營他們的水管理服務，而不是從我們這樣的公司獲得這些服務； |
| ● | 我們的負債水平和我們遵守我們的可持續發展掛鈎信貸安排(如本文定義)或未來債務工具中所載契約的能力； |
| ● | 我們或我們的客户在獲得許可方面的延誤或限制； |
| ● | 我們業務中使用的設備的供應或可用性方面的限制； |
| ● | 完井技術或實踐的進步或變化導致對我們的服務的需求減少的影響，無論是在體積上還是在時間上； |
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目錄表
| ● | 總體上，全球政治或經濟狀況以及我們所服務的市場的變化，包括通貨膨脹率和潛在的經濟衰退； |
| ● | 美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為； |
| ● | 意外、天氣、自然災害或其他影響我們業務的事件；以及 |
| ● | 在我們最新的10-K表格年度報告和“第一部分--第2項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“第二部分--第1A項”標題下確定的其他風險。本季度報告中的“風險因素”。 |
這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。我們未來的結果將取決於各種其他風險和不確定因素，包括“第一部分--第1A項”標題下所述的風險和不確定因素。在我們最新的10-K表格年度報告中，在標題為“第二部分--第1A項”下的“風險因素”。風險因素“在我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中，以及本季度報告中。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務在作出前瞻性陳述之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示説明的限制。
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
精選能源服務公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 |
| |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款貿易，扣除信貸損失準備淨額#美元 |
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| | ||
應收賬款、關聯方 |
| |
| | ||
盤存 |
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| | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| | ||
財產和設備 |
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累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) |
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使用權資產，淨額 | | | ||||
其他無形資產，淨額 |
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其他長期資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計應付帳款 | | | ||||
應付賬款和應計費用，關聯方 |
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應計薪金和福利 |
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累算保險 |
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應繳銷售税 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動經營租賃負債 | | | ||||
融資租賃債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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A類普通股，$ |
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A-2類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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非控制性權益 |
| |
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總股本 |
| |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄表
精選能源服務公司
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 |
|
|
|
| ||||||||
水務服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 |
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總收入 |
| |
| | | | ||||||
收入成本 |
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| ||||||||
水務服務 | | | | | ||||||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 |
| | | | | |||||||
其他 |
| | — | | — | |||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | |||||||
收入的總成本 |
| |
| | | | ||||||
毛利(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||||
運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
| | | | | |||||||
租約放棄成本 |
| | | | | |||||||
總運營費用 |
| |
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營業收入(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||||
其他收入(費用) |
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出售財產和設備及資產剝離的收益(虧損)，淨額 | | ( | | ( | ||||||||
利息支出，淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
外幣(虧損)收益(淨額) | ( | | ( | | ||||||||
便宜貨買入收益 | | — | | — | ||||||||
其他 |
| | | | ( | |||||||
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||||
所得税(費用)福利 |
| ( | ( | ( | | |||||||
未合併實體虧損中的權益 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收益(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( | | ( | | |||||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股股東每股淨收益(虧損)(附註15)： |
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A類-基礎 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
B類-基礎 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
普通股股東每股淨收益(虧損)(附註15)： |
| |||||||||||
A類-稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
B類-稀釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄表
精選能源服務公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
綜合收益(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||||
減去：可歸因於非控股權益的全面(收益)損失 |
| ( |
| | ( | | ||||||
可歸因於精選能源服務公司的全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄表
精選能源服務公司
合併權益變動表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
已發行的ESPP股票 | | — |
| — | — |
| | — | | | | ||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — |
| — | — |
| | — | | | | ||||||||||||||
發行限制性股票 |
| | |
| — | — |
| | — | | ( | — | |||||||||||||
行使的股票期權 |
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| — | — |
| | — | | | | |||||||||||||
發行股份以供收購 | | |
| — | — |
| | — | | | | ||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( |
| — | — |
| ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ( |
| — | — |
| ( | — | ( | | — | ||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — |
| — | — |
| | — | | ( | | ||||||||||||||
淨收入 |
| — | — |
| — | — |
| — | | | | | |||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
已發行的ESPP股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附屬公司的非控股權益 | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
9
目錄表
精選能源服務公司
合併權益變動表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
已發行的ESPP股票 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 |
| |
| |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| ( |
|
| — | |||||
普通股回購 | ( | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| |
| |
|
| | |||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
已發行的ESPP股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
10
目錄表
精選能源服務公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
(收益)處置財產和設備及資產剝離的損失 |
| ( |
| | ||
未合併實體虧損中的權益 | | — | ||||
壞賬支出(回收) |
| |
| ( | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
庫存減記 | | | ||||
基於股權的薪酬 |
| |
| | ||
便宜貨買入收益 |
| ( |
| — | ||
短期投資未實現損失 | | | ||||
其他經營項目，淨額 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債的變動 |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
| ||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
應收票據投資 | — |
| ( | |||
購買權益法投資 | ( |
| ( | |||
應收票據託收 | |
| — | |||
按成本法投資分配 | | | ||||
收購，扣除現金和收到的限制性現金後的淨額 |
| |
| — | ||
出售財產和設備所得收益 |
| |
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其他 | ( |
| — | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
| ||||
從循環信貸額度借款 | | — | ||||
循環信貸額度付款 |
| ( |
| — | ||
償還長期債務 |
| ( |
| — | ||
支付融資租賃債務 | ( | ( | ||||
支付債務發行成本 |
| ( |
| — | ||
發行股票所得款項 | | | ||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| ( | ||
普通股回購 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| | ||
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露： |
|
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
收到的所得税現金退款，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
補充披露非現金投資活動： |
|
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發行股份以供收購 | $ | | $ | — | ||
將應收票據轉換為權益法投資 | $ | | $ | — | ||
資本支出計入應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
11
目錄表
精選能源服務公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1--業務和列報依據
業務描述：Select Energy Services，Inc.(“我們”，“Select Inc.”或“公司”)於2016年11月21日註冊為特拉華州公司。本公司為控股公司，其唯一重大資產由SES Holdings，LLC(“SES Holdings”)的普通單位(“SES Holdings LLC Units”)組成。
我們是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和提供用於油氣井完井作業的全套化學解決方案。作為水解決方案行業的領導者，我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外，我們相信，通過我們的運營來負責任地管理水資源，以幫助我們運營所在社區的環境養護和保護，對於我們的持續成功至關重要。
A類和B類普通股：截至2022年6月30日，該公司已發行和已發行的A類和B類普通股。我們A類普通股的持有者，票面價值$
交換權利：根據SES Holdings的第八份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“SES Holdings LLC協議”)，SES Legacy Holdings LLC(“Legacy Owner Holdco”)及其獲準受讓人有權(“交換權”)促使SES Holdings收購其全部或部分SES Holdings LLC單位，在SES Holdings的選擇下，(I)A類普通股的交換比率為
陳述的基礎：隨附的公司未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據10-Q表的指示編制的，因此不包括根據公認會計準則編制財務報表所需的所有披露。
本季度報告涉及截至2022年6月30日的三個月和六個月(分別為“本季度”和“本期”)以及截至2021年6月30日的三個月和六個月(分別為“上一季度”和“上一期”)。本公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報(“2021年Form 10-K”)包括某些定義和重要會計政策的摘要，應與本季度報告一併閲讀。管理層認為公平陳述中期結果所必需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整)都已反映出來。本季度和本期間的業績可能不表明全年的預期結果，部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間爆發戰爭，新冠肺炎大流行的持續影響，以及本季度和本時期石油和天然氣價格的大幅波動。
12
目錄表
未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其所有控股或控股子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
對於對非全資子公司的投資，但公司行使控制權的，少數股東持有的股權及其在淨收益或虧損中的份額反映為非控股權益。對本公司對經營及財務政策有重大影響的實體的投資採用權益法入賬，而對本公司無重大控制權或影響力的實體的投資則採用成本法或其他適用的適當基準入賬。截至2022年6月30日，公司擁有
年 | 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
投資類型 | 已實現 | 會計核算方法 | 資產負債表位置 | 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | |||||||||
2011 | 成本法 | 其他長期資產，淨額 | $ | | $ | | |||
應收票據(1) | 2020 | 攤餘成本法 | 其他長期資產，淨額 | — | | ||||
2021 | 權益法 | 其他長期資產，淨額 | | — | |||||
2021 | 權益法 | 其他長期資產，淨額 | | | |||||
2021 | 權益法 | 其他長期資產，淨額 | | | |||||
| (1) | 本期應收票據投資轉為權益法投資。 |
細分市場報告：本公司擁有
水服務部門包括該公司的服務業務，包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化，主要服務於勘探和開採公司。此外，這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。
水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產，包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案、我們的生產水收集系統和鹽水處理井以及固體處理設施相關的業務，主要服務於E&P公司。
油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。我們在為化學應用提供物流方面也擁有強大的能力。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度，我們的客户範圍從壓力泵到大型集成和獨立的石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力，定製量身定製的水處理解決方案，旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。
附註2--重要會計政策
重大會計政策：公司的主要會計政策在截至2021年12月31日的綜合財務報表附註2中披露，該附註2包括在2021年Form 10-K中。
13
目錄表
預算的使用：按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
本公司持續評估其估計，包括與長期資產及無形資產的可回收性、用於折舊及攤銷的使用年限、應收賬款、存貨儲備、所得税、自我保險負債、股份補償、或有負債、與租賃有關的合理若干期權行使評估，以及租賃的遞增借款利率有關的估計。本公司的估計基於歷史和其他相關信息，這些信息在當時的情況下是合理的。編制綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。
信貸損失準備：該公司的信貸損失準備金涉及應收貿易賬款。該公司將應收貿易賬款視為一個投資組合，並根據歷史信息和未來預期的組合，將初始撥備記錄為確認收入的百分比。此外，本公司根據與賬齡應收賬款相關的特定信息調整這項撥備。從歷史上看，大多數壞賬都是在客户財務狀況顯著惡化時產生的，在某些情況下會導致破產。市場波動性具有高度不確定性，因此，對預期虧損的影響將受到重大判斷，並可能導致公司未來期間的信貸損失撥備發生變化。
信貸損失準備的變動如下：
截至2022年6月30日的六個月 | |||
(單位：千) | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
按收入的一個百分比增加免税額 |
| | |
沖銷 | ( | ||
復甦 | | ||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | |
資產報廢債務：本公司的資產報廢債務(“ARO”)涉及處置設施，有義務封井、移走地面設備並將土地恢復到鑽探前的狀態。下表描述了公司本期ARO負債的變化：
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||
| (單位：千) | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
| $ | |
增值費用，計入折舊和攤銷費用 |
| | |
獲得性ARO |
| | |
剝離 | ( | ||
付款 | ( | ||
截至2022年6月30日的餘額 |
| $ | |
短期ARO負債 | | ||
長期ARO負債 | | ||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | |
14
目錄表
當指標顯示負債的估計現金流發生變化時，我們會審查我們的ARO負債的充分性。本公司的ARO負債包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用、其他流動負債和其他長期負債。
出租人收入：該公司是名義數量的自有設施的出租人，並確認與多個設施轉租有關的收入，其會計核算如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
(單位：千) | |||||||||||||
類別 | 分類 | ||||||||||||
出租人收入 | 收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉租收入 | 租約放棄成本和收入成本 | | | | | ||||||||
該公司還產生短期設備租賃收入。有關住宿和租賃業務的收入確認的討論，請參閲“附註4-收入”。
確定繳費計劃：2020年，由於經濟狀況惡化，本公司暫停了其固定繳款401(K)計劃的匹配，並持續到2021年上半年。自2021年7月1日起，公司恢復的等額繳款
推遲繳納工資税：2020年，該公司利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》中的僱主工資税延期支付條款，延期支付#美元
遣散費：於前一期間內，本公司招致$
附註3--收購
企業合併
下表列出了與我們2022年和2021年的收購相關的關鍵信息(以千美元計，不包括股票金額)：
收購的資產和運營 | 收購日期 | 已發行股份 | 現金對價 | 已發行股份的價值 | 總對價 | 細分市場 | |||
努韋拉 | 2022年2月23日 | | $ | — | $ | | $ | | 水務和水務基礎設施 |
HB租賃 | 2021年12月3日 | | | | | 水務服務 | |||
Agua Libre和Basic | 2021年10月1日 | | | | | 水務和水務基礎設施 | |||
完成 | July 9, 2021 | | | | | 水務和水務基礎設施 | |||
總計 | | $ | | $ | | $ | |
15
目錄表
Nuverra收購
2022年2月23日，公司完成了對Nuverra Environmental Solutions，Inc.(“Nuverra”)的收購，總代價為$
根據會計收購法，對Nuverra的收購被視為一項業務合併。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層進行了估計、判斷和假設。本公司已聘請第三方評估專家協助進行收購價格分配。截至2022年6月30日，對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未敲定。包括應計利息在內的努韋拉債務總額為#美元。
該公司承擔了$
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值：
初步購進價格分配 | 截至2022年3月31日的報道 | 本季度調整 | 金額 | ||||||
轉移對價 | (單位：千) | ||||||||
A類普通股( | $ | | $ | — | $ | | |||
轉移的總對價 |
| | — | | |||||
減去：取得的可確認資產和承擔的負債 |
| ||||||||
營運資本 |
| | ( | | |||||
財產和設備 |
| | — | | |||||
使用權資產 |
| | — | | |||||
其他長期資產 | | ( | | ||||||
長期債務 | ( | — | ( | ||||||
長期ARO | ( | ( | ( | ||||||
長期租賃負債 | ( | — | ( | ||||||
遞延税項負債 | ( | | — | ||||||
其他長期負債 | ( | | — | ||||||
收購的可確認淨資產總額 | | ( | | ||||||
便宜貨買入收益 |
| ( | | ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值，扣除討價還價的購買收益 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
16
目錄表
HB租賃收購
於2021年12月3日，本公司透過其附屬公司Peak Ofield Services，LLC完成對Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的營運附屬公司H.B.Rentures，L.C.的若干資產的收購，初步總代價為$
HB租賃的收購按收購會計方法作為一項業務合併入賬。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層進行了估計、判斷和假設。截至2022年6月30日，對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值已敲定。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務部門。該公司產生了$
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值：
購進價格分配 | 截至2021年12月31日的報道 | 本期調整 | 金額 | ||||||
轉移對價 | (單位：千) | ||||||||
A類普通股( | $ | | $ | — | $ | | |||
支付的現金 | | — |
| | |||||
最終營運資金結算 | — | | | ||||||
轉移的總對價 | | |
| | |||||
減去：取得的可確認資產和承擔的負債 |
|
|
|
| |||||
營運資本 | | |
| | |||||
財產和設備 | | |
| | |||||
使用權資產 | | — |
| | |||||
長期租賃負債 | ( | — | ( | ||||||
收購的可確認淨資產總額 | | |
| | |||||
便宜貨買入收益 | ( | ( |
| ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值，扣除討價還價的購買收益 | $ | | $ | |
| $ | | ||
Agua Libre中游和基礎能源服務收購的水相關資產
於2021年10月1日，本公司完成收購Agua Libre Midstream，LLC(“Agua Libre”)的若干資產及其他與水有關的資產、營運及承擔基本能源服務公司(“Basic”)的負債，初步總代價為$
17
目錄表
由於賣家陷入困境，決定將其資產和業務剝離給多個買家，從而獲得了便宜貨購買收益，因為運營被清盤，業務被關閉。
Agua Libre和Basic收購在收購會計方法下作為業務合併入賬。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層進行了估計、判斷和假設。本公司還聘請了第三方評估專家協助進行收購價格分配。截至2022年6月30日，對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未敲定。企業合併會計是初步會計，因為需要繼續努力核實所購財產和設備的存在和狀況。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務和水務基礎設施部門。該公司產生了$
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值：
初步購進價格分配 | 截至2021年12月31日的報道 | 本期調整 | 金額 | ||||||
轉移對價 | (單位：千) | ||||||||
A類普通股( | $ | | $ | — | $ | | |||
支付的現金 | | — | | ||||||
轉移的總對價 | | — |
| | |||||
減去：取得的可確認資產和承擔的負債 |
| ||||||||
營運資本 | ( | |
| ( | |||||
財產和設備 | | |
| | |||||
使用權資產 | | — |
| | |||||
長期ARO | ( | — | ( | ||||||
長期租賃負債 | ( | | ( | ||||||
收購的可確認淨資產總額 | | | | ||||||
便宜貨買入收益 | ( | ( |
| ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值，扣除討價還價的購買收益 | $ | | $ | — |
| $ | | ||
完成能源服務收購
於2021年7月9日，本公司完成對Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的營運附屬公司Complete Energy Services，Inc.(“Complete”)的收購(“完全收購”)，初步代價為$
完全收購在會計收購法下作為一項業務合併入賬。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層進行了估計、判斷和假設。本公司還聘請了第三方評估專家協助進行收購價格分配。這些估計、判斷和假設以及對購置的財產和設備的估值
18
目錄表
截至2022年6月30日，資產、流動負債和長期負債已敲定。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務和水務基礎設施部門。該公司產生的費用不到$
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值：
購進價格分配 | 截至2021年12月31日的報道 | 本期調整 | 金額 | ||||||
轉移對價 | (單位：千) | ||||||||
A類普通股( | $ | | $ | — | $ | | |||
支付的現金 | | — | | ||||||
轉移的總對價 |
| | — | | |||||
減去：取得的可確認資產和承擔的負債 |
| ||||||||
營運資本 |
| | ( | | |||||
財產和設備 |
| | ( | | |||||
使用權資產 |
| | — | | |||||
其他長期資產 | | — | | ||||||
長期ARO | ( | — | ( | ||||||
長期租賃負債 | ( | — | ( | ||||||
收購的可確認淨資產總額 | | ( | | ||||||
便宜貨買入收益 |
| ( | | ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值，扣除討價還價的購買收益 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
或有對價
在與2021年8月的業務合併有關的情況下，公司記錄了$
注4--收入
公司遵循ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)對於大多數收入確認，它提供了一個五步模式，用於確定標準範圍內的安排的收入確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體履行履約義務時確認收入。只有當我們很可能會收取公司有權獲得的對價，以換取公司轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。住宿和租賃收入繼續由ASC 842指導-租約，這將在下面進一步討論。
以下因素適用於所有人
| ● | 絕大多數客户協議都是短期的，有效期不到一年。 |
19
目錄表
| ● | 合同很少合併在一起，因為我們幾乎所有的客户協議都構成了單獨的履約義務。每項工作通常是不同的，因此與其他客户協議不相互依賴或相互關聯。 |
| ● | 大多數合同允許任何一方在任何時候終止，而不會受到實質性處罰。如果客户終止合同，公司有權無條件獲得迄今提供的服務和交付的產品的付款。 |
| ● | 在協議結束前終止合同的情況很少見。 |
| ● | 銷售退貨很少見，資產負債表上沒有確認任何銷售退貨資產。 |
| ● | 有最低限度的批量折扣。 |
| ● | 沒有服務類型的保修。 |
| ● | 沒有長期的客户融資。 |
在水務和水務基礎設施部門，根據合同條款向客户提供的服務產生了履約義務，本公司預計將收取這筆款項。服務的銷售通常基於客户訂單或與客户簽訂的合同，其中包括固定或可確定的價格。收入是通過提供的服務產生的，並根據產生的產出進行衡量，這些產出通常是客户在其工作地點同時接收和消費的。作為一個多工地組織，合同條款，包括公司服務的定價，是在每個工地的基礎上進行談判的。大多數工作在短時間內完成，通常在一天到一個月之間。收入確認為按日、按小時或按單位完成履約義務，並無條件有權對反映為應收賬款交易的服務進行對價，扣除信貸損失撥備。在公司履行其履約義務之前收到預付款的情況下，合同負債計入應計費用和其他流動負債。最終賬單通常在獲得所有適當的批准後進行。動員和復員是服務定價中的一個因素。對於在一個時期開始而在另一個時期結束的客户協議來説，與動員和復員有關的賬單和費用並不重要。截至2022年6月30日，公司為這些部門簽訂了八份為期一年以上的合同。公司已經記錄了一美元
住宿和租賃收入包括在供水服務部門，公司將住宿和租賃協議作為運營租賃進行會計處理。該公司在直線基礎上確認租賃設備的收入。住宿和租賃合同期通常是每天、每週或每月。平均租賃期限不到三個月，截至2022年6月30日，沒有任何有效的物質租賃協議超過一年。在本季度、上一季度、本期和上一季度，約為$
在油田化學品部門，典型的履約義務是根據客户協議向客户提供特定數量的化學品，金額為公司預期收取的金額。產品和服務通常根據客户訂單或與客户簽訂的合同進行銷售，其中包括固定或可確定的價格。當客户根據協議取得化學產品的所有權時，收入被確認。產品可以以包裝形式提供給客户，也可以通過軟管送到客户的容器中。在某些情況下，客户在從其物業的儲存容器中消費化學品時，會獲得這些化學品的所有權，在客户使用之前，這些化學品都被視為庫存。在公司交付的情況下
20
目錄表
如果在收取貨款前確認產品和收入，公司通常有無條件的權利獲得反映在應收賬款交易中的款項，扣除信貸損失準備。客户退貨很少，也不重要，截至2022年6月30日，這一細分市場沒有任何實質性的正在進行的客户協議，持續時間超過一年。
下表列出了有關該公司按地理位置分列的收入的某些財務信息：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| ||||||
(單位：千) | |||||||||||||
地理區域 | |||||||||||||
二疊紀盆地 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
鷹福特 | | | | | |||||||||
落基山脈 | | | | | |||||||||
中大陸 | | | | | |||||||||
馬塞盧斯/尤蒂卡 | | | | | |||||||||
海恩斯維爾/得克薩斯州東部 | | | | | |||||||||
巴肯 | | | | | |||||||||
淘汰賽和其他地區 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在自來水服務領域，頂部
注5--庫存
存貨由可供轉售的化學品和原材料以及業務中使用的零部件和消耗品組成，按成本和可變現淨值中較低者計價，成本按加權平均法確定。庫存的重要組成部分如下：
| ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(單位：千) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
在本季度、上一季度、本期和上一季度，公司將超額和陳舊庫存準備金淨費用記入#美元
21
目錄表
附註6--財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊(和融資租賃資產攤銷)是按每項資產的估計使用年限按直線計算的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備包括：
| ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(單位：千) | ||||||
機器和設備 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
| |
| | ||
管道 | | | ||||
收集和處置基礎設施 |
| |
| | ||
車輛和設備 |
| |
| | ||
土地 | | | ||||
計算機設備和軟件 | | | ||||
辦公傢俱和設備 |
| |
| | ||
機械設備.融資租賃 |
| |
| | ||
車輛和設備--融資租賃 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件--融資租賃 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊(1) |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
與上表所列財產和設備及融資租賃有關的折舊和攤銷費用總額，以及“附註7--其他無形資產”中列報的無形資產攤銷費用如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(單位：千) | ||||||||||||
類別 | ||||||||||||
財產和設備折舊費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融資租賃攤銷費用 | | | | | ||||||||
無形資產攤銷費用 | | | | | ||||||||
資產報廢債務的增值費用 | | ( | | | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
22
目錄表
附註7--其他無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他無形資產淨額構成如下：
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 |
| 毛收入 | 累計 |
| 網絡 | ||||||||
價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||
確定-活着 | ||||||||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
專利和其他知識產權 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||
確定的總生存時間 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
無限期--活着 | ||||||||||||||||||
水權 | | — | | | — | | ||||||||||||
商標 | | — | | | — | | ||||||||||||
完全不確定--活着 | | — | | | — | | ||||||||||||
其他無形資產總額，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係、專利和其他知識產權以及其他固定壽命資產的加權平均攤銷期限為
| 金額 | ||
(單位：千) | |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | | |
23
目錄表
附註8--債務
與可持續性有關的信貸安排和循環信貸額度
於2022年3月17日(“重述日期”)，本公司的附屬公司SES Holdings與SES Holdings的全資附屬公司Select Energy Services，LLC(“Select LLC”)訂立一項
與可持續發展掛鈎的信貸安排允許將信貸最高延長至$
在可持續發展掛鈎信貸機制下的借款，在Select LLC的選擇下，按(A)一個月或三個月期限SOFR(定義見可持續性掛鈎信貸機制)或(B)(I)聯邦基金利率加最大者計息
24
目錄表
水平 | 平均超額可用性 | 基本利率差額 | SOFR邊際 | |||
I | ||||||
第二部分： | ||||||
(三) | ≥承諾的66.67% |
水平 | 平均旋轉器使用率 | 未使用的線費百分比 | ||
I | ≥50%的承諾 | |||
第二部分： |
根據可持續發展掛鈎信貸安排，息差及貸款費率亦須根據Select LLC就(I)可錄事故總髮生率(作為僱員健康與安全指標)及(Ii)在永久或半永久性水處理及循環設施(作為水管理指標)所擁有或營運的生產水桶(每種情況下均須經合資格獨立外部審查員有限保證核實)的表現而作出調整。利差調整幅度為正負區間
可持續發展相關信貸安排項下的責任由SES Holdings及SES Holdings和Select LLC的若干附屬公司擔保，並以SES Holdings、Select LLC及其國內附屬公司幾乎所有個人物業資產的抵押權益作抵押。
與可持續發展掛鈎的信貸安排包含某些慣例陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈可持續發展掛鈎信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付。
此外，可持續發展連結信貸安排限制SES Holdings及Select LLC對其股權作出分派、贖回或回購的能力，但某些分派除外，包括現金的分派，只要在分派時及在分派生效後，可持續發展連結信貸安排下並無違約，且(A)在
可持續發展掛鈎信貸安排還要求SES Holdings保持至少
可持續發展掛鈎信貸安排的若干貸款方及其各自的聯營公司在正常業務過程中不時為本公司及其聯營公司提供並可能在未來為其提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到並將獲得慣常補償。此外，在其各種業務活動的正常過程中，這些當事人及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和
25
目錄表
客户的賬户，以及此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。
該公司擁有
與加入與可持續發展掛鈎的信貸安排有關，本公司招致$
截至2022年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
附註9--承付款和或有事項
訴訟
本公司因其業務的正常運作而受到多項訴訟及索償。預測這類事件的最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。根據對所有相關事實和情況(包括適用的保險範圍)的考慮，預計針對本公司的任何目前懸而未決的訴訟或索賠的最終結果不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，不能保證這些事項的最終結果。
保留權
在工人補償、一般責任和車輛責任事項以及健康保險方面，我們的自我保險最高可達某些保留限額。我們維護使用第三方數據和索賠歷史估計的自我保險保留金的應計項目。
26
目錄表
附註10--基於權益的薪酬
SES Holdings 2011股權激勵計劃(“2011計劃”)於2011年4月獲SES Holdings管理董事會批准。在私募的同時
目前，根據2016年計劃為發行預留的最高股份數量約為
股票期權獎
截至2022年6月30日，公司仍有未償還的股票期權獎勵，但
截至本期和當期，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||
加權平均 | ||||||||||
加權平均 | 授予日期值 | 聚合本徵 | ||||||||
| 股票期權 |
| 行權價格 |
| 期限(年) |
| 價值(千)(a) | |||
期初餘額，未償還 |
| | $ | | $ | — | ||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
過期 | ( | | ||||||||
期末餘額，未償還 |
| | $ | | $ | — | ||||
期末餘額，可行使 | | $ | | $ | — | |||||
截至2022年6月30日未歸屬 | — | $ | — | |||||||
(a)股票期權的合計內在價值是基於股票期權的行權價與報價的A類普通股收盤價$之間的差額。
公司認識到
限制性股票獎
授予的限制性股票獎勵的價值由授予日A類普通股的市場價格確定，並在歸屬期限內按比例記錄為補償費用，通常
27
目錄表
至
本公司本期限制性股票獎勵活動及相關信息摘要如下：
截至2022年6月30日的6個月 | |||||
加權平均 | |||||
| 限制性股票獎 |
| 授予日期公允價值 | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2022年6月30日未歸屬 | | $ | | ||
績效共享單位(PSU)
於2020年、2021年及2022年期間，本公司批准授予PSU，但須遵守與(I)資產表現回報率(ROA)與13家同業公司比較及(Ii)經調整自由現金流(“FCF”)表現百分比有關的業績及服務歸屬撥備。在PSU歸屬時向接受者發行的A類普通股的數量將根據2020年1月1日至2022年12月31日、2021年1月1日至2023年12月31日或2022年1月1日至2024年12月31日的適用期間內的ROA和FCF表現來計算。
於2021年期間，本公司亦根據協議所界定的經調整税項及折舊前收益(“經調整EBITDA”)，在符合以業績為基礎及以服務為基礎的歸屬條件下，批准授予PSU。2021年授予的與調整後EBITDA相關的目標PSU可歸屬於
以2020、2021和2022年授予的每個剩餘PSU為準的A類普通股的目標數量為
28
目錄表
與其他公司相比，2020年授予的與ROA相關的目標PSU將根據公司的平均資產回報率(定義見適用的PSU協議)相對於同行公司的平均資產回報率(定義見適用的PSU協議)確定，但前提是公司的平均資產回報率等於或大於
在同行小組中的排名 | 已實現目標金額的百分比 | |
在前十名之外 | ||
前十名 | ||
前7名 | ||
前3名 |
根據調整後的FCF性能百分比賺取的目標PSU將根據下表確定(如適用的PSU協議中所定義)：
調整後的FCF性能百分比 | 已實現目標金額的百分比 | |
低於70% | ||
70% | ||
100% | ||
130% |
在2022年、2021年和2020年期間，授予PSU的公允價值為$
截至2022年6月30日，與我們的未授權PSU相關的未確認補償成本估計為$
下表彙總了截至2022年6月30日未完成的PSU的信息：
| PSU | |
截至2021年12月31日未歸屬 | | |
已授予的目標股票 | | |
目標股票被沒收(%1) | ( | |
截至2022年6月30日的目標流通股 | |
| (1) | 2019年授予的所有PSU和2021年授予的所有與調整後EBITDA掛鈎的PSU均未實現各自的業績目標，並被沒收。 |
員工購股計劃(ESPP)
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，連續受僱至少一年的員工
29
目錄表
該要約期的日期。這些購買是在要約期結束時進行的，資金是在要約期內通過工資扣除積累起來的。在符合計劃和美國國税局規定的限制下，符合資格的員工可以選擇最高供款$
下表彙總了ESPP活動(單位為千，股票除外)：
截至以下日期的六個月 | |||
| June 30, 2022 | ||
因發行股票而收到的現金 | $ | | |
已發行股份 | | ||
股份回購
在本季度，公司回購了
於本期內，本公司回購
30
目錄表
附註11-公允價值計量
本公司使用公允價值計量來計量企業合併中的資產和負債，或評估財產和設備、無形資產和商譽的減值和放棄，或計量按市值計價的證券的價值。公允價值定義為一項資產(或負債)於計量日期在市場參與者之間的有序交易中可被買賣(或產生)或出售(或結算)的金額。此外，ASC 820，公允價值計量建立了計量公允價值的框架，建立了基於用於計量公允價值的投入質量的公允價值等級，幷包括了某些披露要求。公允價值估計基於(I)實際市場數據或(Ii)其他市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，包括對風險的估計。
ASC 820為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構。估值層次將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一，具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。這三個級別的定義如下：
第1級-活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級-非活躍市場中類似資產或負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級--對公允價值計量(包括公司自己在確定公允價值時的假設)具有不可察覺和重大意義的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。有幾個
非貨幣交易: 於2020年內，本公司與一名客户進行非貨幣性交換，使該客户使用其受限制普通股、認股權證及其他非公開交易證券結算應收賬款餘額。公司選擇公允價值選項來核算證券，因為它代表證券的期末價值，公司有能力出售這些證券。登記轉售受限制普通股、認股權證和其他非公開交易證券的登記聲明於2020年第四季度生效。因此，該公司採用一級計算方法，計算從不受限制的公開交易證券的報價市場定價得出的證券價值。《公司記錄》
其他公允價值考慮因素
公司現有金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款貿易和應付賬款，由於這些工具的短期性質，與2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值接近。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司沒有任何銀行債務。該公司金融工具的估計公允價值不一定代表將在當前市場交易中變現的金額。
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目錄表
附註12--關聯方交易
本公司認為其關聯方為股東，其實益擁有超過
在本季度，對關聯方的銷售額為1美元
在上一季度，對關聯方的銷售額為
在本期間，對關聯方的銷售額為#美元。
在前一期間，對關聯方的銷售額為$
應收税金協議
關於Select 144A發售，本公司與Legacy Owner Holdco及當時的SES Holdings LLC單位持有人(每個該等人士及其任何獲準受讓人，“TRA持有人”，以及“TRA持有人”)的若干其他聯屬公司訂立兩項應收税款協議(“應收税款協議”)。
本公司與Legacy Owner Holdco及Crestview Partners II GP，L.P.訂立的第一份應收税項協議(“Crestview GP”)一般規定本公司向該等TRA持有人支付
本公司與Legacy Owner Holdco和Crestview GP的關聯公司簽訂的第二份應收税款協議，一般規定本公司向該TRA持有人支付
32
目錄表
本公司因與Select 144A發售有關的若干重組交易而產生的營業虧損及(Ii)因本公司根據該等應收税項協議支付的任何款項而被視為由本公司支付的計入利息。
截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司尚未確認與應收税款協議相關的負債。
附註13--所得税
本公司的所得税資料見下表。實際税率不同於
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
當期所得税支出(福利) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
遞延所得税(福利)費用 | ( | | ( | | ||||||||
所得税支出(福利)合計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
實際税率 | ( | |||||||||||
33
目錄表
附註14--非控股權益
該公司的非控股權益分為以下兩類：
| ● | 與水有關的服務合營企業所擁有的非控股權益。 |
| ● | 屬於B類普通股持有人的非控股權益。 |
自.起 | 自.起 | |||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||||
(單位：千) | ||||||||
為與水有關的服務而成立的合資企業的非控股權益 | $ | |
| $ | | |||
屬於B類普通股持有人的非控制性權益 | |
|
| | ||||
非控股權益總額 | $ | |
| $ | | |||
在前一期間，公司發起解散其一家與水有關的服務合資企業，並增加了其在另一家合資企業的所有權權益，這兩家合資企業加在一起，減少了#美元。
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( | |
從(向)非控股權益轉移： |
|
|
| |||
因企業合併發行股份而減少的額外實收資本 | ( |
|
| — | ||
因行使股票期權而減少的額外實收資本 |
| ( |
|
| — | |
因限制性股票發行而增加的額外實收資本，扣除沒收 |
| |
|
| | |
因回購SES Holdings LLC單位而增加(減少)的額外實收資本 |
| |
|
| ( | |
(減少)因員工購股計劃股票發行而增加的額外實收資本 | ( | | ||||
從可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)和非控股權益的轉移轉為權益 | $ | |
| $ | ( | |
34
目錄表
附註15-每股收益(虧損)
每股收益(虧損)是根據分配給股東的損失金額和期間內每類普通股的加權平均流通股數量計算的。要購買的未償還期權
下表列出了公司對本季度和上一季度以及本季度和上一季度每股基本和稀釋後每股虧損的計算(以千美元為單位，不包括每股和每股金額)：
截至2022年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
選擇能源 | 選擇能源 | |||||||||||||||||
| 服務，公司 |
| A類 |
| B類 |
| 服務，公司 |
| A類 |
| B類 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ||||||||||||||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)-基本 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
增：重新分配可歸因於非控股權益的淨收入(虧損)，以產生限制性股票的稀釋效應 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
增：重新分配可歸因於非控股權益的淨收入(虧損)，以產生業績單位的稀釋效應 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加權平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
限制性股票的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
業績份額單位的攤薄效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
ESPP的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | | ||||||||||||||
每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀釋 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
選擇能源 | 選擇能源 | |||||||||||||||||
| 服務，公司 |
| A類 |
| B類 |
| 服務，公司 |
| A類 |
| B類 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ||||||||||||||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)-基本 | $ | | $ | | $ | — | ( | $ | ( | $ | — | |||||||
增：重新分配可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)，以產生限制性股票的稀釋效應 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
增：重新分配可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)，以產生業績單位的稀釋效應 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加權平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
限制性股票的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
業績份額單位的攤薄效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
ESPP的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | | ||||||||||||||
每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀釋 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
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目錄表
附註16--分部信息
SELECT公司是為美國石油和天然氣行業提供全面水管理和化學解決方案的領先供應商。該公司的服務通過
公司的CODM根據以下各項評估業績和分配資源
水服務-水服務部門包括公司的服務業務，包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化，主要服務於勘探和開採公司。此外，這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。
水務基礎設施-水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產，包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案、我們的生產水收集系統和鹹水處理井以及固體處理設施相關的業務，主要服務於E&P公司。
油田化學品-油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。我們在為化學應用提供物流方面也擁有強大的能力。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度，我們的客户範圍從壓力泵到大型集成和獨立的石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力，定製量身定製的水處理解決方案，旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。
本季度和上一季度以及本季度和上一季度的財務信息如下：
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 收入 |
| 折舊和折舊 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
營業收入 |
|
|
| |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
便宜貨買入收益 | — | | — | — | ||||||||
其他收入，淨額 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
36
目錄表
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| (虧損)收入 |
| 折舊和折舊 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | ( | | | ||||||||
油田化學品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營虧損 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||
|
| 收入 |
| 折舊和折舊 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
營業收入 |
|
|
| |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
便宜貨買入收益 | — | | — | — | ||||||||
其他收入，淨額 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
|
| (虧損)收入 |
| 折舊和折舊 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營虧損 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
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目錄表
截至2022年6月30日和2021年12月31日，按部門劃分的總資產如下：
自.起 | 自.起 | |||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(單位：千) | ||||||
水務服務 | $ | | $ | | ||
水利基礎設施 |
| |
| | ||
油田化學品 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋以及我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“2021年Form 10-K”)中包含的歷史綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果存在實質性差異，原因包括“關於前瞻性聲明的告誡”中所述的各種因素，以及在我們的2021 Form 10-K和本Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下所描述的其他警示聲明。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
這項討論涉及截至2022年6月30日的三個月和六個月(分別為“本季度”和“本期”)和截至2021年6月30日的三個月和六個月(分別為“上季”和“上期”)。
概述
我們是為美國石油和天然氣行業提供全面水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和提供用於油氣井完井作業的全套化學解決方案。作為水解決方案行業的領導者，我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外，我們相信，通過我們的運營來負責任地管理水資源，以幫助我們運營所在社區的環境養護和保護，對於我們的持續成功至關重要。
可持續性
SELECT致力於實施一項支持我們商業模式長期生存能力的公司戰略，以關注我們的員工、我們的客户、環境和我們運營所在的社區。我們相信，這一重點將幫助我們和我們的客户實現他們的短期和長期環境、社會和治理(ESG)目標，幫助我們吸引和留住頂尖人才，在我們的運營領域保持社區支持，並進一步努力創造股東回報。我們相信，我們致力於培養一種企業責任文化，這是作為一家業務遍及鄰近美國的公司的重要組成部分。此外，我們相信，成為一名優秀的企業管家對我們在石油和天然氣行業的增長具有戰略意義，並將使我們能夠更好地開發解決方案，既滿足客户的需求，又有助於可持續的商業實踐。作為一家服務公司，我們基於各種因素與其他服務提供商競爭，包括安全和運營表現、技術創新、流程效率和聲譽知名度。我們相信，這些企業責任倡議與我們在行業中提供價值的能力之間存在着密切的聯繫。
我們是少數幾家主要專注於石油和天然氣開發行業的水和水物流管理的上市公司之一，專注於推動高效、對環境負責和經濟的解決方案，在油井的整個生命週期中降低成本。我們認為水是一種寶貴的資源，並尋求在石油和天然氣行業以及其他行業和公眾的需求之間平衡這種資源的長期可持續性。作為一家公司，我們繼續根據客户的需求提供各種水源，並顯著增加了對生產水的回收和再利用以及工業水源的關注，以滿足行業的用水需求，並使我們的運營與客户的目標保持一致。最近幾個季度，我們在開發固定式回收設施方面投入了大量資金，以支持商業化生產水再利用解決方案的發展。通過這樣做，我們努力減少重新注入SWD的產出水量和我們對淡水的使用。我們認為我們相當獨特的地位是一個轉變水管理的機會，通過利用我們的油田化學品業務來開發產出水管理解決方案，提高我們客户重複使用這些產出水的能力，併為他們的運營增值。通過實施我們的水解決方案的創新方法，Select已成為回收用於完井的產出水的領先者。
39
目錄表
我們強大的公司文化重視對所有利益相關者的承諾，我們的目標是創造一個促進多元化和包容性的公司文化的工作環境。此外，我們通過嚴格的培訓、結構化的協議、激勵和獎勵計劃以及適當的持續自動化操作，將安全放在我們運營的優先位置。我們對安全的優先考慮包括致力於保護我們所在的社區
我們相信，我們的管理層和董事會與我們的股東的適當協調對於創造長期價值至關重要，包括協調管理層薪酬和激勵結構，以及一個多元化、有經驗和獨立的董事會的積極參與。
最新發展動態
在2021年7月至2022年2月期間，Select完成了五筆收購。總體而言，這些收購擴大了我們與許多關鍵客户的收入基礎和服務產品，並增加了我們在多個盆地的整體服務產品。有效整合收購的資產和業務是我們2022年剩餘時間的主要重點。我們的整合和相關努力包括但不限於，通過戰略性市場份額增長、區域服務系列擴展、提高定價和實現運營協同效應來增加收入。這些運營協同效應預計將通過有效地將互補資產相互連接、將資產與相關服務配對、實現成本協同效應以及出售過剩資產來實現。
2022年2月23日，該公司收購了Nuverra，這是一家專注於能源的環境解決方案公司，為美國各地的勘探和生產公司提供環境解決方案，包括去除、處理、回收、運輸和處置受限固體、流體和碳氫化合物，包括在巴肯、海恩斯維爾、馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖。通過Nuverra交易，我們在德克薩斯州、路易斯安那州、北達科他州、蒙大拿州和俄亥俄州增加了每天30多萬桶的允許日處置能力。與我們的現有資產和最近的其他收購相結合，這使我們公司範圍內允許的每日處置能力達到約250萬桶/天。
完成收購、Agua Libre和基本收購以及HB租賃收購改善了我們在截至2021年12月31日的年度的財務業績，以及我們在水解決方案市場的競爭地位。這些收購加強了我們的地理足跡，並提供了獲得員工專業知識的途徑，以及將我們不斷增長的水回收業務擴展到新領域的機會。這些收購還增加了我們的市場份額，併為未來的收入和成本協同效應增加了多重機會。
2022年2月，俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模入侵，導致了嚴重的武裝敵對行動。因此，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯金融機構、企業和個人實施了嚴厲的制裁。這場衝突以及由此產生的制裁導致石油和天然氣價格大幅上漲和波動，西德克薩斯中質原油的公佈價格在本期間達到每桶123.64美元的高位。這種波動可能會給我們和我們的客户帶來更困難的投資和規劃環境。雖然這些事件的短期影響導致本期石油和天然氣價格上漲，這次入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動可能會嚴重影響世界經濟，並可能對我們的金融狀況產生不利影響。
雖然最近幾個季度新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響有所減少，但這次疫情對我們的財務業績產生了實質性的負面影響。雖然我們在本季度和本期間看到經濟復甦和油價上漲，但這種負面影響可能會在疫情得到遏制後繼續下去，直到全球國內生產總值水平、相關的石油需求和由此產生的油田活動全部完全反彈。儘管自2020年經歷低點以來，隨着需求的持續增長，我們已經看到油田活動顯著改善，全球庫存迅速正常化，但仍存在相當大的不確定性。然而，即使在最近出現這種復甦的情況下，我們也不能保證我們用來估計未來財務業績的假設將是正確的，因為在最近石油需求和我們的服務需求波動加劇後，當前市場環境的不可預測性。因此，我們準確預測活動和盈利能力的能力是不確定的。
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目錄表
新冠肺炎大流行的未來規模和最終持續時間也不確定。因此，我們不能可靠地估計它對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響。在這種情況下，公司已經為一系列情況進行了規劃，並根據CARE法案的規定採取了一些行動來減少運營和資本費用，並推遲其他費用。為了在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工，我們已採取措施支持受病毒影響的員工，適當管理在家工作的時間安排，限制現場訪客，監測需要在工作地點的員工並與其進行持續溝通，同時也為這些員工提供額外的個人防護裝備。
由於世界大部分地區的經濟復甦和石油需求增長導致石油庫存減少，以及俄羅斯/烏克蘭戰爭加劇了供應的不確定性，本季度石油和天然氣價格較上一季度大幅上漲。在本季度，西德克薩斯中質原油的平均現貨價格為108.83美元，而上一季度的平均價格為66.19美元。Henry Hub天然氣現貨的平均價格在本季度為7.48美元，而上一季度的平均價格為2.94美元。這些價格水平支持我們的客户在主要頁巖盆地的鑽探和完井計劃。
我們的許多客户已經表明了他們將資本支出控制在預算和運營現金流範圍內的決心，並增加債務贖回和/或向投資者返還資本。此外，我們客户之間的整合可能會在短期內擾亂我們的市場，並導致對我們服務的需求。然而，總體而言，石油和天然氣行業以及我們的許多客户的財務健康狀況，特別是從債務指標、最近的資本籌集和股權估值中反映出來，在截至2021年12月31日的一年中和2022年初都有了很大改善。
從運營的角度來看，最近的許多趨勢仍然適用於正在進行的非常規石油和天然氣開發。在有限的時間內進行多井墊塊開發的持續趨勢增加了完井的整體複雜性，同時提高了壓裂效率和使用成本較低的盆內砂，降低了我們客户的總成本。然而，我們注意到油井完井過程中效率的持續提高可能會限制我們在油井現場停留的天數，因此對我們使用日間定價模式的某些服務的總收入機會產生負面影響。
這種多井平臺的開發，再加上最近的上游面積整合和圍繞採出水再利用應用的日益增長的趨勢，為我們這樣的公司提供了巨大的機遇，這些公司可以在油井的整個完井和生產生命週期中為我們的勘探和開採客户提供日益複雜的解決方案。雖然這些趨勢在二疊紀盆地最先進，但在其他盆地也出現了這些趨勢。
產出水使用量增加的趨勢將需要更多的化學處理解決方案，我們擁有一支專門的專家團隊，每天專注於為我們的客户開發和部署創新的水處理和再利用服務。OUR FluidMatch™設計解決方案使我們的客户能夠經濟地使用這些替代來源，通過提供實時的水分析和流體評估服務來優化他們的流體系統。這一趨勢還支持更復雜的“即時”解決方案，這些解決方案可以在井場處理、比例和混合各種水流和化學品。這種複雜性有利於能夠提供先進技術解決方案的服務公司。最終，我們打算在水和化學解決方案的發展中發揮重要作用，這些解決方案旨在滿足主要利益相關者的可持續發展目標。
我們的水物流、處理和化學應用專業知識與先進的技術解決方案相結合，適用於石油和天然氣以外的其他行業。我們正在努力通過我們的工業解決方案集團進一步將我們的服務在其他業務中商業化。
2021年2月惡劣天氣
2021年2月的嚴寒天氣對我們上一季度的業績產生了負面影響，相當於我們大部分地點損失了大約一週的運營時間，原材料短缺時間延長，
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目錄表
影響了我們的油田化學品部門到三月份。我們估計，這對上一季度的收入造成了900萬至1200萬美元的負面影響。
我們的細分市場
我們的服務通過三個可報告的部門提供：(I)水務服務；(Ii)水務基礎設施；(Iii)油田化學品。
| ● | 水務公司。水服務部門包括該公司的服務業務，包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化，主要服務於勘探和開採公司。此外，這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。 |
| ● | 水利基礎設施。水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產，包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案、我們的生產水收集系統和鹽水處理井以及固體處理設施相關的業務，主要服務於E&P公司。 |
| ● | 油田化學品公司。油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。我們在為化學應用提供物流方面也擁有強大的能力。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度，我們的客户範圍從壓力泵到大型集成和獨立的石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力，定製量身定製的水處理解決方案，旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。 |
我們如何創造收入
我們目前的大部分收入來自與完井相關的水管理服務，這些服務是通過我們的水服務和水基礎設施部門提供的。這些收入的大部分是通過具有固定定價條款的客户協議實現的，並在提供服務時確認，通常是在我們的客户網站上。雖然我們有一些長期的定價安排，特別是在我們的水務基礎設施部門，但我們的大部分水和與水相關的服務的定價都是根據當時的市場狀況，充分考慮客户的具體要求。
我們還通過我們的油田化學品部門提供完井和特種化學品來創造收入。我們根據所用化學品的數量或根據客户需求的短期合同向大多數油田化學品客户開具服務發票。
開展業務的成本
開展業務所涉及的主要費用包括人工成本、車輛和設備成本(包括折舊、維修、租金和維護以及租賃成本)、原材料和水源成本以及燃料成本。我們的固定成本相對較低。我們為客户提供服務的大部分成本是可變的，即只有當我們向客户提供水和水相關服務，或化學品和化學品相關服務時，才會產生這些成本。
與員工和合同工相關的勞動力成本構成了我們做生意成本的最大部分。我們在本季度、上一季度、本季度和上一季度分別產生了1.121億美元、5970萬美元、2.16億美元和1.176億美元的勞動力和與勞動力相關的成本。我們的大部分經常性勞動力成本是可變的，取決於當時的市場環境，只有在我們提供運營服務時才會發生。我們還會產生僱傭人員來銷售和監督我們的服務和履行職責的成本
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目錄表
維護我們的資產，這與我們的業務活動水平沒有直接聯繫。此外，我們還產生銷售、一般和行政費用，用於支付我們外地地點以及業務和公司總部的行政人員的薪酬，以及第三方支持、許可和服務費用。
我們提供的服務產生了大量的車輛和設備成本，包括折舊、維修和維護、租金和租賃成本。本季度、上一季度、本季度和上一季度的車輛和設備成本分別為6630萬美元、3580萬美元、1.236億美元和7060萬美元。
我們在生產我們的化學產品時會產生原材料成本，也會產生我們為客户採購的水的原材料成本。本季度、上一季度、本季度和上一季度的原材料成本分別為7510萬美元、4550萬美元、1.461億美元和9050萬美元。
我們產生了與我們的服務線路相關的各種運輸成本，主要是燃料和運費。本季度、上一季度、本季度和上一季度的燃料和貨運成本分別為3,200萬美元、1,310萬美元、5,590萬美元和2,390萬美元。不斷上漲的燃料價格影響了我們的運輸成本，從而影響了我們服務的定價和需求，從而影響了我們的運營結果。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。在其他措施中，管理層考慮以下每一項：
| ● | 收入； |
| ● | 毛利； |
| ● | 毛利率； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA。 |
收入
我們分析我們的收入，並通過將每月實際收入與內部預測和跨時期進行比較來評估我們的業績。我們還評估收入的增量變化與直接運營成本以及整個可報告部門的銷售、一般和管理費用的增量變化，以確定潛在的改進領域，並確定部門業績是否符合管理層的預期。
毛利
為了衡量我們的財務業績，我們分析我們的毛利潤，我們將其定義為收入減去直接運營費用(包括折舊和攤銷費用)。我們相信，毛利使我們能夠洞察我們資產的盈利能力和真實的經營業績。我們還將毛利潤與前幾個季度和各部門進行比較，以確定趨勢以及表現不佳的部門。
毛利率
毛利率是衡量我們將收入轉化為利潤的效率的重要指標。這一指標與毛利協同工作，以確保我們不會以降低利潤率為代價來尋求增加毛利，也不會以毛利下降為代價來追求更高的毛利率。我們按部門跟蹤毛利率
43
目錄表
和服務線，並對它們進行跨前期、跨細分市場和服務線的比較，以確定趨勢以及表現不佳的細分市場。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上利息支出、所得税、折舊和攤銷。我們將經調整的EBITDA定義為非持續業務的EBITDA加/(減)虧損/(收入)，加上任何減值費用或根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行的資產註銷，加上出售資產或子公司的非現金虧損、非經常性補償費用、非現金補償費用和非經常性或非常費用，包括遣散費、交易成本或與設施相關的退出和處置相關支出，加上/(減去)未合併實體的外幣損失/(收益)和加/(減)虧損/(收益)從業務合併中獲得的廉價收購收益。對EBITDA的調整與我們的可持續發展掛鈎信貸安排中描述的此類調整大體一致。見“--非GAAP財務計量比較--EBITDA和調整後EBITDA”，瞭解更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
影響我們的經營結果與歷史經營結果可比性的因素
我們未來的經營業績可能無法與我們所述時期的歷史經營業績相媲美，這主要是由於下文所述的原因以及上文“最近的發展”中所述的那些原因。
收購活動
如上所述，我們正在不斷評估潛在的投資，特別是在水基礎設施和其他與水有關的服務和技術方面。只要我們完成收購，來自此類交易的任何增量收入或支出都不包括在我們的歷史運營業績中。
在2021年7月至2022年2月期間，我們完成了五筆收購。我們在每個收購完成日期之前的歷史財務報表不包括該收購的經營結果。關於這些交易的説明，見“--最近的發展”和“附註3--收購”。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果，包括按部門劃分的收入。
本季度與上一季度的比較
截至6月30日的三個月， | 變化 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(單位：千) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水務服務 | $ | 195,996 | $ | 76,651 | $ | 119,345 |
| 155.7 | % | ||||
水利基礎設施 | 60,284 | 33,326 | 26,958 | 80.9 | % | ||||||||
油田化學品 | 79,623 | 51,140 |
| 28,483 |
| 55.7 | % | ||||||
總收入 |
| 335,903 |
| 161,117 |
| 174,786 |
| 108.5 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水務服務 |
| 158,060 |
| 70,745 |
| 87,315 |
| 123.4 | % | ||||
水利基礎設施 | 44,939 | 26,237 |
| 18,702 |
| 71.3 | % | ||||||
油田化學品 | 67,988 | 44,754 | 23,234 | 51.9 | % | ||||||||
其他 | 1 | — | 1 | NM | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 29,253 |
| 21,018 |
| 8,235 |
| 39.2 | % | ||||
收入的總成本 |
| 300,241 |
| 162,754 |
| 137,487 |
| 84.5 | % | ||||
毛利(虧損) |
| 35,662 |
| (1,637) |
| 37,299 |
| 2278.5 | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和行政 |
| 26,695 |
| 15,890 |
| 10,805 |
| 68.0 | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 526 |
| 624 |
| (98) |
| (15.7) | % | ||||
租約放棄成本 |
| 162 |
| 222 |
| (60) |
| (27.0) | % | ||||
總運營費用 |
| 27,383 |
| 16,736 |
| 10,647 |
| 63.6 | % | ||||
營業收入(虧損) |
| 8,279 |
| (18,373) |
| 26,652 |
| 145.1 | % | ||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||||||
出售財產和設備及資產剝離的收益(虧損)，淨額 | 731 | (1,657) | 2,388 |
| (144.1) | % | |||||||
利息支出，淨額 |
| (494) |
| (400) |
| (94) |
| 23.5 | % | ||||
外幣(虧損)收益(淨額) | (6) | 4 | (10) |
| NM | ||||||||
便宜貨買入收益 | 5,607 | — | 5,607 |
| NM | ||||||||
其他 |
| 875 |
| 895 |
| (20) |
| NM | |||||
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
| 14,992 |
| (19,531) |
| 34,523 |
| 176.8 | % | ||||
所得税費用 |
| (182) |
| (84) |
| (98) |
| NM | |||||
未合併實體虧損中的權益 |
| (229) |
| — |
| (229) |
| NM | |||||
淨收益(虧損) | $ | 14,581 | $ | (19,615) | $ | 34,196 |
| 174.3 | % | ||||
收入
與上一季度的1.611億美元相比，本季度我們的收入增加了1.748億美元，增幅為108.5%，達到3.359億美元。這一增長包括水服務收入增加1.193億美元，水基礎設施收入增加2700萬美元，油田化學品收入增加2850萬美元。這些增長主要是由於對我們服務的需求增加以及與上一季度相比價格上漲所致。水務和水務基礎設施的增長包括完全收購、Agua Libre和Basic收購、HB租賃和Nuverra收購帶來的增量收入貢獻。在本季度，我們的水務服務、水務基礎設施和油田化學品分別佔我們總收入的58.3%、18.0%和23.7%，而去年同期為47.6%、20.7%%和前一季度分別為31.7%。按可報告部門劃分的收入變化如下：
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目錄表
水務服務。與上一季度的7,670萬美元相比，本季度的收入增加了1.193億美元，增幅為155.7%，達到1.96億美元。這一增長主要是由於對我們服務的需求增加以及與上一季度相比價格上漲所致。這一增長還受到了完成基本、HB租賃和Nuverra收購所帶來的收入增加的影響。
水利基礎設施。與上一季度的3330萬美元相比，本季度的收入增加了2700萬美元，增幅為80.9%，達到6030萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求有所增加。這一增長也受到了完成、Agua Libre和Nuverra收購帶來的收入增量的適度影響。
油田化學品。本季度的收入增加了2850萬美元，增幅為55.7%，達到7960萬美元，而上一季度為5110萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求有所增加。
收入成本
本季度的收入成本增加了1.375億美元，增幅為84.5%，達到3.002億美元，而上一季度為1.628億美元。這一增長主要包括水服務成本增加8730萬美元，水基礎設施成本增加1870萬美元，以及油田化學品成本增加2320萬美元，這是因為支持了上文討論的更高的收入生產活動。
水務服務。本季度的收入成本增加了8,730萬美元，增幅為123.4%，達到1.581億美元，而上一季度為7,070萬美元。收入成本佔收入的百分比從92.3%下降到80.6%，這主要是由於更高的收入活動產生的規模經濟。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復，對我們服務的需求大幅減少，對上一季度產生了負面影響。
水利基礎設施。本季度的收入成本增加了1870萬美元，增幅為71.3%，達到4490萬美元，而上一季度為2620萬美元。收入成本佔收入的百分比由78.7%降至74.5%，主要是由於高利潤率出售收入的相對貢獻較高。
油田化學品。本季度的收入成本增加了2320萬美元，增幅為51.9%，達到6800萬美元，而上一季度為4480萬美元。收入成本佔收入的百分比從87.5%下降到85.4%，這主要是由於我們的產品組合獲得了更多的市場份額。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復，對我們服務的需求大幅減少，對上一季度產生了負面影響。
折舊及攤銷。與上一季度的2100萬美元相比，本季度的折舊和攤銷費用增加了820萬美元，增幅為39.2%，達到2930萬美元，這主要是由於與2021年6月30日之後發生的收購相關的固定資產基礎增加所致。
毛利(虧損)
本季度的毛利潤為3570萬美元，而上一季度的總虧損為160萬美元，這主要是由於活動水平增加導致所有三個部門的收入增加。我們的水服務、水基礎設施和油田化學品部門的毛利潤分別增加了3200萬美元、830萬美元和520萬美元。折舊和攤銷費用增加了820萬美元，部分抵消了毛利潤的增長。本季度和上一季度的毛利率分別為10.6%和1.0%。
銷售、一般和行政費用
與上一季度的1590萬美元相比，本季度的銷售、一般和行政費用增加了1080萬美元，增幅為68.0%，達到2670萬美元。增加的主要原因是230萬美元的工資和相關的工資税增加，140萬美元的股權薪酬費用增加，140萬美元的
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目錄表
獎勵薪酬成本增加了120萬美元，壞賬支出增加了120萬美元，因我們最近的收購而增加的人員和相關的後勤費用增加了110萬美元，其中包括40萬美元的人事成本和70萬美元的其他後臺成本，130萬美元的車輛租賃成本，40萬美元的差旅、餐飲和娛樂成本的增加，以及170萬美元的綜合其他費用。
淨利息支出
與上一季度的40萬美元相比，本季度的淨利息支出增加了10萬美元，增幅為23.5%，這主要是由於與本季度轉換為股本方法投資的應收票據相關的利息收入下降，以及本季度借款導致的利息支出增加。
便宜貨買入收益
本季度560萬美元的便宜貨收購收益包括與2021年7月至2022年2月期間收購相關的淨調整。
其他
本季度和上一季度的其他收入均為90萬美元。在本季度，其他收入主要與出售我們在最近收購中獲得的額外資產有關。在上一季度，其他收入主要與使用公允價值期權的權益證券按市值計價有關。
淨收益(虧損)
本季度的淨收益(虧損)增加了3,420萬美元，達到1,450萬美元，而上一季度的淨虧損為1,960萬美元，這主要是由於對我們服務的需求逐漸增加帶來的收入增加，以及560萬美元的廉價購買收益。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復，對我們服務的需求大幅減少，對上一季度產生了負面影響。
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目錄表
本期與上一期的比較
截至6月30日的六個月， | 變化 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(單位：千) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水務服務 | $ | 359,602 | $ | 140,874 | $ | 218,728 |
| 155.3 | % | ||||
水利基礎設施 | 118,838 | 71,129 | 47,709 | 67.1 | % | ||||||||
油田化學品 | 152,232 | 92,856 |
| 59,376 |
| 63.9 | % | ||||||
總收入 |
| 630,672 |
| 304,859 |
| 325,813 |
| 106.9 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水務服務 |
| 295,106 |
| 133,069 |
| 162,037 |
| 121.8 | % | ||||
水利基礎設施 | 89,317 | 52,636 |
| 36,681 |
| 69.7 | % | ||||||
油田化學品 | 130,151 | 82,520 | 47,631 | 57.7 | % | ||||||||
其他 | 1 | — | 1 | NM | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 55,753 |
| 42,668 |
| 13,085 |
| 30.7 | % | ||||
收入的總成本 |
| 570,328 |
| 310,893 |
| 259,435 |
| 83.4 | % | ||||
毛利(虧損) |
| 60,344 |
| (6,034) |
| 66,378 |
| 1100.1 | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和行政 |
| 55,010 | 35,784 |
| 19,226 |
| 53.7 | % | |||||
折舊及攤銷 |
| 1,093 | 1,273 |
| (180) |
| (14.1) | % | |||||
租約放棄成本 |
| 253 | 326 |
| (73) |
| (22.4) | % | |||||
總運營費用 |
| 56,356 |
| 37,383 |
| 18,973 |
| NM | |||||
營業收入(虧損) |
| 3,988 |
| (43,417) |
| 47,405 |
| NM | |||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||||||
出售財產和設備及資產剝離的收益(虧損)，淨額 | 2,384 | (2,236) | 4,620 |
| (206.6) | % | |||||||
利息支出，淨額 |
| (1,214) | (835) |
| (379) |
| 45.4 | % | |||||
外幣(虧損)收益(淨額) | (3) | 7 | (10) |
| NM | ||||||||
便宜貨買入收益 | 17,041 | — | 17,041 |
| NM | ||||||||
其他 |
| 1,124 | (734) |
| 1,858 |
| NM | ||||||
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
| 23,320 |
| (47,215) |
| 70,535 |
| NM | |||||
所得税(費用)福利 |
| (396) |
| 179 |
| (575) |
| NM | |||||
未合併實體虧損中的權益 | (358) |
| — |
| (358) |
| NM | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 22,566 | $ | (47,036) | $ | 69,602 |
| NM | |||||
收入
與上一季度的3.049億美元相比，本季度我們的收入增加了3.258億美元，增幅為106.9%，達到6.307億美元。這一增長包括水服務收入增加2.187億美元，水基礎設施收入增加4770萬美元，油田化學品收入增加5940萬美元。這些增長主要是由於對我們服務的需求增加以及與上一季度相比價格上漲所致。水務和水務基礎設施的增長包括完全收購、Agua Libre和Basic收購、HB租賃和Nuverra收購帶來的增量收入貢獻。目前，我們的水務服務、水務基礎設施和油田化學品分別佔總收入的57.0%、18.8%和24.2%，而同期為46.2%、23.3%%和上一季度分別為30.5%。按可報告部門劃分的收入變化如下：
水務服務。與上一季度的1.409億美元相比，本季度的收入增加了2.187億美元，增幅為155.3%，達到3.59億美元。這一增長主要是由於對我們的
48
目錄表
與上一季度相比，服務的價格有所提高。這一增長還受到了完成基本、HB租賃和Nuverra收購所帶來的收入增加的影響。
水利基礎設施。與上一季度的7110萬美元相比，本季度的收入增加了4770萬美元，增幅為67.1%，達到1.188億美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求增加。這一增長也受到了完成、Agua Libre和Nuverra收購帶來的收入增量的適度影響。
油田化學品。與上一季度的9290萬美元相比，本季度的收入增加了5940萬美元，增幅為63.9%，達到1.522億美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求增加。
收入成本
本季度的收入成本增加了2.594億美元，增幅為83.4%，達到5.703億美元，而上一季度為3.109億美元。這一增長主要包括水服務成本增加1.62億美元，水基礎設施成本增加3670萬美元，以及油田化學品成本增加4760萬美元，這是因為支持了上文討論的更高的收入生產活動。當前時期的通貨膨脹也影響了勞動力、燃料和服務的可變成本。我們能夠通過附加費和價格上漲將這些增加的成本中的大部分轉嫁給客户。
水務服務。本季度的收入成本增加了1.62億美元，增幅為121.8%，達到2.951億美元，而上一季度的收入成本為1.331億美元。收入成本佔收入的百分比從94.5%下降到82.1%，這主要是由於更高的收入活動產生的規模經濟。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復，對我們服務的需求大幅減少，對上一時期產生了負面影響。
水利基礎設施。本季度的收入成本增加了3670萬美元，增幅為69.7%，達到8930萬美元，而上一季度為5260萬美元。收入成本佔收入的百分比從74.0%上升到75.2%，主要是因為高利潤率管道收入的相對貢獻較低。
油田化學品。本季度的收入成本增加了4760萬美元，增幅為57.7%，達到1.302億美元，而上一季度為8250萬美元。收入成本佔收入的百分比從88.9%下降到85.5%，這主要是由於我們的製造設施更高的利用率和成本吸收。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復，對我們服務的需求大幅減少，對上一時期產生了負面影響。
折舊及攤銷。本季度的折舊和攤銷費用增加了1310萬美元，增幅為30.7%，達到5580萬美元，而上一季度為4270萬美元，這主要是由於與2021年6月30日之後發生的收購相關的固定資產基礎較高。
毛利(虧損)
本季度的毛利潤為6030萬美元，而上一季度的總虧損為600萬美元，這主要是由於活動水平增加導致所有三個部門的收入增加。我們的水服務、水基礎設施和油田化學品部門的毛利潤分別增加了5670萬美元、1100萬美元和1170萬美元。部分抵消了毛利潤增長的是折舊和攤銷費用增加了1310萬美元。毛利率佔收入的百分比在本季度和上一季度分別為9.6%和2.0%。
銷售、一般和行政費用
本季度的銷售、一般和行政費用增加了1920萬美元，增幅為53.7%，達到5500萬美元，而上一季度為3580萬美元。增加的主要原因是工資和相關工資税增加了440萬美元，增加的人員費用和相關的後臺費用增加了350萬美元
49
目錄表
在我們最近的收購中，包括110萬美元的人事成本和240萬美元的其他後臺成本，基於股權的薪酬成本增加了330萬美元，車輛租賃成本增加了210萬美元，與收購相關的工作相關的法律和專業服務增加了180萬美元，激勵性薪酬成本增加了180萬美元，壞賬支出增加了130萬美元，差旅、餐飲和娛樂成本增加了90萬美元，其他支出組合產生的330萬美元被前期320萬美元的遣散費部分抵消。
淨利息支出
本期淨利息支出增加40萬美元，增幅為45.4%，與上一季度的80萬美元相比增加45.4%，主要原因是本期與修訂和重申先前信貸協議相關的未攤銷遞延債務發行成本的註銷，本期與轉換為權益法投資的應收票據相關的利息收入下降，以及本期借款導致的利息支出增加。
便宜貨買入收益
本期1,700萬美元的廉價收購收益包括與Nuverra收購有關的720萬美元和與2021年收購有關的980萬美元調整。
其他
本季度的其他收入為110萬美元，而上一季度的其他支出為70萬美元。於本期內，其他收入主要與出售我們在近期收購中收購的超額資產有關。於前一期間，其他開支主要與採用公允價值期權的權益證券按市值計價有關。
淨收益(虧損)
本季度的淨收益(虧損)增加了6960萬美元，達到2260萬美元，而上一季度的淨虧損為4700萬美元，這主要是由於對我們服務的需求逐漸增加帶來的收入增加，以及1700萬美元的廉價購買收益。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復，對我們服務的需求大幅減少，對上一時期產生了負面影響。
非公認會計準則財務指標的比較
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、所得税、折舊和攤銷。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA加上/(減去)非持續業務的虧損/(收入)，加上任何減值費用或根據公認會計原則進行的資產註銷，加上出售資產或子公司的非現金虧損、非經常性補償費用、非現金補償費用和非經常性或非常費用，包括遣散費、交易成本或與設施相關的退出和處置相關支出，加上/(減去)外幣損失/(收益)和加上/(減去)未合併實體的損失/(收益)，以及從業務合併中獲得的廉價收購收益。對EBITDA的調整與我們的可持續發展掛鈎信貸安排中描述的此類調整大體一致。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲“--非GAAP財務計量比較”，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
我們的董事會、管理層和投資者使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。我們提出了EBITDA和調整後的EBITDA
50
目錄表
因為我們認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務計量的説明
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為一種分析工具都有重要的侷限性，因為排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。人們不應該孤立地考慮EBITDA或調整後的EBITDA，或者將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。
下表列出了我們對EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨收入(虧損)的對賬，這是本報告所述期間最直接的GAAP衡量標準：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(單位：千) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 14,581 | $ | (19,615) | $ | 22,566 | $ | (47,036) | ||||
利息支出，淨額 | 494 | 400 | 1,214 | 835 | ||||||||
所得税支出(福利) | 182 | 84 | 396 | (179) | ||||||||
折舊及攤銷 | 29,779 | 21,642 | 56,846 | 43,941 | ||||||||
EBITDA | 45,036 | 2,511 | 81,022 | (2,439) | ||||||||
非現金補償費用 | 3,944 | 2,524 | 7,219 | 3,946 | ||||||||
非經常性遣散費(1) | — | — | — | 3,225 | ||||||||
出售資產或子公司的非現金損失(2) | 1,013 | 2,150 | 1,533 | 2,847 | ||||||||
非經常性交易成本(3) | 2,879 | 149 | 6,496 | 561 | ||||||||
租約放棄成本 | 162 | 222 | 253 | 326 | ||||||||
便宜貨買入收益 | (5,607) | — | (17,041) | — | ||||||||
未合併實體虧損中的權益 | 229 | — | 358 | — | ||||||||
外幣損失(收益)淨額 | 6 | (4) | 3 | (7) | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 47,662 | $ | 7,552 | $ | 79,843 | $ | 8,459 | ||||
| (1) | 在前一期間，這些成本與我們前首席執行官相關的遣散費相關。 |
| (2) | 在列報的所有期間，損失主要是由於出售房地產以及未充分利用或陳舊的財產和設備。 |
| (3) | 在列報的所有期間，這些成本主要是由於與法律相關的盡職調查成本以及與某些被收購子公司相關的成本。 |
本季度的EBITDA為4500萬美元，而上一季度為250萬美元。EBITDA增加了4250萬美元，主要是由於毛利潤增加了4550萬美元，資產出售的淨收益增加了240萬美元，本季度的廉價購買收益增加了560萬美元，部分被銷售、一般和行政成本增加1080萬美元所抵消。本季度調整後的EBITDA為4770萬美元，而上一季度為760萬美元。增加4010萬美元的主要原因是上文討論的項目。
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目錄表
本期EBITDA為8100萬美元，而上一季度為240萬美元。EBITDA增加了8350萬美元，主要是由於毛利潤增加了7950萬美元，本季度的廉價購買收益增加了1700萬美元，資產出售的淨收益增加了460萬美元，部分被銷售、一般和行政成本增加1920萬美元所抵消。本季度調整後的EBITDA為7980萬美元，而上一季度為850萬美元。增加7130萬美元的主要原因是上文討論的項目。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、可持續發展掛鈎信貸機制下的借款能力、運營現金流以及出售多餘物業和設備的收益。我們資本的主要用途是為目前的運營提供資金，維持我們的資產基礎，實施技術進步，進行資本支出以支持有機增長，為收購和少數股權投資提供資金，並在適當的情況下在公開市場回購A類普通股。根據現有的機會、市場狀況和其他因素，我們還可能在未來需要時發行債務和股權證券。
截至2022年6月30日，我們沒有未償還的銀行債務，淨現金頭寸為正。我們優先考慮持續的正自由現金流和強勁的資產負債表，並在這些優先事項的背景下評估潛在的收購和投資，以及機會的經濟學。我們認為，與許多同行相比，這種方法為我們提供了額外的靈活性，以評估更大規模的投資，並提高了在持續低迷時的韌性。
根據我們目前的現金和現金等價物餘額、營運現金流、我們的可持續發展掛鈎信貸機制下的可用借款以及上文討論的持續行動，我們相信，在未來可能發生的任何融資生效之前，我們將能夠保持足夠的流動資金來償還我們的義務，並在未來12個月及以後繼續遵守我們現有的債務契約。
我們打算用手頭的現金、運營產生的現金和我們可持續發展掛鈎信貸機制下的借款，為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。有關與可持續發展掛鈎的信貸安排的討論，請參閲下文“-與可持續性掛鈎的信貸安排”。雖然我們不能提供任何保證，但我們相信，我們目前的現金餘額、運營現金流和我們的可持續發展掛鈎信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
截至2022年6月30日，現金和現金等價物總計2570萬美元，我們的可持續發展掛鈎信貸工具下有大約1.956億美元的可用借款能力。截至2022年6月30日，可持續發展相關信貸機制的借款基數為2.165億美元，我們沒有未償還的借款，未償還的信用證總額為2090萬美元。截至2022年8月1日，我們沒有未償還借款，與可持續發展掛鈎信貸機制下的借款基數為2.278億美元，未償還信用證總額為2090萬美元，可持續發展掛鈎信貸機制下的可用借款能力為2.069億美元。
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目錄表
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至6月30日的六個月， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,468) | $ | (11,439) | $ | 3,971 | 34.7 | % | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (11,888) | (11,491) | (397) | (3.5) | % | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | (40,697) | (2,407) | (38,290) | (1590.8) | % | |||||||
小計 | (60,053) | (25,337) | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (6) | 20 | (26) | NM | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (60,059) | $ | (25,317) | ||||||||
截至2022年6月30日至2021年6月30日的六個月現金流量變化分析
經營活動。本期間用於經營活動的現金淨額為750萬美元，而上一期間為1140萬美元。減少400萬美元的主要原因是應收賬款的收款時間。
投資活動。本期用於投資活動的現金淨額為1190萬美元，而上期為1150萬美元。用於投資活動的現金淨額增加40萬美元，主要是由於購買財產和設備增加了1750萬美元，本季度與上一年收購有關的營運資本結算增加了110萬美元，投資增加了100萬美元，部分被財產和設備銷售收益增加1250萬美元以及Nuverra收購收到的現金和限制性現金增加690萬美元所抵消。
融資活動。本期用於籌資活動的現金淨額為4070萬美元，而上期為240萬美元。用於融資活動的現金增加了3830萬美元，主要是由於償還了1880萬美元的淨債務，本期A類普通股股票回購比上一季度增加了1850萬美元，本期債務發行成本增加了210萬美元。
與可持續發展掛鈎的信貸安排
於2022年3月17日(“重述日期”)，本公司的附屬公司SES Holdings與SES Holdings的全資附屬公司Select Energy Services，LLC(“Select LLC”)簽訂了一項價值2.7億美元的經修訂及重述的優先擔保可持續發展循環信貸安排(“可持續發展相關循環信貸安排”)，由SES Holdings作為母公司、Select LLC作為借款人及SES Holdings的若干附屬公司、作為擔保人(貸款人各為貸款人)及富國銀行(北亞富國銀行)作為行政代理，發行貸款人和Swingline貸款人(行政代理)(修訂和重述日期為2017年11月1日的優先信貸協議)。與可持續發展掛鈎的信貸安排還包括4,000萬美元的信用證和2,700萬美元的Swingline貸款。在獲得現有或新貸款人的承諾的情況下，Select LLC可以選擇在重述日期後的頭三年將優先擔保信貸安排下的最高金額增加1.35億美元。
關於與可持續性掛鈎的信貸安排的進一步討論，請參閲“附註8--債務”。
合同義務
我們的合同義務包括，除其他事項外，我們的可持續發展相關信貸安排和經營租賃。有關截至2021年12月31日的營運租賃義務，請參閲我們2021年Form 10-K中的“注6-租賃”，有關截至2022年6月30日的可持續發展掛鈎信貸安排的最新情況，請參閲本季度報告第I部分第1項中的“注8-債務”。
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目錄表
關鍵會計政策和估算
與我們在2021年Form 10-K中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有變化。
近期會計公告
沒有。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何重大融資、流動資金、市場或信貸風險。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們提供的油田服務的需求、定價和條款在很大程度上取決於美國石油和天然氣行業的鑽井和完井活動水平。鑽井和完井活動水平受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於：全球健康事件，包括新冠肺炎疫情；石油和天然氣的供需情況；戰爭、經濟制裁和其他對全球貿易和經濟增長的限制；當前的價格水平以及對未來石油和天然氣價格的預期；客户資本支出的規模和時機；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；勘探和完成新油井以抵消現有油井下降的程度；這些因素包括：勘探和勘探客户為增產而選擇進行投資的程度；新石油和天然氣儲量的發現；可用存儲容量和管道及其他運輸能力；天氣狀況；國內和全球經濟狀況；產油國的政治不穩定；環境監管；替代能源形式(例如風能和太陽能發電、電動汽車)的技術進步，這些進步鼓勵在終端使用市場中替代或取代石油和天然氣的消費；替代燃料的價格和可用性；油氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力；我們行業內的併購活動與整合，以及其他因素。
這些因素的任何組合導致石油和天然氣價格持續低迷，從而導致我們客户的資本支出減少和/或鑽井和完井活動減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
利率風險
截至2022年6月30日，我們的可持續發展掛鈎信貸安排下沒有未償還的借款。截至2022年8月1日，我們沒有未償還借款，在我們的可持續發展掛鈎信貸安排下，我們有大約2.069億美元的可用借款能力。利息是根據我們的可持續發展掛鈎信貸安排的條款計算的，根據我們不時選擇的一種可供我們使用的指數利率加上根據某些因素而變化的適用保證金。我們目前並無或打算訂立任何衍生工具安排，以針對適用於未償還債務的利率波動提供保障。
外幣兑換風險
在我們以前的加拿大子公司的活動中，我們一直受到美元和加元之間的波動的影響，該子公司將加元指定為其職能貨幣。隨着我們加拿大業務的剝離，我們預計未來對外匯兑換風險的敞口將降至最低。
54
目錄表
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
吾等目前並無參與任何法律程序，如個別或整體被裁定不利，將會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們在日常業務過程中產生的某些訴訟、調查和索賠中被列為被告，包括某些環境索賠和與員工有關的事項，我們預計未來將在類似的訴訟、調查和索賠中被列為被告。雖然這些訴訟、調查和索賠的結果不能確切地預測，但我們預計這些事項不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們不承擔因這些現有的訴訟、調查和索賠而產生的任何責任。
第1A項。風險因素
2021年Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
在本季度，我們回購了下表所示的A類普通股。這些股份被回購以 履行之前授予我們某些現任和前任員工的與限制性股票相關的預扣税款義務。
總人數 | 加權平均價格 | ||||
期間 |
| 購入的股份 |
| 按股支付 | |
April 1, 2022 to April 30, 2022 | — | $ | — | ||
May 1, 2022 to May 31, 2022 | 94,595 | $ | 8.32 | ||
June 1, 2022 to June 30, 2022 | — | $ | — | ||
總計 | 94,595 | $ | 8.32 | ||
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本報告的一部分存檔、提供或作為參考納入本報告。
56
目錄表
展覽號 |
| 描述 |
3.1 | 截至2019年5月10日的第四次修訂和重新發布的精選能源服務公司註冊證書(在此通過引用併入精選能源服務公司2019年5月15日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1)。 | |
3.2 | 截至2019年5月10日，精選能源服務公司的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用併入精選能源服務公司2019年5月15日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2)。 | |
*31.1 | 1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條規定的首席執行官證書。 | |
*31.2 | 1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條規定的首席財務官證書。 | |
**32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
**32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 | |
*101 | 以下財務報表摘自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL格式：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合權益變動表，(V)綜合現金流量表，(Vi)綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**隨信提供
57
目錄表
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
精選能源服務公司 | ||
日期：2022年8月3日 | 發信人： | 約翰·D·施密茨 |
約翰·D·施密茨 | ||
董事長、總裁、首席執行官 | ||
日期：2022年8月3日 | 發信人： | /s/Nick Swyka |
尼克·斯威卡 | ||
高級副總裁總裁兼首席財務官 | ||
58