Exhibit 10.5
獨立承包人協議
本獨立承包人協議(以下簡稱《協議》)於2022年6月1日(“生效日期”)由美國佛羅裏達州的一家公司Alico Inc.與Richard Rallo(以下簡稱“承包人”)簽訂，自生效之日起生效。
背景
本協議雙方希望公司根據本協議的條款和條件，在獨立承包商的法律關係下聘用承包商，以提供本協議所定義的“服務”。預計服務將包括與他之前作為公司首席財務官的職責和職責有關的諮詢建議。承包商將直接接受公司首席執行官的指示和請求。
因此，現在，考慮到本協定中所載的共同前提和契諾，雙方特此確認其收據和充分性，特此同意如下：
條款
1.術語。業主同意聘用承包商，而承包商同意聘用承包商，期限從生效之日起最長七(7)個月(以下簡稱“條款”)。本協議期滿後，未經雙方事先書面同意不得續簽。
2.補償。承包商應每月收到提供的所有服務的5,000美元，這是在每個月結束時向Alico提交的月度發票。在此期間，首席執行官必須通過電子郵件請求本協議下的服務。一旦Alico收到所提供服務的發票，應在收到後付款。公司應報銷在向公司提供服務期間發生的預先批准的費用，包括旅費、里程數和餐費。承包商無權從公司獲得任何其他報酬或福利，以補償提供服務(如本合同中定義的術語)，但是，本合同旨在維持諮詢關係，以確保按照承包商和公司於2019年10月11日簽署的2015年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議第3(B)段所定義的持續服務。
3.獨立承包人關係。雙方特別商定，本合同雙方的關係應是公司和獨立承包商之間的關係，而不是僱主和僱員之間的關係。因此，雙方明確同意，公司只有在確定承包商要實現的結果的範圍內才有控制權，但不能控制實現這些結果的細節和手段。承包商不是公司的僱員。承包商應單獨負責與承包商有關的失業補償金繳費、所有福利和任何其他工資税事宜。包商
就聯邦所得税而言，不應被視為公司的僱員。如果國税局不承認本協議建立了獨立的承包商關係，並評估了對公司的不足、罰款或利息，則承包商同意賠償公司所有此類金額。承包商應對本協議項下因其與公司的關係而產生的所有税款承擔全部責任和法律責任，包括但不限於支付自僱税、支付任何聯邦和州失業税、支付因獲得的補償而到期和應付的聯邦和州估計所得税，以及所有其他所得税或就業税。承包商特此同意對承包商或承包商的任何僱員或代理人的任何陳述、保證、行動或不作為直接或間接引起的任何和所有索賠、損失和損害向公司進行賠償、辯護並使其不受損害。公司在此同意賠償、保護和保護承包商免受直接或間接與公司或公司任何員工或代理人(承包商除外)的任何陳述、保證、行動或不作為有關的任何和所有索賠、損失和損害。
4.保密。承包商承認，公司不斷獲取和開發有價值的專有和機密信息(如下文進一步定義，稱為“機密信息”)，這些信息是公司獨有的，即使是由承包商創建的，也可能因本協議而為承包商所知。
承包商承認，所有機密信息是並將繼續是公司的專有財產。作為説明，但不限於，機密信息可能包括照片、膠片、幻燈片、印刷品、數字和電子媒體、設計、專利、發明、商業祕密、技術信息、技術訣竅、公司的研發活動、產品和營銷計劃、客户和供應商信息，以及具有專有或保密性質或保密義務的第三方向公司或承包商披露的信息。保密信息包含在各種媒體中，包括但不限於膠片、幻燈片、視頻、數字和電子媒體、專利申請、實物和/或源代碼中的計算機程序、流程圖和其他程序文檔、手冊、計劃、圖紙、設計、技術規範、實驗室筆記本、供應商和客户名單、內部財務數據，以及公司的其他文件和記錄，無論是否書面形式，也無論是否標記或標識為機密或專有。
承包商同意，除非公司明確書面授權，否則在合同期限內及之後，她不得發佈、披露或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。承包商同意，承包商僅在履行其為公司履行的職責時，並根據公司關於保護機密信息的任何政策使用此類機密信息。承包商同意不將此類保密信息用於承包商自身的利益或任何其他個人或企業的利益。
承包商同意採取一切合理的預防措施，保護其擁有的保密信息的完整性和保密性。承包商還同意，除為向公司提供服務所必需的範圍外，不從公司的辦公場所刪除任何保密信息。承包人與業主的關係終止後，
或在業主提出要求的任何時候，承包商應立即將承包商當時擁有或控制的包含任何機密信息的任何和所有材料歸還業主。
機密信息不應包括以下信息：(A)在公司行業內不是承包商的過錯而廣為人知的信息；(B)承包商在披露時所知的信息，這是承包商在披露時的書面記錄所證明的；(C)承包商是由不是從公司獲得該信息的第三方合法和真誠地向承包商提供的；或(D)政府當局或有管轄權的法院的命令要求披露，但此類披露須遵守類似材料可獲得的所有適用的政府或司法保護，並向公司發出合理的事先通知。
5.知識產權。承包商同意，承包商根據與業主的約定進行的任何工程，或在提供服務時以其他方式創作的任何工程，均為“出租工程”，承包商作為工程的受讓人，應擁有工程的所有權利、所有權和權益。承包商同意，在工程不被視為“出租作品”的範圍內，業主應對承包商在承包商聘用期間開發或更改的可受版權保護的作品或任何其他知識產權擁有所有權利、所有權和利益，並在此同意將上述知識產權或任何其他新開發項目的所有權利、所有權和權益轉讓給公司及其繼承人、受讓人或被提名人，這些知識產權或與承包商為公司工作涉及或可能涉及的任何主題有關的任何新開發，無論是可版權或可專利的，承包商已經制作、構思、或此後應在承包商與公司的約定或合作期間製造或構思，無論該知識產權是否與其他知識產權一起製造或構思，也不論該知識產權是否在承包商與公司的約定或關聯過程中或在使用公司的時間、材料或設施的過程中製造或構思。承包商還同意，承包商將在不向公司收取費用的情況下，執行、確認、轉讓和交付在任何國家/地區獲得版權或專利所需的版權、轉讓和任何其他材料，並將其所有權授予公司、其繼承人、受讓人或被提名者。
承包商聲明並保證工程或其他知識產權將是原創的，不會侵犯任何第三方的權利，也不會先前被轉讓、許可或以其他方式擔保。在承包商利用第三方代理的範圍內，承包商將獲得必要的協議，將所有知識產權所有權轉讓給公司。
承包商還承認，在承包商之前受僱於公司期間創作的工程是出租工程，該等工程的所有權利、所有權和權益均歸公司所有。
6.具體表現。關於本合同第4節和第5節規定的承包商的契諾和協議，雙方同意，違反此類契諾和協議將對公司造成不可彌補的損害，公司將無法在法律上獲得適當的補救措施，公司除在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施外，應有權獲得禁制令，以限制承包商違反或繼續
違反這樣的契諾和協議。如果公司確實申請了這樣的禁令，承包商不得提出公司在法律上有足夠的補救措施作為抗辯理由。
7.終止。本協議可由任何一方提前30天通知終止。
8.雜項。
(A)除非本協議各方以書面形式簽署，否則不得更改、修改或修改本協議。除非以書面形式並由被尋求強制執行的一方簽署，否則對本協定任何條款的放棄均無效。任何一方在任何時間未能堅持嚴格履行本協議中規定的任何條件、承諾、協議或諒解，不得解釋為放棄或放棄在未來某個時間堅持嚴格履行相同條件、承諾、協議或諒解的權利。
(B)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議不得由本協議的任何一方轉讓。儘管有上述規定，如貸款人要求，公司可在未經本協議任何一方同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給公司的任何貸款人；但該受讓人應繼續遵守本協議的條款和條件。任何違反本協議的轉讓均無效。
(C)如果本協議的任何規定或本協議的任何規定對任何人或情況的適用無效，則本協議的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不受影響，除非該無效的規定大大損害了本協議其餘部分的利益。
(D)雙方同意，雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟的專屬管轄權和地點應由佛羅裏達州的州法院審理，雙方在此不可撤銷地同意並服從此類法院的專屬管轄權和地點進行該訴訟。本協議以佛羅裏達州法律為準。
(E)本協議各部分標題的插入僅為方便起見，並不以任何方式定義、限制或規定本協議的意圖。
(F)本協定可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
(G)締約雙方同意，本協定是經雙方公平協商而擬定的，本協定在任何方面均不得被解釋為對任何一方不利的所謂起草者。
(I)如果任何一方有必要保留受權人的服務以執行本協議的任何規定，非勝訴一方同意向
勝訴方支付任何法律訴訟的費用以及合理的律師和律師助理費用，包括任何律師和律師助理費用以及因上訴程序而產生的費用。無論法律費用總額如何，拖欠的金額將以公司支付給承包商的總額為上限。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
承包商：公司：
理查德·拉洛·阿里科公司
/理查德·拉洛/約翰·E·基爾南
日期：2022年6月1日作者：約翰。E Kiernan
ITS：總裁和首席執行官
Date: June 1, 2022