10-Q
真的錯誤P2Y0001575515--01-01Q20001575515SFM：禮品卡收入成員2022-07-030001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMemberSFM：3月15日2,000和2成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-032022-07-030001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMemberSFM：3月15日2,000和2成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-032022-07-030001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-042021-07-040001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-040001575515美國公認會計準則：績效共享成員2021-07-040001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-052021-07-040001575515美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SFM：易腐爛成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-030001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-07-030001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2022-01-032022-07-030001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-04-042022-07-030001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-020001575515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-042022-07-030001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-042021-07-040001575515美國公認會計準則：績效共享成員SFM：2萬9千名成員2022-01-032022-07-030001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-030001575515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-032022-07-030001575515SFM：禮品卡收入成員2022-01-020001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-042022-07-030001575515SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2018-03-012018-03-310001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-040001575515美國公認會計準則：績效共享成員SFM：2萬2千名成員2022-01-032022-07-030001575515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-032022-07-030001575515美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-042022-07-030001575515SFM：易腐爛成員2022-04-042022-07-030001575515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-040001575515Sfm:MarchThreeTwoThousandTwentyOneShareRepurchaseProgramMember2022-07-030001575515SFM：6月7日2,000和22,000成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員Sfm:AwardsGrantedUnderTheTwoThousandTwentyTwoIncentivePlanMember2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-07-030001575515US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員2022-07-030001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-032022-07-030001575515美國公認會計準則：現金流量對衝成員2022-07-030001575515Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-07-030001575515美國-公認會計準則：員工股票期權成員Sfm:AwardsGrantedUnderTheTwoThousandTwentyTwoIncentivePlanMember2022-01-032022-07-030001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員SFM：3月20日一千二百名成員2022-01-032022-07-030001575515SFM：3月2,000，18名成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-07-030001575515美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SFM：不朽成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-04-052021-07-040001575515SFM：CurrentCreditFacilityAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-032022-07-0300015755152022-08-010001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-04-052021-07-040001575515US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-020001575515美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：SecuredDebt成員SFM：FormerRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：老年人連任成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-042021-07-040001575515SFM：易腐爛成員2022-01-032022-07-030001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-0300015755152021-04-052021-07-040001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-020001575515US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-07-030001575515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-020001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-04-052021-07-040001575515美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-042022-08-0100015755152022-01-042022-07-030001575515SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2019-12-302021-01-030001575515美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-042021-07-040001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-032022-07-030001575515美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-030001575515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-030001575515美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-042021-07-040001575515Sfm:MarchTwoTwoThousandTwentyTwoShareRepurchaseProgramMember2022-03-020001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-032022-07-030001575515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-030001575515美國-公認會計準則：遠期合同成員2022-07-030001575515SFM：易腐爛成員2021-01-042021-07-040001575515SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2018-12-312019-12-290001575515Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-030001575515美國公認會計準則：績效共享成員2021-04-052021-07-040001575515美國公認會計準則：績效共享成員SFM：兩千二百一十名成員2022-01-032022-07-030001575515SFM：6月7日2,000和22,000成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Sfm:AwardsGrantedUnderTheTwoThousandTwentyTwoIncentivePlanMember2022-01-032022-07-0300015755152022-04-030001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-040001575515SFM：易腐爛成員2021-04-052021-07-040001575515SFM：InterestExpenseIncomeNetMember2021-04-052021-07-040001575515美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員SFM：Swingline 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515美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-020001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember美國公認會計準則：績效共享成員SFM：3月20日一千二百名成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SFM：易腐爛成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-04-042022-07-030001575515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-042021-07-040001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Sfm:AwardsGrantedUnderTheTwoThousandTwentyTwoIncentivePlanMember2022-01-032022-07-030001575515Sfm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMemberSFM：3月15日2,000和2成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-032022-07-030001575515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-042022-07-030001575515SFM：CurrentCreditFacilityAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-032022-07-030001575515Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-032022-07-030001575515SFM：不朽成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-040001575515SFM：禮品卡收入成員2022-01-032022-07-030001575515SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員SRT：最小成員數SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-01-042021-07-040001575515US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：應計負債成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-020001575515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-052021-07-040001575515美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-04-052021-07-0400015755152021-01-030001575515美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最大成員數美國公認會計準則：老年人連任成員SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-01-032022-07-030001575515SFM：6月7日2,000和22,000成員美國公認會計準則：績效共享成員Sfm:AwardsGrantedUnderTheTwoThousandTwentyTwoIncentivePlanMember2022-01-032022-07-030001575515US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-07-030001575515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-030001575515SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-01-032022-07-030001575515Sfm:MarchThreeTwoThousandTwentyOneShareRepurchaseProgramMember2022-01-032022-07-030001575515美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-04-042022-07-030001575515Sfm:MarchTwoTwoThousandTwentyTwoShareRepurchaseProgramMember2024-12-312024-12-310001575515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-042021-07-040001575515美國-公認會計準則：優質費率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：老年人連任成員SFM：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2022-01-032022-07-030001575515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-032022-07-030001575515SFM：2萬9千名成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-07-030001575515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-042021-07-040001575515SFM：3月2,000，18名成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-032022-07-030001575515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-030001575515美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-030001575515Sfm:AwardsGrantedUnderTheTwoThousandTwentyTwoIncentivePlanMember2022-01-032022-07-03SFM：交換SFM：對衝Xbrli：純SFM：州Xbrli：共享SFM：被告SFM：細分市場ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元SFM：商店

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末7月3日，2022

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36029

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1575515/000095017022014247/img143170619_0.jpg 

Sprouts農貿市場公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

32-0331600

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

東大街5455號, 111號套房

鳳凰城, 亞利桑那州 85054

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(480) 814-8016

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

 

普通股，面值0.001美元

SFM

納斯達克全球精選市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年8月1日，註冊人擁有107,455,274普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

Form 10-Q季度報告

截至2022年7月3日的季度

目錄

 

 

頁面

第一部分-財務信息

 

 

 

項目1.財務報表

4

 

 

 

 

截至2022年7月3日(未經審計)和2022年1月2日的合併資產負債表

4

 

 

 

 

2022年7月3日和2021年7月4日終了的13周和26周合併損益表(未經審計)

5

 

 

 

 

截至2022年7月3日和2021年7月4日的13周和26周綜合全面收益表(未經審計)

6

 

 

 

 

截至2022年7月3日和2021年7月4日的13周和26周股東權益合併報表(未經審計)

7

 

 

 

 

截至2022年7月3日和2021年7月4日的26周綜合現金流量表(未經審計)

9

 

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

10

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

23

 

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

37

 

 

項目4.控制和程序

37

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

項目1.法律訴訟

38

 

 

第1A項。風險因素。

38

 

 

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

39

 

 

項目6.展品。

40

 

 

簽名

41

 

 

 

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表季報中包含的前瞻性表述，是根據1933年證券法(經修訂)第27A條(簡稱“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(簡稱“交易法”)的定義作出的，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出以及管理計劃和目標的聲明。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“目標”或這些術語的否定等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，涉及已知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的部分討論的那些因素、我們截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。更有甚者, 此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

如本季度報告中所述，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Sprouts”、“Sprouts Farmers Market”、“We”、“Us”和“Our”時，均指Sprouts Farmers Market，Inc.及其子公司。

 

 

 

 

第I部分-融資IAL信息

項目1.融資ALI報表

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併B配額單

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

 

 

July 3, 2022

 

 

2022年1月2日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

288,965

 

 

$

245,287

 

應收賬款淨額

 

 

13,260

 

 

 

21,574

 

盤存

 

 

292,862

 

 

 

265,387

 

預付費用和其他流動資產

 

 

49,520

 

 

 

35,468

 

流動資產總額

 

 

644,607

 

 

 

567,716

 

財產和設備，累計折舊後的淨額

 

 

690,460

 

 

 

716,029

 

經營租賃資產，淨額

 

 

1,083,183

 

 

 

1,072,019

 

無形資產，累計攤銷淨額

 

 

184,960

 

 

 

184,960

 

商譽

 

 

368,878

 

 

 

368,878

 

其他資產

 

 

15,236

 

 

 

13,513

 

總資產

 

$

2,987,324

 

 

$

2,923,115

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

173,687

 

 

$

145,901

 

應計負債

 

 

138,659

 

 

 

155,996

 

應計薪金和福利

 

 

48,222

 

 

 

58,743

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

153,651

 

 

 

151,755

 

融資租賃負債的當期部分

 

 

1,130

 

 

 

1,078

 

流動負債總額

 

 

515,349

 

 

 

513,473

 

長期經營租賃負債

 

 

1,101,148

 

 

 

1,095,909

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

259,219

 

 

 

259,656

 

其他長期負債

 

 

38,253

 

 

 

36,306

 

遞延所得税負債

 

 

59,665

 

 

 

57,895

 

總負債

 

 

1,973,634

 

 

 

1,963,239

 

承付款和或有事項(附註7)

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

未指定優先股；$0.001票面價值；10,000,000股票
授權，不是已發行及已發行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面價值；200,000,000授權股份，
   107,967,677已發行和已發行股票，2022年7月3日；
   111,114,374已發行和已發行股票，2022年1月2日

 

 

108

 

 

 

111

 

額外實收資本

 

 

715,331

 

 

 

704,701

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

193

 

 

 

(3,758

)

留存收益

 

 

298,058

 

 

 

258,822

 

股東權益總額

 

 

1,013,690

 

 

 

959,876

 

總負債和股東權益

 

$

2,987,324

 

 

$

2,923,115

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併狀態收入項目

(未經審計)

(以千為單位，每股除外)

 

 

 

13周結束

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

淨銷售額

 

$

1,595,482

 

 

$

1,521,993

 

 

$

3,236,643

 

 

$

3,097,440

 

銷售成本

 

 

1,015,125

 

 

 

971,912

 

 

 

2,044,538

 

 

 

1,961,185

 

毛利

 

 

580,357

 

 

 

550,081

 

 

 

1,192,105

 

 

 

1,136,255

 

銷售、一般和行政費用

 

 

462,110

 

 

 

436,420

 

 

 

922,020

 

 

 

876,082

 

折舊和攤銷(獨家
折舊率包含在成本中
銷售)

 

 

31,244

 

 

 

30,430

 

 

 

63,064

 

 

 

61,659

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

493

 

 

 

(419

)

 

 

870

 

 

 

1,629

 

營業收入

 

 

86,510

 

 

 

83,650

 

 

 

206,151

 

 

 

196,885

 

利息支出，淨額

 

 

2,658

 

 

 

2,938

 

 

 

5,697

 

 

 

5,929

 

所得税前收入

 

 

83,852

 

 

 

80,712

 

 

 

200,454

 

 

 

190,956

 

所得税撥備

 

 

21,855

 

 

 

19,698

 

 

 

50,150

 

 

 

46,894

 

淨收入

 

$

61,997

 

 

$

61,014

 

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.57

 

 

$

0.52

 

 

$

1.37

 

 

$

1.22

 

稀釋

 

$

0.57

 

 

$

0.52

 

 

$

1.36

 

 

$

1.22

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

109,067

 

 

 

117,246

 

 

 

109,985

 

 

 

117,645

 

稀釋

 

 

109,619

 

 

 

117,831

 

 

 

110,762

 

 

 

118,265

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併報表綜合收益的

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

 

13周結束

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

淨收入

 

$

61,997

 

 

$

61,014

 

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流的未實現收益(虧損)
套期保值活動，扣除所得税淨額
    $778, $685, $2,018及$1,485

 

 

2,248

 

 

 

1,981

 

 

 

5,834

 

 

 

4,295

 

年淨收益(虧損)的重新分類
現金流對衝至淨收入、淨利潤
所得税的(美元)274), ($370), ($651) and ($740)

 

 

(792

)

 

 

(1,070

)

 

 

(1,883

)

 

 

(2,140

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

1,456

 

 

 

911

 

 

 

3,951

 

 

 

2,155

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益

 

$

63,453

 

 

$

61,925

 

 

$

154,255

 

 

$

146,217

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併報表股東權益

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

 

截至2022年7月3日的13周和26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
庫存

 

 

其他內容
已繳入
資本

 

 

保留
收益

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

總計
股東的
權益

 

2022年4月3日的餘額

 

 

110,243,288

 

 

$

110

 

 

$

711,712

 

 

$

301,415

 

 

$

(1,263

)

 

$

1,011,974

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

61,997

 

 

 

—

 

 

 

61,997

 

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,456

 

 

 

1,456

 

根據股票計劃發行股份

 

 

122,060

 

 

 

—

 

 

 

155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

155

 

普通股回購和註銷

 

 

(2,397,671

)

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(65,354

)

 

 

—

 

 

 

(65,356

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,464

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,464

 

2022年7月3日的餘額

 

 

107,967,677

 

 

$

108

 

 

$

715,331

 

 

$

298,058

 

 

$

193

 

 

$

1,013,690

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
庫存

 

 

其他內容
已繳入
資本

 

 

保留
收益

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

總計
股東的
權益

 

2022年1月2日的餘額

 

 

111,114,374

 

 

$

111

 

 

$

704,701

 

 

$

258,822

 

 

$

(3,758

)

 

$

959,876

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150,304

 

 

 

—

 

 

 

150,304

 

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,951

 

 

 

3,951

 

根據股票計劃發行股份

 

 

732,161

 

 

 

—

 

 

 

2,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,710

 

普通股回購和註銷

 

 

(3,878,858

)

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(111,068

)

 

 

—

 

 

 

(111,071

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

2022年7月3日的餘額

 

 

107,967,677

 

 

$

108

 

 

$

715,331

 

 

$

298,058

 

 

$

193

 

 

$

1,013,690

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

 

 

 

截至2021年7月4日的13周和26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
庫存

 

 

其他內容
已繳入
資本

 

 

保留
收益

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

總計
股東的
權益

 

2021年4月4日的餘額

 

 

118,194,576

 

 

$

118

 

 

$

691,142

 

 

$

282,840

 

 

$

(7,230

)

 

$

966,870

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

61,014

 

 

 

—

 

 

 

61,014

 

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

911

 

 

 

911

 

根據股票計劃發行股份

 

 

136,905

 

 

 

—

 

 

 

365

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

365

 

普通股回購和註銷

 

 

(3,150,649

)

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(84,272

)

 

 

—

 

 

 

(84,275

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,238

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,238

 

2021年7月4日的餘額

 

 

115,180,832

 

 

$

115

 

 

$

695,745

 

 

$

259,582

 

 

$

(6,319

)

 

$

949,123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
庫存

 

 

其他內容
已繳入
資本

 

 

保留
收益

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

總計
股東的
權益

 

2021年1月3日的餘額

 

 

117,953,435

 

 

$

118

 

 

$

686,648

 

 

$

203,001

 

 

$

(8,474

)

 

$

881,293

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

144,062

 

 

 

—

 

 

 

144,062

 

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,155

 

 

 

2,155

 

根據股票計劃發行股份

 

 

508,014

 

 

 

—

 

 

 

1,246

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,246

 

普通股回購和註銷

 

 

(3,280,617

)

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(87,481

)

 

 

—

 

 

 

(87,484

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,851

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,851

 

2021年7月4日的餘額

 

 

115,180,832

 

 

$

115

 

 

$

695,745

 

 

$

259,582

 

 

$

(6,319

)

 

$

949,123

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併狀態現金流項目

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷費用

 

 

64,856

 

 

 

63,152

 

經營租賃資產攤銷

 

 

57,360

 

 

 

52,631

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

171

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

7,920

 

 

 

7,851

 

遞延所得税

 

 

1,770

 

 

 

2,920

 

其他非現金項目

 

 

324

 

 

 

740

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

11,389

 

 

 

14,685

 

盤存

 

 

(27,475

)

 

 

(19,873

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(12,851

)

 

 

(13,679

)

其他資產

 

 

164

 

 

 

(4,363

)

應付帳款

 

 

32,877

 

 

 

23,653

 

應計負債

 

 

(318

)

 

 

(8,416

)

應計薪金和福利

 

 

(10,521

)

 

 

(28,587

)

經營租賃負債

 

 

(65,502

)

 

 

(58,131

)

其他長期負債

 

 

(1,505

)

 

 

660

 

經營活動的現金流

 

 

208,963

 

 

 

177,305

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(53,098

)

 

 

(39,421

)

用於投資活動的現金流

 

 

(53,098

)

 

 

(39,421

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

融資租賃負債的償付

 

 

(385

)

 

 

(333

)

遞延融資成本的支付

 

 

(3,373

)

 

 

—

 

普通股回購

 

 

(111,071

)

 

 

(87,484

)

行使股票期權所得收益

 

 

2,710

 

 

 

1,246

 

用於融資活動的現金流

 

 

(112,119

)

 

 

(86,571

)

現金、現金等價物和限制性現金增加

 

 

43,746

 

 

 

51,313

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

247,004

 

 

 

171,441

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

290,750

 

 

$

222,754

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

5,717

 

 

$

6,128

 

繳納所得税的現金

 

 

46,257

 

 

 

49,071

 

以租賃資產換取新的經營租賃負債

 

 

68,668

 

 

 

60,074

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露非現金投資和融資活動

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債中的財產和設備

 

$

10,934

 

 

$

11,771

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併後的註釋財務報表

(未經審計)

1.陳述依據

Sprouts Farmers Market，Inc.是特拉華州的一家公司，通過其子公司作為一家健康的雜貨店運營，提供獨特的雜貨體驗，其特點是開放式佈局，新鮮農產品位於商店的中心。該公司繼續推出最新的健康、創新的產品，採用對生活方式友好的成分，如有機、植物性和無麩質。截至2022年7月3日，該公司經營378商店位於23各州。“公司”用於統稱Sprouts Farmers Market，Inc.以及除文意另有所指的其子公司。

隨附的未經審核綜合財務報表包括根據美國公認的中期財務報表會計原則(“GAAP”)編制的本公司賬目，並採用美國證券交易委員會在表格10-Q和S-X規則第10-01條中規定的格式。管理層認為，隨附的綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平反映公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。中期業績不一定代表任何其他中期或整個財政年度的業績。這些合併財務報表及其附註中包含的信息應與管理層對本文所包含的財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告中包括的截至2022年1月2日的財政年度(“2021財年”)的財務狀況和經營結果的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。

該公司在52周或53周的會計日曆上報告其經營業績，截止日期為最接近12月31日的週日。截至2023年1月1日的財年(簡稱2022財年)和2021財年為52週年度。除53週會計年度(其中第四季度為14周)外，該公司以13周為一個季度報告其經營業績。

除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。

 

 

10

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

2.主要會計政策摘要

收入確認

公司的履約義務在向客户轉讓貨物時履行，這發生在銷售點，客户的付款也在銷售時到期。銷售禮品卡的收益在銷售時被記錄為負債，並在客户贖回時確認為銷售，公司履行了履行義務。公司的禮品卡不會過期。根據歷史兑換率，一小部分相對穩定的禮品卡將永遠不會被兑付，稱為“破損”。預計損毀收入是根據實際禮品卡贖回的比例隨着時間的推移確認的，在任何呈報期間都不是實質性的。

 

 

 

餘額為
2022年1月2日

 

 

年內發放的禮品卡
本期但不是
贖回(1)

 

 

確認的收入來自
期初負債

 

 

餘額為
July 3, 2022

 

禮品卡負債，淨額

 

$

12,586

 

 

$

1,568

 

 

$

(4,554

)

 

$

9,600

 

(1) 估計破損淨額

截至2022年7月3日，公司沒有任何重大合同資產或從與客户的合同中獲得的應收款項、本期確認的前幾期履行義務的任何收入或任何剩餘的履約義務.

受限現金

受限現金涉及固定福利計劃沒收以及醫療保健、一般負債和工人補償受限資金約#美元。1.8百萬美元和美元1.7百萬，截至2022年7月3日和2022年1月2日，分別為。這些餘額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

最近採用的會計公告

中間價改革

2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》和ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848)：範圍》。這些更新中的修訂在有限的一段時間內提供了可選的權宜之計和例外，以減輕受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易的潛在會計負擔。在截至2022年7月3日的26周內，本公司採用了848主題下提供的某些可選的權宜之計，允許其套期保值關係在由於參考匯率改革而發生變化時繼續存在，而不會被取消指定。採納這一指導方針不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。有關我們套期保值活動的更多信息，請參閲附註10，“衍生金融工具”。主題848中的任選權宜之計和會計減免將一直有效到2022年12月31日。

最近發佈的尚未採用的會計公告

在截至2022年7月3日的13周內，沒有發佈或生效其他新的會計聲明已經或預期將對公司的綜合財務報表產生重大影響。

 

11

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

3.公允價值計量

本公司根據公認會計原則公允價值計量框架記錄其財務資產和負債。該框架建立了一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序：

第1級：活躍市場上相同工具的報價。

第2級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

第三級：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於衍生工具的估值、商譽、無形資產和長期資產的減值分析。

下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融負債的公允價值層次結構，截至2022年7月3日和2022年1月2日：

 

July 3, 2022

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

長期債務

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

財務負債總額

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

利率互換資產

 

$

—

 

 

$

230

 

 

$

—

 

 

$

230

 

總資產

 

$

—

 

 

$

230

 

 

$

—

 

 

$

230

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年1月2日

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

長期債務

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

利率互換負債

 

 

—

 

 

 

5,107

 

 

 

—

 

 

 

5,107

 

財務負債總額

 

$

—

 

 

$

255,107

 

 

$

—

 

 

$

255,107

 

 

該公司的利率互換被認為是層次結構中的第二級，並使用收益法進行估值。預期未來現金流根據市場對浮動利率收益率曲線的預期換算為現值金額，浮動利率收益率曲線在公開市場上隨處可見。

如上所述，就本公司商譽減值評估而言，某些有形和無形資產的公允價值是根據第三級投入確定的。加權平均資本成本是利用來自可比較公司的信息和管理層對與商店運營相關的風險的判斷來估計的。

現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債以及應計薪資和福利由於到期時間較短，因此接近公允價值。基於可比的公開市場交易，截至2022年7月3日和2022年1月2日，長期債務的公允價值接近賬面價值.

12

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

4.長期債務和融資租賃負債

長期債務和融資租賃負債摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

自.起

 

設施

 

成熟性

 

利率

 

July 3, 2022

 

 

2022年1月2日

 

優先擔保債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.0百萬級信用協議

 

March 25, 2027

 

變量

 

$

250,000

 

 

$

—

 

前信貸安排

 

March 27, 2023

 

變量

 

 

—

 

 

 

250,000

 

融資租賃負債

 

五花八門

 

不適用

 

 

9,219

 

 

 

9,656

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

 

 

 

$

259,219

 

 

$

259,656

 

 

新的信貸協議

本公司的附屬公司Sprouts Farmers Markets Holdings，LLC(“Intermediate Holdings”)是於2022年3月25日訂立的信貸協議(“信貸協議”)的借款人。《信貸協定》規定了一項循環信貸安排(“循環信貸安排”)，初始承諾總額為#美元。700.0百萬美元。信貸協議項下的未償還金額可根據信貸協議所載的擴展特徵而不時增加。

該公司將債務發行成本資本化為#美元3.4與信貸協議有關的100萬美元，加上剩餘的美元0.5本公司、Intermediate Holdings、若干貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理及抵押品代理(”前信貸安排“)於2018年3月27日訂立的該等經修訂及重述信貸協議的有關債務發行成本(”前信貸安排“)，於Intermediate Holdings訂立信貸協議時仍未償還，將按直線攤銷，作為信貸協議五年期限的利息開支。

信貸協議規定了$70.0百萬元信用證次級貸款(“信用證次級貸款”)和一美元50.0百萬游泳線設施。根據信貸協議發出的信用證降低了Intermediate Holdings根據循環信貸安排借款的能力。總額為$的信用證24.8截至目前，已發行100萬張2022年7月3日根據信用證融資，主要是為了支持公司的保險計劃。

擔保

信貸協議項下的責任由本公司及其幾乎所有現有及未來全資擁有的主要國內附屬公司擔保，並以本公司、Intermediate Holdings及附屬擔保人幾乎所有資產的優先抵押權益作抵押，包括但不限於本公司質押其於Intermediate Holdings的股權。

利息和費用

信貸協議項下的貸款最初將計息，由公司選擇，期限為SOFR(下限為0.00%)加0.10%SOFR調整和1.00年利率或基本利率(下限為0.00%)加0.00年利率。利潤率可根據信貸協議所載本公司總淨槓桿率的定價網格向上調整，並可向上或向下調整最多0.05%基於達到信貸協議中規定的某些多樣性和可持續性相關指標門檻。

根據信貸協議的條款，本公司有責任就可用未使用的承諾額支付承諾費，承諾費範圍為0.10%至0.225%，根據基於公司總淨槓桿率的定價網格。承諾費可向上或向下調整，最高可達0.01%基於達到信貸協議中規定的某些多樣性和可持續性相關指標門檻。

13

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

截至2022年7月3日，信貸協議項下的未償還貸款按SOFR期限(定義見信貸協議)外加0.10%SOFR調整和1.00年利率。

年的實際利率100信貸協議項下未償還債務的百分比為固定利率，反映浮動利率至固定利率掉期的影響(見附註10，“衍生金融工具”)。

截至2022年7月3日， 根據信用證協議簽發的未償還信用證需繳納以下參與費：1.00年息%，發行費用為0.125年利率。

付款和借款

信貸協議預定到期，其項下的承諾將於March 25, 2027，但須經其中所述的延期。

本公司可隨時以商定的最低本金金額預付貸款並永久減少信貸協議項下的承諾，而無需支付溢價或罰款(SOFR違約費用除外，如適用)。

就執行信貸協議而言，前信貸安排項下作為借款人的責任已予預付及終止。

在截至2022年7月3日的13周和26周內，該公司製造了不是額外借款或本金支付，導致信貸協議項下的未償債務總額為#美元250.0百萬，截至July 3, 2022.

聖約

《信貸協議》包括金融契約、肯定契約和否定契約。除其他事項外，這些負面公約包括對該公司以下能力的限制：

•
招致額外的債務；
•
授予額外的留置權；
•
進行售後回租交易；
•
貸款或投資；
•
合併、合併或進行收購；
•
支付股息或分紅；
•
與關聯公司進行交易；
•
進入新的業務領域；
•
修改某些債務或其他實質性協議的條款；以及
•
改變其財政年度。

這些公約中的每一項都受到慣例和其他商定的例外情況的約束。

此外，信貸協議要求本公司及其附屬公司維持最高總淨槓桿率不超過3.75至1.00，該比率可根據信貸協議所載條件，就若干準許收購不時提高，以及最低利息覆蓋比率不得低於3.00到1.00。從每個財政季度的最後一天起，這些契約都要接受測試。

截至2022年7月3日，公司遵守了信貸協議下所有適用的契諾.

14

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

5.所得税

公司的實際税率提高到26.1%用於截至2022年7月3日的13周，與24.4%用於截至2021年7月4日的13周，實際税率的增加主要是由於CARE法案福利到期導致增加的慈善捐款減少，以及不可扣除的高管薪酬增加。

公司的實際税率提高到25.0%用於截至2022年7月3日的26周，與24.6%用於截至2021年7月4日的26周實際税率的增加主要是由於《CARE法案》福利到期而增加的慈善捐款減少，以及不可扣除的高管薪酬的增加，但部分被本年度基於股票的薪酬獎勵福利的增加所抵消。股票支付獎勵的超額税收優惠所產生的所得税影響為#美元。1.6百萬美元和美元0.2百萬美元截至2022年7月3日和2021年7月4日的26周。

該公司為聯邦目的和許多州提交所得税申報單。公司的納税申報文件在與申報文件相關的納税年度之後的一段時間內仍需接受適用税務機關的審查，通常為三年。該公司截至2017年12月31日和2017年1月1日的財政年度的美國聯邦所得税申報單目前正在接受美國國税局的審查。

 

6.關聯方交易

2022年5月24日，本公司委任了一位新的董事會成員，他是一家向本公司轉售營養棒及相關產品的公司的高管。在截至2022年7月3日的13周內，從該供應商確認的銷售成本為$1.3百萬美元。

 

7。承付款和或有事項

本公司面對在正常業務過程中出現的索賠和訴訟事宜，並使用各種方法來解決這些被認為最符合本公司利益相關者利益的問題。該公司的主要或有事項與自我保險義務和訴訟事項有關。自我保險責任需要作出重大判斷，實際理賠和相關費用可能與公司目前的損失準備金不同。

65號提案咖啡行動

2010年4月13日，一個名為毒物教育和研究委員會(CERT)的組織向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，起訴近80生產、包裝、分銷或銷售煮咖啡的被告，包括本公司。CERT聲稱，被告沒有按照加州健康和安全法規25249.5節、1986年加州安全飲用水和有毒物質執行法(更廣為人知的65號提案)的要求，為他們的咖啡產品提供暴露於化學丙烯酰胺的警告。CERT尋求公平的救濟，我包括向咖啡產品的消費者提供警告，以及民事處罰。

作為聯合辯護組織的一部分，該公司對這起訴訟提出了多項辯護。2018年5月7日，初審法院就這些責任抗辯作出了對被告不利的裁決。2019年10月1日，在法院審理損害賠償、補救措施和律師費之前，加利福尼亞州環境健康危險評估辦公室通過了一項法規，免除了65號提案的警告要求，該法規將“在烘焙咖啡豆或煮咖啡的過程中產生的和內在的咖啡中暴露於列出的化學物質”。2020年8月25日，法院根據該規定批准了即決判決的答辯動議，駁回了該案。

15

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

2020年11月20日，CERT對辯方動議即決判決的裁決提出上訴通知。此案已全面通報，預計將在2022年底或2023年初做出決定。在訴訟程序的這個階段，公司無法預測或合理估計對公司或其運營的任何潛在損失或影響。因此，沒有記錄這一事項的或有損失。

 

8。股東權益

股份回購

2022年3月2日，公司董事會批准了一項新的600百萬股普通股回購計劃。新的授權取代了公司當時的股份回購授權#美元。300其中100萬美元將於2024年3月3日到期，其中99.8在更換後，仍有100萬台可用。不能根據$回購更多股份300百萬授權。下表概述了公司董事會授權的普通股回購計劃以及相關的回購活動和截至July 3, 2022.

 

生效日期

 

到期日

 

金額
授權

 

 

成本
回購

 

 

授權
可用

 

March 3, 2021

 

March 2, 2022

 

$

300,000

 

 

$

200,200

 

 

$

—

 

March 2, 2022

 

2024年12月31日

 

$

600,000

 

 

$

99,214

 

 

$

500,786

 

 

根據一般商業和市場條件以及其他投資機會，公司回購計劃下的股票可隨時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買，直至適用的到期日，包括通過規則10b5-1交易計劃。 董事會對股份回購計劃的授權並不使公司有義務收購任何特定數額的普通股，回購計劃可隨時開始、暫停或終止。

本公司回購計劃項下的股份回購活動如下(總成本以千計)：

 

 

 

13周結束

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

收購的普通股數量

 

 

2,397,671

 

 

 

3,150,649

 

 

 

 

3,878,858

 

 

 

3,280,617

 

收購的每股普通股平均價格

 

$

27.26

 

 

$

26.75

 

 

 

$

28.63

 

 

$

26.67

 

收購普通股的總成本

 

$

65,356

 

 

$

84,275

 

 

 

$

111,071

 

 

$

87,484

 

 

根據公司回購計劃購買的股票隨後被註銷，超過面值的回購價格計入留存收益。

2022年7月3日之後到2022年8月1日，該公司回購了另外一臺0.5百萬股普通股，價格為$14.1百萬美元。

 

9.每股淨收益

每股基本淨收入的計算依據是期內已發行的加權平均股數。每股攤薄淨收益的計算包括股份等價物的攤薄效應，股份等價物包括假設行使購股權而被視為已發行的增發股份、假設歸屬限制性股票單位(“RSU”)及假設歸屬績效股份獎勵(“PSA”)。在計算每股攤薄淨收入時，只有當基本業績條件在報告期結束前得到滿足，或如果報告期結束是相關業績期末，且影響將是攤薄的情況下，PSA才被計入每股攤薄淨收入。

16

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

計算基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬如下(除每股金額外，以千計)：

 

 

 

13周結束

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

每股基本淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

61,997

 

 

$

61,014

 

 

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

加權平均流通股

 

 

109,067

 

 

 

117,246

 

 

 

 

109,985

 

 

 

117,645

 

每股基本淨收入

 

$

0.57

 

 

$

0.52

 

 

 

$

1.37

 

 

$

1.22

 

稀釋後每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

61,997

 

 

$

61,014

 

 

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

加權平均流通股-
基本信息

 

 

109,067

 

 

 

117,246

 

 

 

 

109,985

 

 

 

117,645

 

基於股份的獎勵的稀釋效果：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假定行使購買選擇權
股票

 

 

294

 

 

 

276

 

 

 

 

320

 

 

 

217

 

RSU

 

 

258

 

 

 

309

 

 

 

 

401

 

 

 

393

 

公益廣告

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

56

 

 

 

10

 

加權平均股價和
等值已發行股份

 

 

109,619

 

 

 

117,831

 

 

 

 

110,762

 

 

 

118,265

 

稀釋後每股淨收益

 

$

0.57

 

 

$

0.52

 

 

 

$

1.36

 

 

$

1.22

 

 

截至2022年7月3日的13周，該公司擁有0.6百萬種選擇，0.5百萬個RSU，以及0.5在計算每股攤薄淨收入時未計及的百萬股未償還私人股本，因為該等獎勵是反攤薄性質的，或業績獎勵的表現條件尚未被視為符合。對於截至2021年7月4日的13周，該公司擁有0.5百萬種選擇，0.1百萬個RSU，以及0.5在計算每股攤薄淨收入時未計及的百萬股未償還私人股本，因為該等獎勵是反攤薄性質的，或業績獎勵的表現條件尚未被視為符合。

截至2022年7月3日的26周，該公司擁有0.5百萬種選擇，0.5百萬個RSU，以及0.5在計算每股攤薄淨收入時未計及的百萬股未償還私人股本，因為該等獎勵是反攤薄性質的，或業績獎勵的表現條件尚未被視為符合。對於截至2021年7月4日的26周，該公司擁有0.5百萬種選擇，0.1百萬個RSU，以及0.5在計算每股攤薄淨收入時未計及的百萬股未償還私人股本，因為該等獎勵是反攤薄性質的，或業績獎勵的表現條件尚未被視為符合。

 

10。衍生金融工具

本公司於2017年12月訂立利率互換協議，以管理與浮動利率相關的現金流。該遠期合約已被指定為現金流量對衝，其公允價值變動被記錄為其他全面收益的組成部分，並重新分類為發生預測交易的同一個或多個期間的收益。遠期合同最初包括五現金流對衝，其中一在以下方面表現突出2022年7月3日。要符合套期保值的資格，公司需要正式記錄、指定和評估接受套期保值會計的交易的有效性。

17

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

的名義美元金額。一未償還掉期為$250.0百萬美元2022年7月3日和2022年1月2日，在這種情況下，公司支付固定利率並獲得可變利率(現金流互換)。現金流掉期對衝與利率波動相關的債務利率變化，期限為一年，在2022。這一利率互換已被指定為現金流對衝，並已滿足承擔的要求零效率低下。該公司每季度審查其套期保值工具的有效性。在2022年第一季度，公司選擇應用主題848允許的某些對衝會計可選權宜之計。權宜之計允許公司繼續使用原始對衝文件中記錄的評估有效性的方法，並允許假設衍生品的參考利率與對衝工具的參考利率相匹配.

這些衍生金融工具的交易對手是主要金融機構。本公司評估金融機構的信用評級，並認為信用風險處於可接受的水平。下表彙總了公司指定為套期保值工具的衍生工具的公允價值：

 

 

 

自.起
July 3, 2022

 

 

自.起
2022年1月2日

 

 

 

資產負債表位置

 

公允價值

 

 

資產負債表位置

 

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換

 

其他流動資產

 

$

230

 

 

其他流動資產

 

$

—

 

利率互換

 

應計負債

 

$

—

 

 

應計負債

 

$

5,107

 

 

這些衍生工具的收益或虧損在其他全面收益中確認，税後淨額，與本期利息支付相關的部分重新分類為利息支出，在綜合收益表上淨額。下表彙總了按合併損益表分類的這些損失：

 

 

 

13周結束

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

合併報表
收入分類

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

$

1,066

 

 

$

1,440

 

 

$

2,534

 

 

$

2,880

 

 

 

18

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

11.綜合收益

下表為年度累計其他綜合收益(虧損)變動情況截至2021年7月4日和2022年7月3日的26周。

 

 

 

現金流
套期保值

 

2021年1月3日的餘額

 

$

(8,474

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

 

現金流對衝活動的未實現收益，扣除所得税淨額#美元1,485

 

 

4,295

 

現金流量套期保值淨虧損重新分類為扣除收益後的淨收益
tax of ($740)

 

 

(2,140

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

2,155

 

2021年7月4日的餘額

 

$

(6,319

)

 

 

 

 

2022年1月2日的餘額

 

$

(3,758

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

 

現金流對衝活動的未實現收益，扣除所得税淨額#美元2,018

 

 

5,834

 

現金流量套期保值淨虧損重新分類為扣除收益後的淨收益
tax of ($651)

 

 

(1,883

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

3,951

 

2022年7月3日的餘額

 

$

193

 

 

從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的金額計入綜合損益表中的利息支出淨額。

 

12.分部

該公司擁有一可報告的和一經營細分市場，健康雜貨店。

根據ASC 606的規定，下表列出了截至2022年7月3日和2021年7月4日的13周和26周。

 

 

 

13周結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

易腐爛的

 

$

936,273

 

 

 

58.7

%

 

$

889,684

 

 

 

58.5

%

不可腐爛的

 

 

659,209

 

 

 

41.3

%

 

 

632,309

 

 

 

41.5

%

淨銷售額

 

$

1,595,482

 

 

 

100.0

%

 

$

1,521,993

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

易腐爛的

 

$

1,888,360

 

 

 

58.3

%

 

$

1,800,652

 

 

 

58.1

%

不可腐爛的

 

 

1,348,283

 

 

 

41.7

%

 

 

1,296,788

 

 

 

41.9

%

淨銷售額

 

$

3,236,643

 

 

 

100.0

%

 

$

3,097,440

 

 

 

100.0

%

 

該公司將其銷售的產品分為易腐爛和不易腐爛兩類。易腐爛的產品類別包括農產品、肉類和肉類替代品、海鮮、熟食店、麪包店、花卉和乳製品替代品。不易腐爛的產品類別包括食品雜貨、維生素和補充劑、散裝食品、冷凍食品、啤酒和葡萄酒，以及自然保健和身體護理。

 

19

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

13.股份薪酬

2022年激勵計劃

2022年3月，公司董事會通過了2022年Sprouts Farmers Market，Inc.2022年綜合激勵薪酬計劃(簡稱2022年激勵計劃)，經公司股東批准，於2022年5月25日起生效。2022年激勵計劃為公司團隊成員、為公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員提供了獲得股權獎勵的機會，包括股票期權、RSU、PSA和其他基於股票的獎勵。2022年激勵計劃取代了2013年激勵計劃(如下所述)。

根據2022年激勵計劃授予的獎項

在.期間截至2022年7月3日的26周，公司根據2022年激勵計劃授予了以下基於股票的薪酬獎勵：

 

授予日期

 

RSU

 

 

公益廣告

 

 

選項

 

June 7, 2022

 

 

58,057

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

58,057

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均授予日公允價值

 

$

27.01

 

 

$

—

 

 

$

—

 

加權平均行權價

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根據2022年激勵計劃，可向團隊成員和董事發行的普通股總數不得超過6,600,000，但須作以下調整。如果根據2022年激勵計劃授予的任何獎勵終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，而沒有以股票形式行使、歸屬或支付，則這些股票將再次可用於2022年激勵計劃。此外，根據該計劃須予獎勵的股份數目Sprouts Farmers Market，Inc.2013獎勵計劃(《2013獎勵計劃》)在2022年激勵計劃生效日期後終止、到期、以現金支付，或在2013年激勵計劃下未被行使、歸屬或以股票形式支付而被註銷、沒收、交換或交出的，將可根據2022年激勵計劃發行。截至2022年7月3日，有幾個58,057未償還的股票獎勵和6,621,093根據2022年激勵計劃，剩餘可供發行的股票。

2013年激勵計劃

在通過2022年激勵計劃之前，2013年激勵計劃是公司針對董事、高級管理人員和其他團隊成員的基於股票和現金的激勵薪酬計劃的總括計劃。在2022年5月25日通過2022年激勵計劃後，2013年度獎勵計劃將不再授予其他獎勵，但根據2013年度獎勵計劃的條款和2013年度獎勵計劃的條款，2013年度獎勵計劃下未完成的獎勵將保持未完成狀態。

根據2013年激勵計劃授予的獎勵

在.期間截至2022年7月3日的26周，公司根據2013年激勵計劃授予了以下基於股票的薪酬獎勵：

 

授予日期

 

RSU

 

 

公益廣告

 

 

選項

 

March 15, 2022

 

 

370,177

 

 

 

147,846

 

 

 

211,352

 

March 21, 2022

 

 

104,913

 

 

 

14,260

 

 

 

20,270

 

總計

 

 

475,090

 

 

 

162,106

 

 

 

231,622

 

加權平均授予日公允價值

 

$

31.60

 

 

$

31.52

 

 

$

10.58

 

加權平均行權價

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

31.52

 

 

20

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

股票期權

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權在授予日的公允價值。期權根據授權書中規定的條款授予。

基於時間的期權在一段時間內每年授予三年.

RSU

RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。RSU通常在一段時間內每年授予二或三年從授予之日起。

公益廣告

2018年批准的PSA必須符合公司在2020財年實現某些息税前收益(EBIT)業績目標的條件。標準是基於一系列績效目標，在這些目標中，受贈者可以獲得0%至200已授予的基本獎勵數量的百分比。2020財年息税前利潤的業績條件被認為已經滿足，公益廣告在授予日三週年(2021年3月)按最高支付水平授予。有幾個不是截至2018年未償還的PSAJuly 3, 2022.

2019年批准的PSA取決於公司能否實現2021財年的某些EBIT業績目標。該標準基於一系列績效目標，在這些目標中，受贈者可以獲得0%至200已授予的基本獎勵數量的百分比。與2021財年息税前利潤有關的業績條件被認為已經滿足，並在授予日三週年(2022年3月)按最高支付水平授予PSA。在.期間截至2022年7月3日的26周, 208,172在2019年歸屬的PSA中。有幾個不是截至2019年未償還的PSAJuly 3, 2022.

2020年批准的PSA必須符合公司在2022財年實現某些税前收益(EBT)業績目標的條件。該標準基於一系列績效目標，在這些目標中，受贈者可以獲得0%至200已授予的基本獎勵數量的百分比。如果符合履約條件，適用的履約股份數量將在授予日期的三週年(2023年3月)歸屬。

2021年批准的PSA必須符合公司2023財年的某些息税前利潤表現目標。該標準基於一系列績效目標，在這些目標中，受贈者可以獲得0%至200已授予的基本獎勵數量的百分比。如果符合履約條件，適用的履約股份數量將在授予日期的三週年(2024年3月)歸屬。

2022年批准的PSA必須取決於公司在2024財年實現某些息税前利潤目標。該標準基於一系列績效目標，在這些目標中，受贈者可以獲得0%至200已授予的基本獎勵數量的百分比。如果符合履約條件，適用的履約股份數量將在授予日期的三週年(2025年3月)歸屬。

基於股份的薪酬費用

公司在合併損益表中列報銷售、一般和行政費用中的基於股份的補償費用。確認的金額如下：

 

 

 

13周結束

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

基於股份的薪酬費用

 

$

3,464

 

 

$

4,238

 

 

$

7,920

 

 

$

7,851

 

 

21

萌芽農貿市場，股份有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

以下以股份為基礎的獎勵截至July 3, 2022 and July 4, 2021:

 

 

 

自.起

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

 

(單位：千)

 

選項

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

370

 

 

 

281

 

未歸屬的

 

 

1,053

 

 

 

1,273

 

RSU

 

 

993

 

 

 

840

 

公益廣告

 

 

460

 

 

 

471

 

 

自.起2022年7月3日，與未償還股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額和剩餘加權平均確認期間如下：

 

 

 

無法識別
補償
費用

 

 

剩餘
加權
平均值
認可
期間

 

選項

 

$

4,548

 

 

 

1.3

 

RSU

 

 

22,084

 

 

 

1.9

 

公益廣告

 

 

5,601

 

 

 

1.7

 

截至2022年7月3日的未確認補償費用總額

 

$

32,233

 

 

 

 

 

在截至2022年7月3日和2021年7月4日的26周內，公司收到了$2.7百萬美元和美元1.2分別為行使期權所得的現金收益。

22

 

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及本季度報告中其他部分的Form 10-Q中包含的綜合財務報表和相關注釋，以及我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表。以下包括的所有美元金額均以千為單位，除非另有説明。

業務概述

Sprouts Farmers Market提供獨特的雜貨體驗，以開放式佈局為特色，新鮮農產品位於商店的中心。Sprouts通過 精心策劃的 各種對你更好的產品與目標驅動的人配對，自然激發健康。我們繼續推出最新的健康創新產品，採用對生活方式友好的成分，如有機、植物性和無麩質。 總部設在鳳凰城截至2022年7月3日，我們在23個州擁有378家門店，是美國最大、增長最快的新鮮、天然和有機食品專業零售商之一。

我們的傳統

2002年，我們在亞利桑那州錢德勒開設了第一家Sprouts農貿市場商店。自2002年成立以來，我們發展迅速，顯著提高了銷售額、門店數量和盈利能力，包括通過收購Sprouts Banner成功地重新命名了2011年和2012年分別增加的43家亨利農貿市場和39家向日葵農貿市場門店。這三家企業的血統都可以追溯到亨利農貿市場，它們的店鋪模式和運營方式相似，包括在更小、更方便的地點非常注重價值、產品和服務。

23

 

展望

2020年，我們宣佈了新的長期增長戰略，我們相信這將改變我們的公司，推動盈利增長。我們正在執行這一戰略，重點放在以下幾個方面：

•
與目標客户共贏。我們把注意力集中在我們的目標客户上，通過研究確定了我們的目標客户是“健康愛好者”和“尋求體驗的人”，在這些客户羣中有足夠的機會獲得份額。我們相信，通過利用現有的優勢，通過我們的網站或Sprouts應用程序提供全方位的送貨或提貨服務，我們的業務可以繼續增長。
•
更新格式並在精選市場中進行擴展。我們開始提供獨特的小商店，期望更強勁的回報，同時保持平易近人、專注於新鮮的農貿市場傳統Sprouts以此而聞名。2021年，我們開了三家店，改建了一家以我們的新業態為特色的門店，在截至2022年7月3日的26周裏，我們開設了兩家新業態店。我們的地理門店擴張和新門店佈局將與我們的目標客户所在的市場相交，這些市場具有增長潛力和供應鏈支持，我們相信這將從2024年開始提供約10%的年單位增長。
•
打造優勢生鮮供應鏈。我們相信，我們的生鮮配送中心網絡可以提高整個供應鏈的效率，並支持增長計劃。為了進一步兑現我們新的承諾和聲譽，以及改善財務業績，我們希望最終將新的配送中心放置在商店半徑250英里的範圍內。隨着2021年兩個生鮮配送中心的開業，我們現在85%以上的門店都在配送中心250英里的範圍內。
•
提煉品牌和營銷方式。我們相信，通過講述植根於產品創新和差異化的獨特品牌故事，我們正在提升我們的民族品牌認知度和定位。我們正在將移除平面廣告所節省的成本投資於通過數字和社交聯繫增加客户參與度，以推動額外的銷售增長和忠誠度。
•
實現財務目標與盒子經濟。我們正在對照若干長期財務和業務目標衡量和報告這一戰略的成功情況。隨着我們戰略的實施，我們的利潤率結構顯著改善，高於2019年的基線。

最新動態--新冠肺炎

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的行動總體上已經穩定下來。然而，我們繼續經歷不同程度的通貨膨脹，並遇到某些類別的採購障礙，這是由於大流行使產品供應中斷變得更加複雜。此外，由於從第三方獲得必要設備的持續困難，以及新冠肺炎疫情使供應鏈延遲造成的通脹壓力，我們已經並可能繼續在計劃中的新店開張方面遇到成本增加和延誤的情況。見“風險因素--新冠肺炎(CoronaVirus)疫情擾亂了我們的業務，可能對我們的財務狀況產生負面影響。”在我們的10-K表格中獲取更多信息。

24

 

截至2022年7月3日和2021年7月4日的13周運營結果

下表列出了本公司未經審計的經營結果和本報告所列期間的其他經營數據。財務成果的逐期比較並不一定表明今後各時期將取得的財務成果。除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。

 

 

 

13周結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

未經審計的季度綜合收益表數據：

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

1,595,482

 

 

$

1,521,993

 

銷售成本

 

 

1,015,125

 

 

 

971,912

 

毛利

 

 

580,357

 

 

 

550,081

 

銷售、一般和行政費用

 

 

462,110

 

 

 

436,420

 

折舊和攤銷(不包括折舊
在銷售成本中)

 

 

31,244

 

 

 

30,430

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

493

 

 

 

(419

)

營業收入

 

 

86,510

 

 

 

83,650

 

利息支出，淨額

 

 

2,658

 

 

 

2,938

 

所得税前收入

 

 

83,852

 

 

 

80,712

 

所得税撥備

 

 

21,855

 

 

 

19,698

 

淨收入

 

$

61,997

 

 

$

61,014

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

109,067

 

 

 

117,246

 

股權獎勵的稀釋效應

 

 

552

 

 

 

585

 

加權平均流通股和等值流通股

 

 

109,619

 

 

 

117,831

 

稀釋後每股淨收益

 

$

0.57

 

 

$

0.52

 

 

 

 

 

13周結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

其他運營數據：

 

 

 

 

 

 

可比門店銷售額增長

 

 

2.0

%

 

 

(10.0

)%

期間開始時的貯存所

 

 

379

 

 

 

362

 

關着的不營業的

 

 

(3

)

 

 

—

 

開封

 

 

2

 

 

 

1

 

在期間終結時的貯存所

 

 

378

 

 

 

363

 

 

截至2022年7月3日的13周與截至13周的比較

July 4, 2021

淨銷售額

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

淨銷售額

 

$

1,595,482

 

 

$

1,521,993

 

 

$

73,489

 

 

 

5

%

可比門店銷售額增長

 

 

2.0

%

 

 

(10.0

)%

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年7月3日的13周內，淨銷售額總計16億美元，比截至2021年7月4日的13周增加了7350萬美元，增幅為5%。銷售額的增長是由過去12個月新開門店的銷售額和可比門店銷售額增長2.0%推動的。在截至2022年7月3日的13周內，可比門店貢獻了約97%的總銷售額，在截至2021年7月4日的13周內，貢獻了約96%的銷售額。

25

 

銷售成本和毛利

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

淨銷售額

 

$

1,595,482

 

 

$

1,521,993

 

 

$

73,489

 

 

 

5

%

銷售成本

 

 

1,015,125

 

 

 

971,912

 

 

 

43,213

 

 

 

4

%

毛利

 

 

580,357

 

 

 

550,081

 

 

 

30,276

 

 

 

6

%

毛利率

 

 

36.4

%

 

 

36.1

%

 

 

0.3

%

 

 

 

 

在截至2022年7月3日的13周內，在銷售額增加的推動下，毛利潤總計5.804億美元，比截至2021年7月4日的13周增加了3030萬美元，增幅為6%。截至2022年7月3日的13周，毛利率增長0.3%至36.4%，而截至2021年7月4日的13周的毛利率為36.1%，這主要是由於收縮狀況有所改善。

銷售、一般和行政費用

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

銷售、一般和行政
費用

 

$

462,110

 

 

$

436,420

 

 

$

25,690

 

 

 

6

%

淨銷售額百分比

 

 

29.0

%

 

 

28.7

%

 

 

0.3

%

 

 

 

 

與截至2021年7月4日的13周相比，銷售、一般和行政費用增加了2570萬美元，或6%。增加的主要原因是自上一年同期以來新開的門店和受通脹影響的門店成本上升，以及由於電子商務銷售額比去年同期增加而導致信用卡費用和電子商務成本上升。

折舊及攤銷

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

折舊及攤銷

 

$

31,244

 

 

$

30,430

 

 

$

814

 

 

 

3

%

淨銷售額百分比

 

 

2.0

%

 

 

2.0

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

截至2022年7月3日的13周，折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)為3120萬美元，而截至2021年7月4日的13周為3040萬美元。折舊和攤銷主要包括建築物、商店租賃改進和設備的折舊和攤銷。

26

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

$

493

 

 

$

(419

)

 

$

912

 

 

 

218

%

淨銷售額百分比

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

在截至2022年7月3日的13周裏，商店關閉和其他成本淨增加了90萬美元，達到50萬美元，而截至2021年7月4日的13周，信貸增加了40萬美元。門店關閉和其他成本，本年度淨額主要與與我們關閉的門店相關的持續活動有關。門店關閉和其他成本，前一年期間的淨額主要與2021年第二季度收到的與2021年第一季度我們的一家門店火災有關的保險追回有關。

利息支出，淨額

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

長期債務

 

$

1,345

 

 

$

1,160

 

 

$

185

 

 

 

16

%

資本和融資租賃

 

 

215

 

 

 

228

 

 

 

(13

)

 

 

(6

)%

遞延融資成本

 

 

193

 

 

 

141

 

 

 

52

 

 

 

37

%

利率對衝和其他

 

 

905

 

 

 

1,409

 

 

 

(504

)

 

 

(36

)%

利息支出總額(淨額)

 

$

2,658

 

 

$

2,938

 

 

$

(280

)

 

 

(10

)%

 

在截至2022年7月3日的13周內，利息支出淨額略有下降，降至270萬美元，而截至2021年7月4日的13周的淨利息支出為290萬美元，這主要是由於利息收入增加和信貸安排費用下降。見本公司未經審計綜合財務報表附註4“長期債務及融資租賃負債”。

 

所得税撥備

所得税撥備與將美國聯邦所得税税率應用於税前收入計算的金額不同，原因如下：

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

因以下原因引起的所得税變化：

 

 

 

 

 

 

 

扣除聯邦福利後的州所得税

 

 

4.9

%

 

 

4.7

%

 

增加慈善捐款

 

 

(1.0

)%

 

 

(1.2

)%

 

聯邦信貸

 

 

(0.4

)%

 

 

(0.4

)%

 

基於股份的支付獎勵

 

 

(0.1

)%

 

 

(0.1

)%

 

其他，淨額

 

 

1.7

%

 

 

0.4

%

 

實際税率

 

 

26.1

%

 

 

24.4

%

 

 

截至2022年7月3日的13周的有效税率從截至2021年7月4日的13周的24.4%提高到26.1%。實際税率的增加主要是因為不可扣除的高管薪酬增加，以及由於CARE法案福利到期而增加的慈善捐款減少。

 

27

 

淨收入

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

61,997

 

 

$

61,014

 

 

$

983

 

 

 

2

%

淨銷售額百分比

 

 

3.9

%

 

 

4.0

%

 

 

(0.1

)%

 

 

 

 

淨收入增加了100萬美元，主要是由於銷售額和毛利潤的增加，但由於上述原因，銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。

 

稀釋後每股收益

 

 

 

13周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

稀釋後每股收益

 

$

0.57

 

 

$

0.52

 

 

$

0.05

 

 

 

10

%

稀釋加權平均股份
傑出的

 

 

109,619

 

 

 

117,831

 

 

 

(8,212

)

 

 

 

 

每股攤薄收益增加0.05美元，主要是由於股票回購計劃導致淨收益增加，以及與上一年相比已發行的攤薄股份減少。

28

 

截至2022年7月3日和2021年7月4日的26周運營結果

下表列出了本公司未經審計的經營結果和本報告所列期間的其他經營數據。財務成果的逐期比較並不一定表明今後各時期將取得的財務成果。除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。

 

 

截至2022年7月3日的26周與截至26周的比較

July 4, 2021

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

未經審計的季度綜合收益表數據：

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

3,236,643

 

 

$

3,097,440

 

銷售成本

 

 

2,044,538

 

 

 

1,961,185

 

毛利

 

 

1,192,105

 

 

 

1,136,255

 

銷售、一般和行政費用

 

 

922,020

 

 

 

876,082

 

折舊和攤銷(不包括折舊
在銷售成本中)

 

 

63,064

 

 

 

61,659

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

870

 

 

 

1,629

 

營業收入

 

 

206,151

 

 

 

196,885

 

利息支出，淨額

 

 

5,697

 

 

 

5,929

 

所得税前收入

 

 

200,454

 

 

 

190,956

 

所得税撥備

 

 

50,150

 

 

 

46,894

 

淨收入

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

109,985

 

 

 

117,645

 

股權獎勵的稀釋效應

 

 

777

 

 

 

620

 

加權平均流通股和等值流通股

 

 

110,762

 

 

 

118,265

 

稀釋後每股淨收益

 

$

1.36

 

 

$

1.22

 

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

其他運營數據：

 

 

 

 

 

 

可比門店銷售額增長

 

 

1.8

%

 

 

(9.7

)%

期間開始時的貯存所

 

 

374

 

 

 

362

 

關着的不營業的

 

 

(4

)

 

 

—

 

開封

 

 

8

 

 

 

1

 

在期間終結時的貯存所

 

 

378

 

 

363

 

 

29

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨銷售額

 

$

3,236,643

 

 

$

3,097,440

 

 

$

139,203

 

 

 

4

%

可比門店銷售額增長

 

 

1.8

%

 

 

(9.7

)%

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年7月3日的26周內，淨銷售額總計32億美元，比上一財年同期增加1.392億美元，增幅為4%。銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額以及過去12個月新開門店的銷售額增長了1.8%。在截至2022年7月3日的26周內，可比門店貢獻了約98%的總銷售額，在截至2021年7月4日的26周內，貢獻了約96%的銷售額。

 

銷售成本和毛利

 

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨銷售額

 

$

3,236,643

 

 

$

3,097,440

 

 

$

139,203

 

 

 

4

%

銷售成本

 

 

2,044,538

 

 

 

1,961,185

 

 

 

83,353

 

 

 

4

%

毛利

 

 

1,192,105

 

 

 

1,136,255

 

 

 

55,850

 

 

 

5

%

毛利率

 

 

36.8

%

 

 

36.7

%

 

 

0.1

%

 

 

 

在截至2022年7月3日的26周內，毛利潤總計12億美元，比截至2021年7月4日的26周增加了5590萬美元，增幅為5%。戰略舉措使截至2022年7月3日的26周的毛利率增至36.8%，而截至2021年7月4日的26周的毛利率為36.7%。

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

銷售、一般和行政費用

 

$

922,020

 

 

$

876,082

 

 

$

45,938

 

 

 

5

%

淨銷售額百分比

 

 

28.5

%

 

 

28.3

%

 

 

0.2

%

 

 

 

與截至2021年7月4日的26周相比，銷售、一般和行政費用增加了4590萬美元，或5%。這一增長主要是由去年同期以來新開的門店推動的。此外，推動工資、公用事業和用品等成本增加的通脹條件以及本年度信用卡費用的上漲也是造成這一增長的原因。

 

 

30

 

折舊及攤銷

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

折舊及攤銷

 

$

63,064

 

 

$

61,659

 

 

$

1,405

 

 

 

2

%

淨銷售額百分比

 

 

1.9

%

 

 

2.0

%

 

 

(0.1

)%

 

 

 

截至2022年7月3日的26周，折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)為6310萬美元，而截至2021年7月4日的26周為6170萬美元。折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)主要包括建築物、商店租賃改進和設備的折舊和攤銷。

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

商店關閉和其他費用，淨額

 

$

870

 

 

$

1,629

 

 

$

(759

)

 

 

(47

)%

淨銷售額百分比

 

 

0.0

%

 

 

0.1

%

 

 

(0.1

)%

 

 

 

門店關閉和其他成本淨減少80萬美元，至90萬美元，而截至2021年7月4日的26周為160萬美元。門店關閉和其他成本，截至2022年7月3日的26周內的淨額，主要與今年迄今關閉四家門店相關的成本有關。在截至2021年7月4日的26周內，門店關閉和其他成本淨額是由庫存損失和額外費用(扣除保險追回)推動的，這些費用與截至2021年7月4日的26周內我們幾家門店的冬季風暴和一家門店的火災的影響有關。

 

利息支出，淨額

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

長期債務

 

$

2,499

 

 

$

2,341

 

 

$

158

 

 

 

7

%

資本和融資租賃

 

 

437

 

 

 

463

 

 

 

(26

)

 

 

(6

)%

遞延融資成本

 

 

416

 

 

 

282

 

 

 

134

 

 

 

48

%

利率對衝和其他

 

 

2,345

 

 

 

2,843

 

 

 

(498

)

 

 

(18

)%

利息支出總額(淨額)

 

$

5,697

 

 

$

5,929

 

 

$

(232

)

 

 

(4

)%

在截至2022年7月3日的26周內，利息支出淨額降至570萬美元，而截至2021年7月4日的26周的淨利息支出為590萬美元，這主要是由於利息收入增加和信貸安排費用下降。見本公司未經審計綜合財務報表附註4“長期債務及融資租賃負債”。

 

31

 

所得税撥備

所得税撥備與將美國聯邦所得税税率應用於税前收入計算的金額不同，原因如下：

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税因以下原因而減少：

 

 

 

 

 

 

扣除聯邦福利後的州所得税

 

 

4.9

%

 

 

4.8

%

增加慈善捐款

 

 

(1.0

)%

 

 

(1.2

)%

聯邦信貸

 

 

(0.4

)%

 

 

(0.4

)%

基於股份的支付獎勵

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.1

)%

其他，淨額

 

 

1.3

%

 

 

0.5

%

實際税率

 

 

25.0

%

 

 

24.6

%

截至2022年7月3日的26周，有效税率從去年同期的24.6%提高到25.0%。實際税率的增加主要是由於不可扣除的高管薪酬增加，以及由於CARE法案福利到期而增加的慈善捐款，但部分被本年度基於股票的支付獎勵的福利增加所抵消。

 

淨收入

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

150,304

 

 

$

144,062

 

 

$

6,242

 

 

 

4

%

淨銷售額百分比

 

 

4.6

%

 

 

4.7

%

 

 

(0.1

)%

 

 

 

淨收入增加620萬美元，主要原因是淨銷售額和毛利潤增加，但銷售、一般和行政費用增加以及有效税率提高部分抵消了這一增長。

 

稀釋後每股收益

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

變化

 

 

% 變化

 

稀釋後每股收益

 

$

1.36

 

 

$

1.22

 

 

$

0.14

 

 

 

11

%

稀釋加權平均股份
傑出的

 

 

110,762

 

 

 

118,265

 

 

 

(7,503

)

 

 

 

每股攤薄收益增加0.14美元，主要是由於股票回購計劃導致淨收益增加，以及與上一年相比已發行的攤薄股份減少。

32

 

投資資本回報率

除了根據公認會計原則或GAAP報告財務業績外，我們還提供有關投資資本回報率(簡稱ROIC)的信息，作為有關我們經營業績的附加信息。ROIC是一項非GAAP財務指標，不應單獨審查，也不應被視為根據GAAP報告的財務結果的替代品。ROIC是管理層用來評估我們的資本投資回報的一項重要指標，並提供了一種有意義的衡量我們資本分配隨時間推移的有效性的指標。

我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(簡稱NOPAT)，包括資本化經營租賃的影響除以平均投資資本。營業租賃利息是指如果我們的營業租賃下的物業被擁有或作為融資租賃(採用ASC 842之前的資本租賃)入賬時，我們將產生的假設利息支出所驅動的營業收入的增加。假設擁有權及相關利息開支按各租約的貼現率計算，並記作銷售、一般及行政開支內租金開支的一部分。投資資本反映的是過去12個月的平均水平。

由於計算ROIC的方法很多，我們的方法可能與其他公司計算ROIC的方法不同。在將我們的ROIC與其他公司的ROIC進行比較之前，瞭解其他公司計算ROIC的方法和這些方法的差異是很重要的。

我們對所示財政期間的ROIC計算如下：

 

 

 

連續四個季度結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021 (1)

 

 

 

(千美元)

 

淨收入(2)

 

$

250,399

 

 

$

272,700

 

特殊項目，税後淨額(3), (4)

 

 

—

 

 

 

3,134

 

利息支出，税後淨額(4)

 

 

8,639

 

 

 

9,304

 

税後淨營業利潤(NOPAT)

 

$

259,038

 

 

$

285,138

 

 

 

 

 

 

 

 

租金支出總額，扣除税金(4)

 

 

152,902

 

 

 

151,041

 

營業租賃的估計折舊，税後淨額(4)

 

 

(90,084

)

 

 

(84,411

)

經營性租賃的估計利息，税後淨額(4), (5)

 

 

62,818

 

 

 

66,630

 

NOPAT，包括經營租約的效力

 

$

321,856

 

 

$

351,768

 

 

 

 

 

 

 

 

平均營運資本

 

 

238,717

 

 

 

153,098

 

平均財產和設備

 

 

704,101

 

 

 

722,570

 

平均其他資產

 

 

569,054

 

 

 

568,964

 

平均其他負債

 

 

(99,049

)

 

 

(103,198

)

平均投資資本

 

$

1,412,823

 

 

$

1,341,434

 

 

 

 

 

 

 

 

平均經營租賃(6)

 

 

1,242,722

 

 

 

1,208,682

 

平均投資資本，包括經營租賃

 

$

2,655,545

 

 

$

2,550,116

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC，包括經營租賃

 

 

12.1

%

 

 

13.8

%

 

 

33

 

(1)
2020財年包括53周。
(2)
淨收入金額代表過去四個往績季度的淨收入總額。
(3)
特殊項目包括與戰略舉措相關的專業費用。
(4)
税額淨額按所列期間的歸一化實際税率計算。
(5)
2022年和2021年經營租賃的估計利息的計算方法是將經營租賃分別乘以6.7%和7.2%的貼現率，每個租賃在直接門店費用中記錄為租金支出。
(6)
平均經營租賃是指過去四個季度未償還租賃債務的平均淨現值。

流動性與資本資源

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途，以及每個期間終了時我們的現金、現金等價物和受限現金(以千計)：

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

290,750

 

 

$

222,754

 

經營活動的現金流

 

$

208,963

 

 

$

177,305

 

用於投資活動的現金流

 

$

(53,098

)

 

$

(39,421

)

用於融資活動的現金流

 

$

(112,119

)

 

$

(86,571

)

 

我們通常主要通過運營產生的現金和我們信貸安排下的借款來為我們的業務提供資金。我們現金的主要用途是購買庫存、運營費用、主要用於開設新店、改建和維護、回購普通股和償還債務的資本支出。我們的主要合同義務和承諾包括我們的信貸協議下的債務、我們的信貸協議的利息、經營和融資租賃、購買承諾和自我保險債務。我們用於租賃土地、建築物以及設施和設備的運營和融資租賃將於2040年前的不同日期到期或受續訂條款的約束。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，以及預計將從運營中產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新門店的開張、現有門店的改造和維護資本支出、門店計劃以及其他公司資本支出和活動。我們的現金、現金等價物和受限現金頭寸得益於我們通常在銷售給客户的當天收取現金，或者，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售的幾天內收取現金。

經營活動

截至2022年7月3日的26周，來自經營活動的現金流增加了3170萬美元，達到2.09億美元，而截至2021年7月4日的26周，來自經營活動的現金流增加了1.773億美元。業務活動的現金流增加主要是由於週轉資金的變化。

在截至2022年7月3日的26周內，運營活動中因營運資金變化而使用的現金流為690萬美元，而截至2021年7月4日的26周內為3220萬美元。這一下降主要是由於上一年與COVID相關的獎勵薪酬金額在2020年獲得了更高的支出。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要包括新門店的資本支出，包括租賃改善和門店設備、維持門店外觀的資本支出、促進銷售的舉措和其他公司投資。截至2022年7月3日和2021年7月4日的26周內，用於投資活動的現金流分別為5310萬美元和3940萬美元。

34

 

我們預計2022年的資本支出將在1.3億至1.5億美元之間，包括迄今發生的支出，扣除估計的房東租户改善津貼，主要用於投資於新商店、改建、維護資本支出和公司資本支出。我們希望用手頭的現金和經營活動產生的現金為我們的資本支出提供資金。

融資活動

截至2022年7月3日的26周，用於融資活動的現金流為1.121億美元，而截至2021年7月4日的26周，用於融資活動的現金流為8,660萬美元。在截至2022年7月3日的26周內，用於融資活動的現金流主要包括用於股票回購的1.111億美元和與我們的信貸協議相關的340萬美元的債務發行成本，部分被行使股票期權的270萬美元所抵消。

在截至2021年7月4日的26周內，用於融資活動的現金流主要包括8750萬美元的股票回購。

長期債務和信貸安排

截至2022年7月3日和2022年1月2日，長期債務未償債務為2.5億美元。

關於我們的新信貸協議和我們以前的信貸安排的描述，請參閲我們的未經審計的綜合財務報表的附註4，“長期債務和融資租賃負債”(各自定義如其中所述)。

股份回購計劃

我們的董事會不時批准我們普通股的股票回購計劃。下表概述了我們董事會授權的股份回購計劃，以及截至2022年7月3日的相關回購活動和可用的授權。

 

生效日期

 

到期日

 

金額
授權

 

 

成本
回購

 

 

授權
可用

 

March 3, 2021

 

March 2, 2022

 

$

300,000

 

 

$

200,200

 

 

$

—

 

March 2, 2022

 

2024年12月31日

 

$

600,000

 

 

$

99,214

 

 

$

500,786

 

 

根據我們目前的回購計劃，根據一般的商業和市場條件以及其他投資機會，可以通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃，不時在適用的到期日之前酌情購買股票。 本公司董事會對股份回購計劃的授權並不使本公司有義務收購任何特定數額的普通股，回購計劃可隨時開始、暫停或終止。

我們回購計劃下的股票回購活動如下(總成本以千為單位)：

 

 

 

13周結束

 

 

 

二十六週結束

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

 

 

July 3, 2022

 

 

July 4, 2021

 

收購的普通股數量

 

 

2,397,671

 

 

 

3,150,649

 

 

 

 

3,878,858

 

 

 

3,280,617

 

收購的每股普通股平均價格

 

$

27.26

 

 

$

26.75

 

 

 

$

28.63

 

 

$

26.67

 

收購普通股的總成本

 

$

65,356

 

 

$

84,275

 

 

 

$

111,071

 

 

$

87,484

 

 

根據我們的回購計劃購買的股票隨後被註銷，超過面值的回購價格計入留存收益。

從2022年7月3日到2022年8月1日，我們又以1410萬美元的價格回購了50萬股普通股。

35

 

合同義務

我們在正常業務過程中產生的主要合同義務和承諾包括我們的信貸協議下的義務、我們的信貸協議的利息、經營和融資租賃、購買承諾和自我保險債務。除我們未經審計的綜合財務報表附註4“長期債務和融資租賃負債”另有披露外，截至2022年7月3日，我們的合同義務和承諾與截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中報告的義務和承諾相比，在正常業務過程之外沒有重大變化。

預計未來支付利息的金額和時間將隨着未償還金額以及扣除利率掉期後的現行合同利率而變化。根據截至2022年7月3日的未償還金額和本文件提交時的有效利率，截至2027年3月25日信貸協議到期日的利息支付估計約為5250萬美元，其中1120萬美元應在12個月內支付。

通貨膨脹和通貨緊縮的影響

我們銷售的食品和其他產品價格的通貨膨脹和通貨緊縮可能會週期性地影響我們的銷售額、毛利潤和毛利率。食品價格上漲，再加上消費者支出的減少，也可能會降低銷售額、毛利率和可比門店銷售額。薪酬、公用事業、大宗商品、設備和供應方面的通脹壓力也可能影響我們的盈利能力。如果我們的競爭對手通過降低零售價格和擴大促銷活動來應對，多個類別的食品通縮，特別是農產品的通縮，可能會降低銷售增長和收益，這可能導致零售通縮高於成本通縮，後者可能會降低我們的銷售額、毛利率和可比門店銷售額。通脹和通縮的短期影響在很大程度上取決於這些影響是否會轉嫁到我們的客户身上，這取決於競爭性的市場狀況。

食品通脹和通縮受到多種因素的影響，我們決定是否將通脹或通縮的影響轉嫁給我們的客户，是與我們的整體定價和營銷策略以及我們競爭對手的反應相結合的。儘管我們可能會因價格變化而經歷銷售、毛利、毛利率和現金流的週期性影響，包括最近因新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷而產生的通脹壓力，但我們預計通脹或通縮的影響不會對我們執行長期業務戰略的能力產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們作出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們的關鍵會計估計包括庫存、租賃假設、自我保險準備金、商譽和無形資產、長期資產減值和所得税。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

在截至2022年7月3日的13周和26周內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的全面討論，請參閲我們截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告第7項中的“關鍵會計估計”。

近期發佈的會計公告

見本季度報告10-Q表所附未經審計的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

36

 

項目3.定量和定性關於市場風險的披露。

如附註4“長期債務及融資租賃負債”所述，吾等未經審核的綜合財務報表位於本季度報告10-Q表格的其他部分，吾等的信貸協議按部分基於SOFR的利率計息。因此，我們可能會受到利率波動的影響。僅根據截至2022年7月3日我們的信貸協議下未償還的2.5億美元本金計算，SOFR每變化100個基點，每年將導致利息支出變化250萬美元。我們於2017年12月達成利率互換協議，以管理與浮動利率相關的現金流。2022年7月3日和2022年1月2日的一個未償還掉期的名義美元金額為2.5億美元，根據該金額，我們支付固定利率並獲得可變利率(現金流掉期)。考慮到利率互換，根據我們的信貸協議截至2022年7月3日的未償還本金2.5億美元，SOFR每變化100個基點，每年的利息支出將不會發生變化。

這一敏感性分析假設我們的金融工具和所有其他變量的組合在未來一段時間內保持不變。這些假設是為了便於分析，並不一定代表我們未來的意圖。

吾等並不為進行交易而訂立衍生金融工具(見未經審核綜合財務報表附註10“衍生金融工具”)。

項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持一套披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，以便就所需的披露及時作出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年7月3日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年7月3日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

37

 

P第二條--其他資料

我們不時參與法律訴訟，包括涉及人事和僱傭問題、產品責任、人身傷害、知識產權和其他在正常業務過程中產生的訴訟，到目前為止還沒有造成任何重大損失。儘管管理層預計這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但訴訟本身是不可預測的。因此，我們可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對我們的結果產生重大影響。

見附註7，“承付款和或有事項“我們未經審計的綜合財務報表以獲取有關我們參與的某些法律程序的信息。

第1A項。RISK因子。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下提及的風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。任何這些風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價值下降，這可能導致您的全部或部分投資損失。

“第一部分--第1A項”中所述的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

38

 

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。

發行人購買股票證券

下表提供了截至2022年7月3日的13周內我們股票回購活動的信息。

 

期間(1)

 

總計 數
的股份
購得

 

 

平均值
支付的價格
每股

 

 

總數
的股份
購買方式為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序

 

 

近似值
美元價值
的股份
可能還會是
在以下條件下購買
這些計劃或
節目(2)

 

April 4, 2022 - May 1, 2022

 

 

586,753

 

 

$

32.38

 

 

 

586,753

 

 

$

547,142,000

 

May 2, 2022 - May 29, 2022

 

 

1,007,730

 

 

$

25.22

 

 

 

1,007,730

 

 

$

521,728,000

 

May 30, 2022 - July 3, 2022

 

 

803,188

 

 

$

26.07

 

 

 

803,188

 

 

$

500,786,000

 

 

(1)
定期信息參照我們在2022財年第二季度的財期列報。
(2)
2022年3月2日，我們的董事會批准了一項6億美元的股票回購
我們普通股的計劃。這些股份可酌情從以下地點購買
定期至2024年12月31日，在一般商業和市場條件及其他投資機會的情況下，通過公開市場購買，私下談判
交易或其他手段，包括通過規則10b5-1交易計劃。

 

 

 

39

 

項目6.eXhibit。

 

展品

數

 

描述

 

 

 

  10.1

 

Sprouts農貿市場和吉爾·菲普斯之間的信件協議，日期為2022年5月25日(1)

 

 

 

  10.2

 

萌芽農貿市場公司2022年綜合激勵補償計劃(1)

 

 

 

  10.3

 

苗木農貿市場股份有限公司2022綜合激勵補償計劃下限制性股票單位協議的格式(1)

 

 

 

  10.4

 

萌芽農貿市場股份有限公司2022年綜合激勵補償計劃下業績分享獎勵協議的格式(1)

 

 

 

  10.5

 

Sprouts Farmers Market，Inc.2022綜合激勵補償計劃下股票期權獎勵協議的格式(1)

 

 

 

  10.6

 

根據苗木農貿市場公司2013獎勵計劃頒發的傑出獎勵修訂通知書(1)

 

 

 

  31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

 

 

 

  31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

 

 

 

  32.1

 

依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

 

 

 

  32.2

 

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

101.INS

 

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101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

(1)
作為註冊人於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本文。

 

 

40

 

登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。

 

 

 

日期：2022年8月3日

發信人：

/s/勞倫斯·P·莫洛伊

 

姓名：

勞倫斯·P·莫洛伊

 

標題：

首席財務官

 

 

(首席財務官)

 

41