保密知識產權協議

本知識產權協議是由Tandem糖尿病護理公司和史密斯醫療公司簽訂的，Tandem糖尿病護理公司是一家特拉華州公司，其地址和主要營業地點是美國加利福尼亞州聖地亞哥11045 Roselle Street，Suite200，California 92121；史密斯醫療公司是一家特拉華州公司，其地址和主要營業地點是美國明尼蘇達州55112，聖保羅格雷福克斯路1265號(“史密斯醫療公司”)。

獨奏會

Tandem希望製造、已經制造、使用、銷售、提供銷售和/或進口用於治療糖尿病的非卧牀輸液泵和相關軟件及配件。

B.史密斯醫療公司擁有或以其他方式有權出售和/或授予與非卧式輸液泵和相關軟件相關的某些專利和專利申請。

C.Smiths Medical希望將與非卧式輸液泵和相關軟件相關的專利和專利申請的某些權利授予Tmidem，Tandem希望從Smiths Medical獲得本文定義的某些權利。

考慮到這些前提和下文所述的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，本協議各方同意如下：

1.參數定義

就本協定而言，本條中定義的術語應具有指定的含義，並應適用於本協定中任何地方使用的單數和複數形式。

1.1“額外專利權”是指專利權以外的每一項專利權利要求和每項專利申請權利要求，其中該等專利或專利申請在生效日期由許可方和/或其關聯方擁有，還包括(I)該等專利和專利申請的所有持續申請，包括延續、部分延續、分割和替換；(Ii)因上述任何一項而頒發的任何專利，包括所有重新審查、重新發布和延長；(Iii)所有外國專利申請及對應於上述任何一項的專利，及。(Iv)任何聲稱具有上述任何一項的優先權的專利或專利申請，但在每一種情況下(即第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的專利申請)，僅在該等專利涵蓋(如屬該等專利)或將涵蓋(如屬該等專利申請)僅在使用範圍內的範圍內：(A)被許可人的t：超薄®胰島素輸送系統，[***]以及(B)被許可方擁有和正在開發的下列其他產品及其設計[***]:

A.治療管理軟件(“t：ConnectTM”)；

B.一種包括泵的胰島素輸送系統，該泵相對於t：Slim®胰島素輸送系統(“t：Flex™”)具有更強的輸送胰島素的能力(例如，500單位)；

C.一種包括泵的胰島素輸送系統，該泵具有兩個或多個腔室，用於輸送除胰島素之外的一種或多種額外的藥物(“t：Dual™”)；以及

D.胰島素輸送系統，包括一個泵和一個附帶的但獨立的(遠程)控制單元(t：SPORT™)；

(A)和(B)統稱為“許可產品”)。被許可方以上列出的商標T：CONNECT、T：FLEX、T：DUAL和T：SPORT(“新產品商標”)被雙方理解為僅指截至生效日期仍在開發中的所述產品和設計。新產品商標並不意味着以任何方式限制它們所列出的產品和設計的實質元素。任何或全部新產品商標可由被許可方自行決定隨時更改，而不會將此類產品和設計從附加專利權中刪除。如果任何新產品商標被替換或重大修改，被許可方同意通知許可方。

1.2“附屬機構”是指在任何有組織或居住的國家直接或間接控制、由一締約方控制或與其共同控制的任何個人或實體。在本定義中，“控制”是指個人或實體(A)直接或間接擁有直接或間接指導或引導他人、個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的股份所有權、合同或其他方式；或(B)直接或間接擁有至少50%(50%)的所有權或投票權權益(無論是通過股票所有權、股權、投票權代理或其他方式)，或擁有其在此類實體所在國家被允許擁有的最大所有權權益；及(C)在上述任何一種情況下，只限於該等管制持續的期間內；而“管制”及“管制”須據此解釋。

1.3“協議”係指本保密知識產權協議及其任何附件，以及以本協議規定的方式對其進行的任何修改或修正。

1.4對於一方(“接受方”)而言，“保密信息”是指(I)由另一方(“披露方”)在本協議項下向接收方披露的、(Ii)可從通知或圖例中合理理解的所有信息和材料，該等信息本身的性質或該信息披露的情況是由熟悉適用行業的合理人士保密的。本協議的條款包括雙方的保密信息。為免生疑問，所有與以下事項有關的資料[***]包含許可方的保密信息。

1.5“封面”(其所有動詞和形容詞形式，如“封面”和“封面”)是指在沒有許可證的情況下，被許可方或其關聯方使用、銷售、要約出售、製造或進口相關產品或服務將侵犯許可方的一項專利。

1.6“生效日期”指2012年7月10日。

1.7“實體”是指任何公司、商號、合夥企業、獨資企業或其他形式的商業組織。

1.8“使用領域”是指非卧式輸液泵系統和治療糖尿病的相關軟件和附件。

1.9“許可方”應指史密斯醫療公司。

1.10“被許可方”應指串聯。

1.11“許可專利”應統稱為表B專利權和表C專利權。

1.12“許可產品”是指專利權附件B和專利權附件C所涵蓋的任何產品或服務。

1.13“當事人”和“當事人”應在適用的情況下指：(A)許可方，和/或(B)被許可方，單獨或共同。任何一方的關聯企業應視情況而定，指許可方關聯企業或被許可方關聯企業。

1.14“專利權”是指附件A、B、C所列的專利和專利申請。附件A所列的專利和專利申請以及尚未放棄的任何和所有外國對應專利和申請統稱為“已轉讓專利權”；附件B所列的專利和專利申請統稱為“專利權利”；附件C所列的專利和專利申請統稱為“專利權利”。

1.15“再許可收入”是指被許可人根據許可專利向被許可人支付的所有款項及其現金等價物(以及股權，減去因授予該等再許可而支付的任何金額)，但不包括以下款項：(A)為發行被許可人的股權或債務證券而支付的對價；(B)與研究或開發相關的直接或完全負擔的費用；(C)貸款；以及(D)為提供許可產品而支付的費用。再許可收入不包括與被許可方的全部或幾乎所有業務或資產(包括與本協議相關的被許可方的資產)合併、合併或出售而收到的金額，除非合併、合併或出售是與被許可方根據任何專利權獲得許可的第三方進行的。

1.16“第三方”指許可方、許可方關聯公司、被許可方或被許可方關聯公司以外的任何個人或實體。

2.保留、保證和保密

2.1許可方擔保。許可方向被許可方陳述、保證和契諾：

2.1.1截至生效日期，許可方是專利權的所有權利、所有權和利益的唯一擁有者，並且可以自由使用專利權，不受任何留置權、產權負擔或限制，或其他可能與被許可方根據本協議授予的權利相沖突的法律或衡平法主張，但以下情況除外[***].

2.1.2許可方有權轉讓本協議中授予被許可方的權利，包括有權促使其關聯公司轉讓本協議中授予被許可方的權利。

2.1.3據許可方所知，截至生效日期，許可方和許可方關聯公司尚未收到任何第三方的通知或索賠，這些第三方的指控將觸發或如果指控已經或將取得足夠進展以觸發宣告性判決的標的物管轄權，即在使用領域內專利權的實踐侵犯了任何第三方專利或其他知識產權，但以下情況除外：(A)美國專利號6,650,951，現為轉讓專利權的一部分，許可方曾就此與許可方聯繫；(B)美敦力MiniMed聲稱的那些專利；美國特拉華州地區法院的民事訴訟編號03-776-KAJ，以及(C)非執業實體的指控[***]這是肯定的[***]和/或某些[***]都被他們的專利所覆蓋。截至生效日期，(I)沒有任何針對許可方或其附屬公司的訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或當前受到威脅，這些訴訟、訴訟、程序或調查聲稱許可方或其關聯公司無效或挑戰許可方訂立本協議或完成本協議預期的交易的權利，且沒有前述依據；(Ii)沒有任何與專利權有關的幹擾、反對、取消、複審或無效訴訟待決或威脅；以及(Iii)沒有任何針對許可方或專利權上所列發明人的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查待決或受到威脅，如果裁決對許可方或任何此類發明人不利，將導致第三方對許可專利提出索賠。

2.1.4本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的履行已得到所有適當的許可方公司行動的正式授權。

2.1.5本協議是一項對許可方及其關聯方具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，雙方簽署、交付和履行本協議不與許可方或其關聯方作為當事方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突。

2.1.6截至生效日期，如果許可方或其關聯公司的任何發明人轉讓不是最新的，許可方在收到被許可方的請求後，將立即與被許可方合作，使這些轉讓保持最新。

2.1.7許可方及其關聯方未向任何個人或實體許可或轉讓所轉讓專利權項下的任何權利。

2.1.8不包括[***]截至生效日期，許可方及其附屬公司尚未向任何個人或實體授予或轉讓使用領域專利權附件C項下的任何權利。許可方及其附屬公司不會向任何個人或實體許可或轉讓在使用領域內根據附件C專利權享有的任何權利。

2.1.9不包括[***]，許可方不參與任何限制許可方或被許可方在專利權範圍內執行權利要求或在專利權範圍內針對產品或服務主張權利要求的協議。

2.1.10許可方或其關聯方在簽署、交付和履行本協議時，不需要得到任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向第三方註冊、資格、指定、聲明或備案，包括但不限於在專利權中擁有所有權權益或聲稱擁有專利權所有權權益的任何個人或實體的同意。

2.2相互保證。每一方向另一方表示、保證和約定：(I)該另一方擁有執行本協議和履行本協議條款的全部權利、權力和權力；(Ii)其執行本協議和完成本協議所要求的交易不會違反、與或違反(A)該方或其任何關聯公司的任何章程條款或附例，(B)該締約方或其關聯公司受其約束的任何抵押、契約、票據、許可證、協議或其他文書或義務，或(C)適用於該締約方或其任何關聯公司的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或條例；(Iii)該締約方已採取所有必要的公司行動來批准和採用本協議；(Iv)根據本協定的條款，本協定可對該締約方強制執行；及(V)代表該締約方簽署本協定的一人或多人已獲得正式授權和授權這樣做。

2.3標準。許可方不表示在許可方未加入被許可方作為訴訟一方的情況下，被許可方將有資格在專利權範圍內執行權利要求。

2.4[***]。自生效日期起，許可方的[***]在證據C專利權範圍內[***]或由[***]和/或[***]在證據C專利權範圍內[***]和[***]，是[***]由及在兩者之間籤立[***]關於附件C中確定為專利權的那些專利權[***]。被許可人承認[***]因此，也可以[***]從…[***]在證據C專利權範圍內[***]和/或[***]在證據C專利權範圍內[***]和[***].

2.5機密信息。

2.5.1從另一方(“披露方”)獲得機密信息的任何一方(“接收方”)應嚴格保密披露方的所有機密信息，不得向任何第三方披露披露方的任何機密信息，但其關聯方、員工和顧問除外，這些第三方需要了解此類信息(“代表”)，並且在披露和使用此類信息方面受到類似於或不低於本文所述限制的限制。接收方應促使其代表遵守本第2.5條的條款，接收方應對其任何代表違反本協議的任何行為負責。除履行和/或執行本協議外，接收方不得將披露方的保密信息用於任何目的。接收方應採取與保護自己的保密和專有信息及類似性質和重要性的材料相同的謹慎程度(但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度)，以保護機密性，並避免未經授權使用、披露、公佈或傳播披露方的保密信息。接收方不得複製披露方的保密信息，除非在履行或執行本協議的合理必要範圍內。製作的任何此類副本均應識別為披露方的財產，並註明“機密”、“專有”或類似的圖例。

2.5.2儘管本協議有任何相反規定，接收方在法律上被迫披露保密信息的範圍內，可以使用或披露披露方的保密信息，但在任何此類強制披露之前，接收方應就任何此類披露向披露方發出合理的提前通知，並應與披露方合作，以防止任何此類披露和/或獲得縮小此類披露和/或機密信息使用範圍的保護令。

2.5.3儘管本協議有任何相反規定，每一方均可向其關聯公司披露本協議的條款和條件，並：(A)根據適用證券法的要求，包括但不限於要求提交本協議的副本(在適用法律合理允許的範圍內編輯)或向適用的監管機構披露關於本協議條款或本協議項下履行情況的信息；(B)以保密方式向法律顧問披露；(C)以保密方式向會計師、銀行和融資來源及其顧問披露；(D)與執行本協議或本協議項下的任何權利有關；及(E)向與本協議有關的業務的任何真誠的潛在購買者保密。任何關於本協議存在和/或條款的公開聲明必須事先得到雙方授權員工的同意。該公告不應包括本協議的任何財務條款。

2.5.4例外情況。當披露方的信息符合以下條件時，本第2.5節的義務不適用：

(A)接收方或其關聯方在從披露方或其關聯方收到信息之前不受限制地知道，如接收方或其關聯方在正常過程中保存的書面記錄所記錄的那樣；

(B)在從披露方或其關聯方收到之前向公眾開放；

(C)通過接受方或其關聯方的任何不法行為，公眾可以合法獲得；

(D)接收方或其關聯方在不受限制的基礎上真誠地從任何第三方收到的，如接收方或其關聯方在正常過程中保存的書面記錄所記錄的；或

(E)由為接收方或其關聯公司工作或代表接收方或其關聯公司工作的人員獨立開發，不依賴或使用披露方的保密信息，如接收方或其關聯公司在正常過程中保存的書面記錄中所記錄的那樣。

2.5.5接受方可以在法律或法律程序要求的範圍內向第三方披露披露方的保密信息，條件是接受方在披露發生前通知披露方，並與披露方合作，防止任何此類披露和/或獲得縮小此類披露範圍和/或機密信息使用的保護令。

2.5.6在生效日期後的兩(2)周內，除各自的律師外，雙方應銷燬其所擁有的、且為談判本協議而從另一方收到的所有標記為“機密”的信息。這包括但不限於此類信息是否以有形或電子形式包含或表示，幷包括但不限於與協議有關的所有條款表、與協議有關的專利和專利申請要約清單、協議草案版本以及與協議有關的電子郵件通信的副本。為免生疑問，任何無法合理銷燬的披露方機密信息(例如，作為常規信息技術備份的電子交換機密信息的副本，或未使用正常程序完全刪除的電子交換機密信息的副本，或根據強制性法律或法規的規定必須由接收方或其代表存儲的機密信息)，應繼續遵守本協議規定的條款和條件的保密和非使用義務。

2.6專利的有效性和廣度。在不限制許可方在此規定的任何保證的情況下，許可方不對任何專利或專利權中包括的任何專利申請的權利要求的有效性、可執行性或廣度作出任何陳述，也不對任何外國同行的權利要求是否比專利權範圍內的相應美國專利和申請更寬或更窄做出任何保證。

2.7被許可方保證。

2.7.1互不幹擾。被許可人不得在起訴美國專利商標局內的專利申請、重新發布、重新審查或其他程序時做出任何行為，意圖導致美國專利商標局在起訴其中一項或兩項美國專利申請時發出雙重專利駁回[***]和[***]。被許可人同意，如果被許可人在起訴美國專利商標局內的專利申請、重新發布、重新審查或其他程序時提出權利要求，導致專利商標局在起訴這兩項美國專利申請中的一項或兩項時發出雙重專利駁回或臨時雙重專利駁回[***]和[***]或在鑑於美國專利申請而提出該權利要求的申請中[***]和[***]，被許可方將盡合理努力消除雙重專利拒絕的依據，如有必要消除拒絕，許可將撤回此類請求。

2.7.2被許可方有權接受本協議中授予被許可方的權利。

2.7.3本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的履行均已獲得所有適當的被許可方公司行動的正式授權。

2.7.4本協議是一項對被許可方及其關聯方具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，雙方簽署、交付和履行本協議不與被許可方或其關聯方作為一方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突。

2.7.5在本協議的簽署、交付和履行過程中，不需要被許可方或其關聯方的任何第三方同意、批准、命令或授權，或向其註冊、資格、指定、聲明或備案。

2.7.6被許可方不得[***]或[***]至[***]任何專利權[***]至[***]只要它具有法律效力。

3.許可證和作業

3.1轉讓專利權。許可方及其關聯方特此向被許可方轉讓許可方及其關聯方在轉讓專利權中的所有權利、所有權和權益，以及轉讓專利權項下的全球強制執行權利，在全球範圍內不受任何留置權、抵押、質押、擔保權益、先前轉讓和產權負擔的影響。此類轉讓包括以下權利：(I)就任何過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反前述規定的行為提起訴訟(並以其他方式提出索賠)和追討損害賠償，並獲得法律或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施(並就所有此類訴訟、訴訟和法律程序達成和解)；(Ii)為此尋求適當的保護(在適當情況下，包括尋求專利函件的權利)；以及(Iii)要求轉讓專利權項下的所有權利和優先權。許可方應根據第10.6節(通知)的要求，在被許可方向許可方交付雙方簽署的本協議副本後，立即向被許可方發送一份已轉讓專利權的簽約轉讓，其形式為本協議附件D(“轉讓”)。被許可人應自費在其自行決定的世界範圍內的專利局提交轉讓。許可方應免費向被許可方提供可能合理需要的與所有權轉讓和歸屬相關的任何和所有協助。在雙方之間，被許可方對所轉讓的專利權的維護負有唯一和排他性的責任(並應在生效之日起三十(30)日內採取合理必要的行動來承擔責任)，並有唯一和排他性的權利以其唯一的酌情決定權起訴所轉讓的專利權, 本協議第4.3.2節規定的除外。

3.2表B專利權的非排他性許可。許可方及其關聯方特此根據許可方對B專利權的全部權利、所有權和權益，向被許可方及其關聯方授予非排他性、全球性、全額支付、免版税、不可轉讓(根據第10.9條的規定除外)的可再許可許可，以便在使用領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售和進口許可產品。

3.3展示C專利權的專有許可。許可方及其關聯方特此向被許可方及其關聯方授予許可方及其關聯方在許可方及其關聯方的專利權中和向其享有的全部權利、所有權和權益，授予被許可方及其關聯方在使用領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售和進口許可產品的獨家、全球範圍內、全額支付、免版税、不可轉讓(根據第10.9條的規定除外)的可再許可許可。

3.4附加專利權的非排他性許可。許可方及其關聯方特此根據許可方及其關聯方對附加專利權的全部權利、所有權和權益，向被許可方及其關聯方授予全球範圍內的、非排他性、免版税、全額支付、不可轉讓(除非符合第10.9條)的、不可再許可的許可，以便在使用領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售和進口許可產品。本許可證的範圍包括許可方的永久約定，即不起訴被許可方或其客户對許可產品的專利侵權行為。被許可方應：(I)向許可方免費提供下列許可產品：一(1)噸：製造的超薄®胰島素輸送系統[***]；及(Ii)[***]和[***]至[***]這個[***]年內新增的許可產品[***]，或附表合理地容許(“[***]“)。之後添加到許可產品中的任何功能[***]不在本第3.4節授予的許可範圍內。全[***]作為或與之相關的部分[***]即被許可方的保密信息應為[***]和[***] ([***])這將是[***]披露。

3.5助學金--返還。

3.5.1根據被許可方對所轉讓專利權的權利、所有權和利益，被許可方特此向許可方授予全球範圍內的、全額繳足、獨家、免版税、不可轉讓(第10.9條規定除外)的可再許可許可，以製造、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售和進口使用領域以外的產品和服務，如果沒有根據本節授予許可方的許可，任何上述活動都將侵犯所轉讓專利權。

3.5.2根據被許可方對專利權的權利、所有權和權益，被許可方特此向許可方授予全球範圍內的、全額支付、非排他性、免版税、不可轉讓(第10.9條規定除外)、不可再許可的許可，允許許可方製造、製造、使用和進口，但不得銷售、已銷售或要約出售在市場上描述的生效日期由許可方商業化的產品“Deltec Cozmo®胰島素泵”、“CozMore擴展”和“CoZmonitor PC通信軟件”(統稱為“保修產品”)，僅為製造或已經制造有保證的產品並支持客户使用有保證的產品，在沒有本節授予許可方許可的情況下，上述任何活動都將侵犯專利權範圍內的任何或全部專利。本許可證的範圍包括被許可方的永久約定，即不起訴許可方或其客户對保修產品的專利侵權行為。該許可證自生效之日起生效，直至保修產品的最後一個保修期屆滿。

3.6客户。本協議中明確授予的所有許可包括相關被許可方授予其客户(無論直接或間接)使用、銷售(進一步使用或轉售)和/或進口相關許可產品的權利，該權利不應被視為從屬許可。

3.7鬆動。許可方承認並同意，被許可方在本協議下支付的費用(在第5.1節中定義)構成許可方或其代表基於在生效日期之前的任何時間製造、使用、銷售、要約銷售和進口許可產品和許可產品而向被許可方提出的任何和所有當前和/或未來的專利侵權索賠的全部、完整和最終解決方案。許可方本身和代表其關聯方及其各自的所有者、高級管理人員、董事、代理人、僱員、繼承人和受讓人，以及任何相關、關聯或附屬公司、實體或企業，特此不可撤銷和絕對免除、免除並永遠免除被許可方和任何相關、關聯或附屬公司、實體或企業對他們或其任何繼承人或受讓人可能擁有、擁有或持有的任何和所有索賠、要求、損害賠償、債務、責任、訴訟、合同、爭議、協議、賬目、計算、義務和判決，無論是法律上的還是衡平法上的，或現在擁有、擁有或持有，或今後可能擁有、擁有或持有由專利權和/或附加專利權範圍內的任何專利權利要求範圍內的許可產品產生的產品。雙方的意圖是，對於被許可方支付的費用，本協議應作為對前述專利侵權問題的全面和最終協議並令人滿意地解除。為了促進這一意圖，許可方及其附屬公司放棄加州民法典第1542條規定的任何和所有權利，該條款如下：

一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於其的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

許可方本身及其附屬公司承認已閲讀本新聞稿的所有內容，包括上述民法典部分，並完全理解本新聞稿和民法典部分。對於此類放棄和免除，許可方本身及其附屬公司承認並確認，它意識到自己或其律師或會計師今後可能會發現與其現在知道或相信存在的關於本新聞稿標的的事實不同的事實，但其意圖在此全面、最終和永遠地解決和釋放目前存在或可能存在的和/或其中任何人可能持有的所有索賠、爭議和差異，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的，因上述事項或被許可方支付費用而獲得或歸屬於另一方。儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實，本免責聲明仍將作為與該等事項相關的全部和完全免責聲明而有效。

4.PATENT起訴和維護

4.1總則。就本條第四條而言，控制專利或專利申請的起訴的權利應包括控制為其準備、提交和起訴專利申請，以及獲得和維持任何由此產生的專利的權利。

4.2授權專利。

4.2.1許可方應盡合理努力控制、提交、起訴和維護許可專利範圍內的任何和所有專利和專利申請，並應在任何情況下自費持有所有許可專利的所有權。

4.2.2被許可方有權對許可專利進行審查和評論，這意味着許可方應真誠地與被許可方協商許可專利的準備、提交、起訴和維護，包括就其中的權利要求進行幹預、抗辯和其他類似程序。在不限制前述規定的情況下，許可方應及時向被許可方提供此類許可專利內的任何擬議專利申請的副本，以及至少向任何專利局提交的任何擬議答覆或提交[***]在提交申請或答覆截止日期之前的幾個工作日內；但條件是[***]如果由於許可方或其代理的非過錯，且儘管許可方及其代理做出合理努力，在該期限內不能遵守規定，以便及時進行相關提交或其他預期的行動，則應根據具體情況合理縮短工作日。許可方將真誠地考慮被許可方就該答覆或提交的意見提出的所有意見，並且不會無理地不對被許可方建議的與此相關的任何合理更改採取行動(儘管第4.2.1條另有規定，任何因被許可方的投入而證明合理增加的費用將由被許可方承擔)；但是，如果被許可方和許可方之間存在誠意分歧，許可方有權確定提交的內容。為此，許可方應合理地向被許可方通報適用的被許可專利的狀態，包括但不限於：(A)向被許可方提供[***]從專利局收到或在專利局提交，或從專利局收到或發送到[***]關於此類備案，(B)應被許可方的請求至少每年提供一份摘要報告，以及(C)向被許可方提供合理的時間，但無論如何不得少於[***]營業日(以前一句所述的可能減少為準)，在[***]那將會是[***]任何此類申請的懸而未決，並事先書面通知該建議的行動或不採取行動，以便被許可方有合理的機會進行審查和評論。為進一步執行上述要求，許可方應親自或指示並盡合理努力確保其外部專利律師迅速向被許可方轉發[***]接收自或發送至[***]與被許可專利有關，許可方和被許可方各自同意[***]如果被許可方和/或許可方的專利律師認為是可取的。

4.2.3許可方不得故意放棄維護或起訴許可專利範圍內的任何專利或專利申請(破產程序中的任何放棄應視為故意)，除非向被許可方提交書面通知，並向被許可方無償轉讓任何此類專利或專利申請的要約，但被許可方和/或其與被許可專利有利害關係的繼承人應隨時告知許可方其當前通知地址，在這種情況下，如果被許可方已接受該要約，且許可方已如此轉讓任何此類專利或專利申請，被許可人擁有自費控制、提交和起訴此類專利和專利申請的唯一和專有權利。如果許可專利中的一項專利或專利申請因許可方的疏忽或故意不當行為(“放棄的專利”)而被放棄，並且只要許可方在意識到此類疏忽或故意不當行為時立即通知被許可方，則在不限制被許可方可用的衡平法補救措施的情況下，被許可方就此類疏忽或故意不當行為造成的損害索賠可向許可方索賠的最高金額為[***]的[***]，而在任何情況下，最高可收回的款額不得超過[***]的[***].

4.3指定的專利權。許可人在起訴和維護所轉讓的專利權時應採取合理和慣常的謹慎態度[***]有[***]這個[***]或[***]這個[***]那是[***]這個[***]。如果沒有許可方的魯莽或故意的不當行為，許可方不應對被許可方在被許可方接管起訴之前放棄轉讓專利權的一個或多個外國同行所造成的損害承擔責任。

4.3.1被許可方應盡合理努力控制、起訴和維護美國專利申請數量[***]和[***]以及由此產生的任何和所有專利和專利申請(統稱為[***]和[***]財產“)在任何情況下都要自費。為免生疑問，[***]和[***]財產是轉讓的專利權的一部分。

4.3.2許可方有權對以下內容進行審查和評論[***]和[***]財產，這意味着被許可方應真誠地與許可方協商關於起訴和維護[***]和[***]財產，包括行為[***]vt.的.[***]及其他[***]關於其中的索賠。在不限制前述規定的情況下，被許可方應及時向許可方提供在[***]和[***]屬性和任何建議的回覆或提交[***]至少[***]在提交申請或答覆截止日期之前的幾個工作日內；但條件是[***]如果由於被許可方或其代理的非過錯，並且儘管被許可方及其代理做出合理努力，為了及時進行相關提交或其他預期的行動，在該時間段內不能遵守規定，則應根據具體情況合理縮短工作日。被許可方將真誠地考慮許可方對該答覆或提交的所有意見，並且不會無理地不對許可方建議的與此相關的任何合理更改採取行動(儘管有第4.2.1條的規定，許可方投入的任何已證明的合理增加的費用將由許可方承擔)；但是，如果被許可方和許可方之間存在善意分歧，被許可方有權確定提交的內容。為此，被許可方應合理地向許可方通報[***]和[***]財產，包括但不限於：(A)向許可方提供[***]從專利局收到或在專利局提交，或從專利局收到或發送到[***]關於此類申請，(B)應許可方的請求至少每年提供一份摘要報告，以及(C)向許可方提供合理的時間，但無論如何不得少於[***]營業日(以前一句所述的可能減少為準)，在[***]或[***]那將會是[***]任何此類申請的懸而未決，並事先書面通知該建議的行動或不採取行動，以便許可方有合理的機會進行審查和評論。為進一步執行上述要求，被許可方應親自或指示並盡合理努力確保其外部專利律師迅速向許可方提交[***]接收自或發送至[***]與[***]和[***]財產和任何聲稱享有優先權的申請，被許可方和許可方均同意[***]許可方和/或被許可方的專利律師認為是可取的。

4.3.3儘管有第3.1節(轉讓專利權)的規定，被許可人不得故意放棄維護或起訴任何專利或專利申請[***]和[***]在未向許可方提交書面通知的情況下，如果許可方已接受該要約，且被許可方已如此轉讓任何該等專利或專利申請，許可方應擁有自費控制、提交和起訴該等專利和專利申請的唯一且專有的權利。然而，如果美國專利或專利申請中的一項[***]和[***]財產因被許可方的疏忽或故意不當行為而被遺棄，如果被許可方在意識到此類疏忽或故意不當行為時立即通知許可方，則在不限制許可方可用的衡平補救辦法的情況下，許可方就此類疏忽或故意不當行為造成的損害索賠可向被許可方索賠的最高金額為[***]的[***]在[***]和[***]財產，在任何情況下，最高可收回金額不得超過[***]的[***].

5.COMPENSATION

5.1全面考慮。被許可方就本協議轉讓的所有權利應向許可方支付的總金額(“總對價”)應包括：(I)500萬美元($5,000,000.00)的費用(“費用”)；以及(Ii)再許可收入。被許可方應向許可方支付如下費用：在2012年7月15日之前支付100萬美元(1,000,000.00美元)，然後在2013年1月15日之前支付50萬美元(500,000.00美元)，然後在2013年7月15日之前支付150萬美元(1,500,000.00美元)，然後在2014年1月15日之前支付100萬美元(1,000,000.00美元)，最後在2014年7月15日之前支付100萬美元(1,000,000.00美元)。除第5.2節所述的任何分許可收入外，許可方不應支付任何持續或持續的使用費。

5.2分許可收入。被許可方應在被許可方收到後四十五(45)天內向許可方支付被許可方再許可收入的50%。

5.3付款地址。付款應發送至：

應付帳款

史密斯醫療ASD，Inc.

5200上新城廣場，套房200

43017，俄亥俄州都柏林

5.4逾期付款。根據本協議，被許可方應全面負責及時支付應支付給許可方的所有款項。如果被許可方未能及時交付本合同項下到期的任何款項，將向被許可方支付[***]逾期未付的任何分期付款或特許權使用費，應根據逾期支付的分期付款[***]隨後每個月的附加費或適用法律允許的最高金額，以較小者為準，應在逾期付款時立即評估。

6.PATENT執行

6.1斷言。

6.1.1如果一方獲悉第三方實際、聲稱或威脅侵犯任何專利權，該方應立即通知另一方(受制於知情方可能對該第三方承擔的任何合同保密義務)，並應[***]的[***].

6.1.2被許可人應享有強制執行所轉讓專利權的全球第一權利(但不是義務)。經被許可方事先書面同意，許可方有權在使用領域外強制執行轉讓的專利權，且不得無理拒絕。

6.1.3除禁止的情況外[***]，被許可人在世界範圍內享有在使用領域實施許可專利的第一權利(但不是義務)。許可人有權(但無義務)在使用領域外實施許可專利。

6.1.4每一方在對第三方採取任何在專利權範圍內強制執行任何權利要求的行動(“行動”)之前，應合理地事先通知另一方。雙方應相互協商，以查明任何一方訂立的任何協議是否禁止其作為訴訟的一方加入。如果訴訟受一方當事人的限制，則該一方當事人[***]的[***]，以及[***]在這種情況下，[***]發送到[***]vt.的.[***]，以及[***]這個[***]並受制於[***]並將是[***]這個[***]。如果(I)合同沒有這樣的禁止，(Ii)不是必要的一方希望提起訴訟，以及(Iii)合併對於訴訟的繼續是合理必要的，則[***]或[***]。每一方執行專利權的權利包括在此類訴訟中發起、起訴、主張、解決、上訴和/或放棄涉及專利權的法律訴訟的權利；但任何一方都不得在未經另一方事先書面許可(不得無理扣留)的情況下，以任何可能直接和不利地影響專利權的範圍、有效性或可執行性的方式，以承認或協議的方式解決任何訴訟。如果黨[***]，只有在此第6.1.4節下，才有[***]在這樣的情況下[***]根據書面協議，另一方[***]對黨來説，[***]這樣的[***]在此，在任何[***]在六十(60)天內[***].

6.1.5[已保留]

6.2成本和費用。

6.2.1如果任何一方提起或加入訴訟，則每一原告一方的訴訟費用應由原告一方自行承擔。每一原告一方應自費向另一方提供執行專利權的合理協助。每一原告當事人均有權在本案中由其自己的律師代表。

6.2.2如果一方提起訴訟，而另一方沒有參加訴訟，每一方都有權由自己的律師代表訴訟，但費用由提出訴訟的一方承擔，非提出訴訟的一方應採取一切合理必要的行動，協助提出訴訟的一方，費用由提出訴訟的一方承擔。

6.2.3根據第6.2條的規定，發生可報銷費用或費用的一方可向另一方開具發票，要求對方收回該等費用或費用，提出索賠的一方應在收到該發票之日起四十五(45)天內在該發票中支付所有無爭議的金額。

6.2.4如果被許可方在直接歸因於侵犯被許可專利權的訴訟中收取任何和解付款或法院判給的付款，則被許可方應向許可方支付[***]在其後四十五(45)天內實際收取的款額，但須扣除以下款項：[***]與許可產品相關的費用，以及(Ii)被許可方與訴訟有關的訴訟費用和費用，包括支付許可方參與訴訟的費用或向許可方報銷訴訟費用(統稱“扣減”)。如果被許可方收取和解款項或法院判決的分期付款，則被許可方應對每一筆收取的分期付款適用扣除額，直到扣除額用完為止。被許可方應向許可方提供一份顯示上述計算結果的報告。如果此類和解或法院裁決包括運行使用費付款，則被許可方應開始向許可方支付[***]扣除扣除後的實際收到的特許權使用費淨額。

6.2.5許可方應保留[***]對於在其提起的訴訟中判給它的任何和解或損害賠償，該個人或實體根據該訴訟向許可方支付的任何特許權使用費應繼續流向許可方。

6.3打分。被許可方應根據美國專利法對在美國製造或銷售的所有許可產品進行標記。許可方應根據美國專利法標記第3.5節中授予的許可所涵蓋的所有產品和服務，並在美國製造或銷售。

7.TERM和終止

7.1個術語。本協議的有效期應在專利權中的最後一項專利(I)到期或失效，(Ii)被有管轄權的法院的判決認定為無效或不可執行，該判決未被上訴或不能被上訴，或(Iii)被放棄或致力於公眾之日起失效。

7.2由許可方終止。除第7.2節明確允許外，許可方不得終止本協議。

7.2.1如果被許可方逾期支付第5.1條規定的任何分期付款，許可方可(但沒有義務)通知被許可方，如果被許可方在收到通知後三十(30)天內未付款，許可方可在通知被許可方後終止本協議。如果被許可方實質上違反了除支付費用以外的本協議條款，並且如果該違反僅適用於所轉讓的專利權，則許可方可以(但沒有義務)將此通知被許可方，如果被許可方在收到該通知後九十(90)天內仍未糾正此類違規行為，則許可方可在通知被許可方後終止本協議。如果許可方根據本節終止本協議，則(I)被許可方根據本協議支付進一步款項的義務將停止，(Ii)根據本協議或通過對本協議的任何修訂不起訴被許可方的所有許可和任何及所有契諾應立即自動終止，(Iii)被許可方應將轉讓的專利權轉讓回許可方，以及(Iv)根據本協議或通過對本協議的任何修訂不起訴許可方的所有許可和任何契諾應在許可方記錄轉讓專利權時立即自動終止。

7.2.2如果被許可方實質上違反了本協議第7.2.1節所述以外的任何規定，且該違反僅分別適用於表B專利權和/或表C專利權，則許可方應向被許可方發出通知，説明違反事項。除非此類違約在被許可方收到通知後九十(90)天內得到糾正，否則許可方可向被許可方發出進一步通知，僅終止相應的許可授予(即第3.2節和/或第3.3節，視情況而定)。此類終止不應終止本協議。

7.2.3如果被許可方嚴重違反本協議第7.2.1節或第7.2.2節以外的任何規定，或因違反第4.3.3條而放棄專利申請，則許可方應向被許可方發出通知，説明違反情況。如果被許可方在九十(90)天內仍未治癒，雙方應根據第八條進行爭議解決。

7.3由被許可方終止。

7.3.1[保留。]

7.3.2為方便起見，請隨時使用。被許可方可以在向許可方發出至少三十(30)天的書面通知後，終止根據第3.2、3.3或3.4節授予的與許可專利中包含的任何專利或專利申請相關的許可；但是，如果被許可方已對許可專利中包含的任何專利或專利申請授予了再許可，則只有在其針對此類再許可中包含的所有專利和專利申請終止第7.3.2節中確定的一個或多個許可的情況下，它才可以行使終止該再許可中包含的一個或多個許可的權利。根據本條款7.3.2終止與一項或多項專利或專利申請有關的任何許可，不應影響被許可方在本協議項下向許可方支付的金額。

7.3.3出於原因。如果許可方實質上違反了本協議的任何規定，而不是違反第4.2.3條放棄專利申請，則被許可方應向許可方發出通知，説明違反情況。如果許可方在九十(90)天內仍未治癒，雙方應根據第八條進行爭議解決。

7.4被許可方在終止時轉換許可和再許可。被許可方同意：(I)在許可方收到本協議第5.1條規定的最後一筆費用分期付款之前，它根據所轉讓的任何專利向第三方授予的任何許可，以及(Ii)它根據其在本協議項下許可的任何專利權向第三方授予的任何再許可，應包括將該許可或再許可(視情況而定)轉換為從許可方向被許可方或分被許可方(視情況而定)直接授予的許可的條款，本協議根據第7.2.1節(如上文第(I)項)或第7.2.2或7.3.2節(如上文第(Ii)項)終止。

7.5產品。儘管本協議終止，但被許可方及其附屬公司可以繼續銷售、要約銷售、已銷售和進口截至終止生效日庫存的許可產品，無論是成品還是在製品。

7.6優先義務和責任。本協議期滿或終止不應解除任何一方在本協議期滿或終止之日之前產生的任何義務，也不解除違約一方因違反本協議而承擔的損害賠償責任。

7.7累積補救；不豁免。除本協定另有明文規定外，本第7條的終止條款是任何一方可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。任何一方放棄單一違約或違約或一系列違約或違約不應剝奪該方終止本協議或因任何後續違約或違約而尋求損害賠償的任何權利。

7.8生存。為免生疑問，根據第7.2.1條以外的任何條款終止本協議不應終止被許可方對已轉讓專利權的權利。除其中的任何例外情況外，以下各節的規定在本協定因任何理由到期或終止後繼續有效：2.4、2.5(在終止或終止之日起七(7)年內)、2.7.6、3.7、7.5、7.7和7.8，以及第1、8、9和10條以及[***]通過[***](列於[***])。在本協議期滿或終止後，第6.1.4節中包含的信息的保密性應繼續有效。本協議的終止不要求被許可方退還終止前向許可方支付的任何款項。

8.DISPUTE解析

8.1爭議解決。如果一方因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，該締約方應首先請求雙方的業務開發(或同等)團隊成員(或其指定人員)舉行會議，試圖解決爭端。雙方的業務開發(或同等)團隊成員(或其指定人員)應在[***]工作日，或如果一個或多個不可用，則在其日程合理允許的情況下儘快嘗試解決爭議。如果雙方的業務開發(或同等)團隊成員(或其指定人員)不能在[***]在第一次會議後的幾個工作日內，任何一方都可以要求將爭端升級到[***]雙方的利益。這些代表應在[***]請求的工作日，或如果一個或多個不可用，則在其日程合理允許的情況下儘快提供。如果這些代表不能在[***]在第一次會議後的工作日內，雙方可在法律或衡平法上尋求其其他權利和補救措施，包括行使其終止合同和本協議規定的其他權利。在爭端解決討論過程中，一方向另一方提出的要求提供與爭端合理相關的非特權信息的所有合理請求均應得到遵守。當事各方在本節所述非正式程序期間交換的建議和信息應享有特權、保密，且不損害一方在任何正式程序中的法律地位。

8.2公平考慮。本條第8條並不妨礙任何締約方在不放棄其根據本協定或以其他方式可獲得的任何權利或補救的情況下，行使向任何有管轄權的法院尋求和獲得保護其權利或財產所必需或適宜的臨時救濟或臨時救濟的權利。

8.3個人管轄權、地點和準據法。任何問題、權利要求、爭議、補救或程序事項應由特拉華州和美利堅合眾國的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則；但與專利權和其他專利權的有效性或可執行性有關的事項應按照此類專利權所在地區的法律解釋和執行。雙方同意特拉華州法院對本協定擁有專屬管轄權，並同意服從此類法院的管轄權。因此，任何和所有爭議解決方案，包括但不限於與本協議、專利權或機密信息有關的訴訟，應僅在特拉華州向具有主題管轄權的州或聯邦法院提起。

8.4Jury試驗豁免。在法律允許的範圍內，雙方特此放棄對與本協議、專利權或兩者有關的任何主張或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

9.INDEMNITY

9.1由被許可方提供。被許可方同意賠償許可方、其關聯方、其高級管理人員、董事和員工以及針對上述任何個人或實體提出的任何和所有第三方索賠(包括該第三方所稱的所有損失、成本、責任、損害和費用)，並使其不受損害；所有此類索賠，統稱為“許可方損害賠償”)，其範圍為：(I)任何許可產品造成或由於人身或財產的任何傷害、死亡或損壞，或(Ii)許可產品侵犯該第三方知識產權的任何索賠，除非該索賠可歸因於(A)許可方或其附屬公司疏忽或故意不當行為或違反第2.1條，和/或(B)被許可方在不知情的情況下違反第2.1條[***]在有了[***]受制於[***].

9.2由許可方提供。許可方應賠償被許可方、其關聯方及其高級管理人員、董事和員工，使其免受針對上述任何個人或實體提出的任何和所有第三方索賠(包括上述第三方所稱的所有損失、成本、責任、損害和開支；所有此類索賠統稱為被許可方損害賠償)，並使其不受損害，但賠償範圍為：(A)許可方違反第2.1條的任何規定；(B)被許可方在不知情的情況下違反[***]在有了[***]受制於[***].

9.3Process。如果任何一方根據第9.1或9.2條(視情況而定)向另一方(“補償方”)尋求賠償，則該一方(“被補償方”)應在被補償方收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將該索賠通知給被補償方。賠償方應立即控制對該索賠的辯護和調查，費用和費用由其承擔。如果被補償方未能及時發出通知，則在其能夠確定因這種未及時通知而受到重大損害且不能採取適當行動減輕損害的範圍內，應解除其賠償義務。未經被補償方事先書面同意，不得就涉及賠償方支付款項以外的其他補救措施的索賠達成和解，而書面同意不得被無理拒絕。在補償方接管任何此類索賠的抗辯之後，受賠方不應向受賠方承擔與抗辯該索賠相關的任何法律或相關費用和開支。被補償方應在所有合理方面與補償方及其律師在調查、審判和抗辯(視情況適用)該索賠和由此引起的任何上訴方面進行合作，費用由補償方承擔；但是，被補償方可以通過其律師或其他方式參與該索賠和由此引起的任何上訴的調查、審判和辯護。

9.4一方不對另一方因依賴一方專利律師的法律解釋而遭受的任何損害承擔責任。

10.MISCELLANEOUS

10.1不可抗力。任何一方都不應被視為違約，也不應對任何延遲履行或任何不履行義務的情況承擔責任，其程度超出該方的合理控制範圍。

10.2第三方受益人。本協定項下沒有第三方受益人，但根據第9條有資格成為受賠償人的個人和實體應為本協定的第三方受益人，其目的僅限於保護其在第9條下的權利所必需的範圍內。

10.3限制。除本協議明確規定外，任何一方均不向另一方授予對其任何知識產權的任何權利或許可。

10.4出口合規性。每一締約方應遵守有關技術數據和產品的出口和出口的所有適用的美國條例。

10.5可維護性。本協議的條款應被視為可分割的。因此，如果本協議的任何部分或條款被具有管轄權的法院宣佈無效、無效或不可執行，則該部分或條款應與協議的其餘部分分離。此類遣散費不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。

10.6節點。本協議項下的通知應以書面形式，並通過(A)掛號信或掛號信、要求回執或(B)隔夜快遞發送。通過掛號信或掛號信發送的通知，如需回執，應在郵寄後三(3)個工作日內生效。隔夜快遞寄送的通知，自通知寄送或者傳遞之日起，自收件人的下一個營業日起生效。本協議項下的通知應發送給：

如果給許可方：

分區總法律顧問

史密斯醫療ASD，Inc.

格雷福克斯路1265號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55112

美利堅合眾國

如果是對被許可方：

收信人：首席執行官

Tandem糖尿病護理公司

玫瑰花街11045號，套房200

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

美利堅合眾國

10.7整合。本協議闡明瞭雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前和當時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

10.8修正案。除經雙方授權代表簽署的書面協議外，不得修改、修改或解除本協議。

10.9分配。未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議全部轉讓給附屬公司，或與轉讓或出售與本協議有關的所有或基本上所有此類一方的資產或業務有關，或在其合併、合併、控制權變更或類似交易的情況下轉讓。任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。任何違反本節規定的轉讓均屬無效。

10.10成功。本協議及根據本協議授予和承擔的權利和義務應對本協議各方及其繼承人、破產受託人或破產管理人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.11第365(N)條。就美國破產法第365(N)節而言，根據本協議授予的所有許可均被視為該法典第101節所定義的“知識產權”權利許可。雙方同意，每一方作為被許可方，可以在對一方或其資產擁有管轄權的任何國家/地區充分行使其根據美國破產法和任何外國同等法律享有的所有權利和選擇權。根據破產法第365(N)節的規定，本協議的任何補充協議均被視為本協議的“補充協議”。

10.12進一步保證。每一方同意執行、確認和交付此類進一步指示，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。在不限制前述規定的情況下，許可方應應被許可方的合理要求，不時簽署並向被許可方交付轉讓、轉讓、轉讓或確認的其他文件或文書，並採取必要的行動，以便根據本協議更有效地轉讓或許可專利權(視情況而定)。如果許可方不能或不願意簽署此類文件或文書，並且在任何時候都必須遵守[***]許可方特此組成並委派被許可方為許可方的實際代理人，完全有權以許可方的名義代替許可方採取任何和所有步驟，包括在衡平法或其他方面的法律訴訟，以籤立、確認和交付任何必要或有利的文書和保證，以便授予或完善該等權利和訴訟因由，或保護該等權利和訴訟因由，或強制執行與其有關的任何索賠或權利。

10.13標題。本協議中的條款和段落標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

10.14對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為一份正本，但所有副本應構成一份相同的文書。一方可通過電子手段(如傳真或類似手段)證明本協定的簽署。

10.15施工規程。就本協議的所有目的而言，除另有明確規定或文意另有明確要求外：(1)本協議中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；(2)涉及性別的詞語包括所有性別；(3)任何提及本協議的“展品”、“條款”或“章節”是指本協議的展品、條款或章節；(4)本協議的展品構成本協議的一部分，並通過本參考納入本協議；(V)凡提及本協定和“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語時，指的是本協定的整體，而不是指任何特定的附件、條款、章節或其他部分；(Vi)“包括”、“包括”和“包括”是指包括但不限於；和(Vii)如果協議正文中的條款與附件中的條款有任何衝突，則在存在衝突的範圍內，以協議的條款為準。

10.16沒有代理機構。本協議中的任何內容或根據本協議所做的任何事情都不會構成本協議雙方成立合資企業或合夥企業，也不會使本協議任何一方出於任何目的或在任何意義上成為另一方的代理人。

10.17談判和起草。本協議由雙方協商達成，在本協議的談判、起草和執行過程中，雙方均有機會諮詢法律顧問；雙方同意，本協議不應被解釋為不利於作為起草者的任何一方。

10.18陳述和保證。除本協議明確規定的陳述和保證外，任何一方在簽訂本協議時均未依賴任何形式的陳述或保證，或將其作為簽訂本協議的誘因。

10.19關聯公司的業績。每一方均對另一方的關聯方在本協議中的作為和不作為負責。

附件A

轉讓的專利權

6,650,951

6,852,104

7,734,323

7,751,907

11/018,706

11/685,617

11/755,480

12/720,306

12/729,985

12/774,991

12/908,218

12/914,295

13/281,168

13/465,570

13/477,641

13/477,657

13/477,666

13/477,679

13/477,684

13/481,228

13/481,302

13/482,106

13/530,404

附件B

附件B專利權

[***]

[***]

[***]

並且，在許可方於當日或之後提交的範圍內[***]就前述而言，聲稱優先於上述任何一項的專利或專利申請，包括但不限於(I)所有條款、替代、延續、部分延續、分割、補充保護證書、續期、就其授予的所有字母專利，以及所有重新發布、重新審查、延期、確認、重新驗證、註冊、添加的專利，(Ii)PCT，以及(Iii)上述任何和所有(I)和(Ii)項的所有外國對應項。

附件C

附件C專利權

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

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並且，在許可方於當日或之後提交的範圍內[***]就前述而言，聲稱優先於上述任何一項的專利或專利申請，包括但不限於(I)所有條款、替代、延續、部分延續、分割、補充保護證書、續期、就其授予的所有字母專利，以及所有重新發布、重新審查、延期、確認、重新驗證、註冊、添加的專利，(Ii)PCT，以及(Iii)上述任何和所有(I)和(Ii)項的所有外國對應項。

[***].

附件D

美國專利轉讓

本轉讓自以下日期起由Smiths Medical ASD，Inc.生效，該公司是根據特拉華州法律成立的公司，地址為1265Grey Fox Road，St.Paul，MN 55122和160 Weymouse Street，Rockland，MA 02370，美利堅合眾國(以下簡稱“委託人”)。

鑑於，根據由轉讓人和受讓人簽署、生效日期為2012年7月10日的保密知識產權協議(“CIPA協議”)，轉讓人同意向受讓人出售、轉讓和轉讓附件A所列美國專利和美國專利申請(統稱“美國專利權”)的所有權利、所有權和權益。

因此，現在，出於良好和有價值的對價、接受和充分的承認，轉讓人向受讓人出售、轉讓和轉讓美國專利權的所有權利、所有權和利益，包括在國內頒發或將獲得的所有專利。轉讓人還授權並請求專利總監向受讓人頒發因上述專利權的申請而授予的英皇製成品專利。本協議不得解釋為修改CIPA的責任和義務，CIPA的條款和條件在CIPA與本轉讓發生衝突時以CIPA的條款和條件為準。

茲證明，轉讓人已於2012年_

                        

史密斯醫療自閉症公司
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