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信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2022年5月18日在Tandem糖尿病護理公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、借款人可能需要不時提供擔保的某些子公司、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)以及作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行之間簽訂。

初步聲明：

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，而信用證發行人已表示願意在每種情況下按本合同規定的條件開具信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2025年可轉換票據”指借款人根據2025年契約於2020年5月15日發行和出售的本金總額為287,500,000美元、2025年到期的1.50%無擔保票據。

“2025年契約”是指借款人與美國銀行協會之間的某一契約，日期為2020年5月15日，作為受託人。

“收購代價”指，就任何準許收購而言，借款人及其附屬公司或其代表為該項準許收購而支付的全部現金及非現金代價(包括已發行或轉讓予賣方的所有股權的公平市場價值、向賣方支付的所有彌償、溢價及其他或有付款義務，以及根據與賣方訂立的競業禁止協議、諮詢協議及其他附屬協議而支付或將支付的總金額、與此有關的所有財產減值及負債準備金，以及與此相關的所有債務、負債及其他義務的假設)。

“行為”具有第11.18節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上由行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“適用費率”是指，在任何時候，(A)從截止日期至緊接行政代理根據第6.02(B)節收到合規性證書之日之後的第一個營業日，每年0.25%；(B)此後，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規性證書中規定的綜合淨槓桿率，確定下列年適用百分比：

由於綜合淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或降低，應從根據第6.02(B)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的要求，定價水平4應自該合規性證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直到該合規性證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反的規定，但任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人提供信用證延期的義務已根據第8.02條的規定終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人關於循環信貸安排的初始適用百分比列於附表2.01a中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指，(I)在截至2022年6月30日的財政季度內，從結算日起至行政代理根據第6.02(B)節收到合規證書之日後的第一個工作日，基本利率貸款的年利率為0.50%，定期SOFR貸款和信用證費用的年利率為1.50%，(Ii)此後，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，下列年適用百分比確定：

由於綜合淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從根據第6.02(B)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則在所需貸款人的要求下，定價水平4應自該合規性證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直到該合規性證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對循環信貸安排有承諾或持有循環信貸貸款的貸款人，(B)對於昇華的信用證，(1)信用證發行人，(2)如果已根據第2.03(A)節簽發了任何信用證，循環信貸貸款人，和(C)關於循環額度提升的，(I)循環額度貸款人，和(2)如果根據第2.04(A)節任何循環額度貸款未償還，循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表和綜合收益、股東權益和現金流量，包括附註。

“可用期”是指從截止日期到(I)循環信貸融資到期日、(Ii)根據第2.06節終止承諾的日期和(Iii)每個循環信貸貸款人作出循環信貸貸款的承諾終止之日，以及(Iii)根據第8.02節信用證發行人終止信用證延期的義務之日，兩者中最早的一個的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的二分之一(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“資本化租賃”指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和會計處理的任何租賃(為免生疑問，不包括經營租賃)。

“現金抵押品賬户”是指美國銀行一個或多個貸款方以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人滿意的方式設立的凍結的、不計息的存款賬户。

“現金抵押”是指(A)現金或存款賬户餘額(A)現金或存款賬户餘額，(B)以開證人或迴旋額度貸款人滿意的金額作為信用證債務、與迴旋額度貸款有關的債務的抵押品或貸款人為參與信用證或迴旋額度貸款(視情況而定)提供資金的抵押品，(B)為一個或多個開證行(如適用)和貸款人的利益而質押和存入或交付給行政代理行。和/或(C)如果行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款機構應自行決定是否提供其他信貸支持，在每種情況下，應根據(A)行政機構和(B)信用證出票人或擺動額度貸款機構(視情況而定)滿意的形式和實質文件，同意提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據的發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計的90天；

(C)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評級為“Prime-1”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據的日期起計的180天；

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該投資方案由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合主要包括本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；

(E)根據公認會計原則分類為“現金”、“現金等價物”或“投資”的其他投資項目，該等投資項目與借款人在截止日期生效的投資目標和指導方針一致，並在截止日期後作出任何令行政代理人合理滿意的變更；以及

(F)其他投資，根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產，且符合借款人在成交日期生效的投資目標和準則，以及在成交日期後令行政代理合理滿意的任何變更。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(I)在訂立現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，或(Ii)訂立現金管理協議的任何其他商業銀行或投資銀行；但是，如果上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)和借款人必須在該確定日期之前向行政代理遞交書面通知，指定該人為現金管理銀行。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“選擇權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由下列個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准或重申，而上述個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准或確認。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他類似術語，以及根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人而受留置權約束的所有其他財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、每一份根據第6.12節交付給行政代理的抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立行政代理留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環信用貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“承諾”項下與貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在截止日期的承諾為100,000,000美元。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)循環信用借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在確定的任何日期，相當於借款人及其子公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合淨收入加上(A)在計算綜合淨收入時扣除的下列金額：(1)綜合利息費用，(2)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備，(3)折舊和攤銷費用，(4)成本和費用，包括根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、股票激勵計劃、股票購買計劃或其他管理層或員工福利計劃，以非現金或借款人發行股權所得現金支付的成本或支出為限；(V)與套期保值有關的任何非現金損失，包括但不限於(X)與本協議有關的利率風險或(Y)可轉換票據的套期保值交易造成的任何非現金損失；(Vi)因借款人或其任何子公司根據本協議允許收購任何資產而獲得的正在進行的研究和開發費用；(7)重組或重組費用或準備金，包括與本條例允許的收購或投資有關的任何一次性費用，以及與關閉、合併和整合設施、信息技術基礎設施和法人實體或其他內部重組或合併有關的其他投資和費用，以及遣散費和留用獎金；, 根據第(Vii)款增加的費用總額在任何適用的計量期間內(在根據第(Vii)款實施追加之前)不得超過綜合EBITIDA的12%；(Viii)與訴訟和解有關的已支付費用和發生的費用；(Ix)股權和證券投資的未實現虧損，以及借款人發行的認股權證和類似證券的價值變化；(X)借款人出於善意合理地預期在上述收購、投資、處置或計劃完成後的連續八個會計季度內，通過本協議所允許的任何收購、其他投資或處置或任何經營舉措實現的成本節約、經營費用削減和協同效應，計算時應視為該等成本節約和協同效應是在該期間的第一天實現的，並扣除在該期間內從該收購中獲得的實際利益的數額；但(A)由借款人的一名負責官員簽署的正式填寫的證書(可包括在合規證書中)(詳細概述預期與該等收購、投資、處置或倡議有關的現金節約、運營費用減少或協同效應，令行政代理合理滿意)應已交付給行政代理，(B)不得根據第(X)款增加成本節約或協同效應，範圍與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是通過形式上的調整還是以其他方式, (C)根據第(X)款增加的成本節約和協同效應總額在任何適用的計量期間內(在根據第(X)款實施追加之前)不得超過綜合EBITDA的20%，(Xi)任何非現金沖銷或沖銷，或非現金減值費用(包括任何無形資產或商譽的減值)預計不會在任何未來期間成為現金項目，(Xii)與外幣匯率變化相關的任何非現金損失，以及(Xiii)其他非現金損失，扣除在該期間或任何未來期間不代表現金項目的綜合淨收入的費用或費用(借款人及其附屬公司在該計量期間的每一種情況下)，並減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的以下部分：(I)聯邦、州、地方和外國所得税優惠；(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(但預期將成為現金項目的非現金項目的沖銷除外，只要此類項目在應計和應計收入或在正常業務過程中記錄應收賬款時未計入綜合EBITDA)，(Iii)與套期保值有關的任何非現金收益，包括但不限於(X)與本協議有關的利率風險或(Y)可轉換票據的套期保值交易所產生的任何非現金收益，(Iv)股權及證券投資的未實現收益及(V)與外幣匯率變動相關的任何非現金收益(借款人及其附屬公司在該計量期內的每一次變動)。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金金額(不重複)的總和；(B)所有購貨款債務；(C)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業債務)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據，在每一種情況下，僅以受益人提取的程度為準；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易帳目除外)；。(E)所有可歸因於的債務；。(F)就上述(A)至(E)款所指明的人士(借款人或任何附屬公司除外)的未償債務提供的所有擔保；及。(G)任何合夥或合營企業(本身為法團的合營企業除外)的上述(A)至(F)項所述類型的所有債務。借款人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的公司)，除非該等債務明確對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合資金淨負債”是指綜合資金負債，扣除(A)借款人及其在美國的子公司的無限制現金和現金等價物總額，加上(B)根據截止日期有效的借款人投資目標和準則進行的無限制投資，以及在截止日期後行政代理合理滿意的任何變化，上述(A)和(B)條的總金額在任何時候不得超過100,000,000美元。

“綜合利息費用”指於任何計量期間內，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，在各情況下均根據公認會計原則視為利息開支，(B)就終止經營業務已支付或應付的所有利息及(C)資本化租賃項下根據公認會計原則於最近完成的計量期間被視為利息開支的租金開支部分。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)借款人及其附屬公司的綜合利息費用(在每種情況下)在最近完成的計量期間的綜合基礎上的比率。

“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金淨負債與(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應不包括(A)該計量期間的非常或罕見的損益，(B)任何附屬公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，及(C)任何人在該計量期間內的任何收入(或損失)，除非借款人於有關計量期內於任何該等人士的淨收入中的權益計入綜合淨收入，但不得超過該人士於該計量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司分派股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向借款人進一步分派有關金額)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指受賬户管制協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理和信用證簽發人滿意。

“可轉換票據”是指2025年的可轉換票據。

“可換股票據文件”統稱為“2025年契約”及所有其他協議、文書及其他文件，據此發行或將會發行可換股票據，或以其他方式闡明可換股票據的條款。

“版權”統稱為：(I)世界任何地方的所有版權、可受版權保護的作品、版權註冊和版權應用；(Ii)上述任何內容的所有衍生作品、對應作品、擴展和續訂；以及(Iii)與世界各地任何前述內容相對應的所有權利。

“承保實體”具有第11.20(B)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、信用證出票人付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 向行政代理和借款人書面確認，它將履行本合同項下的預期融資義務(條件是，在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人)。行政代理人根據上述(A)至(C)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、週轉貸款機構和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分割”是指一個人的資產、負債和/或義務的分割(

“分居人”)在兩個或兩個以上的人之間(不論是按照“分居計劃”或類似的安排)，這可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人可能會生存，也可能不會存活。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、具有法律約束力的標準、條例、規則、判決、命令、法令、許可、與任何政府主管部門達成的協議或與保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的政府限制，包括與製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但借款人根據本協議發行的可轉換票據和任何其他可轉換票據不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為這種退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產(按ERISA第四章的含義)；(D)提交終止養卹金計劃或多僱主計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指)，或多僱主計劃處於《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第304或305條所指的危險或危急狀態；(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或《僱員退休保障條例》的任何附屬機構施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；(I)借款人或任何ERISA關聯公司參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；或(J)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則中關於養卹金計劃或多僱主計劃的所有適用要求, 無論是否放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.11節和任何其他為擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”，以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保)所界定的“合格合同參與者”，在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處的日期，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但根據第3.01節的規定，與該等税款有關的款項應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“FDA許可”具有第5.26(A)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人和行政代理之間的信函協議，截止日期為截止日期。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(A)附表6.12所列並在本合同簽字頁上“擔保人”標題下指明的借款人的每家子公司，以及借款人的另一家國內子公司，該子公司是一家重要子公司，應根據第6.12節的規定，就(I)任何貸款方或貸款方(借款人除外)在任何對衝協議或任何現金管理協議項下的債務，以及(Ii)每一指定貸款方在其擔保項下就所有互換義務支付和履行的義務，借款人。

“保證”是指保證人根據第X條向被擔保當事人作出的保證，以及根據第6.12條交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指(I)在訂立第六條或第七條允許的利率互換合同時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，或(Ii)訂立第六條或第七條允許的利率互換合同的任何其他人，並且是借款人通過書面通知行政代理指定為“對衝銀行”的商業銀行或投資銀行。

“非實質性子公司”是指借款人的任何子公司，其(I)單獨構成或持有借款人綜合總資產的不到3.5%(3.5%)，或產生不到借款人綜合EBITDA的3.5%(3.5%)，以及(Ii)與當時所有現有的非實質性子公司合計，該子公司和此類非實質性子公司合計將構成或持有借款人綜合總資產的不到7%(7.0%)，或產生不到借款人綜合EBITDA的7%(7.0%)。根據第6.01(A)或(B)節的規定，在上述條款的每一種情況下，截至最近結束的財務期的最後一天或最近結束的財務期的財務報表。

“增加生效日期”具有第2.15(A)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”一詞的含義與第2.15(C)節賦予此類術語的含義相同。

“遞增承付款項”是指遞增的循環承付款項。

“遞增循環承付款”的含義與第2.15(A)節賦予這一術語的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人就借入款項而承擔的所有債務的未償還本金款額，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，在每種情況下，僅限於受益人開具的範圍；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易帳款除外，在每一種情況下，逾期不得超過90天)；

(E)以該人所擁有的財產的留置權作為保證的債項(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限(但就以該人的資產為限的追索權的債項而言，該等債項只須以受該項留置權所規限的該等資產的公平市值及所擔保的債項數額中較小者為準)；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債；

(G)該人購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何關於該人或任何其他人的任何股權或任何認股權證、權利或期權以取得該等股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資人的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、有限責任公司或類似實體的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權”係指：(I)所有系統軟件和應用軟件(包括源代碼和目標代碼)、此類軟件的所有文檔，包括但不限於用户手冊、流程圖、功能規範、操作手冊和前述任何內容中包含的所有公式、流程、想法和專有技術；(Ii)概念、發現、改進和專有技術、專有技術、技術、報告、設計信息、商業祕密、實踐、規範、測試程序、維護手冊、研究和開發、發明(無論是否可申請專利)、藍圖、圖紙、數據、客户名單、上述任何內容的目錄和所有實體，以及(Iii)專利、版權和商標。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理同意的其他期限(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

對任何人而言，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成該人的業務單位或其全部或大部分業務的另一人的資產。為遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資隨後的增減進行調整，但(根據借款人的選擇)減去(I)對於貸款或墊款形式的投資，該人就該投資以現金或現金等價物收到的任何回報，包括支付的利息和以現金或現金等價物向該人償還的本金，以及(Ii)就任何其他投資而言，關於該投資的任何回報，或該人以現金或現金等價物形式出售或以其他方式轉讓此類投資所得的收益。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01C。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)15,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃)。

“流動性”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額等於(A)借款人及其子公司在美國維持的無限制現金和現金等價物總額，(B)根據截止日期生效的借款人投資目標和準則進行的無限制投資，加上截止日期後行政代理合理滿意的任何變化，以及(C)根據第2.01節可供借款的循環貸款本金總額。

“流動資金報告期”指自可轉換票據(包括根據第7.02(B)節發行的債務)規定到期日前121天開始至該等可轉換票據(包括根據第7.02(B)節發行的債務)全額償付或以其他方式清償之日起的期間。

“流動性門檻”是指超過全額現金償付當時未償還可轉換票據總額(包括根據第7.02(B)節發行的債務)所需金額的100%的流動性。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、抵押品文件以及對本協議或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體經營、業務、資產、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(B)對(I)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下的付款義務的能力，或(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響。

“材料資產”是指借款人合理確定的借款人所擁有的、對借款人及其子公司的業務運營具有重要意義的任何資產。

“重要合同”是指以下各項合同或協議：(A)對借款人及其子公司的整體業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績或財產具有重大意義的合同或協議；或(B)借款人及其子公司的任何其他合同、協議、許可或許可，無論是書面的還是口頭的，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續簽將合理地預期產生實質性的不利影響。

“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的整體業務具有重大意義的知識產權。

“重要附屬公司”是指借款人不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“到期日”是指(I)2025年5月18日和(Ii)春季到期日中較早的一個；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期借款人最近完成的四個財政季度(從截至2022年6月30日的財政季度開始，對於截止日期之後的所有財政季度，其財務報表已經或必須根據第6.01(A)和(B)節交付)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在此時簽發和未付信用證的預付風險的100%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人以其合理的酌情決定權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有或有責任承擔任何責任。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指循環信用證。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件O的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款、絕對或有債務、到期或將到期的或將到期的)、現有的或以後發生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務就行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表貸款方付款或墊款的任何前述款項進行償付的義務；此外，這些義務應排除任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款和週轉額度貸款而言，是指在使在該日期發生的任何借款以及循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還生效後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何信用證債務而言，是指在該日期發生的任何信用證延期生效以及該日信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)後在該日期發生的該等信用證債務的金額。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“專利”統稱為：(I)世界上任何地方的所有專利、所有發明和專利申請；(Ii)任何前述內容及其改進的所有改進、對應、補發、分部、重新審查、延伸、(全部或部分)延續和續展；以及(Iii)與世界各地任何前述內容相對應的所有權利。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的、借款人或任何ERISA附屬機構負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“完美證書”是指附件I-1形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書，這些證書應不時通過完美證書補充或其他形式加以補充。

“完善證書補充文件”是指以附件I-2形式或行政代理批准的任何其他形式的證書補充文件。

“允許收購”是指根據第7.03(G)節允許的收購。

“允許的優先債務”是指借款人的債務，其數額在任何時候都不超過$25,000,000;，條件是(A)該債務(如果有擔保)完全由借款人的應收賬款和存貨、其現金收益和現金擔保，以及(B)其持有人或貸款人已簽署並向行政代理提交了一份令行政代理和所需貸款人合理滿意的債權人間協議，該協議規定，對該等資產的留置權對該等資產的留置權將排在該等允許的優先債務項下的貸款人和代理人的留置權之後。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃，且借款人或任何ERISA關聯公司對其負有或有責任的任何責任。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的承付款總額；但任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金但尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證出借人(視屬何情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有；此外，如果在任何時候兩個或兩個以上非關聯貸款人是本協議的當事一方，則所要求的貸款人應由至少兩個這樣的貸款人組成，但該定義還須受第3.03節的約束。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、副財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監總裁，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或在適用貸款方中或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構合理要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構合理要求的範圍內，提供符合行政代理機構滿意的形式和實質的適當授權文件。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本，任何人或其任何子公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候承諾的總金額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候作出承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環信貸票據”指借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人作出的循環信貸貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件C的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或適用於借款人或其子公司的其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或其子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其子公司與任何對衝銀行之間簽訂的第六條或第七條所允許的任何利率互換合同。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品單據條款由抵押品擔保所欠債務的其他人。

“擔保協議”是指由貸款各方以行政代理為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為截止日期，以及根據第6.12節交付的每份擔保協議附件。

“擔保協議補充文件”是指行政代理在形式和實質上合理滿意的擔保協議補充文件。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.15%(15個基點)，六個月期限的利率期限為0.25%(25個基點)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期，(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額。

“指定收購”是指借款人在六個月內以不少於50,000,000美元的總收購代價選擇的一項或多項許可收購，借款人根據指定收購槓桿率通知選擇的一項指定收購合計為一項指定收購；但條件是：(A)在任何時間不得有超過一項指定收購生效，(B)就一項特定收購不得選擇超過一項指定收購，以及(C)在到期日之前總共不得選擇超過兩項指定收購。

“指定收購槓桿率通知”是指借款人向行政代理髮出的書面通知，(A)不遲於根據第6.01(A)和(B)節要求貸款方提供最近結束的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的財務報表的日期，借款人在該通知中尋求對綜合淨槓桿率進行調整，以及(B)説明構成該請求基礎的指定收購。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“初始到期日”是指從可轉換票據規定到期日(包括根據第7.02(B)節發行的債務)前九十一(91)天開始至可轉換票據未償還金額(包括根據第7.02(B)節發行的債務)全部償付之日起的任何日期，即借款人未滿足流動性門檻的日期。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾額”是指(A)本合同附表2.01b中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔了擺動額度承諾額，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構，金額不超過擺動額度承諾額。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”指等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指50,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“商標”統稱為：(I)世界上任何地方的所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、貿易風格、服務標記、徽標、其他商業標識，無論是否註冊，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請(根據適用法律提交任何商標或服務標記的驗證使用説明書之前的美國申請註冊該商標或服務標記的申請除外)，(Ii)所有對應項，(Iii)(V)在全球範圍內與上述任何條款(包括商譽)相對應的所有權利。

“交易”是指貸款方及其適用子公司共同簽訂貸款文件，並支付與履行上述協議有關的費用和開支。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及，應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、條例、命令和規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律、規則或條例的任何提法，應指經不時修訂、修改、替換或補充的法律、規則或條例, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)每次提及“基點”或“基點”時，應按照100個基點=1.0%的公約予以解釋。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照不時生效的(受下文第1.03(B)節規限)適用的公認會計原則(除本協議另有明確註明者外)編制，其適用方式應與編制經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照與本協議所有目的的經審計財務報表中反映的一致的基礎對租賃進行分類和核算，以符合本協議下的契約遵守和計算，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述規定的此類變化。

(C)形式上的基礎。在計算本文所列財務契約時使用的所有定義術語，如適用，應在任何日期以歷史形式計算，包括或排除(如適用)任何交易、任何收購或其他投資、任何發行、發生、假設、再融資、再定價或債務的永久償還(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易融資而計算的此類財務比率)、任何子公司、業務或部門的所有銷售、轉讓和其他停產或停產，或附屬擔保人向附屬公司或附屬公司向附屬擔保人的任何轉換，在本協議所允許的範圍內，且在用於計算該財務比率的測量期內發生，或在測量期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生，猶如每次該等事件均發生在測量期的第一天一樣。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的該法律。

1.07貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.08貨幣等價物一般。本協議(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，以適用貨幣計算的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.07節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

利率為1.09。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款。

循環信貸借款。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Ii)循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的承諾。在每個循環信貸貸款人的承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款預付，根據本第2.01款再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。(A)每次循環信貸借款、每次循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類承諾貸款通知。(I)借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)借入任何基本利率貸款的申請日期；但如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限並非“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月，行政代理必須在不遲於下午12：00收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的下午12：00，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有貸款人和行政代理是否已同意所請求的利息期限。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金應為5,000,000美元或1,000美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。除第2.03(F)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請循環信貸借款、將循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環信貸貸款的本金金額，(Iv)將借入的循環信貸貸款的類型或現有循環信貸貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明循環信用貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的循環信用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其適用的循環信貸貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在循環信用借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其循環信用貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在實施所有承諾借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及相同類型的循環信貸貸款的所有延續之後，循環信貸貸款的有效利息期不得超過七(7)個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以根據本節規定的循環信貸貸款人的協議，要求信用證發放人在可用期間內的任何時間和不定期為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，開具方式為信用證發放人合理確定可接受的形式。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或更新未付信用證)，借款人應在不遲於下午12：00向信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的失效日期(應符合本節第(D)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所合理需要的其他信息。如果信用證發放人提出合理要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交給借款人或與借款人簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致, 與信用證有關的任何信用證，應以本協議的條款和條件為準。

如果任何借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出這樣的要求，信用證開證人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在適用借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不晚於第2.03(D)款所允許的到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得(A)準許任何此類延期：(1)信用證發放人已確定不允許延期，或沒有義務。, 在根據本合同條款開立延期信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，即持有大部分循環承諾的貸款人已選擇不允許延期，或(B)有義務如果在非延期通知日期前七(7)個工作日之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則允許延期，任何循環貸款人或任何借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開具、修改、延期、恢復或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)在下列情況下：(1)信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(2)信用證義務總額不得超過昇華的信用證；(Iii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾；及(Iv)循環信貸風險總額不得超過總承諾。

(I)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同，出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額少於500,000美元；或

(D)任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.17(A)(Iv)條生效後)信用證對違約貸款人產生的實際或潛在的墊付風險，或因信用證或該信用證及信用證的所有其他義務而產生的信用證實際或潛在的墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(2)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後12個月之日(或，如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時該信用證到期日後12個月)和(Ii)到期日前五個營業日中較早的日期。

(E)參與。通過開出信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在信用證發放人或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人在此從信用證發行人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對、無條件和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約或承諾的減少或終止的發生和繼續。

考慮到並促進上述規定，各循環信貸貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為信用證發放人向行政代理支付信用證發放人在下午1：00之前支付的每筆信用證付款中該貸款人適用的百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還該信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向信用證出票人支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給信用證出票人，或在循環信貸貸款人已根據本款(E)向信用證出票人付款的情況下，然後分發給循環信貸出借人和信用證出票人，視其利益而定。貸款人根據本款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

每一循環信貸貸款人進一步承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.14或2.15節的實施修改該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，這是根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他結果。

如果任何循環信貸貸款人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項轉給信用證出借人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權在要求時(通過行政代理)向該貸款人追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本款(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則應就該信用證付款向信用證出票人償付。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在該時間之前未收到該通知，但如果該信用證付款不少於500,000美元，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，根據第2.02節或第2.04節的規定，申請以等額的基礎利率循環信用貸款或週轉額度貸款的借款來支付此類款項，並在所融資的範圍內，借款人支付此類貸款的義務應予以解除，並代之以基礎利率貸款或週轉額度貸款的借款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各循環信貸貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，在信用證付款之日，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數, 但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開立提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)開證人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，即可構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務或提供抵銷權。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(2)開證人可接受表面看來與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(4)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)信用證出票人拒絕提取單據並付款(A)針對欺詐、偽造、或因其有權不履行的其他原因，或(B)在借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處後，或(Iii)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，信用證發行人根據法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)信用證發行人的訴訟。信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括了信用證髮卡人關於該等作為或不作為，和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(J)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和以後按要求支付，並(2)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人和信用證發放人分別商定的百分比，該百分比是根據該信用證項下每季度可提取的可用金額計算的。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為首次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。

(M)中期利息。如果任何信用證的出票人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息；但如果借款人在按照本節第(F)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.08(B)節應適用。根據本款產生的利息應由信用證簽發人承擔，但在貸款人依據本節(F)款償付信用證付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內應由該貸款人承擔。

(N)更換信用證簽發人。可隨時通過借款人、管理代理、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間的書面協議更換信用證發票人。行政代理應將信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(J)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(O)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為具有至少66-2/3%的信用證義務的循環信貸貸款人)的通知，要求根據本款(O)交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入現金，金額相當於截至該日期的信用證債務總額的100%加上任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制上述條款或本節第(D)款的情況下，如果任何信用證債務在第(D)款規定的到期日後仍未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的100%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還信用證發放人尚未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應保留抵押品賬户，以滿足當時借款人對信用證義務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證義務為總信用證義務的66-2/3%的貸款人的同意)，應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(P)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04週轉貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議基礎上，迴旋支線貸款人應在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋支線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋支線貸款的未償還金額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不應超過當時的循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不應超過該貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用任何循環額度貸款的收益為任何未償還的循環額度貸款再融資，及(Z)如果循環額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)，則該循環額度貸款人將不會有任何義務提供任何循環額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的可立即可用的資金(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構的辦公室。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款第(Iii)款下的任何欠款向任何貸款人(通過行政代理)提交的迴旋額度貸款人的證書應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款本金或利息的付款必須由迴旋額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。(I)借款人可在根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知(該貸款預付通知可在借款人選擇時受一個或多個條件約束，但借款人應賠償每個貸款人因任何有條件的預付貸款通知被撤銷而根據第3.05節所需的任何額外金額)，在任何時間或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在不遲於下午12：00收到該通知。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的兩個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金100,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明預付款的日期和金額以及待預付的循環信貸貸款的類型，如果是預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何期限的SOFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的循環信貸貸款。

(Ii)借款人可於任何時間或不時根據向迴旋貸款機構送交預付貸款通知(連同一份副本予行政代理)而向迴旋貸款機構發出通知後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(I)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸餘額總額超過了循環信貸安排，借款人應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或將信用證債務(信用證借款除外)抵押的總金額等於該超額部分。

(2)根據第2.05(B)節規定進行的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於信用證借款和週轉額度貸款，第二，應按比例應用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於兑現剩餘的信用證債務。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。

2.06承諾的終止或減少。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排、信用證昇華或浮動額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於下午12：00收到通知。在終止或減少之日前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人選擇，此類減少或終止可受借款人在通知中規定的一個或多個條件的約束(但借款人應賠償每個貸款人因撤銷與任何此類減少或終止有關的任何有條件提前還款通知而根據第3.05節所需的任何額外金額)和(Iv)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排，在本信用證和本合同項下的任何同時預付款生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)如果信用證生效後，未完全以本協議擔保的信用證債務的未償還金額將超過信用證再融資額度，或(C)如果在本協議和本協議項下的任何同時預付款生效後，未償還的週轉額度貸款餘額將超過迴旋額度貸款再融資額度，則信用證餘額將被抬高。

(B)強制性。如果在第2.06節規定的任何承諾減少或終止後，信用證昇華或週轉額度昇華此時超過循環信貸安排，則信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06款下的承諾的任何終止或減少。在任何承諾減少時，每個循環信貸貸款人的承諾應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比來減少。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時間出現違約貸款人時，借款人應立即應任何擺動線貸款人的要求，償還該擺動線貸款人發放的未償還的擺動線貸款，償還的金額足以消除該等擺動線貸款的任何前期風險。

2.08感興趣。(A)在第2.08(B)節條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須於每一利息期內產生利息，年利率相等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文第2.08(B)(I)和(B)(Ii)節所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)應所需貸款人的要求，逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09英尺。除第2.03(J)及(K)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的年利率等於適用的費率乘以循環信貸融資的實際每日金額，超出(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)信用證債務的未償還金額之和，可按第2.17節的規定進行調整。如果有一個以上的非關聯貸款人，在確定承諾費時，週轉額度貸款的未償還金額不應計入總承諾額，也不應被視為使用總承諾額。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環信貸融資可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)其他費用。借款人應按收費函中規定的金額和時間為其各自的賬户向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或信用證(視情況而定)的賬户立即向行政代理付款(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款(B)不限制行政代理、任何貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)在第2.03(F)、2.03(J)或2.08(B)條或第VIII條下的權利。借款人在本款下的義務在總承諾額終止和償還本條款下的所有其他債務後仍然有效。

2.11債務證據。(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權獲得本金和信用證借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但不是到期和應付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期和應支付的)的數額與(Ii)在該時間根據本合同和其他貸款文件對所有貸款人所欠的債務(但不是到期和應付的)的總額)的比例(根據所有貸款人在本合同和其他貸款文件下獲得的該等債務的比例)則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期和應付債務或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的總額，按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14[已保留].

2.15增加承諾。

(A)借款人請求。借款人可向行政代理人發出書面通知，選擇在循環信貸安排到期日之前請求增加現有承付款(每一筆“遞增循環承付款”)，其總額不超過(X)$250,000,000和(Y)在形式上產生該遞增循環承付款(假設該遞增循環承付款已全部支取)後所得款項的數額，將不會導致綜合淨槓桿率大於第7.11(B)節規定的當時適用的比率小於0.50至1.00(根據根據第6.01(A)或(B)節最近向行政代理和貸款人提供的財務信息確定，如同此類增量循環承付款已在第6.01(A)或(B)節所涉財政期的第一天完成一樣)。每份此類通知應具體説明(1)借款人提議遞增承諾生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(2)借款人建議將此類遞增承付款的任何部分分配給的每一合格受讓人的身份以及此類分配額的數額；但任何與其接洽以提供全部或部分遞增承付款的現有貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供此種遞增承付款。每筆遞增承付款的總額應為10,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍(但該數額可以少於10,000美元, 如果這一數額代表上述增量承付款合計限額下的所有剩餘可獲得性)。

(B)條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；但條件是：

(I)應滿足第4.02節中規定的各項條件；

(2)將於增加生效日期作出的借款不會發生違約，亦不會因此而繼續違約或將會導致違約；

(Iii)在增加生效日期當日及截至增加生效日期，第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或就按重要性而受限制的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面(或就受重要性限制的陳述及保證而言，在各方面均屬真實和正確)，且就本第2.15(B)節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)分節提供的最新財務報表；

(4)在形式基礎上(假設遞增循環承付款已全部支取)，借款人應遵守第7.11節規定的各項契諾，截至可編制內部財務報表的最後一個財政季度末；

(V)借款人應根據第2.15(D)節的規定，支付與循環信貸貸款調整有關的任何損壞性付款；

(Vi)借款人應在行政代理人合理要求的範圍內，以行政代理人合理要求的形式和實質內容，交付或安排交付在截止日期交付的高級人員證書和法律意見的類型；和

(Vii)(X)任何提供增量循環承諾的貸款人在增加生效日期前至少七(7)天提出合理要求時，借款人應向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在增加生效日期前五(5)天和(Y)至少在增加生效日期前五(5)天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(C)新貸款和承諾的條款。除慣例安排、預付、結構安排、承保及其他類似費用外，根據新承諾作出的循環信貸貸款的條款及撥備應與循環信貸貸款相同。遞增承諾應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每一貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶協議”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第11.01節的規定，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.15節的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環信貸貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括對根據本協定作出的增量循環承諾而發放的循環信貸貸款的提及。本第2.15節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(D)循環信貸貸款的調整。若於有關增加生效日期增加的承諾為增量循環承諾，則於增加生效日期取得增量循環承諾的每名循環信貸貸款人鬚髮放循環信貸貸款，所得款項將用於在緊接增加生效日期前預付其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，使循環信貸貸款人在增加生效日期生效後，循環信貸貸款人按其承諾按比例持有未償還循環信貸貸款。如果在該增加生效日有循環信貸貸款的新借款，循環信貸貸款人在該增加生效日生效後應按照第2.01節的規定發放該循環信貸貸款。

(E)已預留。

(F)平等和應課差餉利益。根據本款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所產生的擔保和擔保權益，但新貸款可在付款權上從屬於新貸款，或擔保新貸款的留置權在每種情況下均可從屬於增加合併中規定的範圍。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明抵押品文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新承諾後，根據UCC或其他規定繼續完善。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，在行政代理或信用證發行人提出任何要求後，應提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該資金的總額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆相當於(X)該未償還款項總額超過(Y)資金總額(Y)的數額作為現金抵押品的額外款項。然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證出票人。另外, 如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的餘額超過當時生效的信用證金額的100%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應為信用證債務的餘額提供不低於所有信用證債務餘額超過信用證餘額的金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.05、2.06、2.17或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並適用，以滿足特定的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.16節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發放人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險抵押；第六，根據任何貸款人獲得的有管轄權法院的任何判決，向貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人支付任何金額。, 因違約貸款人違反其在本協議項下的義務，信用證發行人或擺動額度貸款人向該違約貸款人提出的賠償；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)或(B)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給信用證發行人和擺動額度貸款人，視情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)項所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將信用證發行人的額度風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該循環信貸貸款人在實施該等循環信貸額度貸款後不會有任何墊付風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非發行人信納信用證生效後不會有墊付風險，否則無須開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01個税種。(A)定義術語：就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的任何報税表的副本，以報告該項支付或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以M-2或M-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據M-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除受賠償的税項並導致該退款，則該收款人所處的淨税後狀況將不那麼有利。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。每一方在第3.01款項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即確定, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或其賬户所提供或參與的信貸(儲備金規定除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)“除外税”定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、費用或費用強加給任何貸款人或信用證發行人，或影響該貸款人提供的定期軟貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、費用或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。儘管第3.04節有任何相反規定，任何貸款人均不得根據第3.04節獲得賠償，除非該貸款人一般是根據與該等借款人簽訂的協議向美國貸款市場上的其他借款人尋求受類似影響的貸款的賠償，這些協議的條款與本第3.04節類似。根據第3.04(A)或(B)節提出的任何增加金額的要求應被視為前述陳述。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證出票人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所能達到的水平(考慮到該出借人或該信用證出票人的政策以及該出借人或該信用證出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該出借人或該信用證出票人支付：視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據第3.04款的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.06緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。信用證發放人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的義務須滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本、複印件或電子副本(包括“PDF”文件)(複印件和電子副本，如行政代理人要求，應立即附上正本)，除非另有説明，每份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且其形式和實質均合理地令行政代理人和每一出借人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人在截止日期前至少兩(2)個營業日前簽署的以每一貸款人為受益人要求籤發的票據；

(3)已簽署的《擔保協議》副本，連同：

(A)代表證券抵押品的證書和票據，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書或轉讓文書；

(B)適用於根據所有法域的《統一商法典》提交的適當形式的適當融資報表，行政代理可能認為是必要的，以完善根據《擔保協議》設立的留置權，涵蓋《擔保協議》所述抵押品；

(C)UCC、美國專利商標局和美國版權局的認證副本、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)是在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣管轄範圍內存檔的，以及完美證書所要求的或行政代理認為必要或適當的其他查詢，其中任何一項均不妨礙抵押品文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(本條例所允許的留置權除外)；

(D)一份實質上如附件I-1所示的完美證書，由貸款各方妥為籤立；及

(E)行政代理認為為完善根據《擔保協定》設立的留置權而採取的必要或適宜的所有其他行動、記錄和檔案已經採取的證據(包括收到正式簽署的付款函、UCC-3終止聲明以及房東和受託保管人的放棄和同意協議)；

(Iv)由每一貸款方正式簽署的版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議(按照擔保協議中的定義，並在適用的範圍內)(與根據第6.12節交付的每一項經修訂的知識產權擔保協議一起)，以及行政代理為完善根據知識產權擔保協議設立的留置權而可能認為必要或合理地適宜採取的一切行動的證據；

(V)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如果不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(Vii)貸款當事人的律師Sullivan&Cromwell LLP以行政代理人合理接受的形式和實質寫給行政代理人和每一貸款人的有利意見，處理行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項；

(Viii)每一貸款方的負責人的證書：(A)附上與借款方完成交易、借款方籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件的效力，該等同意、許可和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要此類同意、許可或批准；

(Ix)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足；(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無任何事件或情況已個別地或合乎合理地預期會產生重大的不利影響；及(C)計算截至截止日期前最近一個借款人的財政季度最後一天的綜合淨槓桿率；

(X)證明借款人及其附屬公司在交易實施後的償付能力的證明書，該證明書主要以附件N的形式由其首席財務官提供；

(十一)借款人及其子公司的綜合業務計劃和預算，包括借款人管理層編制的每月借款人及其子公司綜合收益表的預測，從結算日後一個月開始至2021年12月31日；

(Xii)證明已取得根據貸款單據規定須維持的所有保險的證據，並連同保險證書，根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產而維持的所有保險單(包括洪水保險單)，代表擔保各方指定行政代理為額外的受保人或損失收款人(視屬何情況而定)；及

(Xiii)行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人或任何貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

(B)(X)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少在截止日期前五(5)天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(C)(I)在截止日期或之前應向行政代理支付的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前應向貸款人支付的所有費用應已支付。

(D)除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前至少兩(2)個工作日向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成該律師對其通過結案程序所產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非就貸款人而言，行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或，就重要性限定的陳述和擔保，在所有方面)真實和正確，除非該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面(或，就按重要性限定的陳述和擔保，在所有方面)真實和正確，並且為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成交易，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適當情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或違反任何留置權，或根據(I)該人作為當事一方的任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或根據(I)該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或根據(I)該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Ii)該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何適用法律。

5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案：(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，但下列情況除外：(I)已正式獲得的授權、批准、同意、行動、豁免、通知和備案，(Ii)完善抵押品文件創建的留置權的備案文件，以及(Iii)美國證券交易委員會備案文件，以披露在截止日期後加入本協議的情況。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受制於衡平法的一般原則。

5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但其中另有明確註明者除外。

(B)借款人及其附屬公司日期為2022年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的有關綜合經營表和全面收益、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其經營結果、現金流量及股東權益變動在各重要方面均屬公平，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(D)借款人及其附屬公司根據第6.01(D)節呈交的綜合預測損益表乃根據第6.01(D)節所述的假設真誠編制，借款人相信該等假設在呈交時是合理的。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易完成的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響的訴訟、索賠或爭議。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或任何合同義務的一方均不會違約，而該合同義務無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權；投資。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，以收取對其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

5.09環境問題。

(A)除個別或合計不會合理地預期會導致任何重大不良影響外：

(I)(I)據貸款方或其各自的任何附屬公司所知，任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或正式建議上市，或與任何此類財產相鄰；(Ii)貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產，或據貸款方或其任何附屬公司所知以前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有且據貸款方及其附屬公司所知，從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；(Iii)據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有也從來沒有任何石棉或含石棉材料，除非符合環境法；(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、或任何貸款方或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、或任何貸款方或其附屬公司的任何財產，或任何貸款方或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，或以其他方式從其經營中產生的任何財產，均未釋放危險物質；及(V)貸款方或其任何附屬公司並無承擔任何環境責任，或知悉任何可合理預期會導致任何環境責任的事實或情況。

(Ii)(I)任何貸款方及其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對在任何地點、地點或作業上、在任何地點、地點或作業中實際或威脅排放危險材料的任何調查、評估、補救或應對行動進行或尚未完成；及(Ii)任何借款方或其任何附屬公司產生、使用、處理、搬運或儲存在任何借款方或其任何附屬公司所產生、使用、處理、處理或儲存或運輸至或運離任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何財產的所有危險材料，其處置方式不合理地預期不會導致對任何借款方或其任何附屬公司承擔責任。

(3)貸款方及其各自的附屬公司：(A)在所有適用的時效法規的期限內一直符合所有適用的環境法；(B)持有其目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)；(C)正在並在所有適用的時效法規的期限內一直符合其所有環境許可證；(D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續期並遵守各自的環境許可證以及任何其他環境許可證的要求，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需支付重大費用；及(E)不知道任何環境法中提議通過或實施的任何新要求。

(B)貸款方及其各自的附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在的責任，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律和索賠不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。借款人及其附屬公司的財產向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同。

5.11出租車。借款人及其各附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表及報告，並已支付所有聯邦、州及其他重要税項(不論是否顯示在報税表上)、向借款人或其物業、收入或資產徵收或徵收的所有其他應付税項，但下列情況除外：(A)正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；或(B)未能如期提交將不會產生重大不利影響的情況。

5.12 ERISA合規性。(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則(I)每項計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定，以及(2)根據《税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃或多僱主計劃已收到國税局的有利裁定函，表明此類計劃的形式符合《税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何事情會防止或導致喪失這種合格的納税資格。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，這些事實、事件或情況合理地預計會構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件，而這些事件或情況無論是個別地還是總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(D)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

(E)每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的那些假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給該應計福利的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203或4205節的含義)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

(F)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司為在美國境外受僱但不受美國法律約束的僱員維持或提供的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)，除任何政府安排(“外國計劃”)外，一直符合其條款和任何及所有適用法律規定的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係，但如未能遵守該計劃，則不會合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。在借款人或子公司最近結束的財政年度結束時，根據每個合理的精算假設確定的、在借款人或子公司最近結束的財政年度結束時的應計福利負債的現值(無論是否歸屬)，不超過該外國計劃財產的現值一個重大數額，對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務被適當地應計。

5.13附屬公司；股權；貸款當事人。於截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特別披露者外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由借款人或附屬公司按附表5.13(A)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權，但抵押品文件所設定或本附例準許的留置權除外。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。附表5.13(D)部分列出了所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期(對於每個貸款方)其註冊的司法管轄區、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，顯示其註冊成立的司法管轄區向其頒發的唯一識別號。截至截止日期，根據第4.01(A)(Vi)節提供的每個借款方的章程(或類似的組織文件)及其修正案的副本是每個此類文件的真實和正確的副本，每個副本都是有效的和完全有效的。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指的業務)，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15披露。任何借款方或其代表在截止日期或提供的時間(在所有其他報告、財務報表、證書或其他信息的情況下)不向行政代理或任何貸款人提供(以書面或口頭形式)與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息。包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實(連同所有先前交付行政代理或任何貸款人的文件，或借款人在美國證券交易委員會發表的所有文件，並在考慮到所有更新後)，根據作出陳述的情況，不具誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的；但有一項諒解，即該等預測是針對未來事件而作出的，不能視為事實，不能保證任何特定預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律(包括但不限於《受控物質法》)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等借款人及其附屬公司擁有或擁有所有商標、版權、專利、商業祕密、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等商標、版權、專利、商業祕密、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)對其各自業務目前的運作是合理必要的，且與任何其他人士的權利並無衝突，但不會產生重大不利影響。除非據借款人所知，借款人及其子公司的業務行為不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，否則不會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或藉此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而個別或整體而言，有理由預期該等資產或系統會產生重大不利影響。

5.18償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.19傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權訴訟的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.20勞工很重要。截至截止日期，沒有涵蓋借款人或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

5.21OFAC。據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於以下一個或多個個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單；或(C)由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

5.22反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.23不是受影響的金融機構。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

5.24正式所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.25覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使每家子公司：

6.01財務報表。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表及綜合收益表、股東權益變動報表及現金流量報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並須經審計，並附有規定貸款人合理地接受的具有國家認可信譽的獨立執業會計師的報告及意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外情況或關於此類審計範圍的任何限制或例外情況的限制或例外情況(明確僅與到期日有關或明確僅由到期日引起的任何此類限制或例外情況除外，其範圍自提交意見之日起一(1)年內發生)(有一項理解是，借款人提交表格10-K格式的年度報告應滿足第6.01(A)節的要求)；

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表、該財政季度及借款人財政年度當時終結部分的有關綜合經營報表及全面收益表和股東權益變動報表，以及借款人財政年度當時終結部分的現金流量，以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，經借款人的首席執行官、首席財務官、副財務總監總裁、財務主管、財務主管或控制人認證，根據公認會計準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制(應理解，借款人提交的10-Q表格季度報告應滿足第6.01(B)節的要求)；

(c)    [保留區]及

(D)在借款人每個財政年度結束後60天內，儘快提交借款人及其附屬公司的綜合年度業務計劃和預算，包括由借款人管理層編制的借款人及其附屬公司每季度下一財政年度的綜合損益表的預測，其格式和細節應合理地令行政代理滿意。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(a)    [保留區]

(B)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的行政總裁、首席財務總監、財務副總裁、司庫或控制人簽署的妥為填妥的合規證明書(除非行政代理人或貸款人要求以電子通訊包括傳真或電子郵件方式簽署，否則可交付該證明書的正本，而就所有目的而言，該正本須當作為正本)；

(C)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(D)每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及在任何情況下均無須根據本條例交付行政代理的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人提出要求後，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，而不是根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款要求提供給貸款人的任何報表或報告的副本；

(F)從流動資金報告期開始的第一個工作日開始，此後每個日曆月的第一個營業日起至可轉換票據(包括根據第7.02(B)節發行的債務)全額償付之日，一份形式和細節令行政代理合理滿意的報告，其中列出借款人當前的流動性摘要；

(G)在任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)發出的關於該機構就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他類似調查的任何重要通知或其他函件的副本後，除就借款人的公開申報收到的評論函件外，該通知或其他函件的副本對貸款方是或將被合理地預期為關鍵的；

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和實益所有權條例的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；

(I)在任何貸款方或其任何附屬公司收到後，根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，涉及或與任何一方的任何違約或違約或任何其他事件有關的，在每種情況下，都會嚴重損害任何貸款方的權益或權利的價值，或以其他方式產生重大不利影響，並應行政代理人不時提出要求，提供有關該等票據的資料和報告。行政代理可能合理要求的契約、貸款和信貸及類似協議；

(J)在聲稱或發生後，立即通知任何貸款方或其任何附屬公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或程序，而在每種情況下，該等行動或訴訟均可合理地預期會產生重大不利影響；

(K)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，(I)補充完善證書附表11(A)、11(B)、11(C)和11(D)的報告，其中列出(A)在該財政年度內授予借款人或其任何附屬公司的所有專利、商標和版權的註冊號清單，以及(B)借款人或其任何附屬公司在該財政年度內提交的所有專利申請、商標申請和版權申請以及每項此類申請的狀況的清單；及(Ii)補充附表5.13及7.03的報告，該報告載有對該等附表所載資料的所有更改的描述，以使該等附表準確和完整，每份該等報告須由借款人的一名負責人員簽署，並須以行政代理人合理滿意的格式簽署；

(L)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上附表11.02所列的網站地址或http://www.sec.gov；上提供指向該文件的鏈接或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，借款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構(通過傳真或電子郵件)，並在提出要求時，通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

借款人特此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03節點。在借款人的負責人首次獲悉或獲得以下方面的知識後，應立即通知行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或其附屬公司收到任何重大違反或不履行重大合約的通知，或在聲稱該人違約的重大合約下的任何違約的通知，而該項指稱的違約會使該對方終止該重大合約；(Ii)涉及任何貸款方或其任何附屬公司或其各自財產及任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每一種情況下，已經造成或將合理地預期會導致重大不利影響的訴訟或程序的開始；

(C)發生了任何可合理地預期會產生重大不利影響的ERISA事件，無論是單獨發生還是與其他ERISA事件一起發生；及

(d)    [保留區];

(E)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

儘管第6.01至6.03節有前述要求，但根據本條款規定必須交付的任何信息或文件，(I)不得根據適用法律或與第三方簽訂的任何有約束力的協議披露(只要該協議不是在考慮本協議的情況下訂立的)(應理解並同意，在根據任何有約束力的協議進行禁止的情況下，借款人應採取商業上合理的努力，以獲得任何必要的豁免，以便能夠披露、檢查、檢查或討論此類文件信息或其他事項)，(Ii)受律師-委託人或類似特權的約束，或(Iii)構成商業祕密或專有信息，而該商業祕密或專有信息如向行政代理或任何貸款人披露將合理地預期會丟失或被沒收，則貸款各方不應被要求披露或交付該信息或文件，且未如此披露或交付該信息或文件不應構成本合同項下的違約或違約事件；此外，借款人應在適用法律允許的範圍內通知行政代理，此類信息或文件已根據本款予以扣留。

6.04償還債務；提交納税申報單。(A)該等財產或資產的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費，除非該等債務、評税及政府收費或徵費是藉藉款人或該附屬公司勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，並且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持足夠的準備金；。(Ii)所有具關鍵性的合法申索，而如不支付該等債務、評税及政府收費或徵費，則根據法律會成為對其財產的留置權；。以及(Iii)所有未償還本金總額超過在到期及應付時的門檻款額的債項，但須受證明該等債項的任何文書或協議所載的附屬條款以及任何適用的寬限期或寬限期所規限；及(B)及時提交所有須提交的重要報税表，但如第(B)款所述的情況不會合理地預期未能提交會有重大不利影響的，則屬例外。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，並使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；及。(B)在每宗個案中對其進行一切所需的維修、更新及更換，但如未能這樣做，合理地預期不會有重大不良影響，則屬例外。

6.07保險的維護。(A)就其財產和業務向並非借款人的聯營公司的財政健全和信譽良好的保險公司提供保險，以承保從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類和金額相同，而所有此等保險須(I)就終止、失效或取消這類保險，給予行政代理人不少於30天的事先通知；(Ii)指定行政代理人為代表擔保當事人(如屬責任保險)或損失受款人(如屬財產保險)的額外受保人，如果適用，以及(Iii)如果管理代理提出合理要求，則應包括違反保證條款。

(B)如借款人的任何不動產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)識別為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法》(現已生效或以後生效或其後繼法令)獲提供洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該保險人，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。

(C)保險證據。使行政代理人被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所示)和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險而言的附加保險，並促使任何此類保險的每一提供人同意，除非行政代理人另有約定，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人的應付損失背書，如果為擔保當事人的利益的行政代理不在該保險單的聲明頁上。應管理代理的要求，貸款各方同意向管理代理交付共享保險信息的授權。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於《受控物質法》)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)在所有重要方面的資產及業務的所有財務交易及事宜，作出符合GAAP一貫適用的全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(只要向借款人的代表提供參加任何此類討論的合理機會)，所有費用均由借款人承擔(除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則：每個財政年度只有一次這樣的訪問，費用由借款人承擔)，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，按合理的要求頻繁進行；但是，當違約事件存在並持續時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。儘管本協議有任何相反規定或貸款文件的任何其他規定，貸款方或其任何子公司將不需要披露或允許檢查任何文件、信息或其他事項：(I)任何適用法律或與第三方的任何有約束力的協議(只要該協議不是在考慮本協議的情況下訂立的)禁止向任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露有關的任何文件、信息或其他事項(應理解並同意，在任何有約束力的協議下有任何禁止的情況下，借款人應盡商業上合理的努力獲得任何必要的豁免，以便能夠披露、檢查、考試, (Ii)具有律師-委託人特權或類似特權的資料，如向行政代理人或任何貸款人披露，則合理地預期會遺失或沒收(已理解並同意，借款人應通知行政代理人，説明因該代理人-委託人或類似特權而未提供的資料的範圍)，或(Iii)構成商業祕密或專有資料，而如向行政代理人或任何貸款人披露，該等資料或專有資料會合理地預期會遺失或沒收。

6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。

6.12保證義務和提供保障的公約。(A)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(非實質性附屬公司或由氟氯化碳或其主要目的是持有一個或多個氟氯化碳股權的附屬公司直接或間接持有的任何氟氯化碳或附屬公司除外)時(包括但不限於作為事業部繼承人的任何附屬公司的成立)，則借款人應由借款人承擔費用：

(I)在成立或收購後30個工作日內，促使該子公司，以及該子公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)，正式簽署並向行政代理交付主要以附件P的形式提供的擔保或擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務；

(Ii)在該附屬公司成立或收購後的30個工作日內，向行政代理提供有關該附屬公司的不動產和個人財產的合理詳細説明；

(Iii)在該等成立或收購後60個工作日內，促使該附屬公司及該附屬公司的每一直接及間接母公司(如尚未簽署)妥為簽署並向行政代理交付擔保協議補充書、完善性證書、知識產權擔保協議及其他擔保及質押協議(包括交付代表該附屬公司及其股權的所有證書，以及第4.01(A)(Iii)節及第4.01(A)(Iv)(G)節所述類型的其他文書)，以確保該附屬公司或該母公司的所有債務得到償付。視情況而定，並構成對除除外財產以外的所有該等權益和個人財產的留置權(該詞在《擔保協議》中有定義)；

(Iv)在成立或收購後60天內，促使該附屬公司及其每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)採取行政代理認為必要或適宜採取的任何合理行動(包括提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，以便對聲稱受《擔保協議補充協議》、《知識產權擔保協議》以及《擔保和質押協議》交付的財產給予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存續的留置權。可根據第三方的條款對所有第三方強制執行，條件是在美國以外的任何司法管轄區不需要提交文件或採取其他行動；

(v)    [保留區]及

(Vi)在上述成立或收購後60天內，在行政代理全權酌情決定提出合理要求後，向行政代理交付一份致行政代理和其他擔保當事人的關於上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所載事項的貸款方律師的簽署意見副本。

(B)在任何貸款方取得任何財產(包括但不限於根據分割而取得的任何財產)時，如果該財產屬於擬構成貸款文件下抵押品的類型，而根據行政代理人的合理判斷，該財產不應為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人而享有完善的擔保權益，則借款人應由借款人承擔費用：

(I)在取得該財產後的30個營業日內，向行政代理人提供如此取得的財產的描述；

(Ii)在收購後30個工作日內，促使適用的貸款方正式簽署並向行政代理交付擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充文件以及行政代理合理需要的其他擔保和質押協議，以確保支付適用貸款方在貸款文件下的所有義務，並構成對所有此類財產的留置權；

(Iii)在收購後30天內，促使適用的貸款方採取行政代理認為必要或適宜的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，以便將對此類財產的有效和存續留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，可對所有第三方強制執行，但在美國以外的任何司法管轄區不需要提交文件或採取其他行動；

(iv) [保留區]及

(V)在收購後60天內，應行政代理全權酌情提出的合理要求，向行政代理交付一份致行政代理和其他擔保當事人的關於上文第(Ii)和(Iii)款所載事項的貸款方律師的簽署意見書副本。

(c)    [保留區].

(D)在行政代理的合理要求下，隨時迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理可能合理要求的所有其他行動，以獲得此類擔保、擔保協議補充和其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況適用)完善和保留其留置權，但在美國以外的任何司法管轄區不需要提交文件或採取其他行動。

6.13遵守環境法。遵守，並促使所有承租人和經營或佔用其物業的其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；根據適用的環境法進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、清除、補救或其他行動，以按照所有環境法處理其擁有、租賃或運營的任何物業、其上、其下或從其散發的所有有害物質，除非在每種情況下，不這樣做不會合理地導致重大不利影響。

6.14[已保留].

6.15進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或所需貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保全、根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而簽署的任何其他文書，保護並更有效地向擔保當事人授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做，但在美國以外的任何司法管轄區不需要提交文件或採取其他行動。

6.16遵守租賃條款。就借款人或其任何附屬公司為其中一方的所有不動產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該等租賃的全部效力及作用，不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消該等租賃的任何續期權利，通知管理代理任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與該管理代理合作以補救任何該等違約，並促使其每一附屬公司照辦，除非在任何情況下，未能個別或整體如此做並不會合理地產生重大不利影響。

6.17[已保留].

6.18關於抵押品的信息。(A)不改變(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方首席執行官辦公室的所在地，(Iii)任何借款方的身份或組織結構，(Iv)任何借款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如有)，或(V)任何借款方的組織管轄權(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，直至(A)在不少於5天的事先書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)，或行政代理同意的較短的通知期內，將其打算這樣做的意向通知行政代理，清楚地描述該變更，並提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息；及(B)它應採取一切合理地令行政代理滿意的行動，以維持行政代理的擔保權益的完備性和優先權，使擔保當事人在抵押物中受益(如果適用)。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。

(B)在根據第6.01(A)節提交財務報表的同時，向行政代理提交一份完善證書補編。

6.19材料合同。(X)履行及遵守其須履行或遵守的每份重要合約的所有條款及條文，(Y)不採取任何會導致每份該等重大合約停止生效及生效的行動，及(Z)按照其條款強制執行每份該等重大合約，除非在任何情況下，未能個別或整體執行該等條款並不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.20現金抵押品賬户。在截止日期後120天內，維持並促使其他每一貸款方維持美國銀行或位於美國的另一家商業銀行的所有現金抵押品賬户，該銀行已根據擔保協議的條款接受將此類賬户轉讓給行政代理，以使擔保各方受益。

6.21反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本合同生效之日存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，但包括對其的任何增加、改進或擴建；(Ii)除第7.02(E)節所預期的外，擔保或受益的金額不增加；及(Iii)第7.02(E)節允許任何由此擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期的從價財產税的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯的税項的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過90天，或正憑着真誠和勤奮地進行適當的法律程序而被爭奪，但須按照公認會計原則在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和本協定不禁止範圍內發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而這些財產在任何情況下在任何情況下都不會對適用人的正常業務活動造成實質性的幹擾，以及對借款人及其附屬公司的業務的正常業務活動沒有重大幹擾的、為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)第7.02(G)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(J)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對任何貸款方或其任何附屬公司在任何貸款方開立的一個或多個賬户中存入的現金和現金等價物而存在，每次都是在正常業務過程中，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，僅就慣例現金管理和經營賬户安排擔保欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權都不能保證償還本協議不允許的任何債務；

(K)因判決或裁決而未導致違約事件而產生的留置權；但適用的貸款方或附屬公司應真誠地提起上訴或要求複核的程序；

(L)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此出租、特許或分租的資產；

(m)    [保留區];

(N)借款人或其任何附屬公司(視情況而定)就根據第7.02(H)節允許的債務擔保的許可收購而承擔的留置權；

(O)確保未償債務的其他留置權，且根據第7.02(J)節允許的本金總額不得超過(I)在產生該留置權之前的最近計量期間的綜合EBITDA的20%和(Ii)$20,000,000；但該留置權不得延伸至或涵蓋任何不動產；

(P)有利於海關和税務機關的留置權，作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Q)“準許優先債”定義中所述的留置權；但此種留置權在任何時候不得擔保債務總額超過25,000,000美元；及

(R)不擔保任何債務的知識產權方面的許可、再許可、不起訴的契約、解除或類似的權利或豁免，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的。

7.02負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但該等債務須由該人在正常業務過程中訂立，以減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險；

(B)(1)可轉換票據證明的債務，(2)借款人根據可轉換票據文件或其他無擔保可轉換票據發行的額外債務；但緊接在第(Ii)款規定的債務產生形式生效之前和之後，(A)不會發生並繼續發生任何違約事件，(B)借款人及其子公司應形式上遵守第7.11條規定的所有契諾，此類遵守應根據根據第6.01(A)或(B)條最近提交給行政代理和貸款人的財務信息來確定，如同此類債務是在本條款所涵蓋的財政期間的第一天發生的一樣，以及(Iii)任何再融資、再融資、可轉換票據證明的債務的續期或延期；但在第(Iii)款的情況下，在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額並未增加(按照本第7.02(B)條第(Ii)款的規定除外)，但增加的數額不等於因該等再融資、再融資、續期或延期或與該等再融資、再融資、續期或延期有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關而合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔額的款額；並進一步規定，就第(Iii)條而言，任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期的本金款額、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及次要地位(如有的話)的條款，以及其他市場條款，以及訂立的任何協議及與此有關而發行的任何票據的條款，均須予適用, 在任何實質性方面對貸款當事人或貸款人的優惠程度不低於借款人合理地確定的管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，或以其他方式反映當時市場條件的條款，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或展期債務的利率不超過借款人合理確定的當時適用的市場利率；

(C)(A)借款人的附屬公司欠借款人或借款人的全資境內附屬公司的債務；(B)任何貸款方欠任何其他貸款方的債務，在(A)和(B)款的每一種情況下，如果是欠借款人或另一貸款方的債務，則構成《擔保協議》下的“質押抵押品”；及(C)借款人的任何附屬公司，但不是貸款方，但欠借款人的任何附屬公司也不是貸款方；

(D)貸款文件項下的債務；

(E)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但不會因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不會增加相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，亦不會因該等再融資、再融資、續期或延期而改變與該等債務有關的直接或任何或有債務人；並進一步規定，任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期的本金款額、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)，以及任何該等債務的再融資、再融資、續期或展延的條款，以及任何與此有關而訂立的協議或文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人的有利程度，不遜於任何管限該債項再融資、退款、續期或展期的協議或文書的條款，或以其他方式反映借款人合理釐定的當時市場條款；

(F)借款人或任何其他擔保人就借款人或任何其他擔保人以其他方式準許的債務所作的擔保；

(G)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過25,000,000美元；

(H)任何按照第7.03(G)節的條款在本條例日期後成為借款人的附屬公司的人的債務，而該債務在該人成為借款人的附屬公司時已存在(純粹因預期該人成為借款人的附屬公司而招致的債務除外)；但在任何時間，所有該等債務的總額不得超過$30,000,000；

(1)在任何時候，本金總額不超過20,000,000美元的無擔保債務；但借款人的綜合淨槓桿率，在使這種債務生效後的最近一個計量期間按形式計算，不會導致綜合淨槓桿率大於第7.11(B)節規定的當時適用的槓桿率(根據根據第6.01(A)或(B)節最近向行政代理和貸款人提供的財務信息確定，如同這種債務是在其所涉財政期間的第一天發生的一樣)；

(J)本金總額不超過以下兩者中較大者的其他債務：(I)在產生該等債務前的最近一個計量期間的綜合EBITDA的20%及(Ii)在任何時間未清償的20,000,000美元；

(K)貸款方在其正常業務過程中收到的與票據背書有關的債務；

(L)在正常業務過程中因履約債券、投標債券、法定債券、擔保債券、關税債券和上訴債券而產生的債務，在任何時間未償還的總額不超過10,000,000美元；

(M)因任何有擔保現金管理協議而產生的債務；

(N)應付給貿易債權人的貨品及服務的帳目，以及在借款人或其附屬公司的正常業務過程中按照慣常條款招致並在指明時間內支付的流動經營負債(非借錢所致)，但如經適當的法律程序真誠地提出爭議，並按照公認會計原則予以保留，則屬例外；及

(O)準許的優先債項；但在任何時間未清償的債務總額不得超過$25,000,000。

7.03投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(B)向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的時間，預支款項總額不得超過$10,000,000，用於貸款、旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(C)(I)借款人及其附屬公司對截至截止日期尚未償還的附屬公司的投資，(Ii)借款人及其附屬公司對貸款方的額外投資，(Iii)借款人的非貸款方附屬公司對其他非貸款方附屬公司的額外投資；及(Iv)只要該等投資並未發生違約，且該等投資仍在繼續或將會導致該等投資，則貸款方對非貸款方的全資外國附屬公司的額外投資，自本協議日期起投資總額不得超過(I)在該等債務產生前的最近計量期間的綜合EBITDA的50%及(Ii)50000,000美元；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)在構成投資的範圍內，7.01節允許的留置權、7.02節允許的擔保、7.05節允許的處置、7.04節允許的投資以及7.16節允許的付款所產生的投資；

(F)在本合同日期存在的、附表7.03所列的投資(第7.03(C)(I)節所述投資除外)，以及不增加任何此類投資的淨現金回報或要求進行任何額外投資的任何續展、修訂和替換(除非本合同另有允許)；

(G)購買或以其他方式收購任何人的全部股權，或購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產，而在完成收購後，借款人或其一個或多個全資子公司將直接全資擁有(包括作為合併或合併的結果)；但就根據本第7.03(G)節進行的每項購買或其他收購而言：

(I)任何此類新設立或收購的子公司應遵守第6.12節的要求；

(2)(A)緊接在給予任何此類購買或其他收購形式上的效力之前和之後，不應發生任何違約事件，且該事件不應繼續發生；及(B)在該項購買或其他收購生效後，借款人及其子公司應在形式上遵守第7.11節所列的所有契諾，此類遵守應根據根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人和貸款人交付的最新財務信息來確定，如同該項購買或其他收購已於第6.01(A)或(B)節所涉財政期間的第一天完成一樣；和

(Iii)借款人應在任何此類購買或其他收購完成之日起或不遲於五個工作日，向行政代理和每一貸款人交付一份主管人員的證書，其形式和實質應令行政代理和所需貸款人合理滿意，證明已滿足本條(G)所列的所有要求。

(H)根據第7.02(A)節允許的掉期合同；

(I)借款人在任何財政年度內合共不超過50,000,000美元的其他投資；

(J)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(K)為保證履行(1)經營租賃和(2)不構成債務的其他合同義務而在正常業務過程中繳存的現金；但在任何一次未清償的所有此類存款的總額不得超過10,000,000美元；

(L)在根據上文(G)條允許的收購中收購該人時存在的任何人的投資，只要該投資不是在考慮或與該人成為子公司或該許可收購有關的情況下進行的，以及其任何修改、替換、更新或擴展不會增加該投資的金額，除非根據本條款另有允許；

(M)對可轉換票據或其他獲準可轉換票據的投資導致發行股權，以換取或轉換該等票據；

(N)以借款人發行或出售股權所得款項提供資金的投資，或以該等股權為交換的投資；

(O)根據本第7.03節以其他方式允許的任何投資的增值；

(P)在正常過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(Q)在正常業務過程中構成庫存、供應、材料和設備的投資、購買和購置的範圍；和

(R)在每種情況下，在正常業務過程中或在借款人善意的商業判斷中，關於知識產權的許可、再許可、不起訴的契諾、解除或類似的權利或豁免。

7.04基礎性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司均可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司或另一間全資附屬公司須為繼續留任或尚存的人；此外，當任何具關鍵性的附屬公司與另一間附屬公司合併時，尚存的附屬公司須為具關鍵性的附屬公司；

(B)任何貸款方均可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(C)任何非貸款方的子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一子公司或(Ii)貸款方；

(D)就第7.03節允許的任何收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併；但條件是：(I)在合併中倖存的人應是借款人的全資子公司，以及(Ii)在任何貸款方(借款人除外)是任何此類合併的一方的情況下，該貸款方或另一貸款方是尚存的人；

(E)只要並未發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責，借款人的任何附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接該等合併生效後：(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的法團；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方即為尚存的法團；及

(F)借款人的任何非關鍵性附屬公司可處置其全部或實質上所有資產，或與任何其他人合併或合併；

(G)與7.03節所允許的任何投資、7.05節所允許的任何處置或7.06節所允許的限制性付款有關。

7.05氣質。作出任何處置，除非：

(A)處置陳舊或破舊的財產，或在任何貸款方或附屬公司的經營中不再使用或不再有用的財產，不論該等財產是現已擁有或日後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)由(A)借款人或全資附屬公司的任何附屬公司，以及(B)任何其他貸款方或成為貸款方的實體的任何貸款方處置財產；但如該等財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是或成為貸款方；

(E)第7.03節、第7.04節或第7.06節允許的處置；

(F)在正常業務過程中或在借款人善意的商業判斷中授予的關於知識產權的許可、再許可、不起訴的契諾、解除或類似的權利或豁免；

(G)借款人及其子公司在本第7.05條下不允許的處置；但(I)在處置時，不存在違約，也不會因處置而導致違約，(Ii)根據第(G)款處置的所有財產的賬面價值總額不得超過(A)任何財政年度的總額10,000,000美元和(B)本協議期限內的總額30,000,000美元，以及(Iii)至少75%的此類資產價格應以現金或現金等價物支付給借款人或該子公司；

(H)(I)在適用的最高法定期限結束時，任何知識產權的註冊或任何知識產權登記申請的失效或期滿，或(Ii)借款人善意的商業判斷中任何知識產權的失效、期滿或以其他方式放棄，但在本條款(Ii)的情況下，任何此類失效、期滿或放棄將合理地預期具有重大不利影響；

(I)處置不是貸款方的子公司的股權給不是貸款方的另一家子公司；

(J)在正常業務過程中為催收目的處置應收賬款;

(K)處置在借款人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權；

(L)對逾期應收賬款進行貼現、註銷或處置，或將任何此類應收賬款出售給任何催收機構；

(M)解除任何掉期合約；

(N)第7.06節允許的受限支付和第7.04節允許的投資；

(O)授予根據第7.05(G)節的規定所允許的在一項交易中購買任何資產的任何選擇權或其他權利，只要不會發生違約並繼續發生；及

(P)根據借款人的合理商業判斷處置因保理和類似交易而應收的賬款。

7.06限制付款。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司可向借款人、借款人的任何附屬公司及在該附屬公司擁有直接股權權益的任何其他人士支付限制性付款，按其所持的受限制付款所涉及的股權類別按比例計算(或向借款人或借款人的附屬公司支付高於應課税額的款項)；

(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和各附屬公司可用基本上同時發行的新普通股權益所得款項購買、贖回或以其他方式取得其普通股權益；

(D)只要沒有違約事件發生，並且該事件仍在繼續或將導致違約，借款人可以購買、贖回或以其他方式收購由其發行並由高級管理人員、董事或僱員或前高級管理人員、董事或僱員持有的股權；但根據本條款(D)購買、贖回或以其他方式收購的股權總額不得超過(A)任何財政年度總計1,000萬美元和(B)本協議期限內總計3,000萬美元；

(E)借款人可(I)宣佈或向其股東支付現金股息，及(Ii)以現金購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權。(A)如在緊接該等收購、贖回或收購股權的形式生效之前及之後，借款人的綜合淨槓桿率應小於或等於第7.11(B)節所述當時適用的水平，減1.00至1.00，根據根據第6.01(A)或(B)節最近交付給行政代理和貸款人的財務信息確定，如同該等購買、贖回或收購在其所涵蓋的財務期的第一天已完成，以及(B)(X)關於第(I)(A)款，(A)未發生違約事件且在作出該聲明時仍在繼續，以及(B)該股息在該聲明後60天內支付，以及(Y)就第(Ii)款而言，未發生違約事件，且在該購買時仍在繼續，贖回或收購或將因該等購買、贖回或收購而產生的；和

(F)在任何財政年度內，只要沒有發生失責事件，並依據第8.01(A)、(F)及(G)(I)條繼續發生失責事件，或合理地預期在實施該等受限制付款後會發生失責事件，其他受限制付款的總額不得超過$15,000,000；

(G)在構成限制性付款的範圍內，只要根據第8.01(A)、(F)和(G)(I)節沒有發生並繼續發生違約事件，或合理地預期在根據第7.02(B)節產生的債務按照第7.02(B)節的條款實施該等受限付款、分配和其他付款後將會發生違約事件。

7.07商業性質的變化。從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有實質不同的任何重大業務，或與其實質相關、互補、毗鄰或附帶的任何業務。

7.08與關聯公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(I)貸款各方之間的交易；(Ii)借款人或該附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的條款實質上對借款人或該附屬公司有利的交易；(Iii)第7.02、7.03、7.04、7.05、7.06或7.16條所準許的交易；(Iv)貸款方的附屬公司之間非貸款方的交易，(V)構成慣常補償的安排或交易(包括工作表現、酌情決定、保留、搬遷、交易及其他特別花紅及付款、遣散費及付款)、其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃、人壽保險、傷殘保險及其他權益(或與權益掛鈎的)獎勵)，以及任何貸款方或其附屬公司的董事、高級人員及僱員的補償及其他僱傭安排，在每種情況下，(Vi)附表7.08所載的交易或對該等交易的任何修訂(在該修訂對貸款人並無重大不利的範圍內)，或(Vii)交易(就本條第(Vii)款而言，任何一系列關連交易均屬合計)，包括總代價少於5,000,000美元。

7.09繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，即(A)限制任何附屬公司向借款人或任何擔保人進行有限制的付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或向借款人或任何擔保人投資的能力，但在本協議日期生效的任何協議和附表7.09或(B)在任何子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議除外，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而訂立的，(Ii)任何附屬公司為借款人的債務提供擔保，但在本協議日期生效並載於附表7.09的任何協議或對該協議的任何修訂對貸款人並無重大不利的情況除外，或(Iii)借款人或任何附屬公司在該人的財產上設立、招致、承擔或容受存在留置權；但是，本條第(Iii)款不應禁止(I)僅限於第7.02(G)節所允許的任何負債持有人所受的限制或提供的條件，(Ii)合同中僅限制轉讓此類合同(包括但不限於任何知識產權的租賃和入境許可)的習慣條款，只要這些條款不是完全出於該人成為借款方的預期而訂立的，或(Iii)與下列條件相關的限制：或管轄7.01節所允許的留置權的任何文件或文書；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果在每種情況下，給予留置權以確保該人的另一義務，而不是, (I)適用法律或貸款文件施加的限制和條件；(Ii)根據第7.02節(H)款允許存在的任何關於債務的文件(或對其進行任何允許的再融資)；(Iii)在租賃、轉租、許可許可證和在正常業務過程中籤訂的其他合同中限制其轉讓或限制其標的的租賃、許可或其他方式的財產的轉讓、質押、轉讓、再出租或再許可的習慣規定；(4)根據第7.02節允許的任何債務中的限制或條件，而這些限制或條件是由非貸款方的子公司產生或承擔的，但這些限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或在其他方面與借款人合理確定的此類債務的市場條款相一致；(V)任何與購買貨幣債務和其他擔保債務或本協議允許的租賃、轉租和許可有關的協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或租賃、轉租或許可的財產，(6)合同中關於處置本合同所允許的任何資產的習慣規定；但任何此類合同中的限制應僅適用於將被處置並根據本合同允許處置的資產；(Vii)關於保密或限制在正常業務過程中籤訂的任何許可的轉讓、質押或轉讓的習慣條款；及(Viii)適用於合資企業並僅適用於該合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款。, 但在本合同項下允許對合資企業進行此類投資的。

7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。(A)綜合利息覆蓋率。允許截至任何測算期結束時(從截至2022年6月30日的財政季度開始)的綜合利息覆蓋比率小於3.00：1.00。

(B)綜合淨槓桿率。允許截至任何測算期結束時的綜合淨槓桿率大於與該測算期相對的以下比率：

測算期結束			最大綜合淨槓桿率
截止日期至2023年12月31日			4.00:1.00
2024年3月31日及其後的每個財政季度			3.50:1.00

    

    

然而，儘管有前述規定，在貸款方進行任何特定收購之後，並在交付特定收購槓桿率通知後，貸款方應有能力在本協議期限內將上述最高綜合淨槓桿率提高0.50，涉及發生該特定收購的會計季度及其之後的三(3)個會計季度(此處稱為“增加總淨槓桿期”)；此外，在第一個增加的總淨槓桿期結束和第二個增加的淨槓桿期開始之間必須至少有兩(2)個完整的財政季度。

7.12[已保留].

7.13取消。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供、貢獻或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何人的任何活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

7.14組織文件修訂。以對貸款人利益有重大不利影響的方式修改其任何組織文件。

7.15會計變更。在(A)會計政策或財務報告實踐中做出任何改變，除非GAAP要求或允許，或(B)會計年度。

7.16提前還款等負債累累。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何次級債務，或違反任何從屬條款進行任何付款，除非(A)根據本協議的條款預付信用延期，以及(B)按照第7.02(E)節的規定定期安排或要求償還或贖回債務，以及根據第7.02(E)節對債務進行再融資和償還。

7.17[已保留].

7.18反腐敗法。直接或間接將任何信用延期的收益用於在任何實質性方面違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他反腐敗法律的任何目的。

7.19[已保留].

7.20某些交易。即使本協議有任何相反規定，任何貸款方在任何情況下均不得(I)將任何重大知識產權處置給非貸款方的任何子公司，或(Ii)向非貸款方的任何子公司或向非貸款方的任何子公司出資或以其他方式投資任何重大知識產權，但在正常業務過程中非獨家許可除外。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品時，或(Ii)在其到期後三個工作日內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守(I)第6.01節和第6.02(B)節、第6.02、6.03(A)、6.05(A)、6.11、6.12條(僅與重要子公司有關)或第七條中任何一項中的任何條款、契諾或協議，並應在五天內繼續不予補救；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行行為自(I)任何貸款方的負責人知情或(Ii)行政代理人以書面形式通知借款人之日起持續30天；但如在該30天期限內，借款人開始努力補救該不符合規定的情況，而借款人繼續努力及真誠地尋求補救，則該不符合規定的情況不應成為本條例所指的違約事件，除非及直至該不符合規定的情況自發生之日起計45天內仍未獲補救(除非在任何情況下，行政機關合理地確定該不符合規定的情況不能補救)；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合約下的債務除外)，在任何適用的通知或寬限期(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)後仍未付款，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明的任何文書或協議內的任何其他協議或條件，保證或與該等債項有關或發生任何其他事件的後果，而該失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該債項持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知及在任何適用的寬限期過後，安排(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等債項，或作出回購、預付、使該等債項無效或贖回的要約，在其聲明的成熟期之前, 或該擔保成為應付或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而該借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後45天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，並已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有一段連續60天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決並無效力；。或

(I)ERISA。發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已經或將合理地預期會導致借款人或其任何子公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)的任何理由，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，但因根據貸款文件全額支付欠款而負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。根據第4.01節或第6.12節交付的任何抵押品文件，應因任何原因(不符合其條款或根據本條款明確允許的情況)停止對聲稱涵蓋的抵押品的實質性部分產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01(F)或(G)款所述的事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自出借人和信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；

第四，償付構成貸款、信用證借款和有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下債務的未付本金的那部分債務，按出借人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例依次支付；

第五，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的那部分信用證抵押給行政代理，除非借款人根據第2.03和2.16節將其抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01任命和權限。(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力(包括代表擔保當事人與允許優先債務的任何代理人、持有人或貸款人簽訂、執行和交付任何債權人間協議，如“允許優先債務”的定義所設想的那樣)。除第9.06款和第9.10款另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，儘管這些共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的“抵押品代理人”。猶如在此就此作了全面闡述。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或信用證出票人披露以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯方、由行政代理人或其任何關聯方獲得或擁有的任何信用或其他關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(IV)對於(A)經要求的貸款人同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(B)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(V)不負責或有責任確定或查究(A)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責行為，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(D)任何抵押品的價值或充分性，或(E)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發放人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退休的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保，則退休的行政代理人應繼續持有該等抵押抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償付款或當時欠退休行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(I)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。, 而即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或不採取的行動：(I)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定繼任人時(在任何情況下，繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發票人或迴旋貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發票人和迴旋貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行合理滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸方。每一貸款人和信用證簽發人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證簽發人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和信用證發行人向行政代理聲明，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08[已保留].

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.09和11.04節規定應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01條(A)至(J)款中所載對所需貸款人行動的限制，及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保問題。在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證簽發人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(不包括(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債，關於已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的)])和所有信用證的到期或終止(關於已經作出的令行政代理和信用證簽發人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分或以其他方式處置的，(Iii)構成“除外財產”(該術語在擔保協議中定義)的，或(Iv)根據第11.01節的規定獲得批准、授權或書面批准的；

(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務；以及

(C)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人合理要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

9.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一個第(A)款第(1)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一個第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為免生疑問，進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)及(Y)契諾的陳述及保證，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條

持續保證

10.01擔保。每一擔保人在此絕對和無條件地擔保借款人對擔保方的任何和所有債務，無論是在規定的到期日、規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，也不論是根據本協議或任何其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的對衝協議(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改，以及擔保當事人因收取或執行這些條款而產生的所有費用、律師費和開支)。在不限制前述一般性的原則下，債務應包括任何此類債務、義務和債務，或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或此後變得不可執行或受到損害，或在任何擔保人或借款人根據任何債務救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何訴訟或案件中，屬於允許或不允許的索賠。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受到債務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響, 或與本擔保項下任何擔保人的義務有關的任何事實或情況，否則可能構成抗辯(全額償付義務(未提出索賠的或有賠償義務除外))，且各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的原則下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除任何擔保人的責任。

10.03某些豁免。各擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟、針對義務進行擔保或用盡任何擔保、或以任何擔保的權力尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何有擔保當事人現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大限度內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(全額支付債務除外，但尚未提出索賠的或有賠償義務除外)。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

10.04詞條獨立。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05代位。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有債務和任何應付金額已被完全償付和履行，且承諾和循環信貸安排終止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何數額，則這些數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。

10.06終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下應支付的所有債務和任何其他金額(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)以現金全額支付且與該等債務有關的承諾和循環信貸安排終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本節規定的擔保人的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07從屬關係。各擔保人在此規定，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為擔保當事人的代位人對擔保人的任何義務，或因擔保人履行本擔保義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，借款人對該擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，擔保人作為擔保當事人的受託人收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

10.08Stay加速。在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中，如暫停加快任何債務的償付時間，擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類款項。

10.09借款人的條件。每一擔保人承認並同意，它有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向任何擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除擔保當事人披露這些信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.10保證的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於任何有關欺詐性轉讓或轉讓的適用法律)被判定為無效或不可執行，則擔保人在本協議項下的義務應限於適用法律允許的最高金額(如現在或以後有效的)。

10.11保持良好狀態。借款人在本擔保書項下的擔保或擔保權益由任何特定貸款方在每一種情況下對任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定貸款方可能需要的，以履行本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每一種情況下，僅限於在不使借款人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。借款人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力和作用，直至這些債務已不可行地得到償付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，借款人打算構成、且應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01修訂等除第3.03節和第11.01節最後一段另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01(B)(I)或(C)節除外)，或就初始信貸延期而言，放棄第4.02節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或該等其他貸款文件規定的本金、利息、費用或其他款項的日期；

(D)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二條但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變在確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或本協議項下應支付的任何費用，而無需獲得有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(E)未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，修改(I)第8.03節或(Ii)第2.05(B)或2.06(B)節適用條款中分別規定的減少承諾或提前償還貸款的適用順序；

(F)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比(本第11.01(F)條第(Ii)款規定的定義除外)；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(H)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(I)未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務(根據本協議第7.02節產生的準許優先債務除外)的效力；或

(J)對任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

即使本協議有任何相反的規定，如果行政代理和借款人共同行動，發現本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中有任何含糊之處、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，或確定有必要對本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)進行任何修改、修改或補充，與借款人發生允許的優先債務有關，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，或修改、修改或補充該條款，對本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)進行必要的修改或補充，使之與借款人發生此類允許的優先債務有關，且此類修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。

11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如送達借款人、任何擔保人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02(A)內為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證出票人交付或提供本條款項下的通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知其他各方更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證簽發人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、各貸款人及其關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和債務；但如果該等損失、費用、費用或債務是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等損失、費用、費用或債務不得獲得賠償。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(F)ERISA計劃。如果在截止日期後，借款人或任何ERISA附屬公司維持或向附表11.02(F)中未列出的養老金計劃或多僱主計劃繳費，則應儘快按照第11.02(A)節的規定發出通知。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應具有

根據第8.02節和第(Ii)節賦予行政代理的權利除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.13節規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04期滿；賠償；損害免責。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修正、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)(無論據此或據此預期的交易是否應完成)(但如果是律師的費用、收費和支出，則限於合理的有文件記錄的自付費用，行政代理及其附屬機構的一(1)名首席律師的整體收費和支出，如果行政代理合理地確定主要律師不具備相關專業或當地專業知識，一(1)名行政代理及其附屬機構的特別律師作為整體，在每個相關專科領域，以及一(1)名行政代理及其附屬機構的本地律師，作為整體，在每個相關司法管轄區，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，增加一(1)名首席律師，為每一相關專科增加一(1)名特別律師，為每一組處境相似的受衝突影響的人為每一相關司法管轄區增加一(1)名當地律師，(Ii)信用證發放人因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理費用, 與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判中產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方律師的費用、收費和支出)的損害，但對於受賠方的律師的費用、收費和支出，限於合理的、有文件記錄的自付費用。一(1)名作為整體的被補償者的首席律師的收費和支付，如果被補償者合理地確定主要大律師不具有相關的專門知識或當地專業知識，一(1)名作為整體的被補償者的每個相關專科的特別律師和一(1)名作為整體的被補償者的在每個相關司法管轄區的當地律師，以及在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，增加一(1)名主要大律師，為每一相關專科增加一(1)名特別律師，為每一組處境相似的受該衝突的受賠人增加一(1)名當地律師)，並應賠償並使每一受賠者免於因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件、或因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或因此(包括，但不限於，被賠償人對使用電子簽名執行的任何通信的依賴, 或以電子記錄的形式)，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產、其之下或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產的任何實際或指稱的危險物質存在或排放，或與借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產有關的任何實際或指稱的危險物質存在或排放，或任何與借款人或其任何附屬公司有關的環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因任何貸款方就實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償, 如果貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅因受賠方之間的糾紛(除非爭議的受賠方之一是以其身份行事或履行其在本協議或任何其他貸款文件下的行政代理、信用證發行人、浮動額度貸款人或任何類似角色)，且不涉及貸款方及其關聯方的任何作為或不作為，則不涉及貸款方及其關聯方的任何作為或不作為。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。儘管有上述規定，每一受償方應有義務將貸款方根據本款支付的任何和所有款項退還給該受償方，只要該受償方隨後被有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定無權根據本款的條款獲得該等款項的支付。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，但條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或針對其提出的索賠，或因該身份而對前述任何代表行政代理(或任何該等子代理人)、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議所擬進行的任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關的任何資料或其他資料，或由該受償受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人而造成的任何損害負責。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節和第11.07(H)節的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但本款第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則應被視為同意轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；此外，在本協議所規定的信貸安排的主要辛迪加期間，不需要借款人同意；

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得信用證出票人和搖擺線貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和循環信貸貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人應有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及在其辭去開證行身份生效之日由其簽發並未償還的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(F)條要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或迴旋放款人，(X)該繼任人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或迴轉放貸人的所有權利、權力、特權和責任, 視情況而定，及(Y)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，根據本協議或根據第2.15條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生產品或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就申請、發行或, (H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(X)因違反第11.07條以外的原因而變得公開的情況下，(Y)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非機密方式從借款人以外的來源獲得此類信息，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從借款人處收到的任何信息或違反第11.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”係指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付的信用證或任何該等關聯方對借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件所承擔的任何及所有義務，不論該貸款人或該信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該信用證發行人的分行或辦事處或附屬公司與該分行不同，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款下的信用證出票人及其關聯公司是出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

儘管第11.13款有任何相反的規定，(I)在本條款項下，作為信用證開證人的貸款人在任何時候都不能被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由開證人出具，(I)已就該未清償信用證作出(I)根據第9.06節的規定，不得更換擔任行政代理的貸款人；或(Ii)已就該等未清償信用證作出合理令發行人滿意的付款或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利

11.15等待陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和其他貸款方承認並同意：(I)(A)行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人、貸方及其各自的關聯方與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸款方的每一方都諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和貸款人各自都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人、其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易均不對借款人、其他貸款方或其各自關聯公司負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易, 行政代理或任何貸款人均無義務向借款人、其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

11.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證出票人或搖擺線貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證出票人和/或迴旋額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理、信用證出票人或定期放款機構均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括與行政代理、信用證出票人或定期放貸機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)。行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。

11.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.20確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空；

隨後是簽名頁面。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。