信貸協議

隨處可見

Evolent Health LLC，
作為管理借款人，

Endzone合併子公司，Inc.

作為初始借款人

在完成對TPG的收購後，該公司將與TPG合併為

TPG Growth Iceman母公司，

作為TPG，並在TPG收購完成後，作為其倖存者，作為借款人，

植入性提供者集團，Inc.

作為借款人

Evolent Health，Inc.

作為父級

其某些附屬公司作為擔保人，

出借人
本合同中不時有甲方，

和

戰神資本公司，
作為行政代理，

ACF FinCo I LP，

作為抵押品特工，

ACF FinCo I LP，

作為旋轉劑，

日期：2022年8月1日
___________________________________

第一條定義2

第1.01節定義的術語2

第1.02節其他解釋條款48

第1.03節會計術語和確定48

第1.04節舍入48

第1.05節對協議、法律等的引用48

第1.06節第49天的次數

第1.07節履約付款的時間安排50

第1.08節企業術語50

第1.09節UCC定義50

第1.10節分部；系列50

第1.11節差餉50

第二條信貸額度和條件51

第2.01節貸款51

第2.02節借款程序和清算52

第2.03條借款通知書57

第2.04節定期貸款的支出57

第2.05節償還貸款；債項證據58

第2.06節轉換和延續59

第2.07節按比例借款59

第2.08節利息59

第2.09節[已保留]    61

第2.10節增加的費用、違法等

(A)如果法律的任何變更：61

第2.11節補償62

第2.12節更換出借處63

第2.13條關於某些訟費的通知63

第2.14節銀行賬户和託收63

第2.15節違約貸款人65

第2.16節基準替換設置66

第三條[已保留]    66

第四條費用和承付款的終止和減少67

第4.01節費用67

第4.02節強制終止承諾68

第4.03節減少承擔額68

第4.04節預付保險費68

第五條付款69

第5.01節自願預付款項69

第5.02節強制提前還款70

第5.03節償還債務；付款方法和地點73

第5.04節付款淨額74

第5.05節利息及費用的計算77

第六條77

先決條件77

第6.01節初始信用延期的先決條件77

第6.02節截止日期後所有信用延期的先決條件80

第七條陳述、保證和協議81

第7.01節公司狀況81

第7.02節公司權力和權力81

第7.03節無違規行為82

第7.04節訴訟、勞動爭議等

第7.05節收益的使用；規則U和X 82

第7.06節批准、同意等82

第7.07節《投資公司法》83

第7.08節全面披露83

7.09財務狀況；無實質性不利影響83

第7.10節報税表及繳税84

第7.11節遵守ERISA 84

第7.12節資本化和子公司85

第7.13節知識產權85

第7.14條環保85

第7.15節物業的所有權85

第7.16節無默認設置86

第7.17節償付能力86

第7.18節持牌保險實體87

第7.19節遵守法律；授權87

第7.20節合同或其他限制87

第7.21節交易單據87

第7.22節集體談判協議87

第7.23節保險88

第7.24節其他債務的證據88

第7.25節[已保留]    88

第7.26節外國資產管制條例；反洗錢和反腐敗做法88

第7.27節《愛國者法令》89

第7.28節控股公司89

第7.29節洪水保險89

第7.30節抵押品的地點；設備清單89

第7.31節醫療事宜89

第7.32節符合條件的帳户92

第八條肯定公約92

第8.01節財務資料、報告、通知及資料92

第8.02節書籍、記錄和檢查；實地考試96

第8.03節保險的維持97

第8.04條繳税98

第8.05條維持存在；遵守法律等98

第8.06節環境合規98

第8.07節ERISA 100

第8.08節財產和資產的維護100

第8.09財政年度終了；財政季度101

第8.10節收益的使用101

第8.11條進一步保證；額外擔保人及授權人101

第8.12節[已保留]    103

第8.13節遵守醫療保健法律103

第8.14節知識產權104

第8.15節可分配現金104

第8.16節收盤後104

第8.17節借款基礎和財務報表報告105

第九條消極公約106

第9.01節債務限額106

第9.02節對留置權108的限制

第9.03節合併、合併等110

第9.04節允許處置111

第9.05節投資112

第9.06條限制付款等115

第9.07節修改某些協議117

第9.08節銷售和回租118

第9.09節與關聯公司的交易118

第9.10節限制性協議等

第9.11節對衝交易119

第9.12節業務的變化119

第9.13節財務業績契約119

第9.14節喪失資格的股本120

第9.15節[已保留]    120

第9.16條控股契約120

第十條違約事件122

第10.01節違約事件列表122

第10.02節違約事件的補救措施125

第十一條行政機關126

第11.01條委任126

第11.02條職責轉授126

第11.03條免責條文126

第11.04節管理代理的依賴127

第11.05節失責通知127

第11.06節不依賴管理代理和其他貸款人127

第11.07條彌償128

第11.08節代理以個人身份128

第11.09節繼任代理人129

第11.10條代理人一般129

第11.11節對貸款人訴訟的限制；分擔付款129

第11.12節完美機構130

第11.13節授權提交索賠證明130

第11.14節信用投標131

第11.15節具有約束力131

第十二條雜項131

第12.01條修訂及豁免131

第12.02節通知和其他通信；傳真134

第12.03條無豁免；累積補救135

第12.04條申述及保證的存續136

第12.05節支付開支；彌償136

第12.06節繼承人和受讓人；參與和受讓137

第12.07節在某些情況下更換貸款人142

第12.08節證券化143

第12.09節調整；抵銷143

第12.10節對應項144

第12.11節可分割性144

第12.12節集成144

第12.13條管限法律145

第12.14節服從司法管轄權；豁免145

第12.15節認收146

第12.16條放棄陪審團審訊146

第12.17節保密146

第12.18節新聞稿等148

第12.19節解除擔保和留置權148

第12.20節《美國愛國者法案》149

第12.21節無受託責任149

第12.22條獲授權人員149

第12.23節承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救149

第12.24節購買選項150

第12.25節構成連帶義務的所有義務152

第12.26節行政借款人153

第12.27節錯誤付款153

展品

附件A-1轉讓和驗收表格

附件B-1借款基礎證明表格

附件C-1合格證表格

附件N-1借款通知書表格
附件N-2改裝或延續通知的格式

附件R-1格式的旋轉筆記
附件T-1格式的定期貸款票據

信貸協議

這份日期為2022年8月1日的信貸協議是由特拉華州的Evolent Health，Inc.(特拉華州的一家公司(母公司))、特拉華州的有限責任公司(Evolent)的Evolent Health LLC、特拉華州的一家公司Enzone Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(“Enzone”或“初始借款人”)簽訂的，該公司在完成TPG收購(如本文所定義的)後，將與TPG Growth Iceman Parent，Inc.(特拉華州的一家公司“TPG”)、提供商集團、一家特拉華州的公司(“Implable”，統稱為Evolent、EndZone和TPG，借款人“及每一個”借款人“、根據第8.11節簽署為擔保人或以下指定為擔保人的附屬公司、不時作為擔保人的貸款人(各自為”貸款人“及統稱為”貸款人“)、馬裏蘭州的ARES Capital Corporation(以下簡稱”Ares“)作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人及受讓人為”行政代理人“)及ACF FinCo I LP(特拉華州的一家有限責任合夥企業(”ACF“))作為貸款人的抵押品代理人(以該身分及其繼承人及受讓人)抵押品代理人)和循環貸款人的左輪手槍代理人(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“週轉代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人要求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(A)在結算日向初始借款人提供本金總額為175,000,000美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)，以及(B)本金總額最高可達50,000,000美元的循環信貸安排(“循環貸款”)，這筆貸款應在結算日向初始借款人提供全額資金(“結算日轉盤抽獎”)；以及

鑑於，(A)初始定期貸款融資所得款項將用於(I)為TPG收購提供資金，(Ii)支付與擬進行的交易(包括TPG收購)相關的費用和開支，以及(Iii)為收購、持續營運資本需求和其他增長資本支出投資(在本協議允許的範圍內)提供資金，以及(B)循環融資所得資金將用於(I)於截止日期為TPG收購提供資金，並支付與本協議擬進行的交易(包括TPG收購)相關的費用和支出，以及(Ii)此後用於為收購提供資金。持續營運資金需求及其他成長性資本投資，並支付與上述有關的費用及開支。

協議書

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。在此使用的下列術語應具有本第1.01節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“2024年可轉換票據”是指母公司於2024年12月1日到期、以美國銀行協會為受託人(受託人)的3.50%可轉換優先票據，以及在此類再融資或延期符合附加票據定義(Y)條款的範圍內的任何再融資和延期。

“2024年可轉換債券回購”是指母公司以要約收購、公開市場購買或其他方式，回購或贖回全部或部分2024年可轉換債券。

“2025年可轉換票據”是指母公司於2025年10月15日到期、以受託人為受益人的1.50%可轉換優先票據，以及任何此類再融資或延期，只要此類再融資或延期符合附加票據定義的(Y)條款。

“2025年可轉換債券回購”是指母公司以要約收購、公開市場購買或其他方式回購或贖回全部或部分2025年可轉換債券。

“ABR”指任何一天的浮動年利率(如有必要，向上舍入至下一個最高的1/16，為1%)，等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金利率加1/2個百分點，以及(C)期限為一個月的調整後期限SOFR利率(或根據第2.08(E)節實施的任何可比基準替代利率)(為免生疑問，在每種情況下，均不低於下限)加2個百分點。作為ABR貸款的任何貸款的該部分利率的變化將與ABR的每次變化同時生效。

“ABR利息支付日期”應具有第2.08(D)節規定的含義。

“ABR貸款”是指第2.08(A)節規定的以ABR計息的每筆貸款。

“ACF”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“收購協議陳述”係指在收購協議中就母公司及其子公司作出的對代理商和貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於TPG Growth Iceman Parent，Inc.或TPG Growth Iceman Parent，Inc.的關聯方有權(考慮任何適用的補救條款)終止TPG Growth Iceman Parent，Inc.或TPG Growth Iceman Parent，Inc.的關聯方根據TPG收購協議承擔的義務或不完成TPG收購的權利(在每種情況下，根據TPG收購協議)，因該等陳述及保證不屬實及正確。

“增發票據”是指母公司在截止日期後發行的無擔保可轉換優先票據；但(X)此類債務不得根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售事件的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須在到期日(根據其定義(A)款所確定的)後九十一(91)天之前得到全額償還)到期、攤銷或強制贖回(合格股本除外)，不得到期、攤銷或強制贖回。(Y)應付的現金利率不超過年息4%(雙方同意就支付的實物利息或該等額外票據的轉換價格不設最高利率)及(Z)信貸方(母公司除外)不會成為該等無抵押可轉換優先票據的債務人。

“行政代理人”應具有本協議序言中規定的含義。

“行政借款人”應具有第12.26節規定的含義。

“行政調查問卷”是指每個貸款人以行政代理批准的形式填寫的調查問卷，其中包括：(A)指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據該貸款人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；以及(B)指定與該貸款人進行通知和溝通的地址、傳真號碼、電子郵件地址和/或電話號碼。

就任何計算而言，“經調整期限SOFR匯率”應指等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的經調整期限SOFR利率應小於下限，則應將經調整期限SOFR利率視為下限。

“關聯方”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接地控制或受制於或與指定的人處於共同控制之下的任何其他人；但任何有擔保的一方不得僅因信用證單據的規定而成為任何信用方的關聯方。“控制”一詞是指(A)投票權或該人持有的10(10%)或以上有表決權股票的實益擁有權，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和循環代理人。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”是指與腐敗或賄賂有關的任何和所有法律、規則或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”係指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何和所有法律、規則或條例，包括(A)《美國法典》第18編第1956和1957節；以及(B)經《愛國者法》修正的《銀行保密法》[美國聯邦法典第31編第5311節及以後各節]及其實施條例。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律都會不時修改、補充或替換。

“適用法律”指，就任何人而言，普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、強制令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及其他決定、指令、要求或要求，不論是否具有法律效力，並對該人或其任何財產或產品適用或具有約束力，或該人或其任何財產或產品受其規限。為免生疑問，“適用法律”一詞應包括FATCA和美國與另一司法管轄區之間與之有關的任何政府間協定。

“適用保證金”指(A)在(I)循環貸款的ABR貸款的情況下，2.50%和(Ii)循環貸款的定期SOFR貸款的情況下，3.50%和(B)在a(I)ABR貸款的情況下，4.50%和(Ii)定期SOFR貸款的5.50%的情況下。

“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“戰神”的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“轉讓和驗收”是指實質上以附件A-1或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和驗收。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，根據公認會計原則於該日期應出現在該人士的資產負債表上的資本化金額。

“授權人員”就任何信用方而言，是指該信用方的首席執行官、首席財務官、祕書或任何其他高級財務官(只要該高級財務官是由該信用方以書面形式指定的)。

“可用金額”是指在任何確定日期(“可用金額基準日期”)，等於(1)20,000,000美元之和的金額；加上(Ii)累計超額現金流量的50%加上(Iii)Evolent在成交日期之後和可用金額參考日之前收到的合格股本發行的累計現金收益淨額，該淨現金收益不得用於任何其他目的，加上(Iv)任何借款人或任何擔保人在成交日期後已交換或轉換為Evolent的合格股本(或其任何直接或間接母公司)的債務和不合格股本，加上(V)任何借款人在出售交易成交日期後以現金形式收到的淨收益總額，轉讓或以其他方式處置不需要用於預付債務的任何投資；加上(Vi)借款人在緊接結算日後的營業日至可用金額參考日(包括可用金額參考日期)期間保留的遞減收益總額(且不用於償還或預付任何其他債務)，僅在該等金額未以其他方式運用的範圍內，在上文第(I)至(Vi)款所述的每種情況下。

“可獲得性”是指在任何確定日期，借款人根據第2.01節(在實施當時尚未使用的Revolver之後)有權作為循環貸款借款的總金額。

“平均轉向器使用量”是指就任何期間而言，該期間內每個日曆日的轉向器使用量總和(自每一天結束時計算)除以該期間的日曆日數。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指1978年的聯邦破產改革法。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16(A)節取代了先前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)由行政機構和行政借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果該基準替代如此確定

將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和行政借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期不得晚於：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義的(C)款的情況下，監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就每個基準(或在計算過程中使用的已公佈組成部分)發表了上述聲明或公佈了信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指：(A)自基準更換日期發生之時開始的一段時間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.16節的任何信用證文件替換當時的基準之時為止。

“受益貸款人”應具有第12.09節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“借款人”應指最初的借款人，以及緊隨TPG收購完成後的TPG、Evolent或Implable中的任何一個。

“借用”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款。

“借款基數”是指在任何確定日期(不復制其任何部分)的結果：

(A)以下款項：

(I)(A)可歸因於Evolent Health Services業務部門的合資格賬單賬户金額的80%，減去(B)稀釋準備金金額(如有)，加上

(II)(A)可歸因於TPG業務部門的合資格賬單賬户金額的80%，減去(B)稀釋準備金金額(如有)，外加

(III)(A)關鍵業務部門符合資格的賬單賬户金額的80%，減去(B)稀釋準備金金額(如有)，外加

(IV)臨牀解決方案業務部門符合條件的賬單賬户金額的50%減去(B)稀釋準備金金額(如有)加

(V)(A)(1)$15,000,000和(2)合資格未開單賬户數額的50%減去(B)攤薄準備金數額(如有的話)減去

(B)在不重複的情況下，當時有效的所有準備金的總額。

“借用基礎證書”是指附件B-1形式的證書。

“預算”應具有第8.01(F)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或任何代理人因與公眾進行業務往來而被關閉或被授權關閉的日子。

“股本”指任何及所有股份、權益、參與、單位或其他等價物(不論如何指定)，包括公司的股本、有限責任公司的成員權益、有限合夥的合夥權益、個人的任何及所有等值所有權權益，以及購買任何上述任何認股權證、權利或期權的任何及所有認股權證、權利或期權。

“資本化租賃債務”指適用於任何人士的該人士或其任何附屬公司的資本化租賃下的所有債務，在每種情況下均按該人士的資產負債表(不包括其腳註)上按照公認會計原則計入負債的金額計入。

“資本化租賃”是指適用於任何人的、已經或應該按照公認會計準則在該人或其任何附屬公司的資產負債表上綜合記錄為資本化租賃的所有財產租賃；但

根據本協議的目的，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據美國通用會計準則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額；但於2018年12月31日被歸類為經營租賃的任何租賃(就本協議而言，假設該租賃於2018年12月31日存在)應繼續被視為經營租賃，無論其根據通用會計準則如何處理。為免生疑問，“資本化租賃”不應包括任何人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務或責任，這些義務將被要求分類為經營租賃並按2018年12月31日存在的公認會計準則入賬；但財務報告義務不應受這一句話的影響。

“現金管理事件”是指違約事件的發生；但如果該違約事件被治癒、放棄或以其他方式不再存在，則該現金管理事件應視為不再存在，直至另一違約事件發生為止；此外，條件是：(A)根據本定義，現金管理事件不得被視為在任何連續365天的期間內終止三(3)次以上；(B)根據本定義，任何現金管理事件的到期不應影響任何後續現金管理事件的開始。

“現金等價物”應指：

(A)美國的任何直接債務(或美國的任何機構或政治分支機構的無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信任和信用支持)，在購置之日後不超過一(1)年到期；

(B)自發行日期起計不超過一百八十(180)天到期的商業票據，由(I)根據美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司(任何信用方的關聯公司除外)發行，並在收購時獲標準普爾或P-1或穆迪評級A-1或更高評級，或(Ii)任何貸款人(或其控股公司)；

(C)在發行日期後不超過一百八十(180)天到期的任何存款證、定期存款證或銀行承兑匯票，由下列其中之一發行：(I)根據美國法律(或其任何州)組成的銀行，而該銀行在取得該等存款證時，(A)穆迪或標普給予A或A級或更高的信貸評級；及(B)資本及盈餘合計超過5億美元，或(Ii)貸款人；

(D)與任何貸款人或商業銀行機構訂立的期限為三十(30)天或以下的回購協議，而該協議在取得時符合(C)(I)款所列準則，而(I)該協議是以(A)款所述類型的任何債務的十足擔保權益作抵押，以及(Ii)在訂立該回購協議時，其市值不少於該貸款人或商業銀行機構根據該協議所承擔的回購義務的百分百(100%)；

(E)附表9.05(G)所列的現金等價物；及

(F)主要投資於本定義(A)至(D)款所述資產的貨幣市場和共同基金。

“現金管理銀行”具有第2.14(A)節規定的含義。

“意外事故”係指任何信用方財產的損壞、毀壞或譴責(視情況而定)。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、補償和責任法案”。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)(1)交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的任何個人或團體(每個借款人及其各自的全資子公司及其關聯公司和每個借款人及其各自的全資子公司的員工福利計劃除外)應直接或間接、受益或登記地獲得母公司股本的所有權，其比例超過50%(50%)，或(如屬許可持有人集體)，超過60%(60%)；母公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額；但任何人士或團體不得被視為下列證券的實益擁有人或實益擁有者：(X)依據該人士或團體或其代表依據附表(或任何繼承人表格)作出的投標或交換要約而作出的任何投標或交換要約，直至該等投標證券被接受購買或交換為止，或(Y)該等實益擁有權的範圍：(I)該等實益擁有權的產生純粹是由一名股東向該人士或該團體遞交的可撤銷委託書所致，而為免生疑問，該“集團”的成員應依照交易法下的適用規則和條例作出並披露的委託書或同意徵求意見，以及(Ii)根據交易法，也不應在附表13D或附表13G(或任何後續附表)中報告；以及(2)披露前一條第(1)款所述事件已經發生的任何個人或團體(交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的)文件或父文件、交易法的附表或任何時間表、表格或報告；(B)完成(A)任何資本重組, 母公司A類普通股的重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，從而將母公司的A類普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)母公司的任何股份交換、合併或合併，據此母公司的A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一項交易或一系列交易中，將母公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給母公司的任何附屬公司以外的任何人；但第(B)款所述的交易，如在緊接該項交易前，母公司所有類別股本的持有人直接或間接持有繼續或尚存的法團或受讓人或其母公司在緊接該項交易後所持有的所有類別股本中超過50%的投票權，而所持股份的比例與該等持有人在緊接該項交易前直接或間接持有的比例大致相同，則該項交易並不構成根據本條(B)的控制權改變；。(C)

母公司不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或上市；(D)母公司不再擁有Evolent已發行和已發行的有投票權股本；(E)任何借款人不再直接或間接擁有每個擔保人(母公司除外)已發行和未發行股本的100%(100%)，不再擁有所有留置權、權利、期權、認股權證或其他類似協議或諒解，但行政代理留置權或因適用法律的實施而產生的非同意允許留置權除外；或(F)將發生“根本性變化”(定義見可轉換優先票據)。

“法律變更”是指在下列情況下發生的變化：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論其是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“臨牀解決方案業務部門”指下列實體的業務：特拉華州的NCIS控股公司、加利福尼亞州的NCH管理系統公司、特拉華州的公司、Evolent Care Partners控股公司、德克薩斯州的Evolent Care Partners、德克薩斯州的一家公司、密歇根州的責任護理組織有限公司和北卡羅來納州的Evolent Care Partners公司。

“截止日期”是指2022年8月1日。

“成交日期轉折抽籤”的含義應與本協議的敍述部分中的含義相同。

“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。凡提及本守則，即指本協定生效之日生效的本守則，以及本守則的任何後續條文，對其加以修訂、補充或取代。

“抵押品”是指任何貸款方的資產或行政代理人因本協議而被授予留置權的其他抵押品。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“抵押品文件”是指“擔保協議”和任何貸方代表擔保機構授予行政代理的任何擔保權益的創設或完善的其他文件或協議。

“抵押品銷售”應具有第11.14節中規定的含義。

“託收”是指貸方的所有現金、支票、信用卡單據或收據、票據、票據和其他付款項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指任何初始定期貸款承諾或變更承諾。截至截止日期，承付款總額為2.25億美元，如附表1.01(A)所述。

“競爭者”是指從事與借款人基本相似業務的經營公司的任何人。

“合規證書”是指由行政借款人的授權官員以附件C-1的形式正式填寫和簽署的證書。

“機密信息”應具有第12.17節中給出的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合併調整後EBITDA”應指在特定測試期內，在合併基礎上為母公司及其子公司確定的金額，等於：

(A)綜合淨收入，

加

(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內(以下第(B)(Xiii)條除外)以下各項的數額之和，但不重複：

(1)綜合利息支出(扣除利息收入)；

(2)(A)根據收入繳納税款的準備金和(B)根據《TRA》實際支付的任何款項；

(3)折舊費用總額；

(四)攤銷費用總額；

(5)減少綜合淨收入的其他非現金費用(不包括任何此類非現金項目(X)，其範圍為未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，或(Y)與應收款或存貨的沖銷、註銷或準備金有關的預付現金項目的攤銷)；

(六)出售、處置或放棄資產的損失、成本和費用(不包括(一)流動資產和(二)在正常業務過程中出售、處置或放棄的資產)；

(Vii)與許可收購、本協議允許的其他投資、本協議允許的處置(在正常業務過程中除外)、本協議允許的限制性付款或本協議允許的債務的再融資或贖回相關的費用和開支；但如該等交易尚未完成，則該等成本、費用及開支(任何該等成本、費用及開支、“未完成交易開支”)(X)在任何測試期內不得超過1,500,000美元，而(Y)在該期間內依據第(B)(Vii)款作出的任何調整的總額不得超過該期間(與(B)(Xi)及(B)(Xv)條一併計算)的綜合調整EBITDA的25%(在實施任何該等調整前計算)；但上述限額不應包括在截止日期之前與先前向行政代理人確定為“項目假日”的交易有關而發生的費用和開支，只要該數額總計不超過3,500,000美元即可；

(Viii)與在成交日期完成交易有關而招致的費用及開支，總額不超過$6,000,000，並在向代理人披露的範圍內；

(9)根據任何管理層股權或基於股權的計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議進行的非現金調整；

(X)(1)因應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而對母公司及其子公司的合併財務報表(包括其財產和設備、軟件、商譽、無形資產、遞延收入和債務項目)進行調整的影響；(2)因採用會計準則彙編606和(3)套現債務和其他類似或有對價而產生的任何非現金損失、費用或調整的影響；

(Xi)與重組、遣散費、招聘、保留和調動、簽約和留任獎金、支付給受競業禁止協議約束的僱員或製作人的付款以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的成本、費用和開支；但條件是，在任何測試期內，本條(Xi)所包括的總額不得超過該期間(在實施任何此類調整之前計算)的綜合調整後EBITDA的25%(與(B)(Vii)款(僅限於未完成交易支出)和(B)(Xv)款一起計算)；

(Xii)由母公司及其附屬公司以外的人支付、償付或彌償的收費、損失或開支，或由母公司及其附屬公司以外的人透過保險償付的收費、損失或開支，而在每種情況下，該等開支均為

實際支付或退還給母公司或其任何子公司(在此類付款或退款計入綜合淨收入的範圍內)；

(十三)從業務中斷保險收到的收益；

(Xiv)在計入綜合淨收入的範圍內，可歸因於非控制權益的虧損；及

(Xv)在任何測試期內的非常、非常和非經常性成本、費用和損失；但前提是，第(Xv)款在任何測試期內包含的總金額不得超過以下條件：在任何測試期內，第(Xv)款包含的總金額不得超過綜合調整後EBITDA的25%(僅與第(B)(Vii)款(僅與未完成交易費用有關的部分)和第(B)(Xi)款一起計算)，截至最近結束的測試期結束時計算；

減號

(C)在計算該段期間的綜合淨收入(第(C)(Iv)條除外)所包括的範圍內，以下各項的數額之和，而不重複：

(1)增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何這類非現金項目，但以其代表任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷為限)；

(2)非常、非常和非經常性收益和收入；

(3)出售、處置或放棄資產的收益(不包括(A)流動資產和(B)在正常業務過程中出售、處置或放棄的資產)；

(4)在該期間內資本化的任何軟件開發成本。

不過，就釐定總擔保槓桿率而言，綜合經調整EBITDA應按形式釐定。

就任何指定測試期間而言，“綜合利息開支”指母公司及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基礎釐定的總和：(A)有關債務的所有利息(包括但不限於與資本化租賃債務有關的任何付款的利息部分)於該期間應計或資本化(不論是否在該期間實際支付)加上(B)與該期間的利息有關的對衝責任的應付淨額(或減去應收淨額)(不論在該期間是否實際支付或收到)。

“綜合淨收入”是指在任何指定的測試期內，母公司及其子公司根據公認會計原則確定的綜合淨收入(或虧損)；但不包括(I)任何人(不包括

任何人士(母公司或其任何合併子公司除外)擁有共同所有權權益或按權益會計方法入賬，但該人士在指定測試期間實際支付給母公司或其任何合併子公司的股息或其他分派金額除外，(Ii)任何人士在成為母公司的合併子公司或與母公司或其任何合併子公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或該人士的資產由母公司或其任何合併子公司取得，和(Iii)母公司(貸款方除外)的任何合併子公司的收入，條件是該合併子公司在宣佈或支付股息或類似分配時，其章程或適用於該合併子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、政府規章的實施條款不允許，或需要政府(包括監管部門)的同意；但母公司(貸款方除外)的任何合併子公司的收入(或虧損)不得被排除在本定義之外，前提是該合併子公司宣佈或支付其收入的股息或類似分配已獲得政府(包括監管部門)的同意。

“合併擔保債務”是指在任何確定日期，以母公司或其任何子公司的任何資產上的留置權全部或部分擔保的所有融資債務的未償還本金金額。

“可轉換優先票據”是指(一)2024年可轉換票據、(二)2025年可轉換票據和(三)任何額外票據。

對任何人來説，“或有負債”是指任何協議、承諾或安排，根據該協議、承諾或安排，該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有其他方式，提供資金以供支付、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人或以其他方式保證債權人不受損失)，或擔保支付任何其他人的股息或其他分派(在收款過程中背書票據除外)，或保證支付任何其他人的股息或其他分配。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為其所擔保的債項、義務或其他債務的未償還本金款額(但須受該等債務或負債所列的任何限制所規限)。

“控制”應具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“控制和受控”應具有“附屬公司”定義中所給出的含義。

“可轉換優先票據”是指2024年可轉換票據和/或2025年可轉換票據。

“信用證文件”係指本協議、初始控制協議、費用函、擔保協議、擔保文件、公司間從屬協議、全球公司間票據、任何借款人在本協議項下發行的任何票據、任何債權人間或與本協議有關的以行政代理人為受益人的從屬協議，以及任何信用方現在或將來簽訂的任何其他協議。

一方面，以及行政代理或貸款人，另一方面，與本協議有關。

“信貸延期”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)。

“信貸安排”指任何適用的初始定期貸款安排或循環貸款安排，以及統稱為初始定期貸款安排和循環貸款安排。

“信用證方”是指每一借款人、每一位擔保人和每一位因簽訂聯合單據而此後成為信用證方的其他人。

“治癒金額”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“治癒權”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“遞減收益”應具有第5.02(K)節規定的含義。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”應具有第2.08(C)節規定的含義。

除第2.15節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，(A)在三(3)個工作日或更長的工作日內未能(I)為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和行政借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何其他貸款人，(B)已書面通知行政借款人或行政代理其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下或根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人對融資的優先條件以及任何適用的違約，(C)在行政代理人或行政借款人提出書面請求後三(3)個或更多個工作日內，未能以令代理人滿意的方式以書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人的書面確認後應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司, (I)成為破產或無力償債程序的標的；。(Ii)有接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；。(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為保釋行動的標的；。但貸款人不得純粹因擁有或取得該公司的任何股權而成為失責貸款人。

貸款人或其任何直接或間接母公司，只要這種所有權權益不會導致或使其免於美國境內法院的管轄或其資產上的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

“違約貸款人利率”是指(A)自有關付款到期之日起及之後的頭3天的最優惠利率，以及(B)此後當時適用於貸款的利率，猶如最優惠利率適用於貸款一樣。

“指定賬户”是指在附表1.01(C)中確定為“指定賬户”的每個借款人的存款賬户(或借款人向抵押品代理人書面指定的位於指定賬户銀行的其他存款賬户)。

“指定賬户銀行”係指附表2.14所示的保管機構，負責保管任何借款人的指定賬户(或由借款人書面指定給抵押品代理人的位於美國境內的其他銀行)。

“攤薄”是指在任何確定日期，基於前十二(12)個月的經驗得出的百分比，即(A)在該期間內貸方賬户的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(B)貸方在該期間內的賬户賬單。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，Revolver代理可根據其允許的酌情決定權建立的準備金，包括但不限於，處理Revolver代理(或其代表)執行的任何現場檢查的結果，其數額足以將符合資格的開票賬户和合格非賬單賬户的預付率降低超過5%的全部或部分百分點。

“處置”就任何人士而言，指在單一交易或一系列交易中將該人士或其各自附屬公司的任何資產(包括應收賬款及附屬公司股本)出售、轉讓、租賃、出資、分拆或以其他方式轉讓(包括以合併方式)，或授予該等人士或其各自附屬公司的任何資產(包括應收賬款及附屬公司股本)的任何其他權利。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股本除外)、依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股本，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務

和終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(合格股本除外)(由於控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，全部或部分)，(C)規定在到期日後九十一(91)日(按到期日定義(A)項所定)之前，預定以現金支付股息，或(D)可轉換或可兑換為債務或任何其他股本，構成不符合資格的股本；但如該等股本是根據借款人或其各自附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因借款人或其各自的附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“被取消資格的機構”是指以下任何人：(A)被行政借款人在截止日期或之前通過向行政代理提交的書面通知指定為(I)被取消資格的機構或(Ii)競爭者，或(B)僅根據該人的姓名可被明確識別為上文(A)(I)或(A)(Ii)項所述任何人的附屬機構的任何人；但是，被取消資格的機構應(A)排除行政借款人通過不時向行政代理提交的書面通知指定為不再是被取消資格的機構的任何人，(B)排除任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體(不包括根據上文(A)(Ii)條被單獨確定為不合格機構的任何人或根據上文(B)條確定的人的任何關聯公司)。在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款或類似的信貸延伸，以及(C)包括(I)任何被添加為競爭對手的人，以及(Ii)根據行政借款人在本合同日期後提交給行政代理的被取消資格的競爭對手名單的書面補充文件，完全可以根據該人的姓名明確識別為(C)(I)條所述任何人的附屬機構的任何人。該補充應在書面補充交付給行政代理之日後兩(2)個工作日生效，但不追溯適用於取消任何先前在本協議允許的貸款和/或承諾中獲得轉讓或參與權益的人員的資格。儘管如此，, 每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，行政代理也不對向被取消資格的機構作出的任何轉讓或參與承擔任何責任。

“可分配現金”應具有第10.01(M)節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“境內控股公司”是指除一個或多個境外子公司的股本(或股本和債務)外，沒有其他有形資產的境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的適用法律成立的任何借款人的每個子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格開票賬户”是指信用證方在其正常業務過程中創建的、因其在美國提供服務而產生的、已被適用賬户債務人承認為已接受的、符合信用證單據中有關合格開票賬户的每一項陳述和擔保的賬户，以及不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；但此類標準可由Revolver代理在Revolver代理允許的酌情決定權內不時修訂，包括在截止日期後不時處理由Revolver代理(或其代表)進行的任何現場考試的結果。在確定要包括的金額時，應計算符合條件的賬單賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、折扣、信用和津貼。符合條件的計費帳户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人在原始發票開出之日起180天內沒有付款的賬户以及逾期90天以上的賬户，

(B)賬户債務人(或其關聯方)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯方)所欠全部賬户的50%或以上被視為根據上文(A)款不符合資格，

(C)賬户債務人是借款人的相聯者或借款人的僱員或代理人或借款人的任何相聯者的帳户，

(D)不能以美元支付的帳目，

(E)賬户債務人(I)沒有在美國維持其首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)賬户有令Revolver代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(就形式、實質、和國內保兑行)已交付抵押品代理

並可由Revolver代理人直接提取，或(B)該賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，併合理地令Revolver代理人滿意，

(F)賬户債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構的貸款方的賬户(但不包括該貸款方根據《債權轉讓法》第31 USC第3727條合理地滿意地遵守的賬户)，或(Ii)美國的任何州，

(G)賬户債務人是貸方的債權人、已或曾經聲稱有權追回或抵銷、或已就其支付該賬户的全部或任何部分的義務提出爭議或只償還了該賬户的一部分的賬户，

(H)賬户債務人是個人而非法人實體的賬户，

(I)賬户債務人受破產程序管轄的賬户、無償付能力的賬户、已停業的賬户、或貸方已收到關於即將進行破產程序或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的通知的賬户，

(J)轉帳代理人在徵詢行政借款人的意見後，根據其準許酌情決定權，包括因帳户債務人的財政狀況，認為收集的帳目有問題，

(K)不受有效和完善的第一優先轉讓人留置權約束的賬户，

(L)產生該帳户的服務所關乎的帳户並未進行服務和向帳户債務人發出帳單，

(M)就一項準許收購或任何其他準許投資而取得的目標所擁有的賬户，直至慣常的盡職調查完成為止，而該項調查可包括由翻轉代理人進行實地審查，或在接獲抵押品代理人就該目標合理地要求並令翻轉代理人合理信納的其他資料之前(該項實地審查可在該項準許收購或準許投資結束前進行)，

(n)    [保留區],

(O)賬户債務人是受制裁人士或受制裁實體的賬户，

(p)    [保留區],

(Q)並非就適用賬户債務人所提供和接受的服務而招致的真實債項的真實而正確的陳述，

(R)已更新、延長、折衷、結算或以其他方式修改或貼現的賬户，但貸方在正常業務過程中給予的並反映在借款基數計算中的貼現或修改除外，

(S)任何賬户中包括利息、費用或滯納金的賬單的部分(如有的話)，或

(T)在與行政借款人協商後，轉賬代理在其允許的酌情決定權內以其他方式不能接受的賬户。

符合條件的賬户是指符合條件的開票賬户和符合條件的非開票賬户。

“合格受讓人”應具有第12.06(B)節規定的含義。

“合格的未開單賬户”是指信用方的賬户：(A)因在美國提供服務而產生的賬户，該賬户已由適用的信用方完成，並且有令Revolver代理人滿意的形式和實質的證明文件證明；(B)符合資格的開票賬户，但適用於該賬户的發票尚未開具給適用賬户債務人；但帳户應在(I)向適用帳户債務人開出適用於該帳户的發票之日和(Ii)產生該帳户的服務由適用的貸方完成後一百八十(180)天(以較早者為準)停止為合格的未開單帳户。在確定要包括的金額時，合格的未開單賬户應扣除客户存款和未用現金。

“終區”應具有本協定序言中所給出的含義。

“環境索賠”是指與任何環境法、任何有害物質(包括接觸任何有害物質)、任何許可證或任何批准有關的任何和所有行政、監管、裁決或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、罰款、處罰、信息請求、查詢、違規或違規通知、調查(貸方在正常業務過程中準備的內部報告除外)或與任何環境法、任何有害物質(包括接觸任何危險物質)、任何許可證或任何批准有關的程序，包括：(I)由政府或監管當局執行、清理、移除、迴應、補救、調查；根據任何環境法，任何尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的人，或因危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱的傷害或對人類健康、公共安全或環境的損害威脅而產生的損害、貢獻、賠償或禁令救濟的任何人，可根據任何環境法監測或其他行動或損害。

“環境法”是指現在或以後有效的任何聯邦、州、外國、地區、縣或地方法規、法律、規則、條例、條例和法規，以及在每種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與保護人類健康、安全或環境或自然資源有關的任何具有約束力的司法或行政命令、法令或判決，包括與釋放、釋放威脅、製造、加工、分配、使用、存在、生產、處理、儲存、處置、運輸、標籤或處理或暴露於危險材料有關的法律，包括

聯邦水污染控制法、資源保護和恢復法、安全飲用水法、有毒物質控制法、清潔空氣法和CERCLA，以及其他類似的州和地方法規及其頒佈的任何法規。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是在本協定之日有效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA關聯方”是指與任何貸方或其子公司一起，或在過去六(6)年內被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)。

“ERISA事件”是指(A)就一項計劃發生任何可報告的事件，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，在每種情況下，不論是否放棄，(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，(D)確定任何計劃是，或合理地預期是，處於“風險”狀態(如《ERISA》第303節或《守則》第430節所定義)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就任何養老金計劃的非標準終止產生任何責任；(F)任何貸款方從PBGC收到與意向終止任何一項或多項計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任，或(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於向其施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或合理地預計是破產的，如ERISA第四章所述，或處於ERISA第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態。

“錯誤付款”的含義與第12.27(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.27(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.27(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.27(D)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第十條規定的含義。

“演化”應具有本協定序言中所給出的含義。

“Evolent Health Services Business Segment”是指Evolent和EH Holding Company，Inc.的業務，該公司是特拉華州的一家公司。

“超額現金流量”是指，就任何會計期間而言，就根據公認會計原則確定的母公司及其子公司而言，其結果如下：

(A)在綜合基礎上確定的最近終了的十二(12)個財政月期間的綜合調整後EBITDA減去

(B)不重複的總和

(I)在該財政期間內支付的貸款利息的現金部分，

(Ii)在該期間內繳付的所得税的現金部分，及

(Iii)在由內部產生的現金提供資金的範圍內，在該期間就定期貸款所作的自願付款。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指每個存款賬户或證券賬户，其構成如下：(A)零餘額賬户，該賬户每天劃入受《彈性控制協議》約束的存款賬户；(B)僅用於支付工資義務、健康福利或員工福利義務、納税義務、第三方託管安排、信託賬户或持有第三方保險基金或貸方以外的人(或僅為其利益持有)資金的存款賬户；(C)任何其他存款或證券賬户，只要符合第(C)款的規定，所有這類賬户的存款總額在任何時候都不超過1,000,000美元(本條款(C)項下的每個賬户為“受監控賬户”)，(D)賬户債務人根據Medicare、Medicaid、TRICARE或由任何外國或國內聯邦政府全部或部分運營或資助的任何其他健康計劃向其支付款項的存款賬户，州政府或地方政府，只要存款賬户中的資金在兩(2)個工作日內轉賬至受《彈性控制協議》約束的賬户，或(E)在第9.02(B)節或第9.02(M)節允許的範圍內僅持有作為現金抵押品的資金的存款賬户。

“被排除的子公司”是指任何子公司，其擔保在任何時間被適用法律(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、資本化或任何其他適用法律或法規)禁止或限制(或在合同上禁止的(對於現有子公司而言)或在收購或成立之日(對於被收購或成立的子公司而言)，只要此類禁止不是出於對該交易的考慮而產生的)，或者如果擔保該義務需要政府(包括監管)的同意、不批准、批准、備案、許可或授權(除非該同意、批准、批准、備案、許可或授權除外)。(2)非營利性子公司、專屬自保保險公司和特殊目的實體，(3)在截止日期存在的任何非全資子公司(X)或(Y)在該人的組織文件或合資企業文件的條款禁止的範圍內由該子公司提供的擔保

該禁令在成交日期或任何子公司被收購、組建或成立時存在(該禁令不是在考慮此類交易時產生的)，(4)任何子公司提供擔保的整體成本超過貸款人在行政代理和行政借款人的合理裁量權下確定的收益，(5)任何子公司的擔保將對母公司及其子公司造成重大不利的税收或監管後果，以及(6)任何外國子公司、國內控股公司和持牌保險實體(僅，就任何持牌保險實體而言，在保證義務的範圍內，需要政府(包括監管部門)的同意、通知、不批准、批准、備案、許可或授權，否則將受到適用法律的禁止或限制)。

“免税”是指對行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何借款人根據本協議承擔的義務或因借款人的任何義務而支付的款項，(A)由美利堅合眾國或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税、特許經營税或類似税，或就任何貸款人而言，指其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或(Ii)其他關聯税。(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就非美國貸款人而言，是指根據在該非美國貸款人成為本協議一方時有效的適用法律對應付給該非美國貸款人的款項徵收的任何預扣税(或指定新的貸款辦事處，除非該指定是應行政借款人的要求)，但如該非美國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第5.04(A)款、(D)款因行政代理或貸款人未能履行第5.04(B)款和第5.04(C)款規定的義務而徵收的税款，或在此類文件未能完全免除適用的預扣税的情況下，從借款人那裏獲得額外的預扣税，但在這兩種情況下，由於截止日期後適用法律的變化以及(E)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“非常預付款”具有第2.02(C)(Iii)節規定的含義。

“現有溢價”是指(I)TPG收購協議中定義的“溢價”，金額不超過87,000,000美元，以股本支付，如果沒有任何違約事件的發生和持續，則以現金支付；(Ii)該特定購買協議和協議以及合併計劃中定義的“溢價”，日期為2021年8月2日，由母公司、Evolent、EV ThunderMerge Sub，LLC、Windrose Health Investors III，L.P.和VITICAL Decitions Acquisition，LLC，金額不超過45,000,000美元，以股本和，沒有任何違約事件的發生和持續，以現金支付。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議

以及根據政府當局之間為執行上述規定而訂立的任何政府間協定、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“反海外腐敗法”係指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率浮動等於：(A)紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；或(B)如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易的平均報價。

“收費函”是指Evolent和Ares Capital Management LLC之間於2022年6月24日發出的收費函，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改後，在截止日期得到各貸款方的確認。

“費用”是指根據第4.01節或費用函中的規定或其中提及的所有應付金額。

“現場考試”應具有第8.02(B)節規定的含義。

“財務業績契約”係指第9.12節所列契約。

“會計季度”是指與該會計年度相對應的每個季度。

“會計年度”是指借款人在每年12月31日止的任何年度會計期間。

“洪水災害財產”的含義與“洪水保險要求”一詞的定義相同。

《洪水保險法》應統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)2004年《洪水保險改革法》和(V)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，連同其任何後續法規的所有法律和監管規定，修改、替換、補充、實施或解釋經不時修改或修改的任何前述條款。

“洪水保險要求”應指(I)完整的“貸款年限”聯邦緊急情況管理標準洪水災害確定，以確定此類不動產是否在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區(“洪水災害財產”)，以及(Ii)如果此類不動產是洪水災害財產，則證明(A)此類不動產所在的社區或

適用的，該貸款方在此類不動產上的租賃權益，位於參加國家洪水保險計劃，(B)適用的信用方書面確認收到行政代理的書面通知(1)關於此類不動產是洪水災害財產的事實，(2)關於每個此類洪水災害財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，以及(C)國家洪水保險計劃下的洪水保險保單副本(或背書的私人保險，使此類私人保險完全符合適用於國家洪水保險計劃的私人安置保險方面的聯邦法律，財務健全且信譽良好的保險公司不是任何借款人的附屬公司)或聲明頁，申請書附上保單的保費支付證明，或代理人和每個貸款人滿意的其他文件，並以書面形式確認貸款人的滿意程度(為確認的目的，應包括電子郵件)，在任何情況下，母公司及其子公司不得無理扣留或推遲此類確認，以證明洪水保險的金額和免賠額為洪水保險法或行政代理人可能要求的(但不低於適用的洪水保險法所要求的)，並指定行政代理人及其繼承人和/或受讓人為代表貸款人的唯一損失收款人。

“下限”指的是1.00%。

“外國計劃”是指由任何貸款方主要為居住在美國境外的貸款方員工的利益而在美國境外設立、出資(無論是通過直接繳款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休而延期的收入或在終止僱傭關係時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“外國子公司”是指信用證方不是國內子公司的每一家子公司。

“有資金擔保的債務”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在合併基礎上的所有未償債務，屬於定義術語“負債”的第(A)、(B)款(不包括任何未提取或現金擔保信用證的金額)、(D)和(F)項所述的類型。

“融資日期”是指借款發生的日期。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但如果行政借款人通知行政代理任何借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則行政代理、貸款人和貸方應本着誠意進行談判，以實現該修訂，並且該條款應

根據在緊接該變更前有效並適用的公認會計原則解釋的，應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前已經生效。

“全球公司間票據”是指由簽名頁上所列“付款人”為簽名頁上所列“收款人”的利益而簽署的全球公司間票據。

“政府當局”是指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、聯邦、保護國或政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。

“擔保協議”是指由各擔保人為擔保當事人的利益，以擔保人為受益人，以擔保人滿意的形式和實質簽署並交付的擔保協議。

“擔保義務”對任何人而言，指該人的任何或有負債或該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或在成交之日生效的、與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(債務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)母公司，(B)在截止日期是國內子公司的每一個人，以及(C)在截止日期之後根據第8.11條成為擔保協議當事方的每一個人，在每種情況下，除任何被排除的子公司外。

“危險材料”是指(A)含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液的任何石油或石油產品(以商業上合理的數量為汽車加油時，不會合理地預期會造成重大不良影響的)、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備；以及

(B)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或類似進口詞語的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(C)被任何環境法分類、禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質，或構成環境法規定的責任基礎的任何其他化學品、材料或物質。

“醫療保健法”係指(1)任何和所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反誘導法》(《美國法典》第42編第1320a-7a(A)(5)節)、《排他法》(第42《美國法典》第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a條)、依據這些法規頒佈的條例和任何類似的州法律；(Ii)1996年《醫療保險可攜帶性和責任法》(《美國法典》第42編第1320d節及其後)及其頒佈的條例和任何類似的州法律；(Iii)《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)及其頒佈的條例；(Iv)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)及其頒佈的條例；(V)2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法》(Pub.第108-173號)及其頒佈的條例；(Vi)所有適用的州法律或政府當局的質量、安全和認證標準和要求；(Vii)與醫療保健機構、健康維護組織(HMO)、醫療補助管理保健組織(MCO)、Medicare Advantage組織、提供者服務網絡(PSN)或保險計劃的許可、所有權或運營有關的州和聯邦適用法律，包括與此相關的任何資產；(Vii)與準備、處理、評估或支付索賠、收取應收賬款、承保與上述任何和全部相關的費用或提供管理或行政服務的適用法律；其子公司或任何持牌保險實體，包括但不限於, 與醫療福利政策、患者或計劃收費、記錄保存、轉診、專業費用分擔、需要證書、操作證書和授權機構的管理有關的法律和法規，(Ix)監管第三方管理人和藥房福利經理的任何和所有聯邦或州法律，包括州保險部門頒佈的法律，以及(X)任何和所有其他適用的醫療法律、規則、法規、法規、條例、手冊規定、政策和行政指導，其中第(I)至(X)項中的每一項均可不時修訂。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項套期保值義務而言，應指在考慮到與此類套期保值義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值義務結清之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值義務按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括任何貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

對任何人而言，“套期保值義務”是指此人在(A)任何及所有套期保值交易(B)任何及所有套期保值交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓及(C)任何套期保值交易的任何及所有續期、延長及修改以及任何及所有套期保值交易的任何及所有替代項下所產生、產生、證明或取得的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或或有的。

任何人的“套期保值交易”是指：(A)根據第9.11節允許的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，該人現在或以後進行的任何交易是利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、買回/賣回交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限。“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“HIPAA”係指可不時修訂、修改或補充的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、其任何後續法規、根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例，以及任何類似的州法律。

“歷史財務報表”是指(A)母公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，(B)截至2022年3月31日的財政年度至2022年3月31日期間的未經審計的母公司綜合財務報表，以及(C)TPG Growth Iceman母公司及其子公司在截至2022年3月31日之後以及至少在截止日期前四十五(45)天的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表及現金流量。

“控股公司擔保人”是指在截止日期後成立的、根據第8.11節的條款作為擔保人加入本協議的任何實體，其唯一目的是持有任何持牌保險實體或合資企業的股本。

“可植入性”應具有本協定序言中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人就借入款項而欠下的所有債項，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債項；

(B)在所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户開立的類似票據項下可用的最高金額(在實施任何先前的提款或減額後)；

(C)該人所有套期保值義務的套期終止價值；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，包括盈利債務(包括但不限於現有盈利)(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何盈利債務(包括但不限於現有盈利)，直至這種債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就喪失資格的股本承擔的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務，

但該負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足該資產賣方的擔保或其他未履行義務，(Iii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iv)在正常業務過程中應支付的貿易賬款，以及(V)不構成不合格股本的優先股。

任何日期的任何淨套期保值義務的金額，應被視為截至該日期的套期保值終止價值。就上文(E)款而言，任何人的負債額應被視為等於(X)此類債務的未償還總額和(Y)由該人真誠確定的該人因此而擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小者。

“初始借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“初始期限貸款承諾”是指：(A)對於在本合同日期作為貸款人的每個貸款人而言，在附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的位置列出的該貸款人的“初始期限貸款承諾”的金額，以及(B)對於在該日期之後成為貸款人的任何貸款人而言，在轉讓和承兑中指明的該貸款人的“初始期限貸款承諾”的金額，該貸款人據此承擔全部或部分初始期限貸款承諾，在每一種情況下，由於相同的(X)將在初始定期貸款的結算日永久減少，因此該貸款人的資金和(Y)可根據本協議的條款不時改變。

“初始定期貸款安排”應具有本協議摘要中規定的含義。

“初始定期貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間服務協議”是指由Evolent和Evolent Health International Private Limited(正式名稱為Valence Health Solutions India Private Limited)之間於2018年1月31日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些公司間服務協議。

“公司間從屬協議”是指貸方與行政代理之間自本合同簽訂之日起簽訂的公司間從屬協議。

“投資”指，相對於任何人，(A)該人向任何其他人作出的任何貸款、預付款或信貸擴展，包括由該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，(B)以任何其他人為受益人的或有負債，以及(C)該人對任何其他人持有的任何股本或其他投資。在任何時候，任何投資的金額應為其原始本金或資本金額減去在該時間或之前所作的本金或權益的全部回報，如以轉讓或交換現金以外的財產的方式進行，則應被視為已以相當於該等財產在投資時的公平市場價值的原始本金或資本金額進行。

“次級債務”是指母公司或其任何子公司的任何未償債務，這些債務(1)由優先於擔保債務的留置權的留置權擔保，(2)無擔保或(3)從屬於債務的償還權。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“指示函”是指行政借款人以其本人和貸款人的名義向行政代理髮出的已簽署的指示函，指示在截止日期支付在該日發放的貸款收益。

“槓桿公約”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“持牌保險實體”是指本協議附表1.01(D)所列任何借款人的任何子公司、作為持牌保險公司運營的任何借款人的任何其他子公司、受履行保險監管職能的政府主管部門以其他方式監管的或受監管資本要求約束的醫療保健實體。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、所有權的瑕疵、例外或不規範或類似的押記或產權負擔(包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃)；但在任何情況下，在正常業務過程中籤訂的經營租賃或適用出租人或承租人依據其提交的任何預防性UCC備案均不視為留置權。

“流動性”是指，在任何確定日期，信用方的合格現金，扣除任何信用方開出的任何支票，加上在該日期的每種情況下的可用性。

“貸款”是指任何貸款人在本合同項下單獨發放的任何貸款，以及貸款人在本合同項下發放的所有貸款。“貸款”應包括初始定期貸款和本合同項下提供(或將提供)的任何循環貸款、擺動墊款或非常墊款。

“主協議”的含義應與“套期保值交易”一詞的定義相同。

“重大不利影響”是指由於以下方面的重大不利變化而造成的重大不利影響：(A)母公司及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際或或有)、運營、財務狀況或經營結果作為一個整體，(B)本協議或任何其他信貸文件的有效性或可執行性，(C)擔保當事人根據本協議或任何其他信貸文件執行其權利或補救措施的能力，或(D)母公司及其子公司作為一個整體的能力。履行他們作為當事人的信用證文件項下的付款和其他重大義務。

對任何人士而言，“重要合約”指(I)該人士或其任何附屬公司為立約一方的每份合約或協議，涉及支付予該人士或該附屬公司或由該人士或該附屬公司支付的年度總代價達15,000,000美元或以上，及(Ii)所有其他合約或協議，如失去該等合約或協議，可合理地預期損失會導致重大不利影響。截至截止日期，附表1.01(E)對每一份材料合同進行了合理詳細的説明。

“實質性不動產”是指任何公平市場價值超過4,000,000美元的不動產，由行政借款人根據其掌握的信息合理確定；但在任何情況下，位於肯塔基州西路易斯維爾百老匯和第18街的不動產均不構成實質性不動產。

“到期日”係指下列日期中最早的日期：(A)2027年8月1日，(B)根據本協議條款自願終止承諾的日期，(C)根據本協議條款所有未清償款項已被申報或已自動到期並應付(不論是以加速或其他方式)的日期，(D)在任何次級債務到期日前九十一(91)天；但如果(X)流動性(A)完全不適用，則本定義(D)款不適用

於該次級債券到期日前四(4)個月內及(B)於緊接任何該等次級債務於到期日生效後的四(4)個月內，本金超過(I)該到期次級債務的本金金額加(Ii)67,200,000美元的總和；但如該等2024年可換股票據及/或2025年可換股票據於該可換股優先票據到期日前九十一(91)日前根據適用文件所載條款轉換為股權，則本定義(D)段將不適用。如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。

“成熟度測試日期”應具有第8.01(A)節規定的含義。

“最大轉帳金額”是指50,000,000美元，減去根據第4.03節所作的轉帳承諾的減少額。

“最低借款金額”應為200,000美元。

“最低轉賬利息金額”應具有第2.08(A)節規定的含義。

“受監控賬户”應具有“除外賬户”的定義中所給出的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指任何適用的信貸方和行政代理為擔保當事人的利益而就該信貸方擁有的任何不動產簽訂的抵押或信託契約、保證債務、信託契據或其他擔保文件的契據，其形式由該信貸方和行政代理商定，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押財產”是指根據第8.11(D)節授予抵押權的每一塊不動產及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條所指的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司對該計劃作出、正在作出、有義務或在過去六(6)年內有義務作出貢獻，或任何貸款方對其負有任何實際或或有責任。

“淨收益”是指(A)就處置或傷亡事件而言，作出處置的人在作出處置時收到的現金收入，以及因傷亡事件而收到的保險收入、譴責和類似的賠償，扣除：(I)在處置的情況下(W)與該處置有關的直接成本和開支，(X)該人(真誠地)實際支付、評估或估計應在未來十二(12)個月內以現金支付的與該等收益相關的銷售、使用或其他交易税，如果，在十二(12)個月期滿後，估計或評估的税額(如果有)超過了就這種處置所得收益以現金實際支付的税款，則超出的總金額應構成第5.02節規定的淨收益，並在符合第5.02(K)節規定的情況下，立即用於根據第5.02(J)節、(Y)項用於支付本金、利息和預付保險費以及債務罰款(債務罰款除外)的預付款。

債務)通過對資產的留置權進行擔保，以及(Z)就處置而言，任何託管或準備金用於任何賠償付款(固定的或有的)，以及買方就任何貸方所承擔的適用處置或與該處置有關的其他債務向買方作出的陳述和擔保(但一旦解除任何此類託管或準備金，所釋放的金額應被視為淨收益)和(Ii)在發生意外事故時，(X)實際用於修復或重建受影響的受損財產或根據本協議以其他方式重新投資於替換財產的所有資金，(Y)與收取該等得益、判給或其他付款有關而合理地招致的所有費用及開支，及。(Z)對該等得益、判給或其他付款享有更高權利的各方所保留或支付予該等當事人的任何款額，及。(B)就任何債項、現金得益、扣除承保折扣及自付費用後的淨額，以及因此而為任何並非借款人的聯營公司的人而就任何債項、現金得益而支付或招致的開支，扣除承保折扣和合理的自付費用，以及以借款人的關聯方以外的任何人為受益人而支付或發生的與此相關的費用。

“非同意貸款人”應具有第12.07(B)節規定的含義。

“非排除税”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“非美國貸方”應具有第5.04(B)節中規定的含義。

“票據”應指，根據上下文可能需要，轉賬票據或定期借款票據。

“借款通知”應具有第2.02(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.06節中規定的含義。

“債務”是指任何信用方在每一種情況下對任何貸款人、代理人或本合同項下要求賠償的任何其他人所欠的所有貸款、墊款、債務、債務、契諾和義務，這些貸款、墊款、債務、債務、契諾和義務在每一種情況下都是根據任何信用證單據產生的，不論是否為付款而產生的，無論是由於擴大信用、貸款、擔保、賠償或以任何其他方式產生的，無論是直接還是間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在或以後發生的或以何種方式獲得的，包括所有費用。在10.01(H)節所述類型的任何訴訟懸而未決期間應計的費用和其他金額，無論該訴訟是否允許。

“OFAC”應具有第7.26節中給出的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知

該實體的組成或組織，以及如適用，該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款收取或完善擔保權益、根據任何貸款從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形記錄、檔案或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似税項(但不包括構成免税的任何税項、收費或徵費)，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議項下的擔保權益而產生的，或以其他方式與本協議有關的擔保權益而產生的，但就轉讓(根據第12.07節作出的轉讓除外)而徵收的任何此等税項除外。

“超前”指的是，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於第2.01節或第2.02節中規定的任何限制。

“父母”一詞的含義應與本協議的敍述部分中的含義相同。

“參與者”應具有第12.06(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第12.06(C)(Iii)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第12.20節中規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指任何單一僱主計劃，如ERISA第4001(A)(15)節所界定，並受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302或303節的規限，該計劃是或曾經在前六個計劃年度的任何一年內由任何貸款方或其任何ERISA附屬公司贊助、維持或出資(或有或有義務向其繳款)，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司以其他方式負有任何義務或責任。

“完美證書”是指附件P-1形式的證書。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、許可、授權、登記、執照、登記、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力並適用於該人或其任何財產或產品或對其具有約束力，或該人或其任何財產或產品受其約束。

“允許收購”是指貸款方或其子公司對(I)目標的全部或幾乎所有資產(資產位於美國)或(Ii)根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的目標的100%(100%)股本的任何收購，只要滿足下列條件中的每一項：

(A)母公司及其子公司(包括任何新的子公司)應簽署和交付第8.11節所要求的協議、文書和其他文件；但條件是，母公司及其子公司可以收購在截止日期後未成為貸款方的人員和未成為抵押品的資產，總對價不超過35,000,000美元；

(B)這種收購不應是敵意的，並且應已得到目標的董事會(或其他類似機構)和/或股東或其他股東的批准；

(C)失責事件屆時不會存在，或在失責事件生效後亦不會存在；

(D)母公司及其子公司應形式上遵守第9.12節和第9.13節規定的公約；

(E)為經許可的收購支付或應付的全部代價應完全來自：(X)發行合格股本或手頭現金和經營所得的淨收益，(Y)循環融資的收益和(Z)發行額外票據的收益淨額；

(F)附表1.01(F)所列收購的總代價合共不得超過150,000,000元；及

(G)預計綜合經調整EBITDA少於0美元的目標人士所支付的總代價，在截止日期後合計不得超過20,000,000美元；但(G)條不適用於附表1.01(F)所載收購。

儘管有上述規定和借款基礎的定義，在本協議允許的收購中獲得的任何賬户都不應包括在借款基礎中，除非變更代理人根據其允許的酌情決定權，通過完成變更代理人所要求的審計、評估和評估，確定這些賬户符合根據本協議建立的資格標準(評估、評價和審計應由借款人共同和個別進行，並以其允許的酌情決定權接受的形式、範圍和實質進行)。

“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“許可持有人”指TPG Growth II Advisors，Inc.、TPG Growth II BDH，L.P.和TPG Eagle Holdings L.P.及其每一家關聯公司和任何基金或合夥企業

由他們中的任何一家(但不包括上述任何一家的任何投資組合公司或運營公司，無論其所有權形式如何)、諮詢委員會公司和匹茲堡大學醫學中心管理。

“允許留置權”應具有第9.02節中給出的含義。

“允許再融資債務”是指為本協議允許的任何貸方或其任何子公司的現有債務(“再融資債務”)進行再融資、退款、延期、續期或替換而發行或發生的債務(包括通過延長或續期現有債務的方式)；但此類再融資、再融資、延期、續期或替換債務的原始本金不超過此類再融資債務的本金金額加上需要為此支付的任何利息、保費或罰款的金額加上與之相關的費用和費用。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”是指養老金計劃或多僱主計劃。

“預付保費”指下列金額(以預付或償還的定期貸款本金金額或減少或終止的轉債承諾本金的百分比表示)：

“預付款溢價活動”應具有第4.04節中規定的含義。

“主債務人”的含義與“保證義務”的定義相同。

“最優惠利率”指的是自確定之日起的可變年利率，等於在“華爾街日報”上公佈的“最優惠利率”(或，如果有多個利率公佈為最優惠利率，則為該等利率中的最高者)。自《華爾街日報》公佈不同於前一營業日公佈的最優惠匯率之日起，最優惠匯率將發生變化。如果《華爾街日報》因任何原因未能或停止發佈最優惠税率，行政代理應選擇一個合理的可比指數或來源作為最優惠税率的基礎。

“隱私和安全規則”應具有第7.31(I)節中規定的含義。

“產品”是指由信用方或其任何子公司或其代表研究或開發、創建、測試、包裝、貼標籤、分發、製造、管理、執行或以其他方式使用、提供、營銷、銷售或處理的任何物品或任何服務，無論是已上市的或正在開發中的。

“預計基準”指的是，就計算總擔保槓桿率而言：

(A)特定人士或其任何附屬公司、或任何個人或其任何附屬公司收購、合併或合併的任何附屬公司、行業或部門的投資、收購、合併、合併和處置，包括在適用的參考期內或在該參考期之後以及在確定之日或之前發生的任何有關的融資交易和債務，包括子公司所有權的增加，將具有形式上的效力，如同這些投資、收購、合併或合併發生在適用參考期的第一天；

(B)在釐定日期是附屬公司的任何人，將被當作在該參照期內在任何時間都是附屬公司；及

(C)在決定之日不是附屬公司的任何人，將被視為在該參考期內的任何時間都不是附屬公司；

就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，行政借款人的授權官員應真誠地進行形式上的計算，並應合理地使代理人滿意。任何此類備考計算均可包括適當的調整，如行政借款人在高級人員證書中所述的善意確定，以反映適用的備考事件預計將導致的業務費用減少(但不是收入增加)，前提是這些調整令代理人合理滿意。

“按比例分攤”指(A)就任何貸款人在任何時間的初始定期貸款承諾而言，一個百分比，其分子為該貸款人的無資金支持的初始貸款承諾加上該貸款人的有資金支持的初始期限貸款之和，其分母為所有貸款人的未使用的初始期限貸款承諾之和，加上所有貸款人的所有有資金的初始期限貸款的總和；或(B)就任何貸款人在任何時間的轉換承諾而言，為一個百分比，分子為該等貸款的總和

貸款人的無資金週轉承諾加上貸款人有資金的循環貸款，其分母應為所有貸款人的轉賬承諾之和，加上所有貸款人的所有有資金循環貸款。

“保護性預付款”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。

“採購通知”應具有第12.24節中給出的含義。

“購買選擇權日期”應具有第12.24節中規定的含義。

“購買選擇權觸發事件”應指(A)違約事件已發生且仍在繼續，或(B)已根據第10.02條加速履行債務。

“合格股本”是指不屬於不合格股本的任何股本。

“合格現金”是指，在任何確定日期，貸方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的無限制現金和現金等價物的金額，其中存款賬户和證券賬户是彈跳控制協議的標的，並由適用銀行或證券中介機構在美利堅合眾國境內的分支機構維持；但在截止日期後的前六十(60)天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，不要求貸方的現金和現金等價物必須存放在受《彈性控制協議》約束的賬户中，以使該現金和現金等價物符合條件。

“不動產”對任何人而言，是指該人在該人擁有、租賃或經營的一塊不動產中的所有權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃地產)，以及在每一種情況下，與所有權、租賃或經營相關的所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及權利。

“再融資債務”的含義應與“允許再融資債務”的定義相同。

“登記冊”應具有第12.06(B)(Iv)節規定的含義。

“管理事項”是指受衞生保健法約束的活動。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“拒絕通知”應具有第5.02(K)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“放行”指的是“放行”，該術語的含義與“環境、經濟、社會、文化權利國際公約”中所規定的相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中所描述的事件(不包括PBGC已免除通知要求的任何此類事件)。

“所需貸款人”是指在任何日期擁有或持有下列款項的貸款人：(A)定期貸款的未償還本金金額和(B)(2)轉賬承諾或(2)如果轉賬承諾已終止，循環貸款的未償還本金總額；但為確定所需貸款人的目的，應不包括任何違約貸款人的轉賬承諾以及循環貸款和定期貸款的未償還本金金額及其所佔部分。

“所需循環貸款人”係指在任何日期擁有或持有(A)轉用貸款人承諾或(B)轉用貸款承諾已終止的循環貸款的未償還本金總額的多數的貸款人；但為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人所持有或視為持有的循環貸款未償還本金的部分應不包括在內。

“必需期限貸款人”是指在任何日期擁有或持有大部分未償還定期貸款本金的貸款人，為確定必需期限貸款人的目的，任何違約貸款人應被排除在外。

“有限制的支付”就任何人而言，指(A)宣佈或支付任何股息，或作出任何支付或分配，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式取得該人的任何類別的股本或任何認股權證或期權，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別的股本，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別的股本，而直接或間接地以現金或財產(為免生疑問，應理解為：根據僱員福利計劃以股本形式支付的款項不應構成限制性付款)、(B)支付或預付在合約上從屬於有關責任的任何債務的本金、溢價或利息或任何其他金額，除非根據適用於該等債務的附屬協議的條款準許作出該等付款，(C)就賺取債務支付任何款項，及(D)就可換股優先票據的本金、溢價或利息作出任何支付或預付。

對於每個循環貸款人來説，“轉賬承諾”是指其轉賬承諾，對於所有循環貸款人來説，是指其轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在該循環貸款人名稱旁的附表1.01(A)適用標題下，或在該循環貸款人根據其成為本協議項下循環貸款人的轉讓和承兑書中，此類金額可根據本協議和/或根據第12.01節的規定不時減少或增加。

“轉賬本票”是指實質上以附件R-1形式出現的本票。

“轉賬使用量”是指在任何確定日期，未償還循環貸款的金額(包括非常墊款和擺動墊款)。

“旋轉劑”指的是ACF。

“週轉代理人賬户”係指附表1.01(B)所列的週轉代理人存款賬户(或由週轉代理人以書面形式指定給行政借款人及貸款人的該等其他週轉代理人存款賬户)。

“循環信貸義務”應具有第12.06(D)節規定的含義。

“循環債權人”應具有第12.06(D)節規定的含義。

“循環貸款”是指在任何時候循環貸款人在該時間的轉賬承諾總額。

“循環貸款人”是指有轉債承諾、有未償還循環貸款的貸款人。

就任何循環貸款人而言，“循環貸款風險”是指在任何確定日期(A)在轉賬承諾終止前，貸款人的轉賬承諾金額，以及(B)在轉賬承諾終止後，循環貸款(包括非常墊款和擺動墊款)的未償還本金總額。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。循環貸款應包括非常墊款和擺動墊款，除非上下文另有明確要求。

“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，(D)居住在或被確定為居住在一國的個人，在每一種情況下，受OFAC管理和執行的國家制裁方案的約束。

“被制裁人員”是指在外國資產管制處保存的特別指定國民名單上被指名的人。

“制裁”應具有第7.26節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“擔保當事人”應統稱為(A)貸款人，(B)代理人，(C)任何信用證方根據信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的任何繼承人、背書人、受讓人和允許受讓人。

“證券化”應具有第12.08節中給出的含義。

“擔保協議”是指由各信用方和擔保代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，其形式和實質應令擔保代理人合理滿意，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、任何抵押以及根據第8.11節或任何擔保文件為擔保任何義務而簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

“結算”應具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“結算日期”應具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指符合交易法S-X規則第1條規則1-02中“重大附屬公司”定義的任何借款人的子公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力證書”是指截至截止日期的償付能力證書，由行政借款人的授權官員正式簽署並交付給行政代理人，其形式和實質令代理人合理滿意。

“有償付能力”就任何人而言，指在任何日期(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的現時公平可出售價值，(B)該人的資本與該日期預期的業務相比並無不合理的細小，(C)該人沒有也不打算招致債務，包括超出其償還到期債務(無論到期或其他)的能力的流動債務；及(D)該人是該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，

表示可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。

“指定陳述”指第7.01(A)、7.02、7.03(Iii)、7.05、7.07、7.17、7.26和7.27節。

“彈跳控制帳户”是指受彈跳控制協議約束的存款帳户。

“彈性控制協議”是指貸款方、抵押品代理人和開立存款賬户的現金管理銀行同意，現金管理銀行將按照抵押品代理人發出的指令，按照抵押品代理人和行政借款人合理滿意的條款處置存款賬户中的資金，而無需徵得貸款方的進一步同意。協議條款應提供抵押品代理人合理滿意的控制權(符合UCC第9-104節的含義)。

“法定儲備率”是指適用於任何期限SOFR貸款的任何一天的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去當日有效的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，按董事會的規定，以小數表示，行政代理人應遵守的歐洲貨幣資金(目前稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期SOFR貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

任何人的“附屬公司”是指幷包括(A)任何公司，其投票權股票根據其條款有權選舉該公司的大多數董事(不論該公司任何類別的股票在當時是否由於任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)由該人直接或間接通過附屬公司擁有，且包括(A)該人直接或間接通過附屬公司擁有的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體，當時擁有超過50%(50%)的有投票權的股權。除非另有明文規定，本合同中提及的所有“子公司”均指信用證方的子公司。儘管如上所述，僅在證券交易委員會允許母公司將JUSTY控股公司視為非合併實體的範圍內，就“綜合調整後EBITDA”、“綜合淨收入”、“綜合擔保債務”和第8.01(A)-(C)節、第8.01(F)節和第9.13節的“JUSTUST控股公司”的定義而言，JUSTUSTY控股公司不應被視為“子公司”。

“擺線推進”具有第2.02(B)節規定的含義。

“浮動額度貸款限額”在任何時候都是指下列金額中較小的一個：(一)10,000,000美元；(二)轉賬承諾總額減去轉賬使用量；(三)借款基數減去未償還的循環貸款金額。

“目標合併調整後EBITDA”是指，在任何特定的12個月期間，為任何人確定的數額等於(A)該人在剔除所有非常非經常性收入項目後按照公認會計原則確定的綜合淨收入(或赤字)，加上(B)不重複的情況下，在計算該人的綜合淨收入時扣除的(I)利息支出總額、(Ii)按收入計提的税項準備金、(Iii)折舊費用總額、(Iv)攤銷費用總額，及(V)在計算該人的綜合淨收入時扣除的任何其他非現金費用及開支(不包括任何該等非現金項目，但如該等非現金項目代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，或代表在前一期間已支付的項目的攤銷)，減去(C)減去(C)在計算該人的綜合淨收入時所包括的非現金收益數額(不包括任何該等非現金項目，但如該非現金項目代表任何前期潛在現金項目的應計項目或儲備金的沖銷，則不包括在內)。

“税”是指現在或以後由任何政府當局徵收、頒佈、徵收、徵收、扣繳或評估的所有收入、印花税或其他税、關税、徵税、徵收、扣減或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税或類似債務。

“定期貸款人”是指持有初始定期貸款承諾或定期貸款的每個貸款人。

“定期貸款”是指最初的定期貸款。

“債權人”一詞應具有第12.06(D)節規定的含義。

“定期借款票據”是指實質上採用附件T-1形式的本票。

“定期貸款義務”應具有第12.06(D)節規定的含義。

“SOFR”一詞的意思是。

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限為九十(90)天的SOFR參考利率為在適用日曆季度第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果(X)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府

(Y)對於在2022年9月30日或之前借入的任何定期SOFR貸款，定期SOFR確定日應為2022年7月28日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為九十(90)天的期限SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的九十(90)天(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.15%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指按照第2.08(A)節的規定，按調整後的SOFR利率計息的每筆貸款！找不到引用來源..

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於本協議項下的任何確定日期，“試用期”是指在該確定日期最近結束的任何借款人的連續四(4)個財政季度。

“總擔保槓桿率”是指，截至任何測試期的最後一天，(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)該測試期的綜合調整後EBITDA的比率。

“TPG”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“TPG收購”是指Evolent收購TPG Growth Iceman母公司及其每個子公司的幾乎所有資產。

“TPG收購協議”指母公司、Evolent、Enzone、TPG和TPG Growth V Iceman，L.P.之間於2022年6月24日簽署的合併協議和計劃。

“TPG業務分部”是指TPG實體的業務。

“TPG實體”是指TPG、TPG Growth Iceman Intermediate，Inc.、特拉華州公司、植入物和外科集合集團、特拉華州公司。

“TRA”係指由母公司、Evolent、TPG Eagle Holdings，L.P.、Ptolemy Capital，LLC、Consulting Board Company、UPMC、TPG Growth II BDH，L.P.、Premier Health Partners、Oxeon Partners、LLC和Medstar Health，Inc.簽訂的、日期為2015年6月4日的某些應收所得税協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“交易單據”是指與交易有關而簽署和/或交付的每份單據，包括但不限於信用證單據。

“交易”指信貸文件所預期的交易，包括TPG收購及TPG收購協議所預期的交易。

“交易規則”應具有第7.31(I)節規定的含義。

“國庫率”是指截至任何預付款日期，應指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(如最近的聯邦儲備委員會統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，該版本已公開提供，至少(2)在該預付款(或，如果該統計數據不再發布，則為任何公開來源或類似的市場數據)之前兩個工作日，該預付款最接近於該預付款日期至截止日期兩週年的期間；但是，如果從這一提前還款之日起至結算日二週年這一期間，國庫券利率應以美國國庫券每週平均收益率為基準(計算到一年的最接近的十二分之一)來獲得。

“受託人”應具有“2024年可轉換票據”定義中所給出的含義。

就任何貸款而言，“類型”應指其性質為ABR貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未主張的或有債務”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

任何養老金計劃的“無基金流動負債”應指該養老金計劃下的所有累積福利債務在最近一個計劃年度結束時的現值(如果有)，該金額是根據FASB會計準則彙編715：補償--退休福利在本年度生效時確定的，超過該養老金計劃可分配給此類應計福利的資產的公平市場價值的數額。

“未使用的線費”應具有第4.01(B)節中規定的含義。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“重要業務部門”指的是位於特拉華州的MTS III重要決策公司、特拉華州有限責任公司重要決策收購有限責任公司和新澤西州有限責任公司重要決策有限責任公司的業務。

“有表決權的股份”對任何人士而言，指在一般情況下有權投票選舉該人士的董事(或以類似身分行事的人士)的股份。

“瀑布觸發事件”應指(W)根據(I)第10.01(A)節(付款違約)發生的違約事件；(Ii)由於任何借款人或任何其他貸方未能遵守或履行第8.01(A)條(流動資金證明)、第8.01(B)條(交付季度財務報告)或第8.01(C)條(年度財務報告)(僅限於該等財務報表沒有在根據第8.01(A)條要求交付財務報表之日起30天內交付給各貸款人)而引起的第10.01(C)或(D)條。第8.01(B)節或第8.01(C)節(視情況而定)、第8.10節(收益的使用)(僅與循環融資收益的使用有關)、第8.17節(借款基礎和財務報表報告)、第9.01節(負債)、第9.02節(留置權)、第9.04節(處分)、第9.05節(投資)、第9.06節(限制性付款)或第9.12節(業務行為)；(3)第10.01(F)條(缺席判決)；。(4)第10.01(H)條(破產程序、解散或清算)；。(V)第10.01(I)條(留置權)；。或(Vi)第10.01(J)節(控制權的變更)，(X)僅在貸款人根據第2.14(B)節的規定行使任何彈跳控制協議下的權利的範圍內，現金支配權事件，(Y)僅在第12.01(Vi)節禁止此類修改、修改或豁免的範圍內，未經所需的循環貸款人同意，對前一款(X)所列任何規定的修改、修改或放棄，而未經所需的循環貸款人同意, 修改或放棄根據第5.02(A)節從附表1.01(G)規定的任何處置的淨收益中支付的任何預付款(不言而喻，根據本條款(Z)發生的瀑布觸發事件應持續到前述付款完成為止)。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中所提及的是信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

第1.03節會計術語和確定。除本協議另有規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照公認會計準則編制，其適用方式應與編制該定義(A)款所述歷史財務報表時所用的方式一致。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對第九條所述的所有金額和比率進行計算，但不影響會計準則彙編825-10或470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。違反任何財務業績公約的行為應被視為在相關規定的計量期的最後一天發生，無論反映該違反行為的財務報表何時交付給行政代理。

第1.04節四捨五入。根據本協議，任何借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節對協議、法律等的引用。除非本文另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他重要合同的引用應視為包括所有後續修訂，

重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據允許的此等修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該適用法律的所有法律和法規規定。

第1.06節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節支付履約報酬的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。

第1.08節企業術語。凡提及高級管理人員、股東、股票、股份、董事、董事會、公司權力機構、公司章程、章程或任何其他與公司有關的事項，或在任何其他信貸文件中對非公司個人的任何提及，均指對該人所使用的可比術語的引用。

第1.09節UCC定義。在本協議中使用時，下列術語的定義與UCC第9條中提供的定義相同，但為方便起見，在本協議中，所有此類術語的第一個字母應大寫：“加入”、“帳户”、“帳户債務人”、“認證”(及其所有派生)、“所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形物品”、“貨物、“醫療保險應收賬款”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“債務人”、“收益”(根據UCC第9-102(64)節的具體定義)、“記錄”、“次級債務人”、“擔保方”、“軟件”和“輔助債務”。

第1.10節分部；系列。就信貸文件下的所有目的而言，如果與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的有限責任公司的任何分部或分部計劃有關，或根據特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)向一系列有限責任公司分配資產時，(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該交易應構成從原始人到後繼人的“轉移”(如本文中“處置”的定義所使用的)，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由其股本持有人組織。

第1.11節差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算最優惠匯率、術語SOFR參考匯率、經調整期限SOFR匯率或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，或與之有關的任何其他事項，包括

任何該等替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵將與終止或不可用前的最優惠利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響最優惠利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定最優惠利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第二條
信貸額度和條款

第2.01節貸款。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下：

(X)每一有初步定期貸款承諾的定期貸款人同意(個別地、非共同或共同及個別地)在結算日向初始借款人提供一筆定期貸款(統稱為“初步貸款”)，金額為該貸款人的初步定期貸款承諾額。

(Y)每名循環貸款人同意(個別地、非共同地或共同及各別地)根據循環信貸安排向借款人提供循環貸款(所有此等貸款，統稱為“循環貸款”)，但在任何時間未償還的款額(合計)不得超過：

(I)在截止日期，相等於最高折舊額的款額，

(Ii)截止日期後的任何時間，以下列較少者為準：

(A)相當於該循環貸款人的轉賬承諾額的款額；及

(B)該循環貸款人的按比例分攤的款額，相等於以下兩者中的較小者：

A.等於最大轉換量的金額，以及

B.在該日期等於借款基數的金額(根據行政借款人交付給轉用代理人的最新借款基數證書，由循環代理人針對循環代理人不時建立的準備金進行調整)。

(B)根據第2.01(A)(X)節發放的每筆貸款可由借款人選擇：(I)作為ABR貸款或定期SOFR貸款產生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款；但除非本協議另有特別規定，否則每個貸款人根據同一借款發放的所有此類定期貸款應完全由相同類型的定期貸款組成，以及(Ii)可根據本條款的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(C)每一貸款人均可自行選擇，透過促使該貸款人的任何國內或外國分行或聯屬公司作出該SOFR定期貸款，以作出任何定期SOFR貸款；但條件是：(I)任何該選擇權的行使並不影響任何借款人償還該SOFR定期貸款的義務；及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力盡量減少因此而對借款人造成的任何增加的成本。

(D)根據第2.01(A)(Y)節發放的每筆循環貸款可在本協議期限內的任何時間償還，並可在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日或根據本協定條款宣佈到期和應付之日(如較早)到期和支付。

(E)即使第2.01節有任何相反規定，循環代理人仍可根據循環代理人的許可酌情決定權，隨時在循環貸款項下建立一項或多項準備金(“準備金”)(包括但不限於基於任何實地考察結果的準備金，包括與貸方任何重大合同項下的或有負債有關的準備金)。儲備金可以降低借款基數(通過降低借款基數中規定的預付款利率或其他方式)。為免生疑問，循環代理人可行使其準許的酌情權(但循環代理人在任何情況下均無義務)增加、減少或釋放先前根據本條(E)設立的任何儲備。

第2.02節借款程序和清算。

(A)借款循環貸款的程序。每一次循環貸款借款應由授權人員根據事先以附件N-1形式或行政代理批准的其他形式發出的書面通知(“借款通知”)提出書面請求，並在上午11：00之前由循環代理收到。(I)借款金額(該數額不得少於Revolver借款最低金額)，以及(Ii)所要求的籌資日期(應為營業日)；但該循環代理商可全權酌情選擇接受遲於上午11：00收到的申請。在適用的營業日；並且，進一步，如果

借款人在收到該書面請求後，應立即以電話或書面確認的方式確認循環代理收到該請求。對於根據第2.02(A)條提出的每項借款請求，每個循環貸款人都同意，循環代理人可以根據循環代理人的唯一決定權，代表循環貸款人向借款人進行此類借款請求，並將其作為Swingline預付款。

(B)循環貸款的發放。

(I)在收到根據第2.02(A)節提出的借款請求後，循環代理人可自行選擇並酌情采取下列任何一項行動：

(A)由循環代理人全權酌情決定，從循環代理人代表循環貸款人的自有資金中，不成比例地向借款人墊付所要求的借款金額(“Swingline墊款”)，墊款總額不得超過Swingline貸款限額，該墊款應為(I)在相關借款通知中指定的資金日期(應在不遲於所要求的資金日期的一(1)個營業日之前交付)及(Ii)即使借款通知中有任何相反規定，ABR貸款。循環代理應通過將等同於Swingline墊款收益的立即可用資金轉移到指定賬户，使借款人在適用的融資日期可獲得該收益。根據本條款第2.02(B)(I)(A)款支付的所有Swingline墊款應按照下文第2.02(D)節的規定進行結算；不言而喻，任何此類Swingline墊款的所有付款應僅支付給循環代理，僅為其自己的帳户，直到結算髮生為止。為免生疑問，所有Swingline預付款均構成本協議項下的貸款；或

(B)以電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知循環貸款人所要求的借款；這種通知應在下午1時前發出。在申請資金日期的前一(1)個工作日。如果循環代理已在融資日期前一(1)個工作日的營業日通知循環貸款人請求借款，則每個循環貸款人應在上午10：00之前將該循環貸款人在請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式存入循環代理的賬户。在營業日，這是申請資金的日期。在循環代理從循環貸款人收到此類循環貸款的收益後，循環代理應在適用的融資日期通過將與代理收到的此類收益相等的可用資金立即轉移到指定賬户，使借款人能夠獲得該收益；但在不違反第2.02(C)(2)節規定的情況下，在下列情況下，任何循環貸款人均無義務提供循環貸款：(1)除非免除了適用借款的一個或多個適用條件，否則第六條所列的一個或多個適用條件將無法在所申請的供資日期得到滿足，或(2)所申請的借款將超過在該供資日期的可獲得性。

(Ii)除非循環代理人在上午9：30前收到循環貸款人的通知。在與所請求借款有關的請求資金日期的營業日，循環代理已通知請求借款的循環貸款人，該循環貸款人將不會在根據本協議的要求向循環代理提供該循環貸款人在借款中按比例分攤的金額時，循環代理可假定每個循環貸款人已經或將在資金提供日立即向代理提供該金額，循環代理可以(但不應被要求)根據這一假設向該借款人提供相應的金額。如果任何循環貸款人在請求的資金日期沒有將其需要向循環代理提供的全部金額以立即可用的資金匯出，並且如果循環代理在請求的資金日期已向借款人提供了該金額，則該循環貸款人應在不遲於上午10：00以立即可用的資金將該循環貸款人在請求借款中按比例的份額存入循環代理的賬户。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，該貸款人在該融資日期的借款部分應計入循環代理賬户的利息)。如果任何循環貸款人不按照本協議的要求，在立即可用的資金中向循環代理人全額匯款，並且如果循環代理人已向借款人提供該數額，則該循環貸款人有義務立即將該金額匯給循環代理人。, 連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息，直至該款額如此匯出之日為止。循環代理向任何循環貸款人提交的關於第2.02(C)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果循環貸款人需要匯出的金額可提供給循環代理，則就本協議的所有目的而言，向循環代理支付的款項應構成該循環貸款人的貸款。如果該金額在融資日期後的營業日未能提供給循環代理，則代理應通知適用的借款人，在循環代理提出要求時，借款人應向循環代理支付該金額以及自借款之日起每一天的利息，年利率等於構成該借款的循環貸款當時適用的ABR貸款利率。如果任何借款人和任何循環貸款人向循環代理人支付相同(或部分)期間的利息，循環代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。

(C)保護性墊款和選擇性超支。

(I)儘管本協議或任何其他信貸單據有任何相反的規定，但在符合第2.02(C)(Iv)條的規定的情況下，循環代理人在此授權借款人和循環貸款人在任何時候，根據循環代理人的全權決定權，代表循環貸款人向任何借款人提供循環貸款或為借款人的利益提供循環貸款，該循環代理人在其允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，(2)提高償還債務的可能性或(3)向本合同項下的任何貸款方支付任何其他金額(第2.02(C)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。儘管有上述規定，任何保護性墊款不得導致(A)任何時候所有未清償保護性墊款的總額超過最大轉賬金額的10%，除非所需的循環

貸款人另行同意或(B)任何時候未償還的轉盤使用量總額超過最大轉盤金額。

(Ii)儘管本協議或任何其他信貸單據有任何相反的規定，但在符合第2.02(C)(Iv)節的規定下，循環貸款人在此授權循環代理，循環代理可以但沒有義務繼續向任何借款人提供循環貸款，即使存在或將由此產生超支，只要(A)此類循環貸款生效後，未償還的循環貸款使用量不超過借款基數的10%(除非被要求的循環貸款機構同意更高的金額)，及(B)在實施該等循環貸款後，未償還的轉賬金額不超過最高轉賬金額。如果循環代理實際知道存在超支，無論超支的金額或原因如何，循環代理應在可行的情況下儘快通知循環貸款人，並應與循環代理共同確定應在三十(30)天內與借款人共同實施的旨在消除超支的安排條款。在這種情況下，如果任何有轉軌承諾的循環貸款人對任何超支的擬議減免或償還條款提出異議，其減免或償還條款應根據所需循環貸款人的確定執行。上述條款的目的是為了循環貸款人和循環代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第5.02節的規定約束。每個有轉賬承諾的循環貸款人應根據#年第2.02(B)節的規定，有義務提供循環貸款。, 或按照第2.02(D)節(或第2.15節，視情況而定)的規定，結算循環代理人與循環代理人之間的超支，按比例計算該循環貸款人在向該循環貸款人報告的循環代理人的任何無意超支中所佔的份額，以及第2.02(C)(Ii)節允許的任何故意超支。

(Iii)每筆保護性墊款和每筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款。在就非常墊款進行結算之前，循環代理支付的所有非常墊款，包括利息，應完全支付給循環代理，由循環代理自己承擔。特別預付款應按要求償還，由循環代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按循環貸款不時適用的利率計息。第2.02(C)節的規定是為了循環代理和循環貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使任何借款人(或任何其他信貸方)受益。

(Iv)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定：(A)如果非常預付款會導致未償還的非常預付款本金總額超過最高轉帳金額的10%，則循環代理不得提供非常預付款；及(B)如果非常預付款導致轉帳設備的總使用量超過最高轉帳金額，則該非常預付款的該部分應用於循環代理的單獨賬户，而不是循環貸款人的賬户，並應有權根據第5.02(J)條優先償還。

(D)定居。雙方商定，循環貸款人打算在任何時候都使循環貸款人在未償還循環貸款中按比例分攤循環貸款中每個循環貸款的資金部分。儘管有這樣的協議，但循環代理人和循環貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他信貸文件的管理，循環貸款人之間關於循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：

(I)循環代理應每週要求與循環貸款人進行結算(“結算”)，或在循環代理自行決定的情況下更頻繁地請求與循環貸款人進行結算(“結算”)：(A)就尚未清償的Swingline墊款和非常墊款，以及(B)就母公司或其子公司的付款或已收到的其他金額，通過傳真、電話或其他類似的傳輸方式，不遲於下午2：00通知循環貸款人。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。這種結算日期通知應包括自上一結算日期以來期間未償還循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)金額的彙總報表。受本文所載條款和條件的約束)(包括第2.15節)：(1)如果非違約貸款人的循環貸款人提供的循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)的金額超過該循環貸款人在結算日期的循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)的比例份額，則循環代理應不遲於下午2點。在結算日，將立即可用的資金轉入該循環貸款人(由該循環貸款人指定)的存款賬户，數額使每個該循環貸款人在收到該數額時，在結算日按比例在循環貸款中佔有份額(包括擺動墊款和非常墊款), (2)循環貸款人在結算日發放的循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)的金額低於該循環貸款人在循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)中的比例的，該循環貸款人不得遲於下午2點。在結算日，將立即可用的資金轉移到循環代理的賬户，使每個循環貸款人在轉移該金額時，應在結算日按比例享有循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)的份額。根據前一句第(2)款提供給循環代理的金額應用於適用的Swingline預付款或非常預付款的金額，並應構成該循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能按照本條款的要求向循環代理提供任何此類金額，循環代理有權按違約貸款人的利率要求向該循環貸款人追回該金額及其利息，作為其賬户。

(2)在確定循環貸款人在結算日循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該循環貸款人在循環貸款(包括Swingline墊款和非常墊款)中的比例時，作為相關結算的一部分，循環代理人應對該餘額實際適用付款部分

循環代理收到的良好資金中的本金、利息、借款人應支付並可根據本協議分配給循環貸款人的費用以及抵押品收益。

(Iii)在結算日之間，在循環代理賬户的Swingline墊款和/或非常墊款尚未結清的情況下，循環代理可將根據本協議條款將用於減少循環貸款的任何付款或其他金額用於Swingline墊款和/或非常墊款。在結算日期之間的期間，循環代理應有權按本協議項下適用的利率或按循環代理每日使用的資金金額支付的所有利息和費用，用於所有Swingline墊款和非常墊款。

(Iv)儘管第2.02(C)節有任何相反的規定，但如果循環貸款人是違約貸款人，循環代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.15節中規定的條款。

第2.03節借款通知。借款人應在下午1：00前向行政代理髮出定期貸款借款通知(I)。(Ii)在中午12：00(紐約時間)之前至少一(1)個營業日之前借入一筆將成為ABR貸款的定期貸款。除第2.10節另有明確規定外，每份借款通知均不得撤銷，並應註明(A)將發放的定期貸款的本金總額，(B)融資日期(對於定期貸款，應為截止日期)，(C)定期貸款是否應由ABR貸款和/或定期SOFR貸款組成，以及(D)借款人的電匯指示。行政代理應立即向每一定期貸款人發出書面通知，説明每一次提議的定期貸款借款、該定期貸款機構按比例應佔的份額以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

第2.04節定期貸款的支付。

(A)不遲於(I)下午2時(紐約時間)，在根據第2.03節及時遞送借款通知的每筆定期貸款(截止日期借款除外)的情況下，各定期貸款人應按以下規定的方式在該日按比例提供其借款份額(如有)，以及(Ii)下午5：00。(紐約時間)，在發放初始定期貸款的情況下，如果在下午4點之前滿足第六條規定的本協定生效條件。(紐約時間)在截止日期，每個定期貸款人將按照以下規定的方式按比例提供其在初始定期貸款中的份額。

(B)每一定期貸款機構應向借款人提供其在任何定期貸款借款項下向借款人提供的所有資金，以立即提供給行政代理機構的資金，行政代理機構將向借款人提供如此提供的美元金額的總和。除非在借入任何定期貸款之日之前，任何定期貸款機構以書面通知行政代理，而該定期貸款機構不打算向行政代理提供其

行政代理可以假定定期貸款人已在該借款日向行政代理提供了該數額，行政代理根據這一假設可(在沒有任何義務的情況下)向該借款人提供相應的數額。如果該定期貸款人事實上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已向借款人提供了該相應金額，則該行政代理有權向該定期貸款人追回該相應金額。定期出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額的，行政代理人應當及時通知行政借款人，借款人連帶向行政代理人及時支付相應金額。行政代理還應有權從定期貸款人或借款人(視情況而定)追回自行政代理向任何借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的利息，年利率等於(I)如果由該貸款人支付，則為聯邦基金利率；或(Ii)如果由任何借款人支付，則為當時適用的利率，根據第2.08節計算，適用於ABR貸款。如果借款人和定期貸款人應向行政代理支付相同(或部分)期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。

(C)第2.04節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。

第2.05節償還貸款；債務證明。

(A)每個借款人共同和各別同意在到期日為貸款人的利益向行政代理支付所有未償還貸款的總額。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的貸款辦事處的本金和利息的數額。

(C)每名借款人同意，在截止日期當日及之後，應任何貸款人向行政代理提出的要求，每名借款人應自費簽署並向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人或登記受讓人所發放並應支付的貸款的最高本金金額等於該貸款人適用的初始貸款承諾或轉賬承諾。代理人應根據第12.06(B)(Iv)節的規定維護登記簿和每個貸款人的一個子賬户，其中應記錄(I)每筆貸款的金額

(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理從借款人那裏收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

(D)登記在登記冊以及根據第2.05節(C)和(D)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人義務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能維持該賬户、該登記冊或該適用的子賬户或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響借款人按照本協議條款償還其向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。

第2.06節轉換和延續。(A)借款人有權在任何營業日將一種貸款的全部或部分未償還本金金額轉換為一筆或多筆另一種類型的借款；但如果在建議的轉換日期發生違約事件，且行政代理已或與該等轉換標的的信貸安排有關的所需貸款人自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期SOFR貸款。每次此類轉換或延續均應由行政借款人在下午1：00之前向行政代理髮出書面通知。(紐約時間)在建議的轉換或延續前至少三個營業日(或如轉換為ABR貸款，則為一(1)個營業日)(在任何一種情況下，不超過五(5)個營業日)，以附件N-2的形式或行政代理批准的其他形式(每個，“轉換通知”)説明將如此轉換或延續的貸款以及將轉換或延續的貸款的類型。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一貸款人。

(B)如果在任何期限SOFR貸款繼續發放時發生任何違約事件，而行政代理機構自行決定不允許這種延續，則此類期限SOFR貸款應自動轉換為ABR貸款的借款。

第2.07節按比例借款。在本協定項下截止日期提供資金的初始定期貸款的借款，應由每個有初始定期貸款承諾的定期貸款人根據其當時適用的初始定期貸款承諾進行。本協定項下的每筆循環貸款借款，均應由每一有轉讓人承諾的循環貸款人根據其當時適用的轉讓人承諾作出。不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約負責，並且每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本協議下的承諾。

第2.08節利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額應自借款之日起計息，直至償還或提前償還為止，年利率在任何時候均應為適用保證金加不時有效的ABR。

(B)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額，須自借款之日起計息，直至償還或預付為止，年利率在任何時候均為不時生效的適用保證金加相關的經調整定期SOFR利率。

(C)在違約事件發生後和之後以及在違約事件持續期間，經行政代理機構通知行政借款人(或在存在第10.01(A)條或第10.01(H)條規定的任何違約事件時自動支付)，借款人應在適用法律允許的範圍內，按第2.08(A)條或第2.08(B)條所述的利率(以適用者為準)，支付所有貸款本金以及所有其他到期和未付債務的利息，外加每年兩(2)個百分點(“違約率”)。所有以違約利率支付的利息應應行政代理或所需貸款人的要求以現金支付。

(D)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並須支付：(I)就每筆ABR貸款而言，在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日(自截至2022年9月30日的財政季度開始)(“ABR利息支付日”)開始按季拖欠；(Ii)就每筆期限的SOFR貸款而言，在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日(自9月30日開始)按季拖欠；於2022年(“SOFR利息支付日期”)及(Iii)就每筆貸款、任何預付款項、到期日(不論是否以提速或其他方式)及於到期日後按要求支付。

(E)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權在與行政借款人協商後不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

(F)於ABR利息支付日期或SOFR利息支付日期(視何者適用而定)，借款人須共同及各別以現金支付所有該等應計利息，以支付有關貸款的所有應計及未付利息。所有應計但未付的利息應在到期日以現金支付。

(G)行政代理在確定SOFR定期貸款的任何借款利率後，應立即通知行政借款人及其相關貸款人。調整後的定期SOFR貸款的定期SOFR利率和ABR貸款的ABR利率應在每年1月、4月、7月和10月的第一天確定。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

(H)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，在任何日期被提取的循環貸款的未償還本金總額少於20,000,000美元的範圍內，

第2.08節規定的循環貸款賬户應等於在該日循環貸款未償還本金為20,000,000美元時應支付的利息金額；但如果轉賬承諾的數額減少到20,000,000美元以下(但大於0美元)，則在循環貸款的未償還本金在任何日期少於10,000,000美元的情況下，根據第2.08節為循環貸款支付的利息應等於在該日期循環貸款的未償還本金等於10,000,000美元時應支付的利息。

第2.09節[已保留].

第2.10節增加費用、違法等。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(經調整期限SOFR利率所反映的任何儲備金要求除外)；或

(Ii)要求任何貸款人就其貸款、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項((A)非免税税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或任何貸款人作出或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人或任何貸款人蔘與貸款的成本，或減少該貸款人或任何貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，行政借款人應該貸款人的請求，在提出要求的五(5)個工作日內向該貸款人支付將補償的一筆或多筆額外款項，視具體情況而定。因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)在任何期限SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)節所述情況影響的任何時候，行政借款人可以(A)如果受影響的期限SOFR貸款是根據借款而發放的，則通過在貸款人根據第2.10(A)(Ii)條通知行政借款人的同一日期向行政代理髮出書面通知來取消所述借款，或(B)如果受影響的期限SOFR貸款當時未償還，則在至少三(3)個工作日通知行政代理後，要求受影響的貸款人將每筆此類定期SOFR貸款轉換為ABR貸款；但條件是，如果在任何時候有一個以上的貸款人受到影響，則根據第2.10(B)節，所有受影響的貸款人必須以相同的方式處理；但如果任何時候有超過一個的貸款人受到影響，則根據第2.10(B)節的規定，所有受影響的貸款人必須以相同的方式處理。

(C)在本條例較後日期及該實體根據本條例成為貸款人的日期後，有關資本充足率的任何適用法律的通過或其中的任何更改，或負責解釋或管理該等法律的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對該等法律的解釋或管理的任何改變，或貸款人或其母公司遵守在該日期後就任何該等主管當局、協會、中央銀行或類似機構的資本充足率(不論是否具有法律效力)提出或採納的任何要求或指令，由於貸款人在本協議項下的承諾或義務，導致該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率降低到低於該貸款人或其母公司如果沒有這種採用、有效性、變更或合規(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人提出書面要求後五(5)天內(向行政代理提供副本)，借款人共同和各自應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司的一筆或多筆額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在本合同日期生效的任何此類適用法律而獲得此類補償。每一貸款人(代表其自身)在真誠地確定根據第2.10(C)條將支付任何額外金額時，應在查明情況後，在切實可行的範圍內儘快向行政借款人發出書面通知, 該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據。未在第2.13節規定的時限內就某一特定事件發出任何此類通知，不應免除或減少借款人根據第2.10(C)節就該事件發出通知之日之後發生或發生的款項支付額外金額的任何義務。

(d)    [已保留].

(E)第2.10節不適用於與第5.04節重複的税收。

第2.11節補償。如果(A)任何借款人因第2.05、2.06、2.10或4.04條規定的付款或轉換，或由於X條款規定的貸款到期日的加速或任何其他原因，而在日曆季度的最後一個營業日以外的時間，向貸款人支付SOFR定期貸款的本金，或為貸款人的賬户支付SOFR定期貸款的本金，(B)任何定期SOFR貸款的借款不是由於撤回借款通知而進行的(第2.10節規定的撤銷或貸款人是違約貸款人的情況除外)，(C)任何ABR貸款不會因為撤回的轉換通知而轉換為SOFR定期貸款，(D)任何SOFR定期貸款不會因為撤回的轉換通知而繼續作為SOFR定期貸款，或(E)任何SOFR定期貸款的任何預付本金不是由於根據第5.01節撤回的提前付款通知而進行的，借款人在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明申請該數額的依據)，應向該貸款人的行政代理支付任何所需的款項，以補償該貸款人因該付款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而可能合理地產生的任何額外損失、費用或開支

(不包括預期利潤的損失)因清算或重新使用貸款人為資助或維持該定期SOFR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的損失。

第2.12節變更出藉機構。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或5.04節對該貸款人實施的事件，如果行政借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節或第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

第2.13節關於某些費用的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11或5.04節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致上述條款中所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後一百二十(120)天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或5.04節(視屬何情況而定)獲得在向行政借款人發出該通知之前發生或累積的任何此類金額的賠償。

第2.14節銀行賬户和託收。

(A)貸方應在一家或多家銀行(“現金管理銀行”)建立和維持符合抵押品代理人合理滿意的類型和條款的現金管理服務。在截止日期起六十(60)日內(或抵押品代理人可能自行決定合理同意的較後日期)，每一貸款方將與適用的現金管理銀行就貸款方的每個存款賬户(受監控賬户或其他被排除的賬户除外)簽訂一份彈性控制協議。附表2.14列出了截止日期每個貸款方的存款賬户的完整清單，包括貸款方所有權的識別、適用現金管理銀行的名稱和地址、賬户編號、賬户的用途或用途，以及指定該賬户為彈跳控制賬户、排除賬户或受監控賬户。

(B)每份起跳控制協議應規定，除其他事項外，適用的現金管理銀行將遵守抵押品代理髮出的任何指示，指示處置受該起跳控制協議約束的適用存款賬户中的資金，而無需適用貸款方的進一步同意。對於每個彈跳控制賬户，除非發生現金管理事件，否則抵押品代理不會選擇向適用的現金管理銀行提供有關該賬户資金處置的指示。在發生現金控制事件時，被要求的貸款人將保留行使每個彈跳控制協議規定的權利的權利，包括要求適用的現金管理銀行根據第5.2(J)條將適用存款賬户中的資金轉給抵押品代理；但在行使此類權利之前，由被要求的貸款人唯一選擇，在該彈跳控制帳户中收到的所有金額應為

在每個工作日通過電匯或ACH付款發送給抵押品代理人，以便在每個工作日結束時申請按照第5.02(J)節的規定支付債務。

(C)抵押品代理人應將抵押品代理人收到的任何資金記入抵押品代理人已收到通知的債務的貸方，即(I)如果抵押品代理人在下午2點或之前收到通知，抵押品代理人在收到通知的同一天收到該通知並可供抵押品代理人使用。在營業日，以及(Ii)如果抵押品代理人在下午2點後收到通知，則在代理人收到通知後緊接的營業日。在營業日，或如果抵押品代理人在非營業日收到該通知。雙方理解並同意，從彈性控制賬户轉賬和貸記資金可能需要長達兩個工作日的時間。

(D)每一信用方將不遲於收到任何抵押品後的第一個營業日，將與任何抵押品有關的所有收益、所有收款(可存入銀行賬户的款項)和該信用方收到的所有其他款項(包括賬户債務人直接向該信用方支付的款項和信用卡銷售匯款)存入或安排存入受“彈性控制協議”約束的存款賬户(或密碼箱，只要從該賬户收取的資金直接存入受“彈性控制協議”約束的“存款賬户”)。

(E)任何信用方不得維持或準許其任何附屬公司在任何存款賬户(受監控賬户或其他例外賬户除外)中維持現金、現金等價物或其他金額，除非代理人已收到有關每個該等賬户的彈性控制協議。

(F)每一信用方應促使代表信用方處理或收取任何信用卡付款或應收賬款收益的每一人迅速將該等付款或收益以不低於每個營業日的頻率存入受《彈性控制協議》約束的存款賬户。

(G)如果任何信用方在任何時間收到或以其他方式控制違反第2.14條的任何收益或託收，則該等收益和託收應(I)由該信用方為擔保品代理人的利益以信託形式持有，(Ii)不得與該信用方的任何其他資金混合或存入該信用方的任何帳户，及(Iii)不遲於收到擔保品代理人後的營業日，存入循環代理人的帳户或以該擔保人指示的其他方式處理。

第2.15節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第12.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第5.02(J)條或第X條或其他規定在到期日支付，包括違約貸款人根據第12.09條向代理人提供的任何款項)，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，在循環代理人支付的任何Swingline墊款和非常墊款的範圍內，該墊款應由違約貸款人支付，但沒有支付，第二，該違約貸款人向本合同項下的適用代理人支付的任何其他款項；第三，根據行政借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果代理人和行政借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以滿足違約貸款人未來在本協議項下貸款方面的潛在資金；第五，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約事件，由於借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第七, 支付給該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。作為違約貸款人的循環貸款人無權在該循環貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何未使用的額度費用(借款人無需向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果行政借款人和每一代理人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人按比例持有各自的貸款份額，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.16節基準替換設置。

(A)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和行政借款人可修改本協議，以基準替代替代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.16(A)節的規定用基準替換來替換基準。任何套期保值協議都不應被視為本第2.16節所指的“信用證單據”。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知行政借款人(X)根據第2.16(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據第2.16條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的基調(如果適用，包括術語SOFR的定義)，以移除和/或替換該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不或不再受公告的約束

如果其不代表或將不代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的基調(如適用，包括“術語SOFR”的定義)，以恢復該先前移除的基調。

(E)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款或轉換定期SOFR貸款的任何未決請求，如果不能撤銷，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為最優惠利率貸款的請求。在基準不可用期間或當時基準的期限不可用的任何時間，基於當時基準的最優惠利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何最優惠利率的確定。

第三條

[已保留]

第四條

費用和承付款終止和減少

第4.01條費用。

(A)每個借款人共同和各自同意向行政代理支付費用函中規定的所有費用。

(B)每名借款人共同及各別同意就循環貸款人的應課差餉租值向循環代理人支付一筆未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，款額相等於以下結果的0.50%倍：(I)轉向器承諾總額減去(Ii)緊接上一個月(或其部分)的平均轉向器使用量，而該筆未使用的線路費用須按季到期並按季支付，在每個日曆季度的第一天，從結算日起和之後，以及(X)全額現金償付債務和(Y)轉賬承諾以其他方式根據本協議條款終止的日期。

第4.02節強制終止承諾。

(A)初始定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約時間)在截止日期。

(B)循環承付應於下午2時終止。(紐約時間)到期日。

第4.03節減少承諾額。借款人可減少轉帳承諾，但須支付預付款保費，如適用，可根據

第4.04節規定的金額(可以為零)不少於(A)截至該日期的轉爐使用量，加上(B)借款人已根據第2.02(A)節提出申請但尚未發放的所有循環貸款的本金。每次減税總額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍(除非變更承諾減至零，且緊接削減前生效的變更承諾金額少於5,000,000美元)，應在不少於十(10)個工作日前向變更代理髮出書面通知，且不可撤銷。一旦減少，革命者的承諾可能不會增加。每一次轉債承諾的減少都應根據其應計份額按比例減少每家循環貸款人的轉債承諾。

第4.04節預付保險費。

(A)在(I)根據第5.02(A)、(B)、(D)或(E)條強制預付每筆定期貸款、(Ii)根據第5.01條自願預付任何定期貸款、(Iii)自願減少或終止循環承諾和/或(Iv)因根據第10.02條強制執行補救措施而導致的任何貸款付款和/或承諾減少或終止時(每個“預付款溢價事件”)，每個借款人應共同和各自向行政代理支付：對於貸款人根據其按比例所佔份額的應課差餉賬户，適用於如此預付的定期貸款(或如此減少或終止的循環承諾)的預付保費。儘管有上述規定，對於(X)在本協議期限內總計10,000,000美元的轉帳承諾減少量和(Y)在本協議期限內本金總額小於(X)$58,300,000和(Y)截至任何此類預付款之日計算的可用金額之間的任選和強制性預付款，均不需要支付預付款保費，並由行政借款人的授權官員認證，並將計算細節提交給行政代理。

(B)根據第4.04節規定應支付的任何預付款應被推定為等於因發生預付款溢價事件而導致貸款人遭受的違約金，且貸方同意在目前存在的情況下該預付款是合理的。在適用法律允許的範圍內，貸方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述預付款保費的規定。

(C)貸方明確同意：(I)預付款保險費是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，預付款保險費仍應支付；(Iii)貸款人和信貸方之間的行為過程在本次交易中對支付預付款保險費的協議給予了具體考慮；(Iv)此後應禁止貸款方以不同於本款約定的方式索賠；(V)他們同意支付預付保費是對貸款人提供承諾和進行定期貸款的物質誘因，以及(Vi)預付保費代表

對代理人及貸款人損失的利潤或損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定代理人及貸款人的實際損害金額或代理人及貸款人因該等預付保費事件而損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。

第五條

付款

第5.01節自願提前還款

(A)在符合第5.01節以及第4.03和4.04節規定的條款和條件的情況下，借款人有權隨時預付全部或部分定期貸款，但須支付預付保費。借款人有權隨時全部或部分償還循環貸款，無需支付保費或違約金。儘管本協議有任何相反規定，但在瀑布觸發事件發生和持續期間，未經循環代理人同意，借款人不得自願預付任何定期貸款。

(B)在進行自願部分預付款時，行政借款人應向行政代理髮出書面通知，告知(I)其預付意向，(Ii)預付金額，以及(Iii)如屬定期SOFR貸款，則不遲於(A)若為定期SOFR貸款，則不遲於下午1：00。(紐約時間)三(3)個工作日之前，以及(B)就ABR貸款而言，下午1：00(紐約時間))預付款日期前一(1)個營業日，行政代理應根據具體情況迅速將預付款轉給每個相關貸款人。

(C)任何貸款的每筆自願部分預付款應為500,000美元的倍數，本金總額至少為100,000美元；但在一次借款下未償還的SOFR定期貸款的部分預付款不得使此類借款下未償還的SOFR貸款的未償還金額低於500,000美元。

(D)對於根據第5.01節規定的每筆定期貸款的預付款，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據這些貸款進行的具體借款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條所規定的違約費用降至最低。每筆預付款項應附有預付貸款的所有應計利息，直至預付款項之日為止。

(E)根據本第5.01節就任何定期貸款支付的每筆預付款應按比例適用於定期貸款。

第5.02節強制提前還款。借款人向行政代理和變更代理髮出書面通知前三(3)個工作日，

(A)任何貸款方在收到任何處置(第9.04節(第9.04(S)節除外)所允許的處置除外)的任何淨收益後五(5)個工作日內，借款人應共同和個別地預付貸款，金額相當於任何財政年度超過5,000,000美元的處置淨收益的100%(100%)(與該財政年度收到的其他處置和傷亡事件的淨收益相結合)，適用於第5.02(G)節；但行政借款人可選擇向行政代理人發出書面通知，通知應在收到處置所得款項淨額後三十(30)天內收到，並在該事件發生後一百八十(180)天內(或如果貸款方已在該一百八十(180)天內或該事件後三百六十(360)天內就該淨收益的使用作出有約束力的承諾)，而代之以將該淨收益再投資於用於借款人業務的資產，只要當時不發生違約事件且仍在繼續，在每種情況下，均由行政借款人以書面形式向行政代理證明。本第5.02(A)節的任何規定不得解釋為允許或放棄因本協議條款不允許的任何處置而產生的任何違約或違約事件。

(B)在任何貸方收到任何意外事故的任何淨收益後五(5)個工作日內，借款人應共同和個別地預付貸款，金額相當於任何財政年度超過5,000,000美元的此類淨收益的100%(100%)(與該財政年度收到的其他處置和意外事故的淨收益相結合)，適用於第5.02(G)節；但只要不發生違約事件且仍在繼續，行政借款人可選擇向行政代理人發出書面通知，在收到該意外事故的淨收益後三十(30)天內，將該淨收益用於重建或替換該等損壞、毀壞或報廢的資產或財產，或以其他方式將該等淨收益再投資於將用於該業務的資產，只要該等淨收益實際上用於重建或替換損壞、毀壞或報廢的資產或財產，或以其他方式進行再投資，在收到該等款項淨額後一百八十(180)天內(或，如貸方在該一百八十(180)日內，即該事件發生後三百六十(360)日內就該等款項淨額的使用作出有約束力的承諾)，在第5.02(G)節所述期間後未使用的款項淨額。

(C)如果在任何時候，該日期的轉帳使用量超過(I)轉帳承諾額和(Ii)借款基數中較小的一個，則借款人應立即共同和分別預付循環貸款，其總額等於適用的超額金額。

(D)在任何貸款方發生任何債務(第9.01節允許的債務除外)的同時，借款人應共同和分別提前償還貸款，金額相當於該淨收益的100%(100%)，適用於第5.02(G)節規定的金額。本第5.02(D)節中的任何規定不得被解釋為允許或放棄因本協議條款不允許的任何債務引起的任何違約或違約事件。

(E)基本上在控制權變更的同時，借款人應共同和各自提前全額償還第5.02(G)節所述的貸款。

(F)任何貸款加速和/或根據第10.02款終止承諾後，借款人應立即共同和分別償還所有貸款和其他債務，除非只有一部分貸款和其他債務被加速(在這種情況下，被加速的部分應如此償還)。

(G)在不違反第5.02(J)節的情況下，(A)根據第5.02(A)、(B)、(D)和(E)節規定的與貸款的預付款有關的數額，首先應適用於第5.02(I)節所列定期貸款的預付，直至這些定期貸款得到全額償還，其次，應適用於保護性墊款和擺動墊款的未償還本金，直至全額償付，第三，應適用於循環貸款的未償還本金，直至全額償付，提前償還任何其他未清償債務；但在瀑布觸發事件發生和持續期間，此類數額應首先用於特別墊款和擺動墊款的未償還本金，直至全額償付；第二，用於循環貸款的未償還本金，直至全額償付；第三，第5.02(I)節所述的定期貸款的預付；以及第四，用於預付任何其他未償債務；(B)應根據第5.02(C)節的規定用於預付貸款的數額，第一，根據第5.02(F)節的規定，(C)根據第5.02(F)節的規定，在償還貸款之前，應按照第5.02(F)節的規定，將未償還的非常墊款和Swingline墊款的未清償本金扣除至循環貸款的未清償本金。

(H)第5.02節規定的每筆貸款預付款應附有預付本金和預付保險費(視情況而定)的應計利息。

(I)申請貸款。

(I)對於借款人根據第5.01節選擇的或(D)項要求的每筆定期貸款的預付款，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據這些貸款進行的具體借款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條所規定的違約費用降至最低。除(G)款另有規定外，根據第5.02節的規定，任何定期貸款的每筆預付款應按比例適用於未償還的定期貸款。

(Ii)對於借款人根據第5.01節選擇的或(D)項所要求的每筆循環貸款的預付款，借款人可指定(I)要預付的貸款類型和所依據的具體借款，以及(Ii)要預付的循環貸款；但條件是，根據第2.15節的規定，根據借款發放的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中使用。借款人未按前款規定指定的，

在符合上述規定的情況下，行政代理應以其合理的酌情決定權作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低，但不承擔任何義務。

(J)抵押品收益和付款的運用。儘管第5.01節、第5.02節或任何信用單據的任何其他規定有任何相反規定，(X)與加速或瀑布觸發事件後的義務有關的所有付款(包括但不限於預付款)和(Y)任何代理人根據對抵押品行使補救措施而收到的抵押品的所有收益和其他付款應按如下方式使用：

(I)首先，按比例支付信用證文件項下當時應付給代理人的任何費用，以及信用證文件項下代理商當時應付的任何費用或費用補償和任何賠償金，直至全部支付為止，

(Ii)第二，按比例支付當時欠任何循環貸款人的任何費用、保費(包括任何預付保費)、彌償或開支償還，直至全數支付為止，

(Iii)第三，按比例支付就任何Swingline墊款及任何特別墊款而到期及須支付的利息，直至全數支付為止，

(Iv)第四，按比例支付任何Swingline墊款及任何非常墊款的本金，直至全數支付為止，

(V)第五，按比例支付就任何循環貸款而到期及須支付的利息，直至全數支付為止，

(Vi)第六，循環貸款的所有本金的應課差餉租值直至全部清還為止，

(7)第七，對當時到期和應支付的所有其他循環信貸債務的應課税額支付，直至全部清償為止

(Viii)第八，支付定期貸款人當時到期的任何費用、保費(包括任何預付保費)、彌償或費用補償，直至全部支付為止，

(Ix)第九，須按比例支付未償還定期貸款的到期利息，直至全數清還為止，

(X)第十，按比例支付定期貸款的未償還本金餘額，直至全部清償為止，

(Xi)第十一，支付應付任何代理人或任何貸款人的任何其他債務，直至全部清償為止，

(Xii)第七，適用於借款人或根據適用法律有權享有的其他人。

(K)儘管有上述規定，每一貸款人仍可在不遲於下午1：00向行政代理人及借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，以拒絕根據本第5.02節(A)、(B)、(C)或(D)條規定作出的任何類別定期貸款的任何強制性預付款項(該等遞減金額、“遞減款項”)的全部或部分按比例支付。預付款預定日期前一(1)個工作日(行政代理可自行決定延期)。貸款人發出的每份拒付通知應載明貸款人拒付的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向管理代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何減少的收益都可以由借款人保留。

第5.03節債務的償付；付款的方法和地點。

(A)借款人在本合同和其他信用證文件項下的義務不受反索賠、抵銷、撤銷權或任何其他抗辯的約束。除第5.02節另有規定外，本協議項下的所有款項應由借款人在不遲於下午2：00之前支付給有權享有擔保的當事人的應課税額的行政代理，或與循環貸款有關的付款應不遲於下午2：00之前支付給循環貸款人的應收賬款，不得抵銷撤銷權、反索償權或任何形式的扣除權。(紐約時間)在到期之日，並應立即以美元資金提供給適用代理，地點和/或該代理為此目的以書面指定的帳户給行政借款人。此後，適用的代理商將安排在同一天分發(如果該代理商在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約時間)，在這一天)與按比例向有權享有權利的擔保當事人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)為計算利息或費用，根據本協議在下午2時之前支付的任何款項。(紐約時間)，應被視為已在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延展至下一個營業日，而就本金的支付而言，在展期期間應繼續按緊接展期前有效的適用利率計息。

第5.04節淨付款。

(A)除下列句子外，任何借款人或其代表根據本協議或任何其他貸方單據支付的所有款項均應免費清償，不得扣除或扣繳除免税以外的任何當期或未來税項(包括其他税項)。如果需要從本協議項下的任何應付金額中預扣任何此類非排除税、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣除或預扣(“非排除税”)，借款人應增加支付給行政代理或該貸款人的金額，達到向行政代理或該貸款人產生收益所必需的程度(在支付所有非排除税之後，包括

就根據本協議第5.04(A)條支付的額外金額支付的任何此類非排除税)利息或根據本協議規定的税率或金額應支付的任何其他金額。如借款人須繳付任何非免税税項，借款人應在其後儘快將借款人所收到的證明付款的正本正式收據(或借款人合理地接受的其他證據)的核證副本送交行政代理，以供其本人或有關擔保方(視屬何情況而定)開立。如果任何借款人由於適當的徵税機關而未能支付任何非排除税，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理，則借款人應賠償行政代理和貸款人因任何此類失敗而可能成為行政代理或任何貸款人應支付的任何增量税、利息、費用或罰款。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局連帶繳納任何其他税款。本第5.04(A)節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(B)不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的每個貸款人(“非美國貸款人”)應：

(I)向行政借款人和行政代理交付(2)兩份副本(A)(如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及“證券組合利息”的支付，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)(連同一份證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行，不是任何借款人的10%股東(守則第871(H)(3)(B)條所指的)，也不是與借款人有關的受控外國公司(守則第864(D)(4)條所指的)，(B)國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或表格W-8ECI，或(C)如非美國貸款人並非實益擁有人，則須簽署IRS表格W-8IMY的正本，並附上美國國税局表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9、上文(A)所述的證書(如果適用)和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人將代表每個該直接和間接合作夥伴提供上述(A)項所述的文件，在每一種情況下，這些文件均由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，該非美國貸款人要求完全免除美國聯邦預扣税或降低其在本協議項下支付的美國聯邦預扣税；

(Ii)在上述非美國貸款人先前提交的任何表格過時或失效時，立即向行政借款人和行政代理提交任何此類表格或證明(或任何適用的後續表格)的另外兩(2)份副本；以及

(Iii)獲得行政借款人或行政代理人合理要求的提交和填寫表格或證明的時間的延長，除非在任何這種情況下條約、法律或條例的任何變更

在本應要求交付任何該等表格的日期之前發生，致使任何該等表格不適用或會妨礙該貸款人就其妥為填寫及交付任何該等表格，而該貸款人通知借款人及行政代理，在此情況下，該貸款人無須提供上述第(I)或(Ii)項下的任何表格。根據第12.06節成為參與者的每個人或根據第12.06節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據本第5.04(B)節或第5.04(C)節(視情況而定)所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，該參與者應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格和報表。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(C)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的每一貸款人，應在適用法律規定的時間或行政借款人合理要求的時間，向行政借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項；但該貸款人在法律上有權填寫、籤立及交付該等文件，而在該貸款人的合理判斷下，該等填寫、籤立或呈交併不會對該貸款人的法律地位造成重大損害。

(D)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就借款人在本協議項下的任何義務(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的非除外税項或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息、附加税項及合理開支而支付的任何非排除税項或其他税項的全額賠償，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種非排他性税收或其他税收。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向行政借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的時間，向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定貸款人已遵守

根據FATCA規定的貸款人的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(F)如果任何貸款人或行政代理人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人已根據本協議第5.04節或第12.05節額外支付的税款的退款，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向借款人償還該筆款項(但僅限於借款人根據第5.04節和第12.05節就產生該退款的税項支付的賠償金或額外款項)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括收到退款時徵收的任何税款)，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)任何要求根據本第5.04節支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力(與其內部政策和適用法律的要求一致)更改其貸款辦公室的管轄權，前提是此類變更將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的合理確定下，不會在其他方面對該貸款人不利。

(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、貸款和承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第5.04節項下的義務仍應繼續存在。

第5.05節利息和費用的計算。所有利息和費用應以在一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天和最後一天)為基礎計算，該期間包括(A)365天(如適用於ABR貸款)(或366天(視情況而定))和(B)360天(360日)。除第2.09(C)節另有要求外，在非營業日支付的款項應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入與該項付款相關的利息和費用的計算中。

第六條

先行條件

第6.01節初始信用展期的先決條件。初始信用延期須在截止日期當日或之前滿足(或放棄)以下先決條件：

(A)信用證單據。行政代理應已收到下列文件，並由各貸款方和其他相關方的授權官員正式簽署：

(I)本協定；

(Ii)各信用證方所承認的費用函；

(Iii)註明日期為2022年7月29日的完整借款基礎證明書(但第(A)(Iii)款只應是信貸延長循環貸款截止日期的先決條件)；

(Iv)公司間從屬協議；

(V)擔保協議；

(Vi)《保安協定》；

(Vii)任何貸款人要求的每張匯票；

(Viii)完美證書；

(9)借款通知，行政代理對最初的定期貸款合理滿意，循環代理對截止日期轉賬抽獎合理滿意；

(X)令代理人合理滿意的指示書及資金流動；及

(十一)《商標擔保協議》。

(B)抵押品。

(I)在擔保文件要求的範圍內，每個貸款方的每個子公司(排除的子公司除外)的所有股本應質押給行政代理。

(ii) [保留區].

(Iii)行政代理應已收到對UCC文件(或同等文件)的搜索結果，以及針對每個貸款方進行的税收留置權、判決留置權、破產和訴訟搜索的結果，以及此類搜索所披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本，並附有使抵押品代理滿意的證據，證明任何此類融資報表和其他文件(或類似文件)中表明的留置權是允許留置權或已被解除或將基本上與本合同項下的初始信用延期同時解除。

(Iv)抵押品代理人應已收到抵押品代理人滿意的適當UCC(或同等的)融資報表，以便在必要或抵押品代理人認為為完善抵押品代理人對抵押品的留置權而需要的一個或多個辦事處備案。

即使本協議有任何相反規定，在借款人採取商業上合理的努力後，任何抵押品的完美擔保權益(其擔保權益不能通過提交UCC融資聲明、提交聯邦知識產權備案或交付任何適用信用方的股本或其他經證明的擔保)不能在截止日期提供，此類抵押品的擔保權益的完善將不構成在截止日期獲得初始定期貸款和截止日期循環貸款的先決條件。但是，根據借款人和抵押品代理人之間相互商定的安排，此類抵押品的擔保權益必須在截止日期後完善。

(三)法律意見。代理人應已收到(I)King&Spalding LLP、借款人和其他貸款方的律師簽署的法律意見，該意見應向代理人和貸款人提出，並應在形式和實質上合理地令代理人滿意。

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

(F)高級船員證書。行政代理應已收到每個信用方的證書，註明截止日期，並由該信用方的總法律顧問、祕書、其他正式授權的官員、唯一股東、管理成員或普通合夥人(視情況而定)正式簽署和交付，説明：

(I)每個此等人士的經理/董事會(或其他管理機構，如果不是公司的個人)或股東的決議當時是完全有效的，並在相關範圍內明確和具體授權適用於此人的信用證文件和其他交易文件的所有方面，以及每份信用證文件和彼此的交易文件的籤立、交付和履行，在每一種情況下，均由該人執行；

(Ii)其某些獲授權的高級職員和任何其他高級職員、管理成員或普通合夥人(如適用)的任職情況和簽名，該等高級職員、管理成員或普通合夥人獲授權就將由該人籤立的每份信用證單據行事；

(3)經修改、修改或補充的截至截止日期的上述每個人的組織文件，以及經該人所在組織所屬組織的有關官員或官方機構核證的證書或公司章程；

(Iv)每個信用方在其註冊成立或組成的相關司法管轄區內的良好信譽證書，每張證書的日期均在截止日期之前的最近日期，該證書將由該信用方組織的司法管轄區的適當官員或官方機構出具，該證書應表明該信用方在該司法管轄區內的信譽良好。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到行政借款人首席財務官代表貸款方出具的償付能力證書，確認貸款方及其子公司在交易生效後的償付能力。

(H)財務信息。代理人應已收到(或在以下第(I)款的情況下，通過提交給美國證券交易委員會的材料向行政代理人提供)下列文件和報告(每份文件和報告的形式和實質均令代理人合理滿意)：

(I)歷史財務報表；及

(2)母公司的備考綜合資產負債表，日期為要求向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，並在交易生效後編制，猶如交易已在該日期發生一樣，無需按照1933年證券法(經修訂)的S-X條例編制，或包括對購進會計的調整。

(I)保險。在每一種情況下，代理人都應收到一份關於第8.03節要求的保險的保險證書，該證書的形式和實質應令代理人合理滿意。

(J)償還未償債務。(A)在截止日期，貸款方及其各自子公司除本合同項下的貸款和附表7.24所列的債務(如有)外，不應有未償借款，行政代理應已收到證明在截止日期清償與交易有關的所有此類債務的所有文件和文書的副本，以及(B)保證支付任何此類債務的所有留置權(允許留置權除外)應已解除，行政代理應已收到還款通知書和所有UCC-3格式終止聲明以及行政代理可能合理要求的其他與此相關的文書。附表7.24所列任何債務的期限、期限和從屬關係應令代理人滿意。

(K)重大不良影響。自二零二二年六月二十四日以來，並無發生任何個別或整體已構成或可合理預期構成重大不利影響(定義見TPG收購協議)的事實、事件、變化、發展或影響。

(L)費用及開支。每一行政代理和每一貸款人應各自收到(I)根據費用函應支付給該人的所有費用和支出，以及(Ii)根據第4.01和12.05節應支付和應支付給該人的合理費用、成本和支出(包括合理的和有文件記錄的律師費用、支出和其他費用)，並在截止日期前至少兩(2)個工作日出示發票。

(M)遵守《愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例所要求的所有文件和其他信息，以及任何所需的愛國者法案合規，在每種情況下，只要在截止日期至少五(5)個工作日之前要求提供此類信息，行政代理的結果都是令每個代理滿意的。

(N)指明申述和收購協議申述。收購協議陳述和指定陳述應在所有重要方面真實和正確，在任何情況下，其效力如同該陳述和保證是在信貸延期之日作出的(除非該陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確)；但任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在相應日期應在所有方面真實和正確。

(O)收購TPG。根據TPG收購協議的條款，TPG收購應已完成或應與本協議項下的初始信貸延期在所有重大方面基本上同時完成。

第6.02節截止日期後所有信用展期的先決條件。

(A)無失責；申述及保證。每一貸款人同意在截止日期後的任何日期提供其要求的任何貸款的前提條件是，在每次信貸延期時以及在其生效後：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)本信用證或其他信貸文件中包含的每一方所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，在每種情況下，該等陳述和保證的效力，猶如該等陳述和保證是在信貸展期當日作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在有關日期應在各方面真實、正確，且(Iii)任何政府當局不得針對任何借款人、行政代理、任何貸款人發出並保持有效的禁令、令狀、限制令或任何性質的其他命令，直接或間接地限制或禁止此類信用延期。接受每一次信貸延期的好處，應構成每一方貸款人對每一貸款人的聲明和保證，即截至那時，上述所有適用條件均已得到滿足。

(B)借款通知。在發放每筆貸款之前，行政代理應已收到符合第2.02(A)節或第2.03節要求的借款(書面)通知。

(C)借款基礎證明。在發放每筆循環貸款之前，循環代理人應在不遲於上午11：00收到借款基礎證書。在提出該項要求的日期。

第七條

陳述、保證和協議

為了促使貸款人簽訂本協議，按照本協議的規定發放貸款，貸方在截止日期和此後每筆貸款發放之日作出以下陳述和擔保，所有這些聲明和擔保在本協議執行和交付後仍然有效：

第7.01節公司地位。每一信貸方及其附屬公司(A)是根據其組織所在司法管轄區法律良好信譽的正式組織或成立並有效存在的公司、有限責任公司或其他註冊實體，並且具有公司或其他組織權力和授權來擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，以及(B)在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內具有適當資格和授權開展業務且信譽良好，除非不能合理地預期未能獲得如此資格、授權或良好信譽將導致重大不利影響。

第7.02節公司的權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用方均已正式簽署並交付其所屬一方的信用文件，該等信用文件構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮)。

第7.03節不得違反。(A)任何信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據並遵守其中的條款和條款，(B)交易的完成，或(C)在相關日期完成本協議或因此而預期的其他交易，將不會(I)在任何重大方面違反任何政府當局的任何重大適用法律的任何適用條款，(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據(A)任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭或信託契據的條款，對任何貸款方的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(允許留置權和根據信用證文件設定的留置權除外)

(B)任何貸方為(A)和(B)條款的任何其他重要合同，或任何貸方或其任何財產或資產受其約束的任何其他重要合同，或(Iii)違反本組織的任何規定，證明任何貸方，但與第(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何衝突、違約或違約(但不設定允許留置權以外的留置權除外)有關的，只要該衝突、違約、違規或違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.04節訴訟、勞動爭議等。沒有針對信用方或其各自子公司的訴訟、行動、訴訟或勞動爭議(包括但不限於罷工、停工或停工)待決，或據任何信用方所知，除附表7.04中披露的以外，存在書面威脅，以及無法合理預期的其他事項，這些事項不可能(X)產生重大不利影響，或(Y)導致個別或總計超過15,000,000美元的金錢判決或救濟，或(B)聲稱影響任何信用單據的合法性、有效性或可執行性，任何交易單據或交易。

第7.05節收益的使用；條例U和X.貸款收益僅用於第8.10節規定和允許的目的。任何信用方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何授信擴展所得款項不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與U規則或X規則不一致的目的。任何信用方及其子公司均不擁有任何保證金股票。

第7.06節批准、同意等。任何政府當局或其他人沒有授權或批准或採取其他行動，也沒有向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交文件，也沒有任何合同或文書下的同意或批准(但下列情況除外)：(A)已正式獲得或作出且完全有效的同意或批准，或如未單獨或整體獲得或作出，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)提交外國司法管轄區的UCC融資報表及其他同等文件，及(C)任何持牌保險實體的股本須受任何影響受擔保一方未來對該等股本的權利或補救的任何適用法律所規限，(B)為完成交易或任何授信方妥為籤立、交付或履行其所屬的任何信貸文件，或為妥善籤立、交付或履行其他信貸文件，在每一種情況下，均須由任何一方完成交易或妥為籤立、交付或履行其他信貸文件。對於信用證文件所預期的交易、交易的完成、任何信用證延期或信用證各方或其任何子公司履行其在信用證文件下的義務，不存在任何判決、命令、禁令或其他限制。

第7.07節《投資公司法》。信用證方不需要或在信用證文件規定的交易生效後註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第7.08節全面披露。

(A)在本協議和交易的執行過程中，信貸方已向行政代理和貸款人披露任何信貸方或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知道的、可合理預期個別或整體產生重大不利影響的所有其他事項。任何信用方、其各自的子公司或其各自的授權代表在任何時候為本協議或與本協議相關的目的以書面形式向行政代理或貸款人提供的任何事實書面信息和數據(包括信用證文件中的陳述和保證、報告、證物或其他方面所包含的所有信息，但不包括預算、任何形式上的財務信息或預測，均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以使該等信息和數據(作為一個整體)不具有重大誤導性，在每一種情況下，在提供這種信息或數據時，都要考慮到提供這種信息或數據的情況。

(B)根據本協議提供的預算、備考財務信息、流動資金計算和預測是基於貸方根據當時的市場狀況認為合理的假設真誠編制的，行政代理和貸款人認識到，關於未來事件的預測不被視為事實，受不確定性和或有事件的影響，任何該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果不是財務業績的保證，可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

第7.09節財務狀況；無重大不利影響。

(A)歷史財務報表在各重大方面均公平地列示貸方於該等資料各自日期及所涵蓋期間的財務狀況及經營結果，但如屬未經審計的財務資料，則須受正常年終審計調整所導致的變動及無腳註所規限。根據第8.01節提供的歷史財務報表和所有資產負債表、所有收益表和現金流量表以及所有其他財務信息，在截止日期之後的所有期間一直並將按照一貫適用的公認會計原則編制。根據第8.01節提供的所有財務信息在所有重要方面都公平地反映了貸方在該等信息各自的日期和所涵蓋的各個期間的財務狀況和經營結果，但在未經審計的財務信息的情況下，受正常年終審計調整引起的變化以及沒有腳註的影響。

(B)據任何信用方所知，任何信用方不存在任何類型的重大負債，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的、可確定的或其他的，也不存在可合理預期導致任何此類負債的現有條件、情況或情況，但根據第8.01節在最近交付的財務報表中規定或披露的或在本合同下披露的負債除外。

(C)自2021年12月31日以來，未發生任何情況、事件或事件，貸方也不知道已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事實。

第7.10節納税申報單和繳款單每個貸方均已提交所有適用的聯邦和州所得税申報單以及要求其提交的所有其他國內和國外重要税單，並已支付其應支付的所有已到期的重要税款和評估，但尚未拖欠或通過適當的程序和適當的程序真誠地提出質疑的除外，這些程序暫停了任何留置權的執行，即該信用方已根據公認會計原則保持了充足的準備金。

第7.11節遵守ERISA。除非不能合理地預計個別或總體上會產生實質性的不利影響：(A)每個養卹金計劃都符合ERISA、《守則》和任何適用法律；(B)沒有發生ERISA事件(或有合理的可能發生)；(C)打算根據《守則》第401(A)節符合資格的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定或意見書，而且在發出這種決定函之後，沒有發生任何合理地預期會阻止或導致喪失這種資格的事情；(D)任何貸方或任何ERISA關聯公司在到期時沒有向多僱主計劃提供任何所需的供款；(E)貸方或任何ERISA關聯公司沒有根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204節或守則第4971或4975節對計劃或因計劃而招致(或合理預期)任何責任；以及(F)根據守則或ERISA對任何貸方或ERISA關聯公司的資產施加的留置權不存在(或合理地可能存在)。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則任何貸款方的僱員福利計劃不得在僱傭終止後提供僱員福利保險，除非是根據《僱員保險條例》第一章、副標題B、第六部分或適用的州保險法的規定。對於任何外國計劃，除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(A)根據適用法律或該外國計劃的條款要求的所有僱主和僱員的繳費已經或(如果適用), (B)每個外國計劃(基於為該外國計劃提供資金的假設)對所有現任和前任參與者的應計福利義務不超過該外國計劃的資產；(C)要求登記的每一外國計劃已登記，並且一直保持良好的信譽和適用的監管機構；以及(D)每一外國計劃在所有重要方面都符合適用的法律法規和該外國計劃的條款。

第7.12節資本化和子公司。除附表7.12所述外，截至截止日期，任何信用方及其子公司(A)沒有任何子公司或(B)與任何其他人建立任何合資企業或夥伴關係。信貸方及其子公司的所有已發行和未償還股本均為有效發行、已足額支付且不可評估、無任何留置權且無任何留置權，但根據信用證文件創建的除外。所有這類證券的發行都符合與發行證券有關的所有適用法律。除附表7.12所載者外，於截止日期並無任何優先購買權或其他尚未行使的購買權、認股權、認股權證或類似權利或協議(授予僱員的股票認購權除外)

任何信用方可能被要求發行、出售、回購或贖回其任何股本或其子公司的任何股本。

第7.13節知識產權。每個信用方及其每個子公司都擁有或有權使用各自業務運營所合理需要的所有重要商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、許可證和其他知識產權。據各信用證方所知，此類重大知識產權的使用不會侵犯任何其他人持有的任何知識產權，除非無法合理預期會產生重大不利影響。除非在附表7.04中明確規定，並且不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則沒有任何與上述任何條款有關的索賠或訴訟待決，或者，據貸方所知，沒有任何書面威脅。

第7.14條環境。

(A)除非不合理地預期會導致重大不利影響：(I)信貸方及其各自子公司遵守信貸方或該附屬公司(視屬何情況而定)目前開展業務的所有司法管轄區內的所有重大環境法律(包括獲得、維持完全有效，並遵守環境法所要求的所有許可，以經營信貸方及其各自子公司目前進行的業務)；(Ii)任何貸方或其各自的任何子公司均不受任何環境法項下的任何重大環境索賠或任何其他重大責任的約束，而這些索賠或責任是懸而未決的，或據貸方所知，受到書面威脅；(Iii)據信貸方所知，並無任何與先前擁有的不動產有關的條件可合理預期導致對任何信貸方或其任何附屬公司提出任何重大環境索償，及(Iv)任何信貸方或其任何附屬公司的任何不動產並無附帶任何擔保全部或部分重大環境索償的政府當局的留置權。

(B)在任何情況下，貸方或其任何附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或處置與其業務有關的任何當前或以前擁有的不動產、設施或任何其他地點的危險材料，處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料的方式可合理地預期會引起可能導致重大不利影響的環境索賠。

(C)每一貸方均已向行政代理提供對實際或潛在的環境索賠或環境法規遵守有重大影響的所有現有重要環境評估報告、評估、審查、審計、函件和其他文件和數據的副本，只要這些報告、評估、審查、審計、文件和數據在其擁有或合理控制的範圍內。

(D)本第7.14節包含貸方就環境法、環境索賠、危險材料、釋放或任何其他環境、健康或安全事項所引起或與之相關的事項的唯一和排他性陳述和保證。

第7.15節財產的所有權。附表7.15列出的是截至成交日任何貸方或其各自子公司擁有或租賃的所有不動產的清單，在每種情況下，表明各自的財產是擁有的還是租賃的、所有者或出租人的身份以及各自財產的位置。每一貸方均擁有(A)就所擁有的不動產而言，該不動產的良好、不可轉讓及可出售費用的簡單所有權；(B)就所擁有的個人財產而言，該等不動產的良好而有效的所有權；及(C)就租賃的不動產或個人財產而言，其有效、存續、可出售、可投保及可強制執行(受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉易或其他適用於一般債權人權利的法律或一般適用的衡平法原則所限制者除外)，不論是在法律訴訟中或在衡平法上被考慮，在每一種情況下，該租賃財產的租賃持有權益(視情況而定)，除允許的留置權外，所有留置權在每種情況下都是自由和明確的。

第7.16節無缺省。貸款方或其任何附屬公司均不會在任何重大合同(行政代理已收到副本)(債務方面的任何此類重大合同除外)項下或就任何重大合同(行政代理已收到副本)或任何一方違約，而該等重大合同可個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。在本協議和其他信貸文件生效後，任何貸方或其各自的任何子公司均不會在任何重大債務合同項下或就任何重大合同違約，而違反該重大合同可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他信用證單據所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

第7.17節償付能力。於交易生效後的結算日，母公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第7.18節持牌保險實體。除附表7.18所述或本協議另有允許外，任何持牌保險實體不得(I)訂立任何信貸協議、貸款協議、契諾、保證、信用證、票據、債券或其他安排，或與因借入款項或任何信貸擴展(或任何信貸擴展承諾)而欠任何第三方的任何債務或其他安排有關，或(Ii)對任何該等持牌保險實體(包括其股本)的任何財產或任何種類(不動產或非土地、有形或無形)的任何財產或資產享有任何留置權。即使本協議有任何相反規定，適用法律對持牌保險實體的限制或要求的存在，不應被視為構成留置權或違反本協議的任何規定，包括本第7.18節。

第7.19節遵守法律；授權。每一信貸方及其子公司(A)已遵守並正在遵守所有適用法律，(B)擁有並擁有適用法律所需的所有必要許可、政府許可證、授權、同意和批准，以及(C)在應得和有義務的範圍內，已全額支付所有適用的用户費用，以經營其業務並與信貸方目前進行的產品相關，除非在每一種情況下，未能這樣做總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.20節合同或其他限制。除信用證文件外，在第9.10節允許的範圍內，除獲許可的保險實體外，任何信用方或其任何子公司均不是任何協議或安排的一方，或不受任何限制其向任何信用方支付股息或以其他方式向任何信用方投資或支付其他款項的適用法律的約束，該法律限制其授予有利於行政代理的留置權的能力，或以其他方式限制其履行信用文件條款的能力。

第7.21節交易單據。(A)交易文件中所述的貸方(TPG實體除外)和(B)就貸方所知的其他各方，包括但不限於交易文件中的TPG方(貸款人除外)的所有陳述和保證，在作出該等陳述和保證之時，在所有重大方面均屬真實和正確，且在截止日期時在所有重大方面均屬真實和正確，猶如該等陳述和保證是在該日期作出一樣(除非該陳述或保證是在特定日期作出的)。未發生任何違約或違約事件，且在任何信用證單據下仍在繼續。每份信貸文件均具有全面效力及作用，可對信貸方每一方強制執行(但受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他適用於一般債權人權利的法律及一般適用的衡平原則所限制者除外，不論是否在法律訴訟或衡平法上考慮)，TPG收購協議並未修訂或修改，除非在成交日期或之前或根據第9.07節披露予行政代理，且除第9.07節的規定外，並未根據該文件授予任何豁免或同意。

第7.22節集體談判協議。附表7.22列出的是截至本協議日期，任何信用方或其任何子公司與任何工會、勞工組織或其他談判代理人之間關於任何信用方或其任何子公司的員工的所有集體談判或類似協議的清單(包括到期日期)。

第7.23節保險。每個信用方的財產均由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司不是任何信用方的聯營公司，承保的免賠額和承保風險通常由從事相同或類似業務並在該信用方經營的一般地點擁有類似財產的具有類似規模和聲譽的人士承擔，在每種情況下均如在截止日期生效的附表7.23所述。

第7.24節其他債務證明。附表7.24是每項信貸協議、貸款協議、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整而正確的清單，該等安排規定或以其他方式與任何債務或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)有關，包括在成交日期仍未清償的任何貸方(本協議及其他信貸文件除外)，以及未清償本金或面值總額超過250,000美元，只要附表7.24正確地描述了截至成交日期的每項該等安排下所有該等債務的總額不超過1,000,000美元。

第7.25節[已保留].

第7.26節《外國資產管制條例》；反洗錢和反腐敗實踐。每個信用方及其子公司(X)在所有實質性方面都遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例(“制裁”)，以及(Y)在所有實質性方面遵守《銀行保密法》及其頒佈的所有法規中所有適用的反洗錢和反恐融資條款。任何信用方及其子公司或關聯方(I)是美國政府在特別指定國民和受封鎖人士名單(“特別指定國民和受封鎖人士名單”)上指定的美國人，美國人不能與之進行商業交易，(Ii)是美國經濟制裁法律的目標，使得美國人不能與該人進行交易或以其他方式從事商業交易，或(Iii)受(包括但不限於該人是董事或擁有有投票權的股份或權益)控制，或直接或間接地為或代表SDN名單上的任何個人或實體或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府行事，從而根據美國法律禁止進入本協議或任何其他信貸文件或在本協議或任何其他信貸文件下履行。每個信用方和每個信用方的每個子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律。信用方或其任何子公司，據借款人所知，借款人、代表信用方或任何子公司的任何董事高管、代理人、僱員或其他人均未直接或間接採取任何行動, 這將導致在任何實質性方面違反適用的反腐敗法律。每個信用方和信用方的每個子公司已經制定並將繼續保持合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反腐敗法律。

7.27《愛國者法案》。貸方、其每一附屬公司及每一受控聯屬公司在所有重要方面均遵守(A)《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B第五章，經修訂)及任何其他相關的授權立法或行政命令，(B)《愛國者法案》及(C)其他與“瞭解您的客户”及反洗錢法律、規則及條例有關的聯邦或州法律。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

第7.28節控股公司。母公司及EH Holding Company，Inc.均為控股公司，並無任何重大負債(信貸文件及可轉換優先票據項下的負債除外)、擁有任何重大資產(借款人的股權除外)或從事任何營運或業務，但第9.16節所準許者除外。

第7.29節洪水保險。母公司及其子公司按洪水保險法要求的條款和金額或行政代理合理要求的條款和金額，對位於特殊洪水風險區域的構成抵押品的所有不動產維持全額洪水風險保險。

第7.30節抵押品的地點；設備清單。附表7.30列出：

(A)借款人或任何其他人保存與抵押品有關的記錄的所有地方，包括但不限於與應收款和存貨有關的所有文件和票據；和

(B)除第9.15節另有規定外，信貸方抵押品所在的所有地方，以及該場所是否由信貸方擁有或租賃，或該場所是否為倉庫管理人、受託保管人或其他第三方的場所，如果由第三方擁有，則該第三方的名稱和地址。

第7.31節健康護理事宜。

(A)遵守衞生保健法；許可證。在過去六(6)年中，母公司、其每個子公司和每個持牌保險實體在所有重要方面都遵守適用於其、其產品和財產或其他資產或其業務或運營的所有醫療保健法律。母公司、其每一附屬公司及每一持牌保險實體，以及任何代表彼等行事的人士，實際上擁有所有許可，包括但不限於擁有、租賃或營運其物業及其他資產以及按目前進行的方式進行其業務及營運所需的所有許可，除非未能取得任何該等許可對母公司、其附屬公司或持牌保險實體的任何一方並無重大影響。所有該等許可證均屬完全有效，且並無任何該等許可證項下的失責或重大違規行為，母公司、其任何附屬公司或任何持牌保險實體均未收到任何現行或建議的限制、暫時吊銷、終止或撤銷任何該等許可證的通知。除附表7.31所列者外，任何政府當局的行動、要求、要求或調查(為免生疑問，不包括在正常業務過程中進行的例行審計)，以及任何其他人就任何母公司、任何附屬公司或任何持牌保險實體而提出的任何重大訴訟、行動或法律程序，在每一情況下均未待決或據該人所知受到威脅。

(B)提交文件。除附表7.31所列外，根據任何衞生保健法規定必須向任何政府當局提交、獲取、保存或提供的所有材料報告、文件、索賠、通知或批准均已如此歸檔、獲取、保存或提供，且所有此類材料報告、文件、索賠和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(C)重要報表。任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體均未向任何政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的虛假陳述，或據母公司、其子公司或任何持牌保險實體所知，(I)未向任何政府當局披露所需的重大事實，或(Ii)作出任何行為，或作出在該行為發生或作出該聲明時合理地預期會構成違反任何醫療保健法的聲明。母公司、其子公司或任何持牌保險實體、高級管理人員，也不知道任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體、任何附屬公司、員工或代理人

任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體對已發生但未報告的重大索賠作出重大事實的不真實陳述。

(D)合同。每個持牌保險實體都擁有履行其義務所必需的合同、許可證、投保或其他許可，作為(I)Medicare計劃中的Medicare Advantage組織，(Ii)在該持牌保險實體運營的一個或多個州的相應Medicaid計劃中的受管護理組織，(Iii)該持牌保險實體運營的一個或多個州的提供者服務網絡，或(Iv)作為在該持牌保險實體運營的一個或多個州中提供商業健康保險的健康維護組織、受管醫療組織或健康保險計劃。除附表7.31所述外，尚無任何調查、審計、索賠或其他行動待決，或據母公司、其子公司或任何持牌保險實體所知，有可能導致撤銷、暫停、終止、緩刑、限制或限制或不續訂合同或其他許可，這些威脅可合理地預期會導致持牌保險實體作為聯邦醫療保險計劃下的託管醫療機構、在該實體運營的州的相應醫療補助計劃下運營的託管醫療機構或作為在該註冊保險實體運營的州內提供商業醫療保險的託管醫療組織運營。

(E)認證。母公司、其子公司和任何持牌保險實體在適用法律要求的範圍內，均已獲得並保持所有適用認證組織的良好認證，且不受限制或損害。

(F)法律程序。除附表7.31所述外，據任何信貸方所知，不存在任何事實、情況或條件可合理預期構成政府當局針對或影響任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體的任何重大調查、訴訟、索賠、審計、行動(法律或監管)或訴訟(法律或監管)的基礎。截至截止日期，母公司、其子公司或任何持牌保險實體(1)均不是公司誠信協議的一方，(2)根據和解協議負有任何報告義務，或(3)根據與任何政府當局簽訂的糾正計劃或其他補救措施，對於任何實際或據稱違反醫療保健法的行為，均無任何重大報告義務。

(G)被禁止的交易。在過去六(6)年中，母公司、其子公司或任何持牌保險實體均未直接或間接：(1)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、承包商或任何其他人提供或同意提供任何非法禮物或無償支付(無論是在金錢、財產或服務方面)，或意識到已作出或有任何非法協議作出任何非法饋贈或無償支付(不論是在金錢、財產或服務方面)；(2)對任何政府官員、僱員或代理人作出或同意作出或知道已作出或已有任何協議作出任何捐款、付款或饋贈，或為供其私人使用而向任何政府官員、僱員或代理人作出的任何捐款、付款或饋贈或該等捐款、付款或饋贈的目的，或根據對該等捐款、付款或饋贈具有管轄權的任何政府主管當局的法律，在任何實質方面屬違法或違法的；(3)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或因任何理由在其任何簿冊或紀錄上作出任何誤導性、虛假或虛假的記項

可合理預期的行動將導致實質性的不利影響；或(4)向任何人支付、同意支付、或知道已向任何人支付或已達成任何協議，且意圖或理解此類支付的任何部分將在任何實質性方面違反任何醫療保健法。

(H)排除。母公司、其子公司或任何持牌保險實體均未或(據任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體所知)受到威脅：(I)根據《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節和相關法規，被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外；(Ii)根據《聯邦收購條例》，與一般適用於聯邦政府機構的禁令和暫停有關的取消資格和暫停有關的法律，或其他適用法律，被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外；或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動。

(I)HIPAA遵從性。在適用於任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體的範圍內，只要(1)任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體是45 C.F.R.第160.103節所定義的“承保實體”，(2)任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體是45 C.F.R.第160.103節所定義的“業務聯繫”，(3)任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體是45 C.F.R.第160.103節所定義的“商業夥伴”，其子公司或任何持牌保險實體受45 C.F.R.第160和162部分(“交易規則”)編寫的HIPAA管理要求和/或45 C.F.R.第160和164部分(“隱私和安全規則”)編寫的HIPAA安全和隱私要求(“隱私和安全規則”)約束或承保，和/或(4)任何母公司、其子公司或任何持牌保險實體贊助任何“團體健康計劃”，如第45 C.F.R.第160.103節所定義，該人已經：(I)制定並實施了適當的保障措施，以遵守HIPAA；和(Ii)在過去六(6)年中，實質上遵守了HIPAA。

(J)公司誠信協議。母公司、其子公司或任何持牌保險實體，或母公司、其子公司或任何持牌保險實體的任何高級管理人員、董事或其合作伙伴、代理人或管理僱員，均不是任何個人誠信協議、公司誠信協議、公司合規協議、暫緩起訴協議或與任何政府當局因實際或據稱不遵守任何適用法律而產生的其他正式或非正式協議的一方或受其約束。

第7.32節合格賬户。對於任何信用方在提交給轉帳代理人的借款基礎證書中確定為合格帳户的每個帳户，該帳户是(A)適用帳户債務人通過在信用方的正常業務過程中向該帳户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(B)欠信用方而沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利，以及(C)不因合格帳户定義中的一個或多個排除標準(任何轉帳代理-酌情標準除外)而被排除為不合格的帳户。

第八條

平權契約

貸方特此約定並同意，在截止日期及之後，直至承諾終止，並按照本協議的條款全額償付本協議項下發生的貸款和所有其他債務(未確定或有債務除外)：

第8.01節財務信息、報告、通知和信息。貸方將向行政代理提供以下財務報表、報告、通知和所提供的信息的副本，以便進一步分發給每個貸款人，對於提交給美國證券交易委員會的材料中包含的任何信息，不應根據下文第8.01(B)和(C)節單獨要求母公司提供此類信息)：

(A)流動資金證明。在每個月結束後的三十(30)天內，基於(包括)母公司及其子公司的賬户報表的每月流動資金報告，連同母公司的授權官員的證明，該母公司以行政代理合理接受的形式遵守第9.13(B)節規定的最低流動資金要求。如果任何2024年可轉換票據或2025年可轉換票據在該可轉換優先票據各自到期日之前四(4)個月未償還，借款人應在該到期日提供流動資金報告，此後每週(或根據任何代理人的要求)提供流動資金報告，以證明到期日尚未發生。

(B)季度財務報表。在母公司及其子公司的每個會計季度結束後四十五(45)天內，(I)母公司及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和(I)母公司及其子公司在該會計季度的未經審計的綜合收益和現金流量表，包括經行政借款人的授權官員核證為完整和正確的上一會計年度的相應會計季度的數字(包括美元和百分比)。

(C)年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)日內，母公司及其子公司的合併資產負債表副本，以及該會計年度母公司及其子公司相關的合併收益表和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，該等合併報表須連同德勤或另一間具有國家認可資格(或地區認可資格，如行政代理人合理接受)的獨立註冊會計師事務所的報告和無保留意見一併審計和核證(該報告和意見應(X)述明該等財務報表在各重要方面公平地列報所示期間的財務狀況，該等財務報表是在與前幾年一致的基礎上適用的GAAP；及(Y)不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關審計範圍的任何限制或例外(但因(A)實際情況所需者除外)。

或任何財務契約的預期違約或違約事件(包括第9.13節所述的財務契約)或(Y)任何債務即將到期時)。

(D)合規證書。在根據上述(B)和(C)條款交付財務信息的同時，由行政借款人的授權官員簽署的合規證書，(I)表明遵守財務履約契約，並説明沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續(或，如果發生違約或違約事件，説明該違約或違約事件的細節，以及就此採取或將採取的行動)和(Ii)指明在該財政年度或期間(視情況而定)結束時子公司的身份發生的任何變化。在結算日或最近一個會計季度或期間(視具體情況而定)向貸款人發出的通知。

(E)其他實體報告。在未按照上述(B)款交付的範圍內，在根據上述(B)款交付財務信息的同時，貸方應向行政代理提交在正常業務過程中提供的法定報告，並與過去有關JUSTUSTY Holdings，Inc.的做法保持一致，以及向JUSTUSTY Holdings，Inc.各自的董事會(或同等管理機構)提供的季度運營摘要。

(F)財政預算案。在母公司2023會計年度開始的每個會計年度開始後六十(60)天內，在每種情況下(包括母公司及其子公司截至下一會計年度末的預計合併資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關合並報表以及對適用於此的基本假設的描述或討論)，在每種情況下，貸款方管理層通常為其內部使用編制的預測財務預測(按8.01(B)節提供的財務報表的範圍一致)，提出(或討論)這些預測所依據的主要假設(這些預測統稱為“預算”)。

(G)違約。在行政借款人或其任何子公司的授權人員獲知後五(5)個工作日內儘快發出通知，通知行政借款人的授權人員：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應具體説明其性質、存續期和適用的貸方擬對其採取的行動；或(Ii)發生任何貸方或貸方任何子公司的任何其他重要合同的違約或違約，或任何違反、或不遵守任何適用的法律(包括醫療保健法)，在每一種情況下，合理地預計將導致個別或總體的重大不利影響。

(H)其他訴訟。在行政借款人或其任何附屬公司的授權人員獲知後五(5)個工作日內儘快發出通知，通知行政借款人的授權人員：(I)影響任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或其各自財產(A)的任何訴訟、訴訟、法律程序或勞資爭議或法律程序的開始或任何實質性進展

15,000,000美元或更多，(B)合理地預計會產生重大不利影響，(C)聲稱影響任何信用證文件、任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，或(D)所尋求的救濟是本協議、任何其他信用證文件或第9.07節所述任何其他文件或文書的強制令或其他暫停履行，或(Ii)與附表7.04所述的任何訴訟、訴訟、法律程序或勞工爭議有關的任何事態發展，合理地預計會導致重大不利影響，在每一種情況下，連同行政借款人的一名授權官員的聲明，該通知應具體説明其性質，適用的貸方擬對此採取的行動，以及在行政代理要求的範圍內，與此相關的所有文件的副本。

(I)交易單據。在任何貸款方獲知任何一方根據第9.07節所述的任何交易文件或任何其他文件或文書所作的重大修訂而發生違約或違約或終止通知後的五(5)個工作日內，行政借款人的授權官員的聲明應列明該違約或違約或終止通知的詳情以及就此採取或將採取的行動，並在適用的情況下提供該等修訂的副本。

(J)管理函件。在收到第8.01(C)節所指的獨立公共會計師提交給任何貸方的與其每次審計有關的所有“管理函件”的副本後，在任何情況下應在收到後五(5)個工作日內迅速完成。

(K)傷亡事件。以合理的速度，但無論如何，在任何信用方獲知後五(5)天內，通知與抵押品的重要部分有關的任何傷亡或譴責事件。

(L)其他資料。在合理迅速的情況下，任何代理人可代表其本人或代表任何貸款人不時以書面合理要求的其他信息(財務或其他)，包括與任何清盤過程或法定資本或其他資本儲備的釋放有關的信息；但即使本協議有任何相反規定，母公司或任何子公司均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律或任何具有約束力的協議禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

(M)保險報告。在第8.01(C)節規定的財務報表交付後十(10)個工作日內(或行政代理合理同意的較長時間內)，信譽良好的保險經紀人就貸方所維護的保單提交報告。

(N)可轉換優先票據。在任何可轉換優先票據交付後五(5)天內，向受託人提供或從受託人處獲得的關於任何可轉換優先票據的所有重要聲明、報告和通知的副本。

(O)保健報告。

(I)在任何情況下，不遲於送達後五(5)個工作日，任何政府當局就母公司、任何子公司或任何持牌保險實體違反任何適用法律(包括醫療保健法)的任何調查或審計，或與之相關的待決或威脅訴訟，僅限於合理預期會導致重大不利影響的範圍內。

(Ii)在送達後五(5)個工作日內，收到任何政府當局威脅要限制、撤銷、暫停或實質性修改任何持牌保險實體持有的任何許可證或合同的通知，而這些許可證或合同有理由預計會導致重大不利影響。

(Iii)在母公司、任何子公司或任何持牌保險實體遇到以下情況時，及時通知：(I)違反不安全的受保護健康信息被HIPAA定義為“違規”、“不受保護的受保護健康信息”和“受保護的健康信息”被HIPAA定義為“安全事故”，在每種情況下都會對母公司、任何子公司或任何持牌保險實體的安全或完整性造成重大影響。

(Iv)在任何情況下，如果母公司、任何子公司或任何持牌保險實體成為任何公司誠信協議、公司合規協議、暫緩起訴協議或與任何政府當局達成的關於遵守醫療保健法的其他正式協議的一方或受其約束，在任何情況下，不得遲於籤立後五(5)個工作日。

(P)如果後續七(7)天期間的平均每日流動資金低於30,000,000美元，應立即通知行政代理，但無論如何，應在三(3)天內通知行政代理。

(Q)減速程序。對於AUSTUSTY Holdings，Inc.，在與任何清盤過程有關的任何材料開發時，應立即向行政代理提供書面通知，列出該材料開發的細節，以及與該材料開發有關的任何相關文件的副本，包括任何政府當局關於該材料開發的任何通知或書面通信。

儘管如上所述，通過向證券交易委員會提交母公司的10-K、10-Q或8-K表格(視情況而定)，就母公司及其子公司的財務信息而言，可以履行本第8.01節(B)和(C)款中的義務。

根據本條款第8.01條(B)和(C)要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下最早日期交付：(I)任何貸方在Evolent的互聯網網站上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接，和(Ii)該等財務報表和/或其他文件在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上發佈；但條件是：(A)行政借款人應應行政代理的要求，繼續向行政代理交付此類文件的副本(可通過電子傳輸)，以及(B)行政借款人應通知(哪種通知

可以通過傳真或電子傳輸)在本款所述任何網站上張貼任何此類文件的行政代理。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第8.02節書籍、記錄和檢查；實地考試。

(A)母公司將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應記錄所有涉及貸方或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的重大財務交易和事項，該等賬簿在所有重要方面均應完整、真實和正確，並應符合公認會計原則。母公司將，並將促使其每一家子公司允許任何代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產(在根據該等財產的任何租約授權的範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要(受適用的保密協議或承諾和版權法的約束)，並與其董事和高級管理人員討論其事務、財務和賬目(前提是，應允許貸方的一名授權代表在場，並且任何此類財產檢查不得包括任何侵入性或身體侵入性的環境採樣)。所有費用由信用證各方承擔，並(除非當時存在違約事件)代理人在正常營業時間內合理的時間內，在合理的提前通知信用證各方後，按該代理人合理要求的頻率進行；但在任何日曆年，如果違約事件沒有繼續發生，合理數量的人員僅與每個代理人的一(1)次檢查有關的合理費用應由借款人承擔，並可根據本協議得到報銷。代理人根據本第8.02節獲得的任何信息可應受擔保一方的要求與行政代理人或任何貸款人共享；此外，儘管本合同有任何相反規定，, 母公司或任何子公司都不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(B)每個信用方將允許並允許其子公司的循環代理人代表對信用方及其子公司的賬户和其他個人財產進行實地檢查、評估和審計(統稱為“實地審查”)，這些審查、評估和審計應在正常營業時間內的合理時間進行，除非違約事件仍在繼續，除非違約事件持續通知母公司；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就沒有義務在任何12個月期間向循環代理人償還一(1)次以上的實地審查；但在任何給定的十二個月期間，循環代理要求進行的任何額外的現場考試應由循環代理承擔費用；此外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則循環代理可以進行額外的現場考試，費用由借款人承擔。為免生疑問，第(B)款中規定的報銷限制不適用於與許可收購相關的現場考試(除非與行政借款人另有約定，否則每項許可收購不得超過一次此類考試)。

第8.03節保險的維持。

(A)母公司將，並將促使其每一家子公司始終與母公司在投保或續保相關保險時認為(在其合理的商業判斷下)財務狀況良好和信譽良好的保險公司保持充分的效力和效力，保險金額和保險金額至少與從事與信貸方從事類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(以及風險保留)相同；並將在抵押品代理人提出書面請求時，向抵押品代理人提供關於所承保保險的合理詳細信息，以便進一步交付給貸款人，包括(1)背書(A)貸方代表擔保方將擔保品代理人指定為損失收款人的所有意外傷害保險單和(B)信用方代表擔保方將擔保品代理人指定為額外被保險人的所有財產保險單，以及(Ii)規定不得取消的説明，金額的重大減少或保險範圍的重大變化，應在抵押品代理人收到書面通知後至少三十(30)日內生效。

(B)在截止日期後三十(30)天內，行政借款人應已向行政代理交付每份保險單(或與之相關的活頁夾)的副本。

(C)在不限制前述規定的原則下，母公司將，並將安排其每一家子公司：(I)按洪水保險法規定的條款和金額，或行政代理人或任何貸款人以其他合理方式要求的條款和金額，對位於特別洪水危險地區並構成抵押品的所有自有或租賃的不動產維持全額支付的洪水危險保險，(Ii)在保單期滿或失效前，向行政代理人提供所有該等保單的續期證據(及支付續期保費)；及(Iii)就任何該等擁有或租賃的經改善的不動產重新指定入或撥出特別洪水危險地區一事，向行政代理人提供即時書面通知。

第8.04節繳税。貸方將支付和解除，並將促使其各自的子公司支付和解除其應支付的所有應付税款，但尚未拖欠或通過善意和適當的訴訟程序勤奮抗辯的税款除外，這些税款將停止執行任何留置權，該等留置權是該貸方根據公認會計準則保持充足準備金的。

第8.05條維持存在；遵守法律等

(A)每一貸款方將，並將促使其子公司：(I)根據適用的公司、組織或組建司法管轄區的法律，維持和維持其組織存在和良好信譽，除非第9.03節或第9.04節允許，以及(Ii)根據每個州或其他司法管轄區的法律，維持和維持其作為外國實體開展業務的良好信譽，但第(Ii)款的情況除外，否則不符合第(Ii)款的規定將不會產生重大不利影響。

(B)每一信用方應並應促使其每一子公司遵守對其、其業務或其產品具有管轄權的任何政府機構的所有適用法律和許可(包括但不限於所有登記)，除非該等未能遵守的情況合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，每個信用方及其子公司應在所有實質性方面遵守所有醫療保健法及其由任何適用的政府當局執行的規定，以及適用於其運營的任何政府當局的所有合法要求。

第8.06節環境合規。

(A)在每一種情況下，每個貸款方將並將促使其子公司按照所有環境法使用和運營其所有及其設施和不動產，保持所有與環境事項有關的必要許可、批准、證書、許可證和其他授權有效並繼續遵守，並按照所有環境法處理所有有害物質，並使其及其不動產不受任何環境法施加的任何留置權的影響，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

(B)行政借款人在任何貸款方或其附屬公司意識到：(I)任何貸款方或其任何附屬公司違反任何環境法，可合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)根據任何環境法對任何貸款方提起的任何訴訟或調查，包括任何政府主管部門或任何其他人的書面要求提供信息或書面通知或潛在的環境責任，應立即通知行政代理機構：(I)任何貸款方或其任何附屬公司違反任何環境法，可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)在任何貸款方的不動產或其內的任何設施或資產發生或發現新的釋放或新的釋放威脅(或發現任何貸方以前未向行政代理披露的任何釋放或威脅)，超出任何環境法規定的可報告或可允許的標準或水平，或在情況下，或以可合理預期導致重大不利影響的方式或金額，或(Iv)在成交日期當日或之後產生或存在的任何環境索賠，而該等環境索賠可合理預期會導致重大不利影響。

(C)如果在任何貸款方的任何不動產上釋放任何有害物質，而根據任何環境法，合理地預期會導致任何貸款方承擔重大責任，則該貸款方在發現該情況後，應採取一切必要步驟，按照環境法要求該貸款方減輕和解決任何此類違規行為或潛在責任，並迅速採取一切必要步驟，以減輕和解決任何此類違規行為或潛在責任，並應定期向行政代理通報其行為和此類行為的結果；然而，只要信用方(或其各自子公司)的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況保持適當的準備金，則無需要求信用方(或其各自的子公司)採取任何此類反應、糾正措施或其他行動。

(D)每一貸款方應向行政代理提供任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法從或向任何政府當局或其他人收到或提供的任何材料要求、信息請求、通知、提交、文件或通信的副本，只要這些要求、請求、通知、提交、文件或通信將合理地預期會導致重大不利影響。此類通知、提交或文件應迅速提供給行政代理，無論如何，應在此類材料提供給任何政府當局或第三方後的五(5)個工作日內提供。

(E)在行政代理人的合理書面要求下，借款人應自費獲得並提供由行政代理人批准的環境諮詢公司進行的關於任何貸款方或其任何子公司現在或今後擁有的任何不動產的環境現場評估(包括但不限於根據行政代理人的合理要求進行的任何地下水或其他測試的結果)，並以行政代理人合理滿意的程度説明危險物質的可能存在或不存在，以及與該不動產上、在其之下或從該不動產發出的任何有害物質有關的任何必要行動的潛在成本；但只有在下列情況下才可提出此類請求：(I)發生並繼續發生違約事件，或(Ii)根據行政代理的合理判斷，可能導致任何貸款方或其各自子公司在任何環境法項下發生重大違反行為或承擔重大責任的情況；此外，如果借款人未能在提出請求後九十(90)天內提供該不動產，則行政代理人可以但沒有義務進行該等不動產，貸方應授予行政代理人及其代理人訪問該不動產的權利，並特別授予行政代理人不可撤銷的非排他性許可，以進行此類評估，所有費用和費用均由借款人承擔。

第8.07節ERISA。(A)在任何信用方或任何信用方的任何附屬公司知道或有理由知道發生下列任何事件(包括先前披露或豁免披露的事件，但有關責任仍未履行的範圍內)後，借款人應立即向行政代理及每一貸款人提交行政借款人的授權人員的證書，列明有關該事件的詳情，以及該信用方、該附屬公司或該ERISA附屬公司被要求或建議採取的行動(如有的話)，以及向該信用方、該附屬公司或由該附屬公司發出或提交的任何通知(要求、建議或以其他方式)，此類ERISA附屬機構、PBGC、計劃參與者(與個人參與者的福利相關的通知除外)或計劃管理人以及與此相關的所有文件：發生了可報告的事件；未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節豁免)已經發生(或很可能發生)，或將向財政部長申請豁免或修改最低資助標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412、430或431節就計劃延長任何攤銷期限；未向任何計劃支付所需的繳費，如果這種不能充分導致根據ERISA第303(K)或4068條或根據守則第430(K)條規定的留置權；具有無資金來源的流動負債的養老金計劃已經或將被終止，

根據ERISA標題IV進行重組或分割(包括髮出書面通知)；就計劃採取任何行動，而該行動將合理地預期會導致要求任何信用方向PBGC或該計劃提供債券或其他擔保；已根據ERISA第515條對信用方、其子公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以收取對多僱主計劃的拖欠繳款；或PBGC已通知任何信用方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司其有意任命受託人管理任何計劃；或與任何計劃有關的任何事件的發生，可能導致任何信用方或任何信用方的任何子公司承擔任何重大責任(包括任何或有負債)、罰款或處罰。

(B)在提出任何要求後，立即提供任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何計劃合理地要求的ERISA第101(F)、101(K)或101(L)條所述的任何文件或通知的副本；但如果任何貸款方或任何ERISA關聯方未要求適用計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的貸款方或ERISA關聯方應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知的副本，並應在收到此類文件和通知後立即提供該等文件和通知的副本。

第8.08節財產和資產的維護。每一貸款方將，並將促使其子公司維護、維護、保護和保持其有形財產和資產處於良好的維修、工作狀態和狀況(借款人在商業上合理的商業判斷中的正常損耗和傷亡除外，並受第9.04節允許的處置的限制)，並對其進行必要的維修、更新和更換，並將在每種情況下維護和更新使用和佔用該等財產和資產所需的所有許可證、許可證和其他許可，以便該人在任何時候都能正常開展業務。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第8.09節財政年度終了；財政季度。出於財務報告的目的，貸方將促使(A)其及其子公司的每個會計年度在每年的12月31日結束，以及(B)其每個及其子公司的會計季度在與該會計年度結束的日期一致的日期結束；前提是貸方可以提前十五(15)天向管理代理髮出書面通知，更改其及其各自子公司的會計年終(並以相應的方式改變會計季度的結束)。

第8.10節收益的使用。初始定期貸款所得款項將用於(I)為TPG收購提供資金，(Ii)支付與擬進行的交易(包括TPG收購)相關的費用和開支，以及(Iii)為收購、持續營運資金需求和其他增長資本支出投資(在本協議允許的範圍內)提供資金。循環融資所得款項將用於(I)於完成日期為TPG收購提供資金，並支付與擬進行的交易(包括TPG收購)有關的費用及開支，及(Ii)其後為收購、持續營運資金需求及其他增長資本投資提供資金，以及支付與上述事項相關的費用及開支。貸方不得使用根據本協議進行的任何信貸延期的收益，或使用或允許其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用以下任何信貸延期的收益：(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予

向違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或反洗錢法的任何人提供資金或任何其他有價值的東西；(Ii)為SDN名單上的任何人或與SDN名單上的任何人的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

第8.11節進一步保證；增加擔保人和設保人。

(A)貸方將並將促使其子公司(被排除的子公司除外)簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據(不包括租賃信託契據)和其他文件)，以便授予、保存、保護和完善擔保協議、任何抵押或任何其他擔保文件設定的擔保權益的有效性和優先權。所有費用和費用全部由借款人承擔。

(B)在符合《擔保協議》和《擔保協議》(視情況而定)所載的任何適用限制的情況下，貸方在訂立或收購擔保協議時(無論如何應在成立、分拆或收購後三十(30)天內(或行政代理同意的較後日期內))，促使在截止日期後成立或以其他方式購買或收購的任何直接或間接附屬公司簽署：(I)《擔保協議》附件一形式的《擔保協議》補充文件或代理人合理滿意的形式和實質的擔保，和(2)《擔保協議》附件一形式的《擔保協議》的補充文件或代理人合理滿意的形式和實質的擔保協議；但是，只要被排除的子公司是被排除的子公司，則不應要求其執行上述第(I)和(Ii)款所述的文件。

(C)在符合《擔保協議》規定的任何適用限制的情況下，就被許可的保險實體而言，在符合適用法律的情況下，信貸方(I)將在信貸方成立或收購時(無論如何，在其成立或收購後三十(30)天內(或管理代理商定的較後日期內))為擔保各方的利益向行政代理質押該信貸方在每種情況下持有的每一子公司(不包括子公司)的所有股本，該信貸方在結算日後成立或以其他方式購買或收購的；然而，對於任何外國子公司或國內控股公司的股本的任何質押，此類質押應限於各外國子公司和國內控股公司已發行和未償還的有表決權股本的65%(65%)和未償還無投票權股本的100%(100%)，以及(Ii)將在截止日期後簽署的證明任何信用方或任何信用方子公司欠任何其他信用方的債務的任何本票，或在截止日期後簽署的任何其他本票，證明對信用方的債務超過4,000,000美元的任何本票立即交付給行政代理。

(D)在任何適用的擔保文件規定的任何適用限制的約束下，如果任何貸款方在成交日期後獲得了重大不動產的任何費用簡單權益，借款人將通知行政代理及其貸款人，並將使該等資產受到擔保適用義務的留置權

並將採取並促使其他貸方採取必要或合理要求的行動，以授予和/或完善符合證券文件適用要求的此類留置權，包括第8.11(D)節所述的行動，所有費用均由借款人在取得該重大不動產後六十(60)天內(或行政代理同意的較長期限內)自行承擔。按照前一句話交付給行政代理人的任何抵押，應附有(A)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或其無條件的有約束力的承諾)，該保險單將每筆抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權(具有其中所述的優先權)進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非第9.02節明確允許，並附上行政代理人可能合理要求的背書，以及(B)如果行政代理人提出要求，當地律師以代理人合理滿意的形式和實質向適用的信貸方提供的意見。除第8.03(A)款規定的義務外，貸方在為任何不動產抵押的擔保當事人的利益向行政代理人授予擔保時，應(X)向行政代理人提供至少二十(20)天的書面通知，告知行政代理人擬將該不動產作為抵押品質押；(Y)借款人應提供不動產洪水保險要求所要求的每一份文件和決定；以及(Z)儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理人不得訂立, 接受或記錄該不動產的任何抵押，直至行政代理收到各貸款人的書面確認(為下文的目的，應包括電子郵件)，表明該貸款人已就該不動產完成洪水保險合規(該書面確認不得被無理扣留或延遲)。本協議的任何增加、延期或續簽均應經過洪水保險盡職調查以及各代理人和各貸款人合理滿意的洪水保險合規性。

(E)儘管本合同有任何相反規定，但如果行政借款人和行政代理人認定在任何財產上建立或完善任何留置權的成本相對於由此向貸款人提供的實際利益而言過高，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(F)為免生疑問，就本第8.11節下的所有目的而言，一人的組建和獲取應被視為包括通過分割進行的任何組織和獲取；但遵守本第8.11節的要求並不能解決因該分割的發生而發生的任何違約或違約事件。

第8.12節[已保留].

第8.13節遵守醫療保健法。

(A)在不限制或限制本協議的任何其他條款的情況下，母公司將遵守並將促使對方信貸方、每個子公司和每個持牌保險實體在所有實質性方面遵守與此人業務運營有關的所有適用的醫療保健法。

(B)母公司將保存，並將促使其他信用方、每個子公司和每個持牌保險實體保存由任何政府當局保存的或任何醫療保健法規定的其他要求的所有記錄，除非在合理情況下不能預期失敗會產生重大不利影響。

(C)母公司將並將促使對方信貸方、每個子公司和每個持牌保險實體根據適用的醫療保健法，全面保持和實施經營母公司業務所需的所有物質許可，包括所有其他信貸方、每個子公司和每個持牌保險實體。

(D)母公司將維護，並將促使對方信用方、子公司和持牌保險實體代表其維護合理設計的公司合規計劃，以促進遵守適用的醫療保健法。母公司將允許並將促使此類其他信貸方、子公司和持牌保險實體允許、行政代理和/或其任何外部顧問不時審查此類公司合規計劃。

即使本協議有任何相反規定，任何貸款方、子公司或持牌保險實體均不需要向行政代理人或貸款人提供任何受保護的健康信息或任何與患者相關的信息，只要此類披露是醫療保健法禁止的。

第8.14節知識產權。

(A)除本協議第9.04(J)款所述外，每一貸方將(I)維持其對該貸方所有的所有知識產權的所有權，並且不得故意或不作出任何行為，從而使任何所擁有的知識產權可能失效、過期、被遺棄或取消、專屬於公眾或不可執行，或將對有效性、授予、(Ii)在美國專利商標局、美國版權局和任何其他適用的政府機構中採取一切合理步驟，在第(I)和(Ii)項中對貸方所擁有的每一個商標、專利和版權進行任何申請和維護任何註冊，除非合理地預期不會產生單獨或總體的重大不利影響。

(B)在第(I)和(Ii)項中，每一貸方將(I)維護許可給該貸方的第三方知識產權(包括商業軟件)的所有許可，並且(Ii)不違反任何該等許可，並且不會導致任何該等許可在截止日期後不再合法、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效，但根據其條款和在正常業務過程中到期或終止的許可除外(因適用的信用方的違約或違約而終止的許可除外)，除非不能合理地預期會產生重大的不利影響。

第8.15節可分配現金。貸方應在每個財政年度至少評估一次：(A)是否有任何持牌保險實體(或以前是持牌保險實體的任何人)持有任何現金或現金等價物，這些現金或現金等價物以前

根據適用法律或根據任何政府當局的酌情決定權，(B)(A)(A)項所述現金及現金等價物是否有合理可能不再受該等適用法律的限制或經該政府當局(視何者適用而定)同意而予以釋放(統稱為“主題現金”)，以及(B)(A)項所述現金及現金等價物是否有合理可能(根據貸方的合理商業判斷)不再受該等適用法律的限制或其他法定資本儲備要求。如果貸方在評估期內的合理業務判斷中確定任何標的現金很可能被允許分配給貸方，則貸方應採取商業上合理的努力，迅速促成該標的現金的分配。

第8.16節成交後。儘管本協議和信用證文件中有任何相反規定：

(A)背書。借款人應在本合同簽訂之日起六十(60)天內(或行政代理批准的較後日期)，按照本協議第8.03節的規定，以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人交付保險背書。

(B)彈跳管制協議。在本協議之日起六十(60)天內(或抵押品代理人批准的較後日期)，借款人應向抵押品代理人交付根據本協議規定必須交付的所有彈跳控制協議，每種情況下協議的形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意，並由各方正式簽署。

(C)環球同業票據。借款人應在本協議生效之日起三十(30)天內(或抵押品代理人批准的較後日期)，將全球公司間票據連同空白背書的相關單據交付抵押品代理人。

(D)NCIS Holdings Note。借款人應在本合同生效之日起三十(30)天內(或抵押品代理人批准的較後日期)，將NCIS控股公司向Evolent發行的、到期日為2025年10月2日的票據連同空白背書的相關票據交付給抵押品代理人。

第8.17節借款基數和財務報表報告。借款人應在下列時間向循環代理交付下列各項財務報表、報告、預測或其他項目，其形式和實質應符合循環代理的自由裁量權：

(A)借款基數報告。儘快，但無論如何不遲於每個財政月結束後三十(30)天，按上一個月計算：

(I)已籤立的借款基礎證書；

(2)每個信用方賬户的詳細賬齡(每個賬户基於並描述各自的發票和到期日期或發票條款，如果該信用方已實施電子報告，則以可接受的格式以電子方式交付)，以及不符合條件的賬户的詳細計算；

(3)每個信用方賬户的帳户滾轉，並提供銷售日記賬、收款日記賬、信用登記簿和與每個信用方總賬的期初和期末應收賬款餘額掛鈎的任何其他記錄提供的佐證細節(不言而喻，此類報告應與截止日期前提供的表格一致)；

(Iv)按賣方列出的每個信用方的應付帳款和任何賬面透支的賬齡摘要(包括髮票或到期日)(包括髮票或到期日，在循環代理人提出要求時，包括詳細的賬齡和按發票或到期日提出的賬齡)和持有的支票的詳細賬齡。

(5)將上文第(2)和(4)款中報告的餘額與各貸方適用的總賬賬户及其季度財務報表(包括與每一類別有關的任何賬面準備金)進行對賬；

(B)更新借款基礎證書。在所需循環貸款人提出書面請求的三(3)個工作日內，(I)在違約事件發生後和持續期間，或(Ii)任何時間，轉賬使用量超過(I)轉賬承諾和(Ii)借款基礎，即更新的已執行借款基礎證書，反映自上一次借款基礎證書以來合格賬户可用性的變化。

第九條

消極契約

各信用方特此約定並同意，在截止日期及之後，直至承諾終止，並按照本協議的條款全額償付本協議項下發生的貸款和所有其他債務(未確定的或有債務除外)：

第9.01節對債務的限制。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司或任何持牌保險實體直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保、存在或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)與該等債務有關的債務；

(B)截至截止日期(可轉換優先票據除外)存在的、在附表7.24中確定的、且不是本第9.01節所允許的債務，以及允許對其進行再融資的債務；

(C)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中因供應商按正常貿易條件提供的與購買貨物和服務有關的開立賬户而產生的無擔保債務，逾期未超過九十(90)天，如果逾期超過九十(90)天，

存在爭議，並且已在該貸方或子公司的賬簿上建立了符合GAAP的充足準備金，以及(Ii)在正常業務過程中提供的履約、擔保或上訴保證金、投標保證金和類似義務，但(在每種情況下)不包括因借入資金或與此有關的或有負債而產生的債務；

(D)債務(I)證明新獲得的財產的延期購買價格，或證明為購買該貸款方及其附屬公司的設備而發生的延遲購買價格(根據購買資金抵押或其他規定，無論是欠賣方或第三方的)，前提是此類債務是在購買此類設備後九十(90)天內發生的，以及(Ii)資本化租賃債務，並且就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，允許對其進行再融資的債務；但根據第(D)款規定的所有未償債務總額在任何時候均不得超過4,000,000美元；

(E)根據第9.05節允許的公司間債務；

(F)貸方及其子公司在正常業務過程中產生的關於擔保和上訴保證金、投標保證金、履約保證金和其他類似義務的或有負債；

(G)9.11節不禁止的套期保值義務；

(H)為支付保險單保費而在正常業務過程中產生的債務；

(I)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、退還項目、員工信用卡計劃以及與現金管理和存款賬户有關的其他類似服務而產生的債務；

(J)2024年可轉換優先票據及為此交換的任何額外票據；

(K)2025年可轉換優先票據及為此交換的任何額外票據；

(L)在截止日期後發行的額外票據；

(M)以供應商、房東和其他交易對手為受益人的信用證和與此有關的償付義務，在考慮到根據第9.01(B)節計劃的任何未償信用證和類似的償付義務，以及允許的再融資後，在任何一次未償還的信用證和償還義務的總額不得超過50,000,000美元；

(N)任何貸款方及其附屬公司就本協議所允許的債務或本協議未禁止的其他債務承擔的擔保義務；但如果該等債務從屬於該等債務，則該擔保義務應以同樣程度從屬於該等債務；及

(O)在任何時間未清償的其他無抵押債務不得超過$5,000,000；

(P)現有的溢價；

(Q)貸款方或其任何附屬公司在許可收購中收購其資產或股本的人所欠的9.01(D)款所述類型的債務，只要(I)該債務在該收購日期之前已存在，且並非與該收購有關或並非在考慮該收購時產生，(Ii)除在該收購中如此收購的該人或該人與該人合併或就該收購而收購該人的資產的任何其他人外，任何貸款方均不對該債務承擔任何責任或其他義務，(Iii)如果該債務是有擔保的，則其留置權不得延伸至或涵蓋在該項收購中取得的財產或設備以外的任何其他資產(其收益或產品、其附加物或附加物及其改進除外)或附屬於任何貸款方的任何其他財產；及(Iv)該債務的未償還本金總額在任何時候均不超過5,000,000美元；

(R)由任何貸款方或附屬公司向任何貸款方或附屬公司的前僱員、高級職員、前高級職員、董事及前董事(或前述任何一方的任何配偶、前配偶、受益人或遺產)發行的為購買或贖回母公司股本(“股東贖回票據”)而發行以代替第9.06(K)節允許的限制性付款的本票的債務；

(S)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債(白天透支的情況除外)；(Y)在正常業務過程中與存款或證券賬户有關的淨額結算服務、透支保障及其他類似安排；及(Z)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而招致的負債，在正常業務過程中發生的；

(T)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中交存；

(U)與本協議所允許的任何投資或與本協議所允許的任何資產出售或其他處置有關的習慣賠償條款或遞延購買價格調整而產生的無擔保或有負債；

(V)關於(X)工人補償申索和自我保險義務(每一種情況下都不是為借款或構成借款義務)的債務，包括父母、借款人及其各自附屬公司就支持該等工人補償申索和/或自我保險義務的信用證的擔保或義務，及。(Y)銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證和投標、履約、擔保債券或為父母的賬户簽發的類似票據。

借款人及其各自子公司在正常業務過程中的擔保或義務，包括任何這類人對銀行承兑和投標、履約或擔保以及上訴義務的擔保或義務；

(W)僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事、前董事、顧問(或任何前述人士的配偶、前配偶或產業)在通常業務運作中或與根據本條例準許的交易、準許收購或其他投資有關連而招致的債務、遞延補償；及

(X)任何貸款方的無擔保收益、賣方票據、遞延購買價格債務、扣留或類似債務，但以代理人合理滿意的條款和條件從屬於這些債務。

第9.02節對留置權的限制。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司或任何持牌保險實體直接或間接對上述任何人(包括其股本)的任何財產或資產(實物或非土地、有形或無形)設立、產生、承擔或存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)在截止日期存在並在附表9.02中披露的保證第9.01(B)節允許的債務的留置權(可轉換優先票據除外)及其任何續期或延期；但該留置權不得(1)保證任何可轉換優先票據下的債務或(2)阻礙任何額外的財產，且由該留置權擔保的債務本金不得增加(因為該債務可在截止日期後永久減少)，但在第9.01(B)節允許的範圍內除外；

(C)擔保資本化租賃債務的留置權和擔保第9.01(D)(I)節所允許的債務類型的留置權；但條件是：(I)由此擔保的債務的本金不超過該購置、更換或建造時適用財產的成本以及與產生該債務有關的任何費用、成本和開支；(Ii)該留置權僅擔保屬於該條款所指債務標的的資產及其收益；

(D)因法律的實施而產生的對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、供應商、勞工和房東的留置權，以及在正常業務過程中發生的其他類似留置權，這些留置權的金額沒有逾期或已通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計原則在其賬簿上為其設立了充足的準備金；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或保證擔保、投標、上訴或履約保證金的義務；

(F)根據第10.01(F)節不構成違約事件的判決留置權；

(G)地役權、通行權、分區限制、輕微的業權瑕疵或不符合規定的業權，以及不會在任何實質性方面幹擾該留置權所附財產的價值或用途的其他類似產權負擔，以及在以行政代理人為受益人的任何業權保險單中確定的受按揭約束的任何不動產的其他留置權；

(H)第7.10節所允許的尚未到期應付或不支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權；

(I)在正常業務過程中，因任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約、成文法或普通法條文而產生的留置權，而該等權利及補救包括存入存款機構或證券中介機構的存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或其他資產)或其他資金，只要已就該等存款賬户(除外賬户除外)遵守第8.12節的適用條文；

(J)任何信用方或信用方的任何附屬公司在其正常業務過程中授予的非排他性許可證、租賃和再許可以及再租賃，或任何信用方或信用方的任何附屬公司的租賃或再租賃，且僅包括如此許可、再許可、租賃或再轉租的資產；

(K)作為與銀行建立存管關係的習慣抵銷權的留置權，而不是在發行債務時給予的；

(L)關於正常業務過程中的經營租賃或寄售或託管安排的預防性《統一商法典》融資聲明(或其他適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(M)保證9.01(M)節允許的債務的現金抵押品，其數額不超過該債務數額的百分之一百一十(110%)；

(n)    [保留區];

(O)以借款人或任何其他貸方為擔保公司間債務的留置權，只要抵押品上的任何此類留置權受公司間從屬協議的約束；

(P)成文法和普通法規定的業主在母公司或其任何附屬公司為一方的租約下的留置權；

(Q)僅附加於貸方或其子公司就任何意向書或購買協議簽訂的任何意向書或購買協議而支付的現金保證金的交易對手的留置權；以及

(R)保證債務或其他債務在發生時本金總額不超過5,000,000美元的其他留置權。

第9.03節合併、合併等。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司清算或解散任何其他人，或與任何其他人合併或合併，或購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門)的全部或基本上所有資產，但本協議允許的收購和其他投資除外，條件是：(A)任何信用方或其子公司可清算或自願解散任何借款人(只要該借款人是尚存實體)，(B)任何擔保人可清算或自願解散，並可與任何信用方合併或併入任何信用方，(C)任何非信用方的附屬公司可自願清算或解散，並可與任何其他附屬公司合併，(D)任何信用方的資產或股本可由任何其他信用方購買或以其他方式收購，(E)任何非信用方的附屬公司的資產或股本可由任何借款人或任何附屬公司購買或以其他方式收購，及(F)任何信用方的任何附屬公司可提交分立證書，根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節(或根據適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動)通過分割計劃或以其他方式採取任何行動，只要該尚存的人在其中規定的時間段內遵守了第8.11節的要求。

第9.04節允許處置。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司在一次或一系列交易中將該信用方或該其他人的資產(包括應收款和子公司的股本)處置給任何人，或訂立任何處置協議，除非該處置：

(A)在其通常業務運作中，並有剩餘、使用、陳舊或破舊的財產，或在其業務中不再使用或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中出售存貨；

(C)以出租人身分將不再用於該人的業務或在通常業務過程中不再使用或使用的土地或非土地財產的租賃、分租或特許經營；

(D)在以下情況下出售或處置設備：所有這些設備在正常業務過程中以類似替換設備的購買價格作為抵扣，或將這種處置的收益合理地迅速用於類似替換設備的購買價格；

(E)第9.02(J)節、第9.03節、第9.05節(第9.05(L)節除外)和第9.06節(第9.06(S)節除外)以其他方式允許；

(F)指一方信用方對另一方信用方的財產處置；但任何信用方不得將持牌保險實體的股本處置完成給另一方信用方，除非該信用方遵守並遵守第9.16條；

(G)非信用方對信用方的財產處置，如果該財產的購買價格不高於其公平市場價值；

(H)是非信用方對非信用方的財產處置；

(I)在正常業務過程中或在符合以往慣例的情況下(不為融資目的)處置與收回或妥協有關的應收賬款；

(J)任何借款人或其附屬公司合理地判斷，在商業上不再適宜維持的知識產權的失效或放棄，或對該借款人或其附屬公司的業務的進行不再必要或具關鍵性的知識產權的失效或放棄；

(k)    [保留區];

(L)只要沒有失責事件發生和仍在持續，即屬附表1.01(G)所列的產權處置，而該產權處置的買價是以不少於75%的現金支付的，而賣方收取的該等資產的公平市值則不少於該等資產；

(M)是現金或現金等價物的處置；

(N)是為獲得反壟斷機構批准而進行的與許可收購有關的資產的處置；

(O)一項產權處置，而該產權處置構成借宣告沒收或徵用權或以轉讓代替該等財產的收取，或構成在財產完全損失或推定全部損失之後作出的產權處置；

(P)放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Q)依據其條款解除任何對衝交易；

(R)在適用法律要求的範圍內，就任何外國附屬公司的附屬公司而言，出售或以其他方式處置任何附屬公司的象徵性股本，以符合該附屬公司的董事會或同等管理機構的成員資格；或

(S)只要沒有失責事件發生並仍在繼續，該處置是以不少於75%的現金支付買入價，而其賣方收取的該等資產的公平市值，在任何財政年度內不得超過所有貸方及其附屬公司合計不超過$10,000,000的價值；

但儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用方或任何信用方都不得允許其任何子公司直接或間接出售或以其他方式處置其任何子公司的任何股本，除非(1)根據適用法律的要求或(2)根據上文(E)、(F)、(G)、(H)、(K)或(L)條的要求使董事符合資格；

此外，儘管有上述規定，任何信用方在任何情況下都不得允許其任何子公司直接或間接出售或以其他方式處置任何知識產權，除非符合上述(J)和(L)項的規定。

第9.05節投資。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，除非：

(A)在截止日期存在並在附表7.12中確定的投資；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(D)通過向資本出資或購買股本的方式進行的投資(I)截至本合同日期尚未償還的金額，以及(Ii)此後(X)任何其他信用方的投資和(Y)非信用方子公司的非信用方子公司的投資；

(E)構成以下各項的投資：(1)在正常業務過程中產生的應收款、(2)已批出的貿易債務或(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金；

(F)由任何貸款方收到的與第9.04節允許的任何處置相關的銷售價格的任何遞延部分組成的投資；

(G)由公司間貸款、其他信貸擴展或其他投資組成的投資(I)截至本合同日期未償還的和(Ii)此後(X)由信用方對任何其他信用方、(Y)由不是信用方的附屬公司或不是信用方的另一附屬公司、或(Z)由信用方對不是信用方的任何附屬公司或任何持牌保險實體進行的投資，在每種情況下，只要是在根據本條(Z)進行投資時，(X)未發生且仍在繼續的違約事件，以及(Y)此類投資按附表9.05(G)安排，或在附表1.01(G)規定的處置完成之前，此類計劃外投資的金額應在正常業務過程中與以往慣例一致，且在任何時候總額不超過35,000,000美元(該金額應在結算日的每個週年日增加20%)；但上述任何公司間債務：(1)應以一張或多張符合代理人合理滿意的形式和實質的本票作為證據，並根據擔保文件正式籤立並作為質押交付給行政代理，不得以現金償還以外的任何代價免除或以其他方式解除；(2)根據其中規定的從屬條款，應從屬於債務；

(H)允許的收購；

(I)在正常業務過程中維持存款賬户，只要該等存款賬户已遵守第8.12節的適用規定；

(j)    [保留區];

(K)對任何人的投資，只要這種投資代表根據第9.04(I)或(M)節允許的處置所收到的代價的非現金部分；

(L)投資包括(I)第9.01節允許的債務(第9.01(E)節除外)、(Ii)第9.03節允許的交易、(Iii)第9.04節允許的處置(第9.04(E)節除外)、(Iv)第9.06節允許的限制性付款(第9.06(S)節除外)和(V)第9.09節允許的交易(第9.09(B)節除外)；

(M)貸方及其附屬公司可(1)在正常業務過程中提供貿易信貸，(2)收購和持有應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據慣例條款應付或可清償的；

(N)信用證各方及其子公司可以背書在正常業務過程中為託收而持有的流通票據；

(O)在構成投資的範圍內，貸方及其子公司可就收購本條例不禁止的財產或資產支付保證金；

(P)在為防止或限制損失而合理需要的範圍內，包括在正常業務過程中因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為清償在正常業務過程中拖欠的賬款或從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償而獲得的投資；

(Q)預付開支或租約、公用設施及其他類似按金，每種情況均在正常業務過程中支付；

(R)該信用方或該附屬公司的高級職員或其他僱員因該高級職員或僱員收購該信用方或該附屬公司的股本而取得的本票或其他債務，只要任何借款人或其任何附屬公司沒有就該項投資預支現金；

(S)在截止日期或之後成為附屬公司的任何人的投資；但前提是(I)該等投資在該人被收購時存在，(Ii)該等投資並非預期或預期該人成為附屬公司，及(Iii)除成為附屬公司的人外，該等投資不得直接或間接向任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何資產有追索權；

(T)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，由合格資本的股權收益或就母公司的股本支付的對價提供資金並作為合格股本向Evolent出資的投資；

(U)交易；

(v)    [保留區];

(w)    [保留區];

(X)對任何持牌保險實體的投資，並有理由在適用法律或法規要求的範圍內或在任何政府當局要求的範圍內將Holdings，Inc.用作法定資本或其他資本儲備；但本條第(X)款所述的任何投資總額在任何時候超過4,000,000美元，應由一張或多張形式和實質合理地令代理人滿意的本票證明(應理解，根據適用法律或任何適用的監管機構或監管實體的要求，任何規定應包括在該一張或多張票據中，應令代理人滿意)，並根據擔保文件正式籤立並質押交付給行政代理人，並且不得以現金償還以外的任何代價免除或以其他方式解除；

(Y)借給高級職員、董事和僱員的貸款和其他墊款，任何時候都不超過2,000,000美元；

(z)    [保留區]及

(Aa)只要沒有失責事件發生並仍在繼續，則在任何時間不超過$10,000,000的額外投資。

此外，如果根據本第9.05節的任何規定，允許子公司直接對任何子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人，“目標人”)進行投資，則該投資可通過貸款方向子公司或母公司墊付、出資或分配的方式進行，同時為對目標人進行相關投資而進一步墊付或出資給子公司，而不構成投資(應理解，對目標人的這種最終投資必須滿足以下要求，且應計入下列任何門檻：第9.05節的規定，視為由適用的子公司直接向目標人作出的規定)。

第9.06節限制性付款等。除下列情況外，任何信用方不得、也不得允許其任何子公司進行任何限制性付款或為任何限制性付款支付任何存款：

(A)借款人的任何附屬公司向該借款人或其直接母公司支付的款項(如屬非全資附屬公司的有限制付款，則向借款人及任何其他附屬公司，以及該附屬公司股本的每一其他擁有人，根據他們在有關類別股本中的相對所有權權益而向該附屬公司支付)；

(B)限制任何信用方或其任何附屬公司就其股本支付股息，該股息僅以其普通股的額外股份(不合格股本除外)支付；

(C)限制任何貸款方或其任何子公司向母公司付款，以使母公司能夠支付當時到期和應支付的任何適用的所得税或特許權税，只要該等税項可歸因於借款人及其子公司的活動或收入；

(D)在適用的居次排序協議或與此有關的其他排序居次條款明確允許的範圍內，對從屬於債務的債務(包括但不限於賣方票據和套取債務)的定期、非加速付款；

(E)到期日的2024年可轉換債券回購(見2024年可轉換債券)；

(F)贖回、購回、退出或以其他方式獲取股本，(I)視為因行使期權而交付股本，以滿足該等期權的行使價格，或(Ii)因任何未來、現任或前任高級人員、僱員、董事、管理層成員或顧問(或其各自的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、受分配人、配偶、前配偶、家庭合夥人及前家庭合夥人)而當作回購，包括因行使股票期權而當作回購；但依據第(F)款作出的任何限制性付款不得以現金支付；

(G)根據條款將2024年可轉換票據和/或2025年可轉換票據轉換為母公司的合格股本；

(H)與可轉換優先票據有關的所有強制性或預定付款；

(1)現有溢價的支付和/或償付(無論是以現金支付或發行母公司股本的方式)；

(J)到期日的2025年可轉換票據回購(如2025年可轉換票據所述)；

(K)在並無違約事件發生且在該項分配生效之前及之後仍在持續的範圍內，任何貸款方及其任何附屬公司可作出足以支付(以現金或股東贖回票據支付)的款額，以從貸款方及其附屬公司的前僱員、高級職員或董事(或前述任何一方的配偶、前配偶、受益人或遺產)購買、贖回或以其他方式收購或退休貸款方或附屬公司的任何股本股份，而該等股份可能是債務寬免的形式，母公司可因購買、贖回或以其他方式收購或註銷其股本中的任何股份而支付此類款項(使用現金或股東贖回票據)，並在每種情況下進行分配，以償還與此類交易相關的任何税收義務；前提是此類分配的數量和

回購(包括任何此類分配或以免除債務的形式進行的回購)在任何財政年度不得超過(X)2,000,000美元的總和，加上(Y)母公司或演化公司為支付此類款項而收到並僅用於該目的的任何獲準發行合格資本股票的現金收益金額，加上(Z)母公司、借款人或其任何子公司在該財政年度收到的關鍵人人壽保險收益；

(l)    [保留區];

(M)在聲明日期後60天內作出任何受限制付款，如果在聲明之日該受限制付款本應遵守本第9.06節的另一項規定；但作出此類受限制付款將降低根據該另一條款作出的受限制付款的能力；

(N)在構成限制性付款的範圍內，交易的完成；

(O)(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本(“已退還股本”)，以換取或從基本上同時出售母公司股本或向母公司的股本繳款(任何不符合資格的股本除外)(統稱為“退還股本”)的收益中提取已註銷股本的股息；及(Ii)從實質上同時出售退回股本的收益中宣佈和支付已註銷股本的股息；

(P)母公司及其子公司可支付TRA條款所要求的任何款項；

(Q)母公司或任何附屬公司可就任何股息、分拆或組合、任何準許收購或行使可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替零碎股本；

(R)如果違約事件沒有發生或仍在繼續，並且在適用的從屬條款不禁止的範圍內，母公司及其子公司可以支付根據第9.01(X)節產生的獲利、賣方票據、遞延購買價格債務、滯留或類似債務；

(S)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其各自的附屬公司可訂立和完成第9.04節(第9.04(E)節除外)和第9.05節(第9.05(L)節除外)所允許的交易。

在允許母公司或其子公司根據第9.06節進行任何限制性付款的範圍內，可將其作為貸款或墊款提供給收款人，在這種情況下，此類貸款或墊款的金額將減少母公司或其子公司就此可能支付的限制性付款的金額。

第9.07節修改某些協議。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司同意任何修改、補充

放棄或以其他方式修改本組織任何文件中包含的條款或規定，或對其行使任何權利，如果此類修改、修改或更改將(I)要求任何股本的任何強制性贖回日期，(Ii)要求任何現金股利或其他現金支付必須早於到期日，(Iii)在貸款方的情況下，修改組織的任何名稱、管轄權、組織識別號或聯邦識別號，除非至少五(5)個營業日前向行政代理人發出書面通知(或行政代理人合理同意的較短時間)，或(Iv)在任何方面對行政代理人或貸款人的利益有重大不利影響，(B)證明或管控任何債務的任何文件、協議或文書，該等債務在合同上從屬於付款權利義務或任何留置權，在合同上從屬於行政代理人的留置權，除非該等修訂、補充、根據適用的從屬協議或(C)任何重大合同的條款，允許放棄或其他修改，但如有理由認為此類修改、修改或變更不能個別地或整體地對貸款人的利益造成實質性不利，則不在此限。

第9.08節銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接訂立任何協議或安排，規定其將任何財產(現在擁有或今後獲得)出售或轉讓給某人，以及隨後從該人那裏租賃或租賃該財產或其他類似財產。

第9.09節與關聯公司的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯方訂立或導致或允許與任何關聯方存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，除非(A)以不低於該信用方或該子公司在與非關聯方個人的公平交易中可以獲得的公平合理的條款，(B)根據第9.03節、第9.05(D)節、第9.05(G)節明確允許的任何交易，第9.05(J)條、第9.05(R)條、第9.05(V)條、第9.05(W)條、第9.05(Y)條或第9.06條，(C)向貸方及其各自子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付的慣常費用和賠償，(D)支付合理和慣常的補償和賠償安排和福利計劃(包括但不限於健康、(E)經行政代理同意的安排、交易和合同；(F)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的僱傭協議和遣散費安排；(G)母公司或其任何子公司在本合同所允許的範圍內對任何子公司的出資；(H)向僱員支付貸款(或取消貸款)：(A)經適用貸款方董事會(或其他管理機構)的多數成員真誠批准，(B)符合適用法律，以及(C)本協議允許的其他方式，(I)貸款方及其子公司之間的安排、交易或合同, (J)貸方及其附屬公司根據TPG收購協議進行的交易和履行其義務；(K)在正常業務過程中對專利、商標、軟件、專有技術、版權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許對知識產權進行商業利用；(L)在正常業務過程中向合資企業支付款項或與合資企業進行交易，在每一種情況下

第9.05節和附表9.09中規定的(M)安排、交易或合同所允許的範圍。

第9.10節限制性協議等。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司簽訂任何協議(交易單據除外)，禁止：

(A)任何貸方對其財產、收入或資產的任何留置權的設定或承擔，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)該人修改或以其他方式修改任何信用證單據的能力；或

(C)該人直接或間接向貸方支付任何股息的能力。

上述禁令不適用於(I)上述(A)款所述類型的慣例限制(該限制並不禁止貸方遵守或履行本協議和其他信用證文件的條款)，(A)管轄第9.01(D)節所允許的對以該債務的收益融資的資產的任何債務，(B)設立或承擔關於轉租或轉讓任何貸方或其任何子公司在正常業務過程中訂立的任何租賃權益的任何留置權。(C)轉讓任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何合同，或(D)根據本協議允許的處置，在資產出售結束前轉讓任何資產，(Ii)附表9.10所列協議，(Iii)與第9.01(Q)節所述義務有關的協議，以及(Iv)行政代理與本協議項下任何適用交易對手簽訂的任何從屬協議；

第9.11節對衝交易。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司進行任何套期保值交易，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕該信用方或該附屬公司的實際風險而進行的對衝交易(股本風險除外)和(B)為有效限制、限制或兑換該信用方或該附屬公司的有息負債或投資的利率(從固定利率到浮動利率、從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)而進行的對衝交易。

第9.12節業務變更。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司從事除信用方及其子公司截至本合同日期所從事的業務以外的任何業務，以及與其合理相關、附屬或附帶或其合理延伸的其他業務。

第9.13節財務業績契約。貸方將不允許：

(a)    [已保留].

(B)最低流動資金。流動資金在任何時候都不能超過15,000,000美元。

(C)總擔保槓桿率。截至每個測試期(從測試期2022年9月30日結束開始)的每個財政季度的最後一天的總擔保槓桿率大於6：00：1.00。

(D)治療權。

(I)即使本第9.13節有任何相反規定，如果借款人未能或有理由相信他們將不遵守第9.13節規定的財務契諾(“槓桿契約”)的要求，直至(I)計算此類契諾的合規性證書實際交付給管理代理和(Ii)根據第8.01(D)節要求交付計算此類契諾的合規性證書的日期後十(10)個工作日屆滿時，父母應有權治癒(並應被視為已治癒)以下任何情況如果母公司或其任何母公司發行股本(不合格股本除外)，則因此類違約而違約，直接或間接向母公司的股權持有人或其任何母公司收取現金，或以其他方式收取母公司資本的現金出資，而現金出資將同時向Evolent(“救濟權”)提供符合該槓桿契約所需的金額(“救濟額”)，該救濟額應被視為增加該期間的綜合調整後EBITDA，並應就任何後續期間(包括行使救濟權的會計季度)按此計算。在任何情況下，賠償金額均不得超過為遵守本協議所規定的槓桿公約所需的金額。治療權在任何連續四(4)個季度內不得超過兩(2)次，在本協議期限內不得超過五(5)次。

(Ii)行政代理收到賠償金額後，應重新計算槓桿契約，如果貸方遵守槓桿契約的要求，則貸方應被視為在相關確定日期已滿足槓桿契約，其效力與在該日期沒有未遵守槓桿契約的效力相同，就本協議而言，發生的適用違反槓桿契約或違約行為應被視為治癒；雙方理解並同意，行政代理收到行政借款人及時發出的不可撤銷的書面通知，説明其打算行使本協議項下的補救權利，直至上述十(10)個營業日期限屆滿，行政代理或任何貸款人均不得因完全因違反槓桿公約而發生違約事件而對任何貸款方或其任何子公司或其各自的資產或財產行使任何補救措施(包括適用任何違約率)或採取任何行動；但除上述規定外，就信用證單據的所有其他目的而言，此類違約或違約事件應被視為存在。除計算適用槓桿公約的目的外，因行使補救權而導致的綜合調整EBITDA的增加不會導致對綜合調整EBITDA或任何其他財務定義的任何調整，用於本協議或任何信貸文件下的任何目的。

第9.14節取消合格股本。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司發行任何不合格的股本。

第9.15節[已保留].

第9.16條控股契約。

(A)父母。

(I)母公司不得擁有或獲取任何資產(股本、現金和現金等價物除外)或從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)股本及其附帶活動和資產的所有權；(Ii)維持其公司存在及其附帶活動，以及作為上市公司的存在，包括一般管理費用和公司管理費用，以及產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力；(Iii)遵守適用法律所需的活動；(Iv)股票期權和股票所有權計劃及附帶活動的維護和管理；(V)在第9.06節允許的範圍內接收限制性付款；(Vi)在發行任何股本的同時，贖回、購買或註銷母公司的任何股本，或使用母公司的任何股本的收益，或轉換或交換母公司的任何股本；(Viii)在本協議允許的範圍內，獲得並支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支；(Ix)履行信貸文件下的義務或第9.16(A)(Ii)節允許的任何債務或擔保；(X)母公司普通股登記和上市以及母公司作為上市公司繼續存在所必需或合理建議或附帶的活動；(Xi)其普通股的任何公開發行或其股本(包括合格股本)的任何其他發行；(Xii)在正常業務過程中和與以往慣例一致的合同的執行、交付和履行；(Xiii)根據第IX條明確允許母公司訂立或完成的任何交易，(Xiv)向董事、高級職員、僱員提供補償和貢獻, 管理層成員和顧問，(十五)上述任何活動的附帶活動。

(Ii)母公司不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)根據信貸文件產生的債務(或其任何允許的再融資)；(Ii)第9.01節允許的其他無擔保債務；(Iii)借款人及其各自子公司的債務的無擔保擔保義務；(Iv)法律規定的債務，包括税務責任，以及與其存在和允許的業務和活動相關的其他債務。

(Iii)母公司不得在Evolent向母公司發出的任何有表決權股份上設立、招致、承擔或準許存在任何留置權(第9.02(A)、(F)及(H)節所準許的留置權或因適用法律的實施而產生的其他非自願準許留置權除外)。

(B)EH控股公司。

(I)EH Holding Company，Inc.不得擁有或收購任何資產(股本、現金和現金等價物除外)或從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)股本及其附帶活動和資產的所有權；(Ii)維持其公司存在及其附帶活動，包括一般管理費用和公司管理費用；(Iii)遵守適用法律所需的活動；(Iv)維護

股票期權和股票所有權計劃及其附帶活動的管理；(V)在第9.06節允許的範圍內接收限制性付款；(Vi)在發行任何股本的同時，贖回、購買或註銷母公司的任何股本，使用EH Holding Company，Inc.的任何股本的收益，或轉換或交換此類股本；(Viii)在本協議允許的範圍內，獲得並支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支；(Ix)履行信用證文件規定的義務或第9.16(B)(Ii)節允許的任何債務或擔保，(X)EH Holding Company，Inc.根據本條款IX明確獲準進行或完成的任何交易，以及(Xi)任何上述活動附帶的活動。

(Ii)EH Holding Company，Inc.不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)根據信貸文件產生的債務(或其任何允許的再融資)和(Ii)法律規定的債務，包括税收債務，以及與其存在相關的其他債務。

(Iii)EH Holding Company，Inc.不得在EH Holding Company，Inc.對EH Holding Company，Inc.的任何子公司或合資企業的任何股本上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

(C)控股公司擔保人。

(I)任何控股公司擔保人不得擁有或獲取任何資產(股本、現金和現金等價物除外)或從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)股本及其附帶活動和資產的所有權；(Ii)維持其公司存在及其附帶活動，包括一般和公司管理費用；(Iii)遵守適用法律所需的活動；(Iv)維持和管理股票期權和股票所有權計劃及其附帶活動；(V)在第9.06節允許的範圍內收取限制性付款；(Vi)在發行任何股本的同時，贖回、購買或註銷母公司的任何股本，使用該控股公司的任何股本的收益，或轉換或交換該等股本的擔保人；(Viii)在本協議允許的範圍內，獲得並支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支；(Ix)遵守信貸文件規定的義務或第9.16(C)(Ii)條允許的任何債務或擔保；(X)控股公司擔保人根據本條第九條明確獲準訂立或完成的任何交易，以及(Xi)任何上述活動附帶的活動。

(Ii)任何控股公司擔保人不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)根據信用證文件產生的債務(或其任何允許的再融資)和(Ii)法律規定的債務，包括税收債務，以及與其存在相關的其他債務。

(Iii)任何控股公司擔保人不得對該控股公司擔保人的任何附屬公司或合資企業的任何股本設定、產生、承擔或允許存在任何留置權。

第十條

違約事件

第10.01節違約事件列表。本節10.01中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)不償還債務。借款人應拖欠下列款項：

(I)任何貸款到期時的本金；或

(Ii)任何貸款的利息，而該款額到期後五(5)個營業日內，該欠款將繼續不獲補救；或

(Iii)第IV條所述的任何費用或信用證單據項下的任何其他貨幣義務，當該金額到期時，該違約應在該金額到期後五(5)個工作日內繼續不予補救。

(B)違反保修。在任何信用證文件(包括根據第六條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何信用方的任何陳述或擔保，根據其條款，在作出或被視為作出重大限定時在任何方面是不正確的，或者在任何信用證文件(包括根據第六條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何信用方的任何其他陳述或擔保在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確的或將是不正確的。

(C)不履行某些契諾和義務。任何貸方均應不履行或遵守(I)第8.01(A)至(D)節、第8.01(F)節、第8.03節、第8.05(A)(I)節(僅針對母公司和貸方的存在)、第8.10節、第8.11(B)節、第8.11(C)節、第8.12節、第8.15節、第8.16節規定的任何義務。第8.17條或第IX條和(Ii)第8.01(E)款和第(Ii)款項下的違約應在(X)任何貸款方的高級職員首先對此有實際瞭解或(Y)任何貸款方收到行政代理或所需貸款人的書面通知後五(5)個工作日內繼續不予補救。

(D)不履行其他公約和義務。任何信用方應不履行和遵守其簽署的任何信用文件中包含的任何契約義務(10.01(A)節、10.01(B)節或10.01(C)節規定的除外)，且此類違約應持續三十(30)個工作日內不予補救，以下列較早者為準：(I)任何信用方的任何高級職員應首先對此有實際瞭解；或(Ii)任何信用方收到行政代理或所需貸款人的書面通知。

(E)拖欠其他債務。(I)任何款項到期時(在任何適用的寬限期或治療期的規限下)，不論是否以加速或其他方式，任何款項的本金或所述數額、利息或費用均屬拖欠。

任何貸款方或其附屬公司的債務(債務除外)，其本金或聲明金額個別或合計超過$20,000,000，或在履行或遵守與該等債務有關的任何義務或條件時，如該違約的後果是加速該等債務的到期或準許該等債務的持有人，或該等持有人的任何受託人或代理人，則鬚髮生違約，致使或宣佈該等債務立即到期應付或(Iii)“違約事件”(定義見可轉換優先票據)將會在可轉換優先票據項下發生並繼續發生，但前提是該失責事件的影響是容許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人導致或宣佈該等債務立即到期及須予支付，或如因該等違約事件而加速其下任何票據(定義見可轉換優先票據)的到期日，承諾書(定義如下)應已終止，或票據持有人應在明示到期日之前使該票據全部到期應付(或要求轉換該可轉換優先票據)；但第(I)和(Ii)款不適用於(X)可轉換為股本並根據其條款轉換為股本的債務，且此類轉換在本協議下不被禁止，或(Y)適用債務項目的所需持有人在根據第10.02條加速貸款之前放棄的任何違約或違約(包括以修訂或容忍的形式)。

(F)判決。任何單獨或總計超過20,000,000美元(不包括保險全額承保金額(減去任何適用的免賠額)且保險人已收到索賠通知且沒有爭議承保範圍)的最終判決或命令應針對任何信用方或其任何附屬公司作出，且在判決或命令生效後六十(60)天內不得履行、撤銷、解除或暫停或擔保上訴，或任何債權人應根據該判決或命令啟動強制執行程序。

(G)圖則。已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件發生。

(H)破產、無力償債等。任何貸款方或其任何重要附屬公司應：

(I)無力償債或一般不能償付，或在債務到期時以書面承認其無力或一般不願償付；

(Ii)就任何該等人士的資產或其他財產的任何重要部分申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(Iii)在沒有此類申請、同意或默許、或允許或容受存在的情況下，為其中任何財產的大部分財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，而該受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在六十(60)天內解除；但每一貸方在此明確授權每一有擔保的一方在任何進行任何相關的

在該六十(60)天期限內採取行動，以維護、保護和捍衞他們在信用證單據項下的權利；

(4)允許或容受任何破產、重組、債務安排或其他案件或根據任何破產法或破產法進行的其他案件或程序的啟動，或任何解散、清盤或清算程序的啟動，如果任何此類案件或程序不是由該人啟動的，則該案件或程序應得到該人的同意或默許，或應導致登錄濟助令，或應保持六十(60)天不被駁回；但各信用方特此明確授權各擔保方在60天內出庭審理任何此類案件或程序，以維護、保護和捍衞其在信用證單據項下的權利；或

(V)採取任何授權上述任何事項的行動，或為促進上述任何事項的執行而採取任何行動。

(I)擔保減值等。對抵押品的任何重要部分(按照其條款除外)授予的任何信用證文件或根據該文件授予的任何留置權，全部或部分終止、不再有效或不再是任何信用方的具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何信用方或任何其他人應以書面形式對其有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議；或者，除非任何信用證單據允許，抵押品任何實質性部分上的任何留置權將不再是完善的留置權(行政代理未能在其控制範圍內採取任何行動的結果除外)。

(J)控制權的變更。控制權的任何變更均應發生。

(K)從屬地位。任何從屬協議的從屬條款或管轄任何從屬債務的任何從屬條款應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何貸款方或貸款方的任何關聯公司應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在該協議下有任何進一步的責任或義務，或由於任何原因，這些義務不應具有此類從屬條款所規定的優先權(行政代理未能採取任何在其控制範圍內的行動的情況除外)。

第10.02節對違約事件進行補救。如果任何違約事件因任何原因發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理(I)可在所需的循環貸款人或所需貸款人的指示下，向行政借款人發出通知，永久減少全部或部分翻轉承諾，(Ii)可在所需貸款人的指示下，宣佈貸款和其他債務的全部或部分未償還本金到期應付，並終止承諾(如果到目前為止還沒有終止)，如此一來，被宣佈為到期和應付的該等貸款和其他債務的全部未付金額將立即到期並應支付，而無需另行通知、要求或提示，而承諾將終止，(Iii)可在所要求的貸款人的指示下，抵銷為貸方的賬户持有的作為現金抵押品的任何未償債務金額，或在任何代理人、任何貸款人或其各自關聯公司維持的任何貸方的賬户中的未償還債務金額；及(Iv)可並在所需的貸款人的指示下，

以自身和貸款人的名義採取任何行動或行使其和貸款人根據信用證單據或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；但儘管有上述規定，一旦發生10.01(H)款下的違約事件，所有承諾應自動終止，所有債務應自動到期並支付。如果第4.04節要求，借款人應共同和分別為根據本條款10.02條款加速或減少或終止的任何定期貸款支付預付保費。貸款人和行政代理應享有法律或衡平法上或根據任何信貸文件可獲得的所有其他權利和補救措施。

第十一條

管理代理

第11.01條委任。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)特此根據每份信用證文件指定ARES為其行政代理，並在此授權行政代理代表該貸款人(或如適用，每一其他擔保方)在每份信用證文件下行事，在沒有貸款人的其他書面指示的情況下，根據行政代理不時收到的信用證文件的條款，行使本協議和本協議條款明確授予或要求行政代理行使的權力，以及可能附帶的權力。每一貸款人(以及，如果適用，每一其他擔保方)在此不可撤銷地指定並指定行政代理作為該貸款人的代理。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，或與任何貸款人或其他擔保方的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。

第11.02節職責轉授。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行本協議和其他信貸文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.03條免責條款。行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何其他擔保方負責。本協議或任何其他信貸文件或行政代理根據本協議或任何其他信貸文件收到或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸方或其他人未能履行其在本協議或任何其他信貸文件項下或項下義務的陳述或擔保。行政代理不應被要求採取任何

其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產法或破產法或其他類似法律規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產法或破產法或其他類似法律沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

第11.04節由管理代理進行的依賴。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應依靠行政代理人選定的法律顧問(包括貸方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有或其他必需貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他信貸文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人以及所有其他擔保當事人具有約束力。

第11.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則須為貸款人支付本金、利息及費用的任何違約或違約事件。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指示團體)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.06節不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)明確承認，行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對信用方或信用方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何貸款人或任何其他擔保方的任何陳述或擔保。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)向行政代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，對對信貸方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽的調查進行了自己的評估，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人(以及，如適用，每一其他擔保方)還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除通知外, 根據本協議，行政代理人明確要求向貸款人提供的報告和其他文件，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供可能由行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司擁有的關於任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第11.07節賠償。貸款人同意以行政代理的身份(在貸方未償還且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其各自在根據本條款第11.07條尋求賠償之日有效的信用風險總額(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應根據緊接該日期之前的信用風險總額按比例全額支付)，從或針對任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對行政代理施加、招致或針對行政代理的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他信貸文件、任何指定的套期保值協議或本協議或其中預期或提及的任何文件有關，或可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給行政代理、由行政代理承擔或承擔，或行政代理根據或與上述任何事項相關採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。第11.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第11.08節代理人以個人身份。行政代理及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受存款，並與任何貸款方進行任何類型的業務，就像行政代理不是行政代理一樣。對於其發放或續期的貸款，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他信貸文件下的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，術語“貸款人”、“貸款人”、“擔保方”和“擔保方”應包括以其個人身份行事的行政代理人。

第11.09節繼任代理人。行政代理人可以辭去行政代理人的職務，但須提前二十(20)天通知貸款人和行政借款人。如果行政代理人根據本協議和其他信貸文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人(或就循環代理人而言，即所需的循環貸款人)應從貸款人中指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非違約事件已經發生且仍在繼續)須經行政借款人批准(批准不得被無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利(向退休行政代理人支付賠償金的權利除外)、權力和責任。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，前任行政代理人作為行政代理人的權利(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)、權力和職責應終止，該前任代理人或本協議的任何一方或任何貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退任的行政代理人的辭職通知後二十(20)天之前，沒有適用的繼任代理人接受指定為行政代理人，則該退任的行政代理人的辭職應立即生效(但行政代理人根據任何信用證單據為擔保當事人的利益而持有的任何抵押品除外, 管理代理人將繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。代理辭去行政代理職務後，就其在擔任代理期間根據本協議和其他信貸單據採取或未採取的任何行動，本條第十一條的規定應對其有利。

第11.10節一般代理人。除本協議明確規定外，行政代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

第11.11節對貸款人行為的限制；分擔付款。

(A)每一貸款人同意，未經行政代理明確書面同意，不得在行政代理書面要求下，在合法有權這樣做的範圍內，抵銷該貸款人欠任何貸款方或其各自子公司的任何金額，或任何貸款方或其各自子公司現在或今後在該貸款人處保留的任何存款賬户的債務。每一貸款人還同意，除非行政代理明確提出書面要求，否則不應採取或導致採取任何行動，

包括啟動任何法律或衡平法程序，以對任何信用方強制執行任何信用證單據，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)除第12.09款另有規定外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從行政代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)該行政代理支付的款項超過該貸款人在該行政代理的所有此類分配中所佔的比例，則該貸款人應立即(A)將該款項以實物形式移交給該行政代理，並附有可能需要的背書，以將其轉讓給行政代理，或在適用的情況下，以立即可用的資金為所有貸款人的賬户，並根據本協議適用的規定適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，從而使收到的超額付款應按照貸款人的比例份額在貸款人之間按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。

第11.12節完美機構。行政代理人特此指定對方擔保方為其代理人(各擔保方特此接受)，以完善行政代理人對資產的留置權，根據適用的任何適用州的《統一商法》第7條或第8條，只有通過佔有或控制才能完善這些資產。如果任何擔保方獲得對任何此類擔保品的佔有或控制，該擔保方應將此情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，應立即將此類擔保品的佔有或控制權移交給行政代理人或按照行政代理人的指示。

第11.13節提交索賠證明的授權。如果任何貸款方的破產、資不抵債或其他類似程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否到期並應支付，或行政代理人是否已就此提出任何要求)應有權：(I)在該程序中提出並證明就該貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便允許貸款人和行政代理人的索賠(包括根據第12.05節提出的任何償付索賠)；及(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等法律程序中的任何受託人、清盤人或另一類似人員，現獲每名貸款人授權，代該貸款人向行政代理人支付該等款項或財產。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款方在本合同項下的義務或任何貸款人的權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.14節信用投標。每一貸款方和每一擔保方在此不可撤銷地授權行政代理人根據所需貸款人的書面指示，在(I)行政代理人根據《守則》的規定，包括根據《破產法》第9-610或9-620條，包括根據《破產法》第363、365和/或1129條的規定，或(Iii)由行政代理人(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何出售中，競標和購買全部或任何部分抵押品。包括喪失抵押品贖回權的出售)根據適用法律(第(I)、(Ii)和(Iii)款，“抵押出售”)；對於基於被要求貸款人的書面指示的任何抵押品出售，行政代理可以接受非現金對價，包括在行政代理的指導或控制下由該收購工具發行的債務和股權證券，並且行政代理可以將全部或部分債務與該抵押品的購買價格相抵銷。各擔保方特此同意，除非任何信貸文件中另有規定，或徵得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則其不會採取任何強制執行行動，不會加速任何信貸文件下的義務，也不會行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第11.15節具有約束力。每一有擔保的一方接受信用證單據的利益，同意(I)行政代理或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據信用證文件的規定採取的任何行動，(Ii)行政代理根據被要求的貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，該比例更大)，以及(Iii)行政代理或被要求的貸款人(或在需要時，該更大比例)行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

第十二條

雜類

第12.01條修訂及豁免。除依照第12.01節的規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可，或經所需貸款人或行政代理(視情況而定)同意，可不時(A)與相關貸方或貸方簽訂對本協議或其他信用證文件的書面修正、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等放棄、修訂、補充或修改不得直接：

(I)(A)減少或免除任何貸款的任何部分，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率(有一項理解，即只有獲得所需的

貸款人有必要免除借款人以違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.08(C)節)，或(B)減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用的任何部分或延長付款日期(由於放棄違約後利率增加的適用性的結果除外)或(C)修訂或修改第12.09(B)節的任何條款或任何其他條款，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意，修改或修改貸款人付款或向貸款人付款的比例性質；

(Ii)(A)修改、修改或放棄本第12.01條的任何規定，或同意任何信用方轉讓或轉讓其在其所屬的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第9.03條允許的除外)，在每種情況下，無需受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或(B)未經每一循環貸款人的書面同意，修改、修改或放棄或減少(X)“所需循環貸款人”一詞定義中規定的百分比；和(Y)未經每一定期貸款人的書面同意，修改、修改或放棄或減少(X)“所需的定期貸款人”一詞的定義中規定的百分比；

(3)未經任何貸款人同意，增加該貸款人的任何承諾額的總額；

(4)未經行政代理人書面同意，修改、修改或放棄第十一條中適用於行政代理人的任何規定；

(V)免除擔保協議下的全部或幾乎所有擔保人(擔保協議明確允許的除外)，或免除擔保協議和抵押項下的全部或基本上所有抵押品(擔保協議和第12.19節明確許可的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人事先書面同意；或

(Vi)對第5.02(J)節或瀑布觸發事件的定義以任何方式修改、修改或放棄(或具有修改、修改或放棄的效果)，以任何方式對貸款人造成不利影響，而不徵得每一貸款人的同意，直接或不利地受到影響。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定：

(I)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及貸款的應計利息和費用；及(Y)在任何所需貸款人的任何決定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人；

(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但該貸款人的承諾不得增加或延長，且未經該貸款人同意，根據本協議須支付予該貸款人的款額不得永久減少(減收費用及利息對該貸款人的影響不成比例者除外)；

(3)經行政代理同意，可修改或補充本協定和擔保協定的附表；

(Iv)本協議和任何其他信貸文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了(X)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏、缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)糾正或糾正本協議或適用的信貸文件中與(X)至(Z)條款有關的不正確的交叉引用或類似的不準確之處，在每種情況下，對其的更正不會損害任何貸款人的利益。與本協議有關而簽署的擔保、抵押品文件、擔保文件、債權人間協議和相關文件可被修改、修改、終止或放棄，如果修改、修改、放棄或同意是為了使該等擔保、抵押品文件、擔保文件、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致，則無需任何貸款人同意即可同意任何背離這些文件。任何此類修改無需徵得該信用證單據任何其他當事人的進一步同意即可生效；

(V)(1)對本協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他信貸單據的任何條款有關的任何修改、修改、取消、或解除，如僅與出借人和代理人之間的關係有關，且不影響父母或借款人的權利或義務，則不需徵得任何貸款方的同意或同意；(2)對本協議或任何其他信貸單據的任何條款或與本協議或任何其他信貸單據的任何條款有關的任何修改、放棄、修改、取消或同意，均可在未經其同意或經其反對的情況下訂立，任何違約貸款人和(3)第2.08(E)節與一致性變更相關的任何修訂或第2.16節與基準過渡事件相關的任何修訂應與第2.08(E)節或第2.16節(視適用情況而定)所預期的一樣有效；和

(Vi)僅經所需循環貸款人和所需貸款人(在涉及Swingline墊款的情況下，則指循環代理人)的同意，任何此類協議均可修訂、修改或免除僅與循環貸款和Swingline墊款有關的任何條款；但在不限制第(Vi)款的原則下，未經規定的循環貸款人(以及在涉及Swingline墊款的範圍內，循環代理人)的同意，不得(A)修訂或放棄第2.01節(包括其中界定的與撤銷者承諾有關的術語)、2.02節(與循環貸款有關)、2.02節(與循環貸款和Swingline墊款有關)、2.03節(與循環貸款有關)、2.04節(與循環貸款和Swingline墊款有關)的任何規定。2.05(與循環貸款有關)、2.14、4.01、4.02(與循環貸款有關)、4.03、5.01(與循環貸款有關)、2.08(與循環貸款有關)、7.05及8.10(每宗個案均與循環貸款收益的使用有關)、8.17、11.14、12.01及12.19(每宗個案均與修訂有關)，放棄或修改行政代理人或循環代理人代表循環貸款人採取行動的權利)、第12.06(D)條和第X條(在每種情況下，這與所需循環貸款人終止循環貸款承諾的權利有關)，(B)修改、修改或放棄遵守任何循環貸款人義務的先決條件或

循環代理人在第6.02節中作出任何循環貸款或擺動墊款，(C)修改、修改或終止第6.02節中規定的任何條款或放棄任何違約或違約事件，目的僅為滿足第6.02節中循環貸款人或循環代理人作出任何循環貸款或擺動墊款的義務的前提條件，(D)更改“控制權變更”的定義或放棄(為免生疑問，放棄)根據或根據第10.01(J)節、(E)條規定的任何違約或違約事件。放棄或以其他方式修改(或同意任何偏離包括對違約或違約事件的任何放棄)第9.13條和/或流動性、總擔保槓桿率、測試期和/或前述任何一項中使用的任何其他組成部分的定義，如果任何此類修改、放棄、修改或同意(連同彼此的修改、放棄、在未經所需的循環貸款人同意的情況下就其作出的同意或修改)是在任何特定的契約水平的累積基礎上放鬆(或具有放鬆)第9.13節所列的契約水平或其中任何一項的10%以上；(F)修訂、放棄或以其他方式修改(或同意任何偏離包括因違反第8.01(A)、8.01(B)或8.01(C)條(交付季度及年度財務報表)而導致的任何失責或違約事件的放棄)，但僅限於該等財務報表沒有在依據第8.01(A)條規定交付該等財務報表的日期後20天內交付行政代理人以交付各貸款人為限，8.01(B)及8.01(C)(2)第9.02節(留置權)、第9.05節(投資)、第9.01節(負債), 第9.04節(處置)或第9.06節(限制付款)，(3)第10.01(A)節(付款)，(4)第10.01(C)節，因任何借款人或任何其他貸款方未能遵守或履行第9.12節(業務行為)規定的義務；(5)第10.01(H)節(破產程序、解散或清算)；(6)第10.01(F)節(判決違約)；(7)第10.01(I)條(留置權)或(8)第10.01(K)條(居次)；(G)修訂、放棄或以其他方式修改下列任何定義：“借款基準”(或其中使用的任何組成部分的定義)、“借款基準證書”、“最低轉賬利息金額”、“最低轉賬借款金額”、“借款通知”、“現金支付權事項”、“託收賬户”、“除外賬户”、“非常墊款”、“最高轉賬金額”、“超支”、“允許酌情決定權”、“準備金”、“循環代理人賬户”、“循環可用期間”、“循環借款”，“循環貸款”、“循環貸款敞口”、“循環貸款承諾”、“循環貸款敞口”、“循環貸款到期日”、“循環貸款人”、“循環貸款”、“循環貸款賬户”、“彈性控制賬户”、“彈性控制協議”、“擺動額度墊款”、“擺動額度貸款額度”、“瀑布觸發事件”；或(H)縮短定期貸款的到期日或加權平均年限至到期日，或要求定期貸款的任何付款日期早於原定付款日期。

第12.02節通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子傳輸)進行。所有此類書面通知應郵寄、通過電子郵件或遞送到適用的地址或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給信用證各方，管理代理按附表12.02為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給行政借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下情況發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，則在存放在郵件中後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第12.02(C)節的規定約束)，在交付時；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信在該人實際收到之前不應生效。

(B)電子文件和簽名的效力。信用證單據可以通過電子郵件或其他電子通信方式傳輸和/或簽名。任何此類單據和簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸方、行政代理和貸款人具有約束力。

(C)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由任何信用方或其代表發出的任何通知並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第12.03節沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得因單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第12.04節陳述和保證的存續。根據本協議和其他信用證文件作出的所有陳述和保證，在本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

第12.05節支付費用；賠償。借款人各自和共同同意，在費用函中規定的任何限制的限制下，(A)向行政代理和貸款人支付或償還與本協議的制定、準備、談判和執行以及對本協議的任何修改、放棄、補充或修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及

其他信貸單據及與此相關而準備的任何其他文件，以及據此及因此而擬進行的交易的完成和管理，包括一名律師(在必要的範圍內，一名相關司法管轄區的一名當地律師，如果合理地需要，一名監管律師)向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，(B)向行政代理支付或償還(I)行政代理的一家律師事務所，(Ii)在合理必要時，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的特別律師)和(Iii)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響的貸款人羣體在每個相關司法管轄區增加一名主要律師和一名額外的律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以支付與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，以及(C)支付對由於執行、交付、執行、履行和管理本協議、其他信貸文件和任何此類文件而產生的任何和所有其他實際責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和任何種類或性質的任何合理的自付費用、支出或支出，包括一名律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，賠償每個貸款人和行政代理及其各自的相關方，並使其不受損害。不遵從規定或根據以下規定承擔法律責任, 任何信用方或其任何子公司的任何環境法，或由於每個信用方或其任何子公司的運營，包括在其任何不動產上的任何實際或被指控的危險物質的存在(本(C)款中的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)；條件是，貸方不對行政代理或任何貸款人或其任何關聯方承擔本合同項下的賠償責任，責任產生於(I)被賠償方或其關聯方之一的重大疏忽或故意不當行為；(Ii)行政代理、貸款人和/或其受讓人之間的糾紛；或(Iii)任何貸款方的不動產在截止日期當日或之前因存在危險物質而導致的價值縮水。第12.05節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續有效。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得根據任何責任理論向任何貸款人、行政代理及其各自的關聯方主張、放棄任何針對因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠，且各信用方特此放棄。貸款人、行政代理或其各自的任何關聯方均不對因非故意接收者使用其通過電信分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責, 與本協議或其他信用證單據相關的電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議所設想的交易相關的其他信息傳輸系統。本第12.05節不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第12.06節繼任者和受讓人；參與和受讓。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除第9.03條所述外，任何貸款方不得在未經各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第12.06條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第12.06節(C)段規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方和貸款人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。即使本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人應被允許質押或授予該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括但不限於任何貸款(未經本協議任何其他當事人同意、通知或採取任何其他行動)，以保證該貸款人或其任何關聯公司對向該貸款人或其任何關聯公司和任何代理人的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的人的義務，(B)行政代理應被允許質押或授予其在本協議或其他信用證文件項下的全部或任何部分相應權利的擔保權益，包括但不限於支付權(未經, 或向本合同任何其他方發出通知或採取任何其他行動)，以確保管理代理或其任何關聯公司對向管理代理或其任何關聯公司及其任何代理人、受託人或代表的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的任何人承擔義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(在任何情況下均不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人或任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個受讓人均為“合資格受讓人”)：

(A)行政借款人；但(1)對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，不需要行政借款人的同意，或者，如果根據第10.01(A)條、10.01(C)條(僅關於第9.13條下的違約)或第10.01(H)條的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要行政借款人同意任何其他受讓人；(2)行政借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非行政借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)行政代理人；但向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金轉讓時，無須行政代理人同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的數額不得少於1,000,000美元，除非行政借款人和行政代理人各自另有同意，而在每一種情況下，不得無理扣留或拖延同意；但是，如果10.01(A)、(C)項(僅針對違反第8.01(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條或第9.13條)或第10.01(H)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需行政借款人的同意；並進一步規定，關聯貸款人對單一受讓人作出的同期轉讓或相關核準資金，以及單一轉讓人對關聯貸款人或相關核準資金作出的同期轉讓，應合計起來，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理人提交一份3,500美元的處理和記錄費；但同時轉讓給兩個或兩個以上核定基金時，只需支付一筆此類費用；

(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷和所有“瞭解你的客户”的文件；和

(E)任何貸款人不得將其在本合同項下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何貸方。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經行政借款人和行政代理同意，按比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。適用受讓人(通過籤立和交付適用的轉讓並接受行政代理)和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並視情況為基金)其各自在所有貸款中的全部份額。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守規定的情況下根據適用法律生效

如本款規定不適用，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至該違約發生為止。

(3)在依照第12.06節第(B)(V)款接受並記錄的前提下，自每次轉讓和接受在登記冊上記錄之日起及之後，轉讓和接受項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、5.03和12.05條的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第12.06節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.06節(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。

(I)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸方、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在前一個營業日營業結束時有效的登記冊，應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先書面通知下不時查閲。

(2)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)以及第12.06節第(B)(I)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓並接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Iii)取消資格的院校。

(A)在轉讓或轉讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或準許參與之日(“交易日”)，不得向任何喪失資格的機構作出轉讓或參與

在中，除非行政代理和行政借款人(除非根據第10.01(A)或10.01(H)條規定的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下不需要行政借款人的同意)以書面形式同意該轉讓或參與，否則其在本協議下的全部或部分權利和義務將被授予該人，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為喪失資格的機構。為免生疑問，(X)如果轉讓或參與的交易日期發生在受讓人或參與者成為不合格機構之前(包括因根據“不合格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，則轉讓或參與不應根據本第12.06(B)(Vi)條追溯失效，以及(Y)行政借款人或代理人簽署轉讓並接受轉讓本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。

(B)行政代理和參與本協議項下貸款的每名轉讓人或賣方有權最終依賴受讓人貸款人或有關受讓人或參與協議的參與人(視情況而定)的陳述，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。行政代理人有權(借款人在此明確授權行政代理人)向任何潛在貸款人或參與者口頭披露該人是否不在行政借款人提供的被取消資格的機構名單上，並隨時更新(統稱為“DQ名單”)。違反第12.06(B)(Vi)條的規定，向被取消資格的機構轉讓或授予或出售參與權的任何行為均不應無效，但第12.06條的其他規定仍適用。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(自然人、違約貸款人或任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.01節第一個但書第(I)款所述的任何修訂、修改或豁免。除第12.06條第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、2.11和5.04條的利益，就像其是貸款人並根據第12.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.09(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是, 該參與者同意接受第12.09(A)節的約束，如同其是貸款人一樣。

(I)參與者無權根據第2.10、2.11或5.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第5.04節的利益，除非借款人被告知參與銷售給了該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第5.04(B)節，就像它是貸款人一樣。

(2)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下貸款人義務中的本金金額(和所述權益)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(D)每一定期貸款人以及在其債權產生與定期貸款有關的範圍內，信用方的其他受償人和債務持有人(統稱為“定期債權人”)承認並同意，由於他們對抵押品收益的權利不同，在定期貸款項下或有關定期貸款項下產生的義務(統稱為“定期貸款義務”)與循環貸款項下或與循環貸款項下產生或有關的義務(統稱為“定期貸款義務”)和轉換者承諾(及其中的參與)(統稱為“定期貸款義務”)是根本不同的。循環信貸債務“)，必須在任何涉及任何借款人或任何擔保人作為債務人的破產或破產程序中提出或確認的任何重組計劃中單獨分類。在任何此類破產或破產程序中，定期債權人不得尋求被視為與循環貸款和/或定期債權人承諾(及其中的參與)屬於同一類別的債權人的一部分，也不得反對循環債權人要求將循環債權人和定期債權人視為不同類別的債權人的任何抗辯或動議，這些債權人彼此都是信用方(統稱為“循環債權人”)的債權持有人。儘管如上所述，無論定期貸款債務和循環信貸債務是否在任何此類重組計劃中分開分類，定期債權人在此承認並同意，如果抵押品的總價值超過循環信貸債務的金額，循環債權人除有權獲得就本金、請願前利息和其他債權分配給他們的金額外，還有權獲得與利息和費用有關的所有欠款, 在就以下任何一項分配(不論是否根據重組計劃)之前，在適用的破產或破產程序開始後發生的費用和收費(不論該等利息以及在適用的破產或破產程序開始後發生的費用、成本和收費是否被允許作為循環債權人根據破產法第506(B)條或其他規定提出的債權的一部分)

定期債權人持有的債權。定期債權人在此確認並同意為循環債權人的利益以信託方式持有，並將他們在任何破產或破產程序中(無論是否根據重組計劃)收到或應收的一切分配移交給循環債權人，以實現前一句的意圖為限，即使這種更替具有減少定期債權人的債權或收回其債權的效果。

第12.07節在某些情況下更換貸款人。

(A)任何借款人應被允許自行承擔費用，替換符合下列情況的任何貸款人(或任何參與者)：(I)根據第2.10節、第2.11節、第2.12節或第5.04節要求償還所欠款項，或(Ii)受第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，前提是(A)該替換不與任何適用法律相沖突，(B)在更換之日之前，不會發生並持續發生違約或違約事件，(C)借款人應共同及各別按照第2.10節、第2.11節、第2.12節或第5.04節(視屬何情況而定)向被替換貸款人償還(或被替換銀行或機構按面值購買)所有貸款和其他金額(任何爭議金額除外)；。(D)被替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)以及該替換的條款和條件。(E)被替換的貸款人有義務按照第12.06節的規定進行替換(但被替換的貸款人沒有義務支付根據該條款所需的任何處理和記錄費用)和(F)任何此類替換不應被視為放棄任何借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(B)如任何貸款人(“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第12.01節的條款，該項修訂、豁免、解除或終止須徵得所有受影響的貸款人或所需貸款人的同意，而所需貸款人已對該等修訂、豁免、解除或終止表示同意，則只要當時並不存在違約或違約事件，任何借款人均有權(除非該非同意貸款人同意該項同意)自行承擔費用及開支，要求非同意貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人，條件是：(I)借款人因該非同意貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償還；(Ii)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述貸款。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第12.06條(但未經同意的貸款人沒有義務支付根據該條款所需的任何處理和記錄費用)。

第12.08節證券化。貸款方在此承認，貸款人及其關聯公司可以通過將貸款質押為貸款的抵押品擔保，或通過出售貸款或向其受控關聯公司發放貸款中的直接或間接權益，將貸款證券化(證券化)。

對貸款人或其關聯公司的貸款或直接或間接權益將由穆迪、標普或一家或多家其他評級機構進行評級。貸方應在商業上合理的範圍內與貸款人及其關聯公司合作，以實現任何和所有證券化。儘管有上述規定，該等證券化不應免除貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何質權人、擔保方或該證券化的任何其他一方代替該貸款方作為本協議的一方，除非根據第12.06條的規定，否則不得改變貸款的所有權。

第12.09節調整；抵銷。(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或就該等貸款收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，藉抵銷、依據第10.01(H)條所指性質的事件或法律程序或其他性質的事件或法律程序或以其他方式抵銷)，比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該另一貸款人的貸款或其利息而向該貸款人支付的款項或收取的抵押品，受惠貸款人應(I)將這一事實通知行政代理，(Ii)以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但(X)如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格及利益，但無利息和(Y)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款(適用於本節的規定)。

儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(1)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.05(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(2)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

在違約事件發生後和持續期間，在行政代理同意的範圍內，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人有權在不事先通知任何借款人或任何其他信用方的情況下，在適用法律允許的範圍內，在任何金額到期並由貸款人支付時，由貸方明確放棄任何此類通知。

借款人可在貸款人或其任何分行或代理機構持有或欠借款人的貸方或其賬户(視屬何情況而定)的任何時間，將任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債項或申索(不論直接或間接、絕對或有、到期或未到期)抵銷及撥備及抵銷本協議項下的借款人(不論是在述明到期日或以其他方式)持有或欠下的任何及所有存款、債項或申索。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.10節的對應內容。本協議和其他信用證單據可由本協議的一方或多方當事人分別簽署(包括通過電子傳輸)，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給行政借款人和行政代理人。

第12.11節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第12.11節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停執行、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或法律中考慮的)的限制，由行政代理人善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第12.12節整合。本協議和其他信貸文件代表貸方、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，本協議或任何一方對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及。

第12.13條適用法律。本協議、其他信用證文件(除非其中另有明確規定)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第12.14節服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)同意不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他信貸文件或與本協議有關或有關的交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何聯屬公司提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合約或侵權或其他方面，

及紐約州南區美國地區法院及任何上訴法院，而協議各方均不可撤銷及無條件地服從該等法院的司法管轄權，並同意有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州法院或在適用法律所允許的最大範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)，並預付郵資，寄往適用一方在附表12.02所列的其各自地址，或寄往依據該等地址須通知遺產管理代理人的其他地址，以完成送達；

(D)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的訴訟或程序的任何權利；

(E)在法律不禁止的最大程度上放棄與償還債務有關的所有撤銷權、抵銷權、反訴權和其他抗辯權；以及

(F)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第12.14節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第12.15節確認。各信用方特此確認：

(A)在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理或任何貸款人與貸方均無因本協議或任何其他信貸單據而產生或與之相關的任何受託關係或對貸方負有任何責任，而行政代理與貸款人與貸方之間在與本協議或任何其他信貸單據有關的情況下與貸方之間的關係僅是債務人和債權人的關係；

(C)借貸人之間或貸款人與貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

第12.16條放棄陪審團審訊。貸方、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

第12.17節保密。行政代理和貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序，並(如果貸款人是銀行)按照安全和穩健的銀行慣例對所有機密信息保密；前提是，行政代理或貸款人可以披露機密信息：

(A)任何政府機構或其代表的要求(包括但不限於美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構要求的行政代理、貸款人或其任何關聯方的公開披露)；

(B)依照法律程序；

(C)與行政代理或貸款人根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序所規定的任何權利或任何補救措施的強制執行或行使；

(D)行政代理人或貸款人的受權人、專業顧問、獨立核數師或聯營公司，

(E)與以下事項有關的資料：

(I)設立與貸款有關的任何特別用途籌資工具，

(Ii)根據第12.08節允許的任何證券化；

(3)根據第12.06節向預期受讓人或參與者(視具體情況而定)轉讓或參與其權利和義務；

(4)對實際的或擬議的直接或間接合同對手方就根據本合同作出的貸款訂立或擬訂立的任何套期交易；及

(V)向任何提供或建議提供該等貸款、信用證或其他信貸延伸的人或該人的任何代理人、受託人或代表提供貸款、信用證或其他信貸延伸的任何實際或建議的信貸融通，以向該行政代理人或貸款人或其任何聯營公司的賬户或為該等賬户提供貸款、信用證或其他信貸延伸；或

(F)經行政借款人同意；

但在本條款(E)的情況下，被如此披露保密信息的人被告知並已被指示遵守本第12.17節的規定。

就本節而言，“機密信息”是指從信用方或任何子公司直接或從信用方或子公司的經理、高級管理人員、僱員、律師、代理人或其他顧問收到的與信用方或任何子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何擔保方在該信用方或任何子公司或其代表披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

儘管有上述規定，(A)貸方明確允許每個行政代理、貸款人及其任何附屬公司在與行政代理、貸款人或附屬公司進行的任何促銷或營銷有關的情況下，提及任何信用方及其各自的任何附屬公司，為此，行政代理、貸款人或附屬公司可以使用任何商號、商標、與該信用方或該子公司或其任何業務相關的標識或其他顯著標志，以及(B)任何可向公眾公開的信息(行政代理或貸款人禁止披露的情況除外)不應受本第12.17節的規定約束。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的保密信息(如本協議第12.17節所定義)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

信貸方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向信貸方和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第12.18條新聞稿等。未經行政代理同意，每一貸款方將不會、也不會允許其各自的任何子公司直接或間接發佈關於本協議、其他信貸文件、交易文件或任何交易的任何新聞稿或其他類似的公開披露或公告(包括任何營銷材料)，且不得無理拒絕同意。

第12.19節擔保和留置權的解除。(A)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，行政代理人在此得到每一擔保當事人不可撤銷的授權和指示(不需要通知任何擔保當事人或得到任何擔保當事人的同意，除非第12.01條明確要求)(X)採取行政借款人要求的任何行動，其效力是解除任何抵押品或擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何不受任何信用證文件禁止的交易，或(Ii)在以下(B)段所述的情況下，根據第12.01條或(Ii)項的規定，以及(Y)就下列債務達成從屬協議或債權人間協議在本協議中，行政代理或抵押品代理被視為該債權人間協議或次要協議的一方。

(A)在(I)貸款和其他債務(未主張的或有債務除外)應已全額清償且(Ii)承諾已終止時，抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件以及行政代理和每一貸方在擔保文件下的所有質押和義務(明文規定在終止後仍有效的擔保和義務除外)應終止，且任何人均不交付任何文書或履行任何行為。

(B)應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第12.19條解除任何擔保義務。在本第12.19節規定的每一種情況下，行政代理人將(以及每個貸款人不可撤銷地授權和指示行政代理人)應行政借款人的請求和費用，(I)簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除行政代理人的留置權以及行政代理人以前提交的所有擔保通知和留置權，以及(Ii)交付行政代理人所擁有的所有佔有性抵押品。託管或控制權交給行政借款人(或行政借款人的指定人)，以及(Iii)簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的其他文件，以證明根據擔保文件授予的轉讓、留置權或擔保權益解除該抵押品或債務，在每種情況下均符合信貸文件的條款和本第12.19節。

第12.20節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。各信用方同意應行政代理的要求，在任何時間向貸款人提供所有此類信息，無論是關於在成交之日是信用方的任何人，還是之後成為信用方的任何人。

第12.21節無受託責任。每一信用證方代表其本身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，信用證方、其各自的子公司

另一方面，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司之間的業務關係不會對行政代理、貸款人或其各自的關聯公司產生任何受託責任，並且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。

第12.22條獲授權人員。授權人員執行本合同項下的任何證書要求，應被視為僅以該授權人員作為適用貸方的人員的身份(而不是個人)。儘管本合同有任何相反規定，擔保各方應有權依賴任何聲稱為信用方授權官員的人或其代表交付的任何證書、通知或其他文件並採取行動，並且沒有義務詢問該人的實際任職情況或職權。

第12.23節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件項下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，該等債務可能由本協議的任何一方(即EEA金融機構)向其支付；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具；且其將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使任何EEA決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第12.24節購買選擇權。

(A)終止通知；購買通知。在購買選擇權觸發事件發生後30天內行使的一次，定期貸款人有權但無義務(X)向循環貸款人購買所有但不少於所有欠循環貸款人的循環貸款和其他循環信貸債務，以及(Y)承擔當時現有的所有但不少於所有的Revolver承諾。這種權利應由適用的定期貸款人向行政代理髮出書面通知(“購買通知”)行使(行政代理又應迅速將該通知遞送給每個循環貸款人)。購買通知一經送達，即不可撤銷。每一定期貸款人均有權按比例購買其在循環信貸債務中的份額，並按比例承擔其在Revolver承諾中的比例份額，而行使該權利的定期貸款人可行使非行使定期貸款人的權利，在每種情況下，均按行使定期貸款人之間的比例，直至就所有循環信貸債務和所有Revolver承諾行使該等權利(在任何情況下，在購買通知發出之前)。

(B)買入期權成交。在購買通知中指定的日期(不得早於購買通知送達行政代理後的3個工作日或不超過5個工作日)(該日期為“購買選擇日”)，循環貸款人應向行使定期貸款人出售，行使定期貸款人應向循環貸款人購買全部但不少於全部循環信貸債務，循環貸款人應將所有但不少於全部的循環信貸債務轉讓給行使定期貸款人，行使定期貸款人應從循環貸款人處承擔當時現有的所有但不少於全部的循環信貸承諾。成交後，每一出售循環貸款人將被解除其在本協議項下的所有變動者承諾。

(C)購買價格。根據第12.24條進行的購買、出售和承擔應由行政代理、循環貸款人和行使定期貸款人執行和交付轉讓和承兑。在購買和出售之日，(I)行使定期貸款人應向行政代理支付與循環貸款人和轉換代理的循環貸款和Swingline墊款有關的債務，包括本金、應計利息和未付費用，以及根據信貸文件賺取或到期和應支付的任何費用，無論是否允許或允許與任何破產或破產程序有關，(Ii)就應支付給循環貸款人或其各自關聯公司的主張的賠償索賠而承擔的任何或有賠償義務(其中，對於與其有關的或有債務，應通過向行政代理提供金額相當於此類債務的100%的現金抵押品來償還；經雙方同意，行政代理應(A)有權將此類現金抵押品僅用於償還對出售循環貸款人及其各自關聯公司的此類債務，(B)在所有此類債務均已全額償付時，立即將此類現金抵押品的任何未使用部分退還給定期貸款人(見下文)和(Iii)按照信貸單據應全額支付應付循環貸款人的所有費用。這種購買價格和現金抵押品應根據第2.08節的規定，通過電匯立即可用的資金給抵押品代理人, 完全用於出售循環貸款人的賬户，並應立即按照其各自的應課差餉份額分配給該等出售貸款人。利息和費用應計算到但不包括髮生此類購買和銷售的營業日，如果定期貸款人在下午2：00之前收到了定期貸款人支付的金額。(紐約時間)，如果定期貸款人在下午2：00之前收到定期貸款人支付的金額，利息和費用應計算到幷包括該營業日。(紐約時間)。如果在根據第12.24節進行的購買、出售和假設完成後12個月內，任何定期貸款人收到根據第4.04節減少或終止Revolver承諾而單獨和直接產生的任何預付款溢價，則該預付款溢價應被分離並以信託形式持有，並迅速支付給Revolver代理人，用於銷售Revolver貸款人的利益，形式與收到的相同，並附有任何必要的背書。為免生疑問，上述句子不適用於就定期貸款支付的任何預付保費。

(D)銷售性質。根據第12.24節的規定進行的購買和出售應明確表示，循環貸款人不得就循環信貸義務或其他事項作出任何形式的陳述或擔保，也不得向循環貸款人求助，但各出售貸款人就下列事項作出的陳述和擔保除外

個別(而非共同)：(I)向該出售貸款人購買的循環信貸債務的金額(包括該等循環信貸債務的本金、應計及未付利息、費用及開支)；(Ii)該出售貸款人擁有其持有的循環信貸債務，且不受其設定的任何留置權的影響；及(Iii)該出售貸款人有充分權利及權力轉讓其循環信貸債務，且該項轉讓已獲該出售貸款人採取一切必要的公司行動而妥為授權。儘管本協議另有規定，每一出售循環貸款人應保留其在信用證文件項下就該等買賣當日或之前發生的任何作為或不作為所產生的所有賠償權利，而為進一步執行上述規定，未經每名受影響的出售貸款機構同意，不得修訂、修改、放棄或終止該等賠償權利或其在任何瀑布條款下的優先次序。在根據第12.24節行使購買選擇權時，購買期限貸款人可以修改所購買的全部或任何部分循環貸款和轉賬承諾的付款優先權，以刪除與之相關的“超級優先”條款，並使所購買的循環貸款和轉賬承諾與本協議項下的定期貸款具有同等的支付權(不言而喻，此類購買的循環貸款和轉賬承諾應包含適用於現有循環貸款和轉賬承諾的相同條款和規定)。借款人和貸款人在此同意，本協議可在未經任何人同意的情況下修改，以實現上述更改。

(E)關聯公司。為免生疑問，第12.24節所述定期貸款人的購買選擇權可由符合本條款規定受讓人資格的該定期貸款人各自的關聯公司行使。

第12.25節構成連帶義務的所有義務。

(A)所有債務應構成貸方的連帶債務，並應由抵押品代理人為貸款人的利益、對所有抵押品的留置權以及各貸款方迄今、現在或以後任何時候為貸款人的利益授予抵押品代理人的所有其他留置權作擔保，但以產生該留置權的信用證文件中規定的範圍為限。每個信用方明確表示並承認，它是與其他信用方共同企業的一部分，行政代理和貸款人的其他成員根據本協議和其他貸款文件向任何其他信用方提供的任何財務通融，對所有信用方都是而且將是直接和間接的利益、利益和優勢。各信用方承認，任何信用方(包括行政借款人)向行政代理人發出的任何通知或請求應對所有信用方具有約束力，行政代理人或貸款人的任何其他成員向任何信用方發出的任何通知對所有信用方均有效。每一信用方承認並同意，每一信用方應在連帶基礎上對所有貸款和其他義務負責，無論哪一方實際上可能已收到任何貸款或其他信用擴展的收益或收到的此類貸款的金額，或行政代理或貸款人的任何其他成員在其賬簿和記錄上對該貸款或其他信用擴展在信用方中的記賬方式，並進一步承認並同意對任何信用方的貸款和其他信用擴展符合所有信用方的共同利益，行政代理和貸款人的其他成員

貸款人依賴於貸方的連帶責任來延長貸款和本合同項下的其他財務安排。只要任何信用方被要求向貸款人的任何成員支付超過直接向該信用方提供的貸款或由該信用方直接產生的其他債務或根據適用法律可獲得的其他債務的任何金額，則每一信用方應有權從另一信用方獲得代位權和出資權利，但此種代位權和出資權利須受第12.25節的條款和條件的約束。

(B)如果任何貸款方(“融資貸款方”)將根據本協議支付任何款項，或因其為保證其在本協議項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則該融資貸款方有權在適用法律允許的範圍內向彼此的貸款方(“出資貸款方”)尋求繳款。第12.25(B)條的規定不影響任何貸款方就其全部債務對貸款人承擔的連帶責任。各信用方約定並同意：(I)其從作出貢獻的信用方獲得任何出資的權利應從屬於信用方在本合同項下對貸款人的所有義務，且(Ii)除非且直到該等義務已全額現金清償，否則不得行使任何該等出資權利。

(C)第12.25節的規定不影響任何貸款方對貸款人承擔的全部債務的連帶責任。每一方信用方都約定並同意，其在本合同項下從出資信用證方獲得任何出資的權利應從屬於借款人在本合同項下對貸款人的所有義務，在付款權利上應從屬於借款人。任何信用方都不會行使其根據本協議或根據任何其他貸款文件或在法律上通過根據本協議支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利，也不得尋求或有權就該信用方根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項向任何其他信用方尋求任何貢獻或補償，直到因該義務而欠貸款人的所有款項全額現金清償為止。如果在所有債務尚未全額清償的任何時間因代位權或出資權利而向任何信用方支付任何款項，則該信用方應以信託形式為貸款人持有該款項，並與該信用方的其他資金分開，並在收到該信用方後應立即以該信用方收到的確切格式(如有需要，由該信用方向行政代理正式背書)移交給行政代理，以抵銷本合同規定的債務，無論是到期的還是未到期的。

第12.26節行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定委託人為所有借款人當事人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，除非行政代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，通知已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人，否則該任命將繼續完全有效。每一貸款方在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向行政代理提供為任何貸款方的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取行政借款人認為適當的行動

代表其取得貸款，並行使附帶的其他權力以實現本協議的目的。

第12.27節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(貸款方或其任何附屬公司除外)收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯方收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，且該錯誤付款應始終為代理人的財產，而該貸款人或有擔保的一方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為當日資金)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以違約貸款人利率以當日資金償還給行政代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其數額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知(“付款通知”)中所指明的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(就緊接在前的第(X)或(Y)條而言)可能已有錯誤，或(就緊接在前的(Z)條而言)在該等付款、預付款項或償還方面可能已有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情以及根據本第12.27(B)條的規定通知行政機關。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何和所有欠該貸款人或擔保方的款項

任何信用證單據，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分發給該貸款人或擔保方，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則應行政代理在任何時間向該貸款人提出的請求，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的按面值轉讓，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除)，並在此(與行政借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和承兑，該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給該行政借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤的欠款轉讓，為免生疑問，不包括, 其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾對該轉讓貸款人仍然有效。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為履行任何義務而從借款人、任何其他信貸方或其任何子公司收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第12.27節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或

償還、清償或解除任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

附件A-1

轉讓和驗收的格式

Date: __________, 20[__]

請參閲截至2022年8月1日的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由Evolent Health，Inc.、特拉華州的一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“Evolent”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州的公司(“Enzone”或“初始借款人”)簽訂，該協議在完成對TPG的收購(定義見“信貸協議”)後，將與特拉華州的TPG Growth Iceman母公司合併，並併入TPG Growth Iceman母公司。可植入提供者集團公司、特拉華州一家公司(與Evolent、EnZone和TPG合稱為“借款人”，“借款人”及每一家公司均為“借款人”)、根據信貸協議第8.11節作為擔保人或此後被指定為擔保人的附屬公司、不時作為擔保人的貸款人(每一方均為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、馬裏蘭州的ARES Capital Corporation(以下簡稱“Ares”)作為貸款人的行政代理(以該身份及其繼承人和受讓人，即“行政代理”)和ACF FinCo I LP，特拉華州有限合夥企業(“ACF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理”)，以及作為循環貸款人的左輪手槍代理(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“轉讓者代理”)。

除非本協議另有規定，本協議中使用的和信貸協議中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

1.本合同附表1確定的轉讓人(“轉讓人”)和本合同附表l確定的受讓人(“受讓人”)同意如下：

2.對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，而不向轉讓人求助；受讓人在不向轉讓人求助的情況下，在不向轉讓人求助的情況下，按照信貸協議的條款和條件，在生效日期(定義如下)向轉讓人購買和承擔本信貸協議附表1所述的出讓人在信貸協議項下的權利和義務以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據中所述的權益(“受讓權益”)以及根據該協議交付的與承諾(“受讓承諾”)或貸款(“受讓便利”)有關的權益。如本合同附表1所列信貸協議中所載，按本合同附表1所列各項轉讓承諾或融資的本金金額計算。

3.轉讓人(X)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和接受，並完成本協議預期的交易，以及(Y)(I)不作任何陳述或擔保，也不對在信貸協議中或與信貸協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或關於執行、合法性、有效性、

信用協議、任何其他信用單據或依據信用協議提供的任何其他文書或文件的可執行性、真實性、充分性或價值，但出讓人沒有在其根據本協議轉讓的利息時提出任何不利索賠，且該利息沒有任何此類不利索賠；(Ii)對任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方的財務狀況，或任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方履行或遵守其在信用協議下的任何義務或任何其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；和(3)附上由其持有的證明轉讓便利的任何本票(“票據”)，(A)要求行政代理或清償代理人(如適用)應受讓人的請求，將所附的一張或多張應付給受讓人的本票兑換成一張或多張應付給受讓人的新票據；及(B)如果轉讓人保留了對轉讓便利的任何權益，則要求行政代理人或清償代理人(視情況而定)將所附的票據兑換一張或多於一張應付給轉讓人的新票據，在每一種情況下，數額應反映在此作出的轉讓(以及在生效日期(定義見下文)生效的任何其他轉讓生效後)。

4.受讓人(A)表示並保證(I)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，以及(Ii)其符合信貸協議第12.06(A)和(B)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第12.06(A)條所要求的同意(如有))；(B)確認(I)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第8.01節交付的財務報表副本，以及其認為適合作出自己的信貸分析和決定以進行本次轉讓和接受的其他文件和資料；(Ii)它在收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，並且其本人或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；以及(3)在不依賴行政代理、變更代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行這一轉讓和假設，併購買所轉讓的權益；(C)同意它將在不依賴出讓人、行政代理人、破產代理或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據信貸協議、其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)任命和授權行政代理人或破產代理人。, 在適用的情況下，以代理人的身份代表其採取行動，並行使信貸協議、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件(如適用)所賦予的權力和酌情決定權，以及根據其條款轉授給行政代理或變更代理的權力及附帶權力；及(E)同意作為信貸協議項下的貸款人，其將受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，並須按照其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

5.本轉讓和接受的生效日期應為本協議附表1所述的轉讓生效日期(“生效日期”)。在執行此分配並接受後，它將交付給管理代理

根據信貸協議，行政代理和變更代理接受並由行政代理和變更代理進行記錄，自生效日期起生效(除非行政代理或變更代理另行同意，否則不得早於行政代理或變更代理(視情況而定)接受和記錄之日起五(5)個工作日內)。

6.自生效日期起及之後，行政代理或變更代理(視情況而定)應就轉讓的利息向轉讓人支付截至生效日期的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他款項)，並在生效日期後向受讓人支付在生效日期後應計的款項。

7.自生效日期起及之後，(A)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有貸款人根據該協議和其他貸款文件所享有的權利和義務，並應受其規定的約束；(B)在本轉讓和接受中所規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議下的權利並免除其義務。

8.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突的規定。

茲證明，本轉讓和承諾書已由各自正式授權的人員在本合同附表1中首次寫明的日期簽署，特此證明。

附表1

到轉讓和接受

轉讓人姓名：[_____]

受讓人姓名：[_____]

轉讓生效日期：[_____], 20[__]

1在信貸協議所要求的範圍內。

2在信貸協議所要求的範圍內。

3在信貸協議所要求的範圍內。

附件C-1

符合規格證明書的格式

[_______________]

本證書是根據截至2022年8月1日的信貸協議第8.01(D)節(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的《信貸協議》)在Evolent Health，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、Evolent Health LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“Evolent”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州的公司(“Endzone”或“初始借款人”)之間交付的，在完成對TPG的收購(定義見信貸協議)後，將與TPG Growth Iceman合併並併入TPG Growth Iceman，Inc.，一家特拉華州公司(“TPG”)，可植入提供者集團，Inc.，一家特拉華州公司(“Implable”，與Evolent，EndZone和TPG統稱為“借款人”，“借款人”，以及各自為“借款人”)，其每一附屬簽字人作為擔保人或此後根據信貸協議第8.11節被指定為擔保人，貸款人不時作為貸款人的當事人(每一方，“貸款人”及統稱為“貸款人”)，ARES Capital公司，馬裏蘭州一家公司(“Ares”)，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人，行政代理)、抵押品代理和ACF FinCo I LP作為循環貸款人的左輪手槍代理(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“週轉代理”)。除本協議另有規定或文意另有所指外，本協議中使用的和信貸協議中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

行政借款人特此代表貸款方證明，自本合同之日起[未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續][A違約/違約事件已經發生並正在繼續，並在附件5中列出，是詳細説明該違約或違約事件以及就此採取或將採取的行動的細節]。借款人特此代表信用證各方進一步證明，截至[_____], 20[__](“計算日期”)

根據信貸協議第8.01節隨本證書提交的財務報表乃按照公認會計原則(視何者適用而定)編制，並在各重大方面公平地列示貸方於該等資料的各個日期及所涵蓋的各個期間的財務狀況及經營結果，但須受未經審核的財務資料、正常的年終審核調整所導致的變動及無腳註的規限。

任何信用方並無任何形式的重大負債，不論是應計、或有、絕對、已確定、可終止或其他，亦無任何現有條件、情況或情況可合理預期會導致任何該等負債，但根據信貸協議第8.01節隨本證書交付的財務報表所規定或披露的負債除外。

流動資金任何時候都不低於15,000,000美元。

截至計算日期的測試期最後一天的總擔保槓桿率為_至1.00，按本協議附件2計算。擔保總額

根據信貸協議第9.13(C)節的規定，該測試期間的槓桿率不得高於6.00：1.00。

本合同附件3包含子公司身份的變更(如果有)，從標識為管理代理的變更[截止日期]

4 [提交給管理代理的最新合規性證書的日期].

[本合同附件4載有基本上採用《擔保協議》附表5形式的書面補充文件(如有)，內容涉及任何貸方以向美國專利商標局或美國版權局申請頒發或登記任何知識產權而獲得的任何額外資產和財產[在截止日期之後]5 [自提交給管理代理的最新合規性證書的日期起]，而每份該等書面補充文件須當作立即及自動修訂當時有效的附表。]6

[故意將頁面的其餘部分留空]

4僅在第一次交付合規證書時才包括在內。

5僅在第一次交付合規性證書時包括在內。

6僅在第一次交付合規證書時才包括在內。

以上信息自計算之日起真實、完整、正確。

附件1
(to _/_/_
合規證書)

合併調整後EBITDA7

截至_(“計算日期”)
在測試期結束時，
計算日期(“計算期間”)

符合證書的所有附件必須符合最終的信用協議。

附件2
(to _/_/_
合規證書)

2

附件3
(to _/_/_
合規證書)

附屬公司名稱的變更

附件4
(to _/_/_
合規證書)

對擔保協議某些附表5的更新/補充

《安全協議》更新後的附表5

附件5
(to _/_/_
合規證書)

指定違約或違約事件的詳細信息
以及就此採取或將採取的行動

附件N-1

借款通知書的格式

戰神資本公司，

作為管理代理

星光大道2000號，12樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：Agency@aresmgmt.com

女士們、先生們：

本借款通知書已於以下日期送達您[__], 20[__]根據截至2022年8月1日的信貸協議第2.02(A)或2.03(B)節(以適用為準)(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，Evolent Health，Inc.、特拉華州的一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、特拉華州的有限責任公司(“行政借款人”)、Enzone合併子公司、特拉華州的一家公司(“Enzone”或“初始借款人”)、一旦完成對TPG的收購(定義見信貸協議)，將與TPG Growth Iceman Parent，Inc.(特拉華州的一家公司)、可植入提供商集團Inc.、特拉華州的一家公司(“Implable”，與行政借款人、Enzone和TPG、“借款人”和每個“借款人”一起)、簽署為擔保人的子公司或此後根據信貸協議第8.11節指定為擔保人的子公司、不時的貸款人(每一個都是“貸款人”和統稱為“貸款人”)、ARES資本公司、一家馬裏蘭州公司(“Ares”)，作為貸款人的行政代理和抵押代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理”)，以及ACF FinCo I LP，一家特拉華州的有限合夥企業(“ACF”)，作為貸款人的抵押品代理和循環貸款人的左輪手槍代理。除本協議另有規定外，本協議中使用的和信貸協議中定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

(1)本合同的借款人簽字人特此請求在[__], 20[__], a [初始定期貸款][循環貸款]將本金總額_[a][一個][ABR貸款][定期SOFR貸款]至[________]8根據信貸協議按季度支付利息，此類貸款的收益將根據本合同第4款支付。

(2)行政借款人特此承認，根據《信貸協議》第6.02(A)節的規定，適用的借款人為貸款方的利益接受本協議所要求的貸款收益，構成行政借款人代表每一貸款方作出的聲明和保證，即在信貸延期之日(包括生效之前和之後以及對其收益的運用)，信貸協議第6.01(G)或6.02(A)節所述的所有陳述(視適用情況而定)均屬真實和正確。

8填上適用的借款人。

(3)行政借款人同意，如果在本申請借款之前，經他們在本合同中證明的任何事項在借款之日並不完全真實和正確，如同在當時作出的一樣，則行政借款人應立即將此通知行政代理人。除非在申請借款之前，行政代理應收到行政借款人的書面通知(如果有)，否則本合同所證明的每一事項應被視為在該借款之日被證明為真實和正確。

4.請電匯借款所得款項[轉至以下帳户和金融機構][關於借款的初步通知；根據該指示函和應交付給行政代理的資金流動]:

借款人：[____________________]

銀行名稱：[                ]

銀行地址：[            ]

帳户名：[            ]

帳號：[                ]

ABA編號：[                ]

請注意：[                ]

[頁面的其餘部分故意留空。]

以下籤署的借款人已促使本借款通知於上文第一次寫明的日期籤立並交付。

[Evolent Health LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:

Name: ______________________________

Title: ______]

[植入性提供者集團，Inc.

特拉華州的一家公司

By:

Name: ______________________________

Title: ______]

[TPG Growth Iceman母公司，

特拉華州的一家公司

By:

Name: ______________________________

Title:

附件N-2

改裝通知書的格式

戰神資本公司，

作為管理代理

星光大道2000號，12樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：Agency@aresmgmt.com

女士們、先生們：

本轉換通知已於以下日期送達您[____________]，20_根據日期為2022年8月1日的信貸協議第2.06條(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Evolent Health，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、Evolent Health LLC、一家特拉華州有限責任公司(“行政借款人”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州公司(“Enzone”或“初始借款人”)組成，在完成TPG收購(定義見信貸協議)後，將與TPG Growth Iceman合併並併入TPG Growth Iceman，Inc.，一家特拉華州公司(“TPG”)，可植入提供者集團，Inc.，一家特拉華州公司(“Implable”，與行政借款人、Enzone和TPG、“借款人”和每個“借款人”統稱為“Implable”)，根據信貸協議第8.11節作為擔保人或此後根據信貸協議第8.11節指定為擔保人的每個附屬公司，貸款人不時作為貸款人的行政代理人(每個人，“貸款人”和統稱為“貸款人”)，ARES資本公司，馬裏蘭州一家公司(“Ares”)，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人行政代理)和特拉華州有限合夥企業ACF FinCo I LP(“ACF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理”)，以及作為循環貸款人的左輪手槍代理(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“轉讓者代理”)。除本協議另有規定或文意另有所指外，本協議中使用的和信貸協議中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

行政借款人於_

1.$_[初始定期貸款][循環貸款]原於_[________]10,

2.目前全部維護為[ABR][術語較軟]貸款，

3.被轉換為，

9該請求須在下午1時前提出。(紐約時間)在建議轉換前至少三個工作日(或如果轉換為ABR貸款，則為一個工作日)(在任何情況下，均不超過五個工作日)。

10填寫適用的借款人。

4.    [ABR貸款][術語較軟]貸款

除非在本協議要求的轉換時間之前，行政代理應收到行政借款人的書面通知(如果有的話)，否則在本協議中證明的每一事項在轉換之日應被視為在各方面都被證明為真實和正確，如同在那時作出的一樣。

行政借款人已安排本轉換通知書由其妥為授權的人員於20_年_月_日籤立及交付。

Evolent Health LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:

Name:

Title:

展品R-1

左輪手槍紙幣的格式

$[____________]    [________ __], 20[__]

對於收到的價值，下列簽署人(“借款人”)在此無條件承諾向[_________________], a [___________]或其登記受讓人(“持有人”)，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為(A)[____________________]美元(美元)[________])，或(B)持有人根據信貸協議(定義見下文)未償還的轉債貸款本金金額。本轉賬票據的本金金額(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後)應按貸方協議中指定的金額及日期支付至行政代理指定的賬户(定義如下)。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期不時支付未償還本金的利息。

本票據(A)是信貸協議中所指的本票之一，日期為2022年8月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Evolent Health，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Evolent”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州公司(“Enzone”或“初始借款人”)、一旦完成對TPG的收購(如信貸協議中所定義的)，其將與TPG Growth Iceman Parent，Inc.(特拉華州的一家公司)、可植入式提供商集團Inc.、特拉華州的一家公司(與Evolent、EndZone和TPG合計，借款方和每一個都是借款方)、不時的其他貸款方、不時的貸款方(每一個都是“貸款方”，以及共同的“貸款方”)、ARES資本公司、馬裏蘭州一家公司(“Ares”)，作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和ACF FinCo I LP，特拉華州的一家有限合夥企業(“ACF”)，作為貸款人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)，以及作為循環貸款人的左輪手槍代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“革命代理人”), (B)須受信貸協議的條文所規限，及(C)須按信貸協議的規定接受可選擇及強制性的全部或部分預付款。本票據按照信用證單據的規定進行擔保和擔保。茲參考信用證單據，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、擔保權益和每項擔保的條款和條件以及持有人對此的權利。

一旦發生任何一項或多項違約事件，本轉股票據上當時仍未支付的所有本金和所有應計利息將成為或可能被宣佈為立即到期和應付，均符合信貸協議的規定。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，除非根據信貸協議第12.06節的登記和其他規定，否則不得轉讓本左輪手槍票據。

本左輪手槍以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下。]

展品T-1

定期貸款票據的格式

$[____________]    [________ __], 20[__]

對於收到的價值，簽字人(“借款人”)在此無條件承諾向[_________________], a [___________]或其登記受讓人(“持有人”)，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為(A)[____________________]美元(美元)[________])，或(B)持有人根據信貸協議(定義見下文)未償還定期貸款的未償還本金金額。本定期貸款票據(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的本金金額應在信貸協議中指定的金額和日期支付給行政代理指定的賬户(定義如下)。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期不時支付未償還本金的利息。

本條款票據(A)是信貸協議中所指的本票之一，日期為2022年8月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Evolent Health，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Evolent Health LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Evolent”)、Enzone合併子公司、一家特拉華州公司(“Enzone”或“初始借款人”)、一旦完成對TPG的收購(如信貸協議中所定義的)，其將與TPG Growth Iceman Parent，Inc.(特拉華州的一家公司)、可植入式提供商集團Inc.、特拉華州的一家公司(與Evolent、EndZone和TPG合計，借款方和每一個都是借款方)、不時的其他貸款方、不時的貸款方(每一個都是“貸款方”，以及共同的“貸款方”)、ARES資本公司、馬裏蘭州一家公司(“Ares”)，作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和ACF FinCo I LP，特拉華州的一家有限合夥企業(“ACF”)，作為貸款人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)，以及作為循環貸款人的左輪手槍代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“革命代理人”), (B)須受信貸協議的條文所規限，及(C)須按信貸協議的規定接受可選擇及強制性的全部或部分預付款。本定期票據按照信用證單據的規定進行擔保和擔保。茲參考信用證單據，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、擔保權益和每項擔保的條款和條件以及持有人對此的權利。

一旦發生任何一項或多項違約事件，本定期票據上所有當時仍未支付的本金和所有應計利息將成為或可能被宣佈為立即到期和應付，均符合信貸協議的規定。

現在和今後對本定期票據負有責任的所有各方，無論是出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，除非依照信貸協議第12.06節的登記和其他規定，否則不得轉讓本定期票據。

本術語説明以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下。]