註冊權協議

本註冊權協議(“協議”)於2022年8月1日由特拉華州的Evolent Health，Inc.(“本公司”)、特拉華州的有限合夥企業TPG Growth V Iceman，L.P.(“TPG持有人”)和本協議附表一所列的個人(連同TPG持有人各為“持有人”及共同稱為“持有人”)簽署。

鑑於，公司、Evolent Health LLC(特拉華州有限責任公司)、Enzone Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司)和TPG Growth Iceman母公司(特拉華州一家公司)是該協議和計劃的當事方，日期為2022年6月24日(“合併協議”；此處使用的大寫術語應具有合併協議中規定的含義)；以及

鑑於合併協議預期的交易的完成，雙方希望訂立本協議，以授予本協議規定的持有人某些登記權利。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到本協議所載的陳述、保證和契諾，雙方同意如下：

第一節登記權。

1A.就本協議而言，“貨架登記説明書”是指根據1933年法令第415條規定持續進行發售並在收盤前以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交的公司登記説明書，該説明書將涵蓋母股的轉售，或公司向美國證券交易委員會提交的替代該登記説明書的另一份登記説明書。本公司將盡其合理最大努力(I)根據本條款維持擱置登記聲明的效力，及(Ii)應TPG持有人的要求(不得早於本聲明日期後五(5)個營業日提出)，提交必要的修訂，包括生效後的修訂及招股章程補充文件，以規定該持有人不時(但須受收購價調整協議的條款規限)轉售母公司股份，並根據合法提供及合理要求的任何方法或方法組合，並須包括一份分派計劃，向每名適用的持有人提供合理適當的機會，以根據該貨架登記聲明出售母公司股份。公司應盡其合理最大努力編制並向美國證券交易委員會提交有關修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該擱置登記聲明有效並符合1933年法令的規定，直至(A)本協議簽訂之日一週年和(B)持有人不再擁有任何母公司股份之日(以較早者為準)。儘管如上所述，持有者同意根據1933年法案第144條出售任何母公司股份，如果在提議出售時, 根據1933年法案第144條的規定，轉售可以不受任何限制。持有者將提供公司合理要求的任何必要的協助和信息，以便公司履行其在本條款1項下的義務。公司將支付所有

本公司與該貨架登記聲明及其任何修訂或補充有關的成本及開支(為免生疑問，不應包括持有人的任何承銷折扣或佣金或其他開支)。

1B.如果在任何時候繼續使用《貨架登記聲明》將要求公司作出不利披露，或者如果公司董事會出於善意判斷，使用本文所述的《貨架登記聲明》將對本公司造成實質性損害，並且董事會得出結論認為暫停使用《貨架登記聲明》符合公司的最佳利益，則公司可在及時向每位持有人發出書面通知後，暫停使用《貨架登記聲明》(“暫停使用”)；但本公司不得在任何12個月期間內行使暫停擱置權利(I)超過兩次，或(Ii)在任何12個月期間內合共超過60天。在暫停買賣母公司股份的情況下，持股人同意於接獲上述通知後，暫停使用適用的招股章程及任何出售或購買母公司股份或出售或購買母公司股份的要約。本公司應於停牌終止時立即以書面通知各持有人，並於終止後於有需要時迅速修訂或補充任何招股章程，以確保招股章程不包含任何失實陳述或遺漏，並按持有人合理要求向該持有人提供經如此修訂或補充的招股章程副本數目。儘管有本第1(B)節的規定，公司不得將《貨架登記聲明》的提交、生效或暫停使用推遲到適用的不利披露向公眾披露或不再具有重大意義之日之後。在擱板暫停期間, 公司不得為自己的賬户或任何其他持有人或其證券持有人的賬户提交註冊説明書。“不利披露”是指根據公司董事會的真誠判斷，在與公司外部法律顧問協商後，公開披露以下重大非公開信息：(1)公司必須在美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中作出，以使該登記聲明自生效日期起及之後不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；(Ii)要不是該註冊説明書的提交、生效或繼續使用，便無須在當時作出；及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開披露。

1C.在本公司就母股擁有有效的擱置登記聲明期間的任何時間，直至(I)本協議日期一週年及(Ii)持有人不再擁有任何母公司股份的時間(以較早者為準)，在TPG持有人提出書面要求(“擱置要求”)後，在合理可行的範圍內儘快(考慮根據現行RRA規定的任何通知期限)向本公司發出通知，指明擬出售該等須登記證券的一種或多項處置方式(“擱置要求”)，要求本公司以包銷方式公開發售全部或部分該等可登記證券(“擱置撤銷要求”)，公司應為此目的修改或補充《貨架登記聲明》，其方式應與持有人的意向分發一致；然而，在任何情況下，本公司均不需要就母股承擔超過三(3)次的降價。關於是否完成任何貨架拆卸以及關於時間、方式、價格和其他條款的所有決定

本條款1C規定的任何貨架降價應由TPG持有人決定，公司應盡其合理的最大努力，使任何此類要約在切實可行的情況下儘快發生，並與預定的分配計劃保持一致。在這種情況下，TPG持有人有權指定主承銷商和其他主承銷商管理此次發行，但須經公司批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。儘管如此，(X)在拍賣形式的大宗交易過程中，TPG持有人將有權根據其上述權利選擇承銷商，以確定作為隔夜或買入交易或大宗交易完成的任何包銷發行的任何擱板降價的條款，以及(Y)持有人同意根據1933年法令第144條出售任何母公司股份，前提是在建議出售時，1933年法令第144條下的轉售可無任何限制。

1D.公司義務。本公司將根據本協議的條款，盡商業上合理的努力，完成母股的登記，並根據本條款，本公司將盡快：

1.以本公司合理滿意的形式和實質訂立和履行該等慣常協議(如適用，包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取持有人或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加速或便利出售該等母股(包括但不限於，讓本公司行政人員參與虛擬“路演”、投資者推介、營銷活動及其他出售活動)；

2.在任何包銷發行的情況下，應盡其合理的最大努力，以適用的包銷協議規定的方式和範圍，獲得一份或多份來自公司獨立公共會計師的慣常格式的冷淡安慰函，並將其交付給承銷商，該等冷淡安慰函涵蓋的事項通常為冷淡安慰函所涵蓋的類型；

3.盡其合理的最大努力提供(I)公司外部法律顧問的法律意見，日期為向本公司發出招股説明書的日期，説明由此提供的母股的有效性；(Ii)在母股交付承銷商出售時，如果該證券是通過承銷商出售的，或者，如果該證券不是通過承銷商出售的，則在適用出售的結束日期提供；(A)該日期為該日期的公司外部律師的一份或多份法律意見，在包銷的公開發行中，通常給予承銷商的形式和實質內容，或在非包銷發行的情況下，如有請求和慣例，向協助出售母股的經紀人、配售代理或其他持有人代理人提供的形式和實質，以及(B)在包銷的公開發行中，公司外部律師的一封或多封“負面保證”，日期為日期，形式和實質與在包銷的公開發行中通常給予承銷商的形式和實質相同。致予承銷商及(Iii)各股東或該等母公司股份的任何承銷商可能合理要求的由本公司獲授權人員簽署的慣常證書；

4.當公司意識到發生任何事件，導致貨架登記聲明或招股説明書包含任何不真實的陳述時，應立即通知每一出售持有人和一家或多家主承銷商

如果任何發行人自由撰寫的招股説明書包含的信息可能與《擱置登記説明書》中所載的信息相沖突，或者，如果出於任何其他原因，有必要在該時間段內修改或補充該《擱置登記説明書》或《招股説明書》，以便遵守1933年法案，並且此後在合理的切實可行範圍內儘快編制和向美國證券交易委員會備案，並且免費向出售持有人和主承銷商或承銷商(如果有)提供，對該貨架登記説明書或招股説明書的修正或補充，以糾正該錯誤陳述或遺漏或使其符合規定。

各持有人同意，在收到公司關於發生第1D.4節所述事件的通知後，該持有人應立即停止根據《貨架登記説明書》出售母股，直至該持有人收到第1D.4條規定的補充或修訂的招股説明書副本，或直至公司書面通知該持有人可恢復使用招股説明書，並已收到通過引用併入招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何額外或補充文件的副本，如公司有此指示，該持有人須向本公司交付(費用由本公司承擔)當時由該持有人持有的涵蓋該母公司股份的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)。倘若本公司發出任何該等通知，則須維持貨架登記説明書有效的期間須延展天數，由發出通知之日起計至貨架登記説明書所涵蓋的每名母股份賣方收到第1D.4條所述經補充或修訂的招股章程副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。

自本合同生效之日起至上午12：01止的期間內於2022年8月4日，任何持有人不得(1)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何股份代價的任何期權、權利或認股權證，或(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓股份代價的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式以交付任何股份代價的方式解決。

1E.賠償。

1.由公司賠償。本公司將賠償每位股東及其各自的關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、受託人、成員、合夥人、經理、僱員、投資顧問和代理人，以及1933年法案所指的控制該股東的其他每個人(如果有的話)，使其免受根據1933年法案或其他規定他們可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於任何合理的律師費和與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的費用)(統稱“損失”)、連帶或多個損失。就該等損失(或就該等損失而採取的行動)而言

產生或基於(I)任何註冊説明書、任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充中所包含的任何重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，(Ii)任何遺漏或被指控遺漏任何必須在任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充中作出陳述所必需的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而作出的任何修訂或補充，或(Iii)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反任何聯邦、州、適用於本公司或其任何附屬公司並與任何有關注冊、披露文件或其他文件或報告有關的行動或不作為有關的外國或普通法規則或規例，除非任何該等損失是由或基於根據持有人資料(定義見下文)作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的。在任何情況下，本公司均不會就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗訴訟或個別但相似或相關的訴訟，為所有受保障各方承擔超過一名律師的費用及開支。

2.持有人的賠償。各持有人同意在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制本公司的每一人(1933年法令所指的)因任何重大事實的不真實陳述或任何要求在任何登記聲明或招股章程或其修訂或補充文件中陳述的重大事實所造成的任何損失，或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何損失，但僅限於該股東所提供的與該持有人有關的書面信息中包含的該等不真實陳述或遺漏。向本公司發出註冊聲明或招股章程或其修訂或補充文件(“持有人資料”)，以供列入。在任何情況下，該持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所包括的母公司股份而產生該賠償責任時所收取的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條1E有關的任何申索的所有開支，以及因該等不真實陳述或遺漏而須支付的任何損害賠償金額)。

3.進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方已書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方沒有承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)在任何該人的合理判斷下，根據其律師的書面意見，該人與賠償一方就該等索賠存在利益衝突(在此情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權代表該人為該索賠辯護)；並提供了，

此外，任何被補償方未按本條款規定發出書面通知，不應解除被補償方在本協議項下的義務，除非這種未發出通知將對被補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，賠償一方在同一司法管轄區的任何訴訟中，不應在任何時間為所有這些受賠償的當事人承擔一家以上的獨立律師事務所的費用或開支。除非獲得受保障一方的同意，否則任何彌償一方均不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人免除該受保障一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。

4.貢獻。如果前款1E.1和1E.2中規定的賠償因任何原因不適用於受補償方或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受補償方和補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有1933年法案第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人，無權從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的母公司股份時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條1E有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

第二節其他。

2A.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

2B.可分解性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

2C.修訂。本協議只有在各方書面同意的情況下方可修改。

2D對應；傳真和電子郵件。本協議可同時簽署兩份或兩份以上副本(每份副本均可通過傳真或電子郵件傳送)，任何一份副本無需包含多於一方的簽名，但所有此類副本加在一起將構成同一份協議。

2E.描述性標題；解釋。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響此類協議的解釋或在解釋此類協議時予以考慮。在本協議中使用“包括”一詞或其任何變體或派生詞僅作為示例，而不是限制。

2F.執法權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不適用於任何法律選擇或法律衝突的規則、原則或規定。

2.陪審團審判的Waiver。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方特此放棄在任何法院就本協議或本協議的有效性、保護、解釋、收集或執行而提起的任何訴訟中由陪審團進行審判。

2.沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

2.最終協議。本協議和本協議提及的其他文件包含本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，這些都可能以任何方式與本協議的主題有關。

2J.終止。本協議將於(I)本協議日期一週年及(Ii)持有人不再擁有任何母公司股份之日終止。

2K.定義。

“1933年法案”是指1933年的證券法。

“1934年法案”是指1934年的證券交易法。

“協議”的含義如前言所述。

“公司”的含義如前言所述。

“現有RRA”是指由Evolent Health，Inc.和某些股東之間簽訂的、日期為2015年6月4日的註冊權協議。

“持有人”和“持有人”的含義如前言所述。

“持有者信息”具有第1E.2節中規定的含義。

“合併協議”具有演奏會中所給出的含義。

“損失”具有第1(E)節規定的含義。

“招股説明書”指(I)經招股説明書補編修訂或補充的任何註冊説明書內所載的招股説明書，內容涉及該註冊説明書所涵蓋的母公司股份的任何部分的發售條款及所有

對招股説明書的其他修訂和補充，包括生效後的修訂和通過引用併入招股説明書的所有材料，以及(Ii)根據1933年法案第405條所界定的任何“自由寫作招股説明書”。

“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據1933年法案，通過準備和提交註冊聲明或類似文件，以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件的有效性而進行的註冊。

“登記聲明”指公司根據1933年法令所作的任何登記聲明，包括根據本協議的規定轉售任何母股、該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“貨架登記聲明”具有第1A節規定的含義。

“擱置”具有第1B節規定的含義。

“TPG持有者”的含義如前言所述。

* * * * *

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

Evolent Health，Inc.


By:
Name:
標題：

TPG Growth V Iceman，L.P.


By:
Name:
標題：

_________________________

文斯·科波拉

_________________________

尼帕·帕特爾

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布萊恩·霍爾特

_________________________

艾米·肖尼克

_________________________

克里·佩裏

附表I

文斯·科波拉

尼帕·帕特爾

布萊恩·霍爾特

艾米·肖尼克

克里·佩裏