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修改和重新設定非員工董事薪酬政策

本修訂及重新釐定的董事非僱員薪酬政策(下稱“政策”)旨在提供一套全面的薪酬方案，使本公司能夠長期吸引及留住並非本公司或其附屬公司僱員或高級職員的高素質董事(“外部董事”)。為促進上述目的，所有外部董事應就向本公司提供的服務獲得補償，如下所述：

一、現金保持器

(A)董事會成員的年度聘用費：60,000美元，用於在我們的董事會(“董事會”)的會議和電話會議上的普遍使用和參與。出席董事個別董事會會議不獲額外補償。

(B)董事會非執行主席的額外年度聘用費：65 000美元

(C)增加委員會成員的年度聘用費：

出席個別委員會會議不獲額外補償。所有現金預約金將按季支付，拖欠，或在較早辭職或調離外部董事。外部董事的現金聘用金應按年計算，即對於在日曆年內加入董事會的外部董事，該金額應根據該董事服務的日曆天數按比例分配。

二、股權聘用者

根據本政策向外部董事授予的所有股權定額獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

(A)價值。就本政策而言，“價值”指(I)任何授予股票期權的授予日期權的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)，該公允價值是按照公司根據ASC718計算期權公允價值所採用的合理假設和方法確定的，並且在計算公允價值時一般應反映在納斯達克全球市場(或當時公司普通股主要上市的其他市場)(“納斯達克”)上一股公司普通股在過去20個交易日的平均收盤價。直至緊接授權日之前的最後一個交易日為止；及(Ii)授予任何限制性股票及限制性股票單位(“RSU”)為(A)過去20個交易日至緊接授出日期前最後一個交易日(包括該日)納斯達克的平均收市價與(B)授予日本公司普通股的股份總數的乘積。

(B)修訂。薪酬及人才委員會(“薪酬委員會”)可酌情更改或以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在薪酬委員會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予相同或不同類型的獎勵的股份數目。

(C)銷售活動提速。如發生出售事件(定義見本公司2018年度購股權及獎勵計劃(經不時修訂的“股票計劃”))，根據本政策授予外部董事的股權定額獎勵將變為100%歸屬及可予行使。

(D)初始補助金。一旦首次當選為董事會成員，董事以外的每一位新成員將獲得價值400,000美元的首次一次性股權授予(“初始授予”)，其中75%的價值將以非法定股票期權的形式交付，25%的價值將以RSU的形式交付。作為股票期權交付的初始授予部分，每股行使價應等於公司普通股股票在授予日的收盤價，期限為10年，並應在授予日一週年時全額授予。作為RSU交付的初始贈款部分應在贈款日期的一年紀念日全額授予。若董事辭去董事會職務或以其他方式不再作為董事，則初始授權書的所有歸屬均應停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。

(E)年資。於本公司股東周年大會當日，董事以外的每位股東如於股東周年大會後繼續擔任董事會成員，將於股東周年大會當日獲贈價值425,000美元的股權(“年度授予”)，可由董事以外的股東選擇以股份單位與股票期權的組合形式發放，惟以股份單位形式交付的股份不得超過總價值的25%。作為股票期權交付的年度授予部分，每股行使價應等於公司普通股股票在授予日期的收盤價，期限為十年，並應在(I)授予日期一週年或(Ii)下一次股東年度會議(以較早者為準)時全部歸屬。作為RSU交付的年度贈款部分應在(I)授予日一週年或(Ii)下一次股東年會日期(以較早者為準)全數歸屬。如果董事從我們的董事會辭職或以其他方式不再作為董事，則年度贈款的一切歸屬應停止，除非董事會決定

在這種情況下有必要繼續歸屬。如果新的外部董事在公司股東周年大會日期以外的日期加入我們的董事會，則該外部董事將根據該外部董事的任命和下一次股東年會之間的時間，在該外部董事被任命為我們的董事會成員後的第一個符合條件的授予日，按比例獲得年度贈款的一部分。

III.Expenses

本公司將報銷外部董事因出席董事會或其任何委員會會議而發生的所有合理自付費用。

四、最高年薪

在一個歷年期間，支付給董事外部任何人的薪酬總額，包括股權薪酬和現金薪酬，在任職第一年不得超過1,500,000美元，此後每一年不得超過1,000,000美元(或股票計劃第3(B)節或後續計劃任何類似規定可能規定的其他限額)。為此，在一個歷年支付的股權補償的“金額”應根據授予日期的公允價值來確定，該公允價值是根據ASC 718或其後續條款確定的，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

修改和重訂政策批准日期：2019年3月21日、2020年3月27日、2021年4月28日和2022年4月28日。