內容

1.

定義

5

2.

股份買賣和股東資本貸款

11

2.1

銷售對象

11

2.2

所有權轉讓

11

2.3

放棄某些權利

11

3.

購進價格

12

3.1

購進價格和付款方式

12

4.

滲漏

13

5.1

結業

14

5.2

先行條件

14

5.3

努力完成

14

5.4

長停靠日

15

5.5

閉幕活動

15

6.

賣方的擔保

16

6.1

組織

17

6.2

所有權、權力和權威

17

6.3

大寫

17

6.4

無力償債

18

6.5

公司文件

18

6.6

帳目

18

6.7

浮動抵押和擔保

19

6.8

資產

19

6.9

不動產

19

6.10

知識產權

20

6.11

資訊科技

20

6.12

協議

21

6.13

僱傭事宜及退休金

22

6.14

遵守法律和許可證

22

6.15

競爭問題

23

6.16

反賄賂與腐敗

23

6.17

訴訟

24

6.18

税費

24

6.19

某些事件的缺席

25

6.20

補貼和補助金

26

6.21

環境問題

26

6.22

保險

26

6.23

數據保護

26

6.24

與股東的交易

27

6.25

披露

27

7.

買方的保證

27

7.1

組織

27

7.2

權力與權威

27

7.3

償付能力

27

8.

補救措施

28

8.1

買方的補救措施

28

8.2

論賣方責任的限制

28

8.2.1

貨幣限制

28

8.2.2

時間限制

28

8.2.3

賣方責任的其他限制

29

8.3

W&I保險

30

9.

某些承諾

31

9.1

簽署與成交之間的事務處理

31

9.2

通知買方的義務

32

9.3

結賬後項目

33

9.4

保密性和公告

33

9.5

限制性契約

34

9.6

發佈

35

10.

雜類

35

10.1

通告

35

10.2

賣方代表

36

10.3

合併的時間表

37

10.4

完整協議

37

10.5

釋義

37

10.6

修訂及豁免

37

10.7

可分割性

37

10.8

賦值

37

10.9

轉讓税

38

10.10

治國理政法

38

10.11

仲裁

38

10.12

協議的對等方

38

附表A

賣家與公司所有權

附表C

外部融資安排

附表D

W&I保險

附表1.5

年度帳目

附表1.18

披露材料

附表1.36

材料協議

附表5.5(A)(I)

向下披露的形式

附表5.5(A)(V)

關於Ilmarinen和Finnvera資本貸款的轉讓協議格式

附表5.5(A)(Vii)

辭職信格式

附表5.5(A)(Viii)

關於愛沙尼亞子公司的豁免表格

附表5.5(A)(Ix)

關於阿爾及利亞附屬公司的轉讓協議格式

附表9.5(B)

賣方的當期投資和頭寸

1.

附表A所列的個人和實體(分別為賣方和共同賣方)；

2.

芬蘭Clearfield Oy是一家根據芬蘭法律註冊成立和存在的有限責任公司，其註冊註冊地在赫爾辛基，商業身份代碼3285629-2(買方)。

A.

賣方擁有內斯特電纜有限公司100%的已發行和流通股(股份)，這是一家根據芬蘭法律註冊成立和存在的有限責任公司，註冊註冊地在奧盧，企業編號2112907-3(本公司)。該公司在北歐從事光纜解決方案的開發和製造(業務)。

B.

買方願意從賣方獲得股份和股東資本貸款，賣方願意按照本協議中規定的條款和條件將股份和股東資本貸款出售和轉讓給買方。

C.

集團公司目前的對外融資包括以下安排：

(a)

附表C中VDR編號為5.1.4.1.6.1-5.1.4.1.6.3和5.1.4.1.5.1-5.1.4.1.5.3的資本貸款(股東資本貸款)，以及附表C第I部分所列的其他資本貸款，每種情況下均包括任何應計和未付利息(統稱為資本貸款)；

(b)

(I)附表C第II部分所列的銀行和其他機構發放的貸款和其他融資；及(Ii)證券儲存利息補貼貸款(芬蘭語：特瓦斯塔因蒂科科圖基裏亞納)列於附表C第III部(利息補貼貸款)，在每種情況下，均包括任何應累算及未付利息(第(I)及(Ii)項合共為貸款)；

(c)

國家擔保(芬蘭語：Valtiontakaus)與利息補貼貸款(國家擔保)有關；以及

(d)

附表C第IV部(“證券”)所列的證券。

D.

為了在保修(定義如下)不準確的情況下促進有效的流程和覆蓋範圍，買方已獲得與保修(定義如下)相關的買方保修和賠償保險(W&I保險)。水漬險保險單作為附表D附於此。

1.

定義

1.1

會計原則

指在芬蘭被普遍接受的會計原則，受適用法律的約束，包括公司一貫適用的《芬蘭會計法》(1336/1997修訂本)和《芬蘭會計法》(1339/1997修訂本)。

1.2

附屬公司

就任何自然人或法人而言，指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他自然人或法人，但(I)任何集團公司均不得被視為賣方的聯營公司及(Ii)各集團公司於成交時應視為買方的聯營公司。

1.3

協議

指本股份買賣協議及其附表。

1.4

阿爾及利亞分支機構

意指SARL Nestor電報阿爾及利亞公司，這是一家根據阿爾及利亞法律註冊成立並存在的有限責任公司，註冊地址在阿爾及利亞阿爾及爾省，註冊號為16 B 1042516 16/00。

1.5

年度帳目

指本公司於本協議附表1.5所附上鎖箱子日期止期間內經審核的法定綜合財務賬目。

1.6

主管部門批准

具有第5.2(A)節規定的含義。

1.7

拖垮大揭露

指“賣方知情”定義中所指的個人在緊接成交日期之前對成交時作出的保證進行的審查，以確定在本合同日期和成交日期之間發生併為上述個人所知的任何事實或情況，構成違反成交時作出的任何保證的任何事實或情況。

1.8

業務

具有獨奏曲A節中所述的含義。

1.9

工作日

指週六、週日和公眾假期以外的一天，芬蘭和美國的銀行通常在這一天營業(不包括網上銀行)。

1.10

業務保修

指非基本保證的保證。

1.11

買者

具有本協定導言段中規定的含義。

1.12

資本性貸款

具有C節獨奏會中所闡述的含義。

1.13

索賠

指買方就違反本協議向賣方提出的任何損失索賠。

1.14

結業

指完成第五節所列股份和股東資本貸款及某些其他交易的買賣。

1.15

截止日期

指第5.1(A)節規定的日期。

1.16

公司

具有獨奏曲A節中所述的含義。

1.17

機密信息

指任何種類或性質的任何及所有非公開資料，不論是書面或口頭的，包括但不限於有關業務、集團公司、任何賣方或買方或其任何聯屬公司(視情況而定)的財務資料、商業祕密、客户名單及其他專有業務資料。

1.18

披露材料

指賣方(或其顧問或代表)在本協議日期前在由Datasite LLC管理的虛擬數據站點中提供給買方(或其顧問或代表)的所有文件和書面問答，如附表1.18所列，幷包含在USB驅動器或其他介質中，由賣方在交易結束時交付給買方。

1.19

產權負擔

指任何種類的質押、抵押、留置權、保留所有權或其他擔保權益，包括可能產生該等權利的承諾；或任何優先購買權或贖回權、同意、優先購買權、認購選擇權或其他類似權利。

1.20

愛沙尼亞子公司

意指內斯特電纜波羅的海公司，這是一家根據愛沙尼亞法律註冊成立並存在的有限責任公司，註冊註冊地在愛沙尼亞基拉，註冊號為14281787。

1.21

相當公開

指構成任何商業保證的偏差或不準確的風險、事實、事件、事件或情況在本協議或披露材料中以合理和專業的買方瞭解該風險、事實、事件、事件或情況的存在並能夠評估的方式披露，並且構成該商業保證的偏差或不準確，而不必從多個文件或其他來源得出結論。

1.22

基本保證

指第6.1-6.4節和第6.24節中規定的保證。

1.23

集團公司

指本公司和愛沙尼亞子公司。

1.24

獨立專家

具有第4(D)節規定的含義。

1.25

知識產權

指版權、商標和服務商標、商號、徽標和裝飾的權利、發明、註冊外觀設計、設計權、專利、實用新型、計算機軟件的任何性質的所有權利和任何其他知識產權，在任何情況下，在世界任何地方，不論是否註冊；幷包括所有已批准的註冊和與上述任何內容有關的所有註冊申請。

1.26

貼息貸款

具有C節獨奏會中所給出的含義

1.27

IT系統

具有第6.11(A)節規定的含義。

1.28

法律

指不時生效的任何適用的法律、命令、法令、條例、法規、規章、規則或指令。

1.29

滲漏

指在鎖箱期間發生下列情況之一(無論是在關閉前、關閉時或關閉後支付或支付)：

1.30

貸款

具有C節獨奏會中所闡述的含義。

1.31

加密箱日期

指2021年12月31日。

1.32

加密箱期間

指自2022年1月1日美國東部時間00：01開始至收盤時止的期間。

1.33

長停靠日

具有第5.4(A)節規定的含義。

1.34

損失

具有第8.1(A)節規定的含義。

1.35

實質性不良影響

指對集團公司整體的業務、財務狀況、資產、經營、負債或經營業績有(或將有)重大不利影響的任何事件、變化、情況或影響。就本定義而言，“重大”一詞應被解釋為(I)對集團公司年度EBITDA造成150,000歐元或以上的不利變化/影響(扣除任何抵銷的積極影響)或(Ii)利息補貼貸款(或其他金融機構的相應利息補貼貸款)或國家擔保對集團公司的利益不再有效的結果。

1.36

材料協議

指對集團公司具有約束力的下列合同、協議、安排或其他義務：

1.37

已通知的泄漏

具有第4(A)節規定的含義。

1.38

正常業務流程

指集團公司在簽署時作為持續經營企業的正常業務過程，與過去的做法一致。

1.39

自有知識產權

具有第6.10(B)節中規定的含義。

1.40

聚會

指任何賣方或買方。

1.41

允許泄漏量

意味着：

1.42

購進價格

具有3.1(D)節中給出的含義。

1.43

收購價(股)

具有3.1(A)節中給出的含義。

1.44

收購價(股東資本貸款)

具有3.1(C)節中給出的含義。

1.45

關聯方

係指芬蘭《資產追回破產財產法》(758/1991，自生效之日起生效)第3節所界定的關聯方。

1.46

安防

具有C節獨奏會中所闡述的含義。

1.47

賣家；賣家

具有本協定導言段中規定的含義。

1.48

賣家的知識

指毛裏·維蘇裏、Markku Rentto、Jarmo Rajala、Sakari MääTTä和公司董事會在與Aki Ecround、Lassi Siivola和Jari Virkkunen進行適當調查後所知的情況。

1.49

賣方代表

具有第10.2節中規定的含義。

1.50

股東資本貸款

具有C節獨奏會中所闡述的含義。

1.51

股票

具有獨奏曲A節中所述的含義。

1.52

簽名

指在本協議簽訂之日簽署本協議。

1.53

簽署日期

指本協議的日期。

1.54

國家擔保

具有C節獨奏會中所闡述的含義。

1.55

税收

指任何税務或其他主管機關徵收的所有所得税、增值税、轉讓税、預扣税和任何其他直接或間接税和類似税費(包括就業養老金繳費、失業保險繳費、僱主責任部分、社保繳費和關税)和任何類似付款，包括與此相關的所有罰款、罰款、增税和利息。

1.56

保證，保證

指第6節所列賣方的保修。

1.57

W&I保險

具有獨奏曲D節中所闡述的含義。

2.

股份買賣和股東資本貸款

2.1

銷售對象

2.2

所有權轉讓

2.3

放棄某些權利

3.

收購價

3.1

購進價格和付款方式

(a)

如果在2022年5月31日或之前成交，股份的收購價(收購價(股份))為以下金額的總和：

(i)

EUR 7,947,500;

(Ii)

相當於所通知的泄漏的金額(如有)；

(Iii)

168000歐元的50%，包括保費、保險費、對保險經紀人的賠償(如果有)以及與W&I保險有關的任何相關税款。

(b)

如果交易發生在2022年6月1日或之後，收購價(股票)為以下金額的總和：

(i)

EUR 7,947,500;

(Ii)

數額相當於7947,500歐元的年利率2%(實際天數/365)，計算自2022年6月1日至截止日期；

(Iii)

相當於所通知的泄漏的金額(如有)；

(Iv)

168000歐元的50%，包括保費、保險費、對保險經紀人的賠償(如果有)以及與W&I保險有關的任何相關税款。

(c)

股東資本貸款的收購價(收購價(股東資本貸款))相當於股東資本貸款項下的本金金額加上截至截止日期(包括該日)根據股東資本貸款條款應計的未付利息。

(d)

收購價(股份)和收購價(股東資本貸款)統稱為收購價。

(e)

賣方應在不遲於成交日期前五(5)個工作日，向買方提供採購價格的計算，以及第4(A)節中列出任何已通知的泄漏的聲明。

(f)

買方應在成交時向賣方在成交日前以書面形式通知買方的銀行賬户中的即時可用資金(歐元)支付購買價款。

(g)

採購價格應按附表A中的規定在賣方之間分攤。

4.

滲漏

(a)

不遲於截止日期前五(5)個工作日，賣方應向買方提交一份聲明，説明賣方已知的任何泄漏的性質和金額(任何如此通知的泄漏構成已通知的泄漏)。賣方應真誠地編寫這份通知泄漏聲明，並將其與買方要求的細節一起交付，使其能夠合理評估通知的泄漏。

(b)

除根據第3.1(A)節確定購買價格時已考慮的已通知泄漏外，賣方應賠償買方，並有責任在第4(B)節規定的期限內向買方支付與買方通知的任何泄漏相應的現金金額(按歐元計算)。買方有權要求賣方付款，賣方應向買方(或買方指定的集團公司)支付相當於此類泄漏的金額，條件是買方已在任何情況下不遲於2022年12月31日向賣方代表遞交了書面通知以及相關細節，説明：

(i)

泄漏的性質；

(Ii)

須就其繳付的款額；及

(Iii)

在買方可獲得的範圍內，賣方要求的其他信息，以使他們能夠合理地評估泄漏的存在和數量。

(c)

賣方應在收到買方書面通知後10個工作日內向買方支付相當於立即可用資金損失的金額，除非賣方根據第4(D)款提出異議。

(d)

如果賣方對買方根據第4(B)條提交的泄漏通知提出異議，且雙方無法就其中通知的泄漏是否發生或其金額達成一致，則賣方將沒有義務向買方支付有爭議的泄漏金額，直到安永或(如果該公司不接受任命)由雙方共同商定的信譽良好的獨立會計師(獨立專家)解決此事為止。獨立專家應在提交關於確定泄漏的任何爭議後40個工作日內作出決定並説明理由。該決定可包括接受任何一方關於泄漏量的提議，或確定兩項提議之間的任何數額。除影響裁決實質內容的明顯錯誤外，獨立專家的決定為終局決定，對雙方均有約束力，不訴諸任何法律程序，賣方應根據獨立專家的決定向買方賠償任何損失。

(e)

獨立專家的費用和開支應由雙方按其各自關於滲漏的建議與獨立專家最後確定的數額不同的數額按比例承擔。

5.

結案

5.1

結業

(a)

截止日期為10日(10日)^這是)第5.2節規定的條件履行(或放棄)後的營業日，或賣方和買方可能以書面商定的其他日期(截止日期)。

(b)

關閉將於關閉日期上午10點開始。或在賣方和買方可能以書面形式商定的其他時間。

5.2

先行條件

(a)

除非雙方放棄，否則雙方有義務繼續完成第5.4(A)節規定的行動，條件是買方在完成日期或之前已根據芬蘭《關於對本協議下擬進行的交易進行外國公司收購的審查法案》(管理局批准)獲得芬蘭經濟和就業部的批准。

(b)

除非買方放棄，否則買方繼續進行結案並完成第5.4(A)節中規定的行動的義務受以下條件限制：

(i)

在截止日期當日或之前，賣方的契諾和承諾或本協議規定的保證未發生實質性違約；以及

(Ii)

在截止日期當日或之前沒有發生任何實質性的不利影響。

5.3

努力完成

(a)

買方應在交易結束後不得無故拖延，向芬蘭經濟事務和就業部提交其認為必要的文件，以獲得管理局的批准。

(b)

賣方應提供買方為獲得管理局批准而合理要求的信息和協助，不得無故拖延。

(c)

賣方應確保在成交前一直滿足第5.2(B)節規定的成交先決條件。

5.4

長停靠日

(a)

如果截止日期為2022年9月30日(長停止日)，雙方均可在書面通知另一方後終止本協議；但是，如果在此期間未能完成交易是由於(X)買方違反本協議，或(Y)賣方終止，則買方或賣方(視情況而定)無權終止本協議。

(b)

已履行本協議項下義務的一方不對根據本協議第5.4條終止本協議所造成的任何損失承擔責任。第5.4節中的任何規定都不解除違約方先前違反第5.4節中規定的任何義務的責任，也不限制非違約方要求違約方具體履行此類義務的權利，或者在沒有這種具體履行的情況下要求賠償損失的權利。

(c)

第9.4節(保密和公告)和第10節(其他)在根據本第5.4節終止後繼續有效。

5.5

閉幕活動

(a)

結束時，應發生以下事件：

(i)

賣方應以附表5.5(A)(I)的形式向買方提交關於降低披露結果的書面描述；

(Ii)

賣方應提交書面證據，確認格倫凱萊斯Oy、Järvileing Oy、Secto Automotive Oy和Mobire Eesti AS不會因本協議項下的交易而終止各自與集團公司的租賃協議；

(Iii)

賣方應提交書面證據，確認公司已(I)履行其通知義務，(Ii)已獲得完成本協議項下擬進行的交易所需的同意，在每種情況下，都是根據芬蘭商業銀行和經濟發展、運輸和環境中心授予的政府補貼所要求的；

(Iv)

買方應促使買方在本合同日期至成交之日之間已確認應償還的貸款得到全額償還和結算，並終止相關協議，並在買方履行其前述義務的前提下，賣方應促使在本合同之日至成交之日已確認解除的抵押全部解除；

(v)

雙方應以附表5.5(A)(V)的形式提交正式簽署的轉讓協議副本，根據該協議，買方將在交易完成時向Ilmarinen和Finnvera購買各自的資本貸款；

(Vi)

賣方應確認終止與公司有關的所有股東協議；

(Vii)

賣方應以附表5.5(A)(Vii)的形式遞交公司董事會成員正式簽署的辭職信，確認他們中沒有人就其在董事會中的職位對公司提出任何索賠；

(Viii)

賣方應以附表5.5(A)(8)的形式遞交愛沙尼亞子公司董事會成員的正式簽署信件，確認他們中沒有人就其在董事會中的地位和任何未支付的賠償向愛沙尼亞子公司提出任何索賠；

(Ix)

賣方應以附表5.5(A)(Ix)的形式提交一份正式簽署的轉讓協議副本，根據該副本，公司已在交易結束前將阿爾及利亞關聯公司出售給其中一家賣方；

(x)

買方應將購買價款存入買方和賣方代表商定的銀行賬户；

(Xi)

賣方應提交一份書面聲明，確認所有賣方均接受附表A中所載採購價格的分配，並正確和充分地反映上述各方達成的任何公司決議、協議或類似安排；

(Xii)

賣方應將股份和股東資本貸款無任何產權負擔地出售並轉讓給買方；以及

(Xiii)

雙方應簽署並簽署一份結案備忘錄，確認並證明本條款第5.5(A)款所述行動的完成。

(b)

與結案有關的所有行動將被視為作為單一交易的一部分同時發生，在當事各方完成所有此類行動之前，結案(包括任何交付)將不會被視為已經發生。

(c)

賣方承諾，在根據第5.5(A)條規定在成交時適當履行交貨後，集團公司中無任何公司在買方已確認在本合同日期至成交之日期間償還的貸款項下承擔任何責任，且不存在與該等貸款相關的有效擔保權益。

6.

賣方的擔保

(a)

賣方保證每份保修在本合同日期和截止日期都是真實和準確的(除非任何此類保修指的是另一個日期，在這種情況下指的是該另一個日期)。

(b)

商業保證受披露材料中披露的限制，這意味着只要公平地披露了商業保證中的偏差或不準確，賣方將不被視為違反商業保證。

(c)

除第6.2節和第6.3(A)節的保證外，本等保證由賣方共同作出，這兩項保證由各賣方分別作出，且僅就其本身作出，且僅就賣方出售的股份及股東資本貸款作出保證，就股份或股東資本貸款而言。

6.1

組織

(a)

每個集團公司都是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建並有效存在的。

(b)

各集團公司擁有完全的法律和法人權力、能力和權力，擁有、擁有和運營其資產、財產和權利，並在簽署和結束時繼續經營其業務。

6.2

所有權、權力和權威

(a)

各賣方擁有附表A所載股份及股東資本貸款的全部所有權。股份及股東資本貸款可轉讓予買方，且於成交時無任何產權負擔。

(b)

每一個賣方都是一個法人，根據其成立所在的司法管轄區的法律是適當組織和有效存在的。

(c)

每一位賣方均有完全的權力訂立本協議，並完成本協議所設想的交易。在適用情況下，簽署本協議、完成本協議擬進行的交易和履行本協議的條款不會導致違反任何集團公司或任何賣方的組織章程、任何集團公司的股東、董事會或其他類似機構通過的任何決議，或要求任何集團公司或任何賣方、任何集團公司的任何股東或融資人、配偶或其他家庭成員、賣方的關聯方或融資人或其他第三方同意或批准的任何同意或批准。本協議是賣方的一項具有約束力的義務，並可根據其條款和條件對每個賣方強制執行。

(d)

除Harri Niemelä外，所有賣方均未履行本協議之日的執行程序(芬蘭語：烏洛託美特利)、無力償債或已停止支付一般款項，或提交清盤、破產、破產管理、有償付能力的清盤或債務安排的請願書(芬蘭語：維爾卡傑ä開玩笑地)，而且沒有其他人提交這種請願書或要求強迫出售或扣押任何賣方資產的請願書。

6.3

大寫

(a)

緊接交易結束前於本公司的持股量載於附表A。該等股份佔本公司已發行及已發行股份的100%。股票已合法有效發行、登記、足額兑付。本公司並無就該等股份發行任何股票或臨時股票。

(a)

該公司擁有愛沙尼亞子公司100%的股份(或其他所有權權益)。愛沙尼亞子公司的股份(或其他所有權權益)已合法有效地發行、登記和全額支付。沒有就愛沙尼亞子公司的股份(或其他所有權權益)發行股票或臨時股票。

(b)

概無任何尚未行使的購股權、認股權證、存託憑證、認購權或優先認購權或其他特定權利或證券有權或可轉換為任何集團公司的任何股份或股本證券(或其他所有權權益)，或規定發行或授出權利以收購任何集團公司的任何現有或新股份或證券(或其他所有權權益)的合約、協議、安排或義務。

(b)

愛沙尼亞子公司的股份(或其他所有權權益)在成交時沒有任何產權負擔。除愛沙尼亞附屬公司的股份外，本公司於結算時並無直接或間接持有任何法人實體的任何股份或其他所有權權益，亦無任何分支機構或類似機構。

(c)

愛沙尼亞子公司不直接或間接持有任何法律實體的任何股份或其他所有權權益，也沒有任何分支機構或類似機構。

(d)

資料室資料中包含的公司股東名冊真實、正確和最新。

6.4

無力償債

6.5

公司文件

(a)

各集團公司的公司章程和註冊證書的真實、完整和最新副本已包括在數據室材料中。並無通過修訂該等公司章程或註冊證書或同等文件的決議案，亦無重大登記文件待決，亦無就任何集團公司通過任何重大決議案，而該等決議案應已登記但尚未登記。

(b)

各集團公司在所有重要方面的所有公司文件(包括但不限於章程文件、股東名冊、董事會及股東大會記錄及簿記資料)(I)一直妥善保存，並載有適用法律規定須記錄的事項的真實及完整記錄，及(Ii)由有關集團公司擁有。

6.6

帳目

(a)

該等年度賬目在各重大方面均屬完整及正確，並真實而公平地反映集團公司於及截至封箱日期止期間的財務狀況、資產及經營業績，並已按照會計原則編制。

(b)

集團公司並無重大負債或任何性質的責任或責任(不論已知或未知，亦不論絕對、應計、或有或有或其他)，而該等負債或責任應根據會計原則按鎖箱日期計入年度賬目。自封箱日期起，集團公司除在正常業務過程中外並無產生任何重大負債。

(c)

年度賬目不會因不準確或不適當的激活或折舊或與賣方、本集團公司的其他股東、其任何聯屬公司或家族成員或關聯方的交易結果或其他非正常業務過程的交易而扭曲或影響。

6.7

浮動抵押和擔保

(a)

除公平披露外，並無就任何集團公司的浮動抵押作出質押。

(b)

除公平披露外，任何集團公司並無為其出具或為其利益出具銀行保證書。

(c)

除在正常業務過程中外，任何集團公司或為任何集團公司的利益而提供的擔保、彌償、擔保或擔保均不存在。

6.8

資產

(a)

各集團公司對年度賬目所記錄或自上鎖箱子日期以來取得的所有資產(除在正常業務運作中於上鎖箱子日期後處置的資產外)擁有全部所有權，並管有或擁有有效的使用權。該等資產不受根據會計原則須計入年度賬目的任何產權負擔的規限，但在年度賬目中記錄或在正常業務過程中於上鎖日期後產生的該等產權負擔除外。

(b)

各集團公司擁有或租賃在正常業務過程中開展業務所需的所有設備、機器和材料，而該等設備、機器或材料不屬於賣方、任何集團公司的其他股東、其任何聯屬公司或家族成員或關聯方或任何集團公司的任何僱員或董事。

(c)

據賣方所知，在年度賬目中記錄的各集團公司資產，考慮到其使用年限和用途，均處於正常運作狀態，並得到定期維護，符合適用法律，並且適合(在正常損耗的情況下)用於業務用途。

6.9

不動產

(a)

集團公司並不擁有任何不動產。

(b)

本集團公司根據其租賃業務所用物業的所有租約均包括在披露材料內。這些場所足以在緊接簽署和結束前的方式和程度上開展業務。

6.10

知識產權

(a)

於簽署日期及成交日期以獨立基準進行業務所需之所有知識產權，而無需以額外成本取得任何額外知識產權，均由集團公司擁有、獲授權或以其他方式合法持有，且可自成交日期起由集團公司使用，且無額外限制及成本。

(b)

集團公司擁有的所有註冊知識產權(自有知識產權)已在披露材料中披露。所擁有的知識產權由集團公司擁有，沒有任何產權負擔，有效，並未被取消或放棄、到期或以其他方式終止。相關集團公司已妥善註冊和維護(包括支付所有註冊和續期費用)所擁有的知識產權，只要它們能夠註冊，並履行了法律規定的擁有、使用和開發這些知識產權的所有其他手續。各集團公司並未就業務營運所使用的任何自有知識產權授予任何許可。

(c)

據賣方所知，所擁有的知識產權沒有受到或已經被任何第三方侵犯或反對。

(d)

集團公司及其在緊接簽署前進行的業務的範圍和方式沒有、也沒有(I)侵犯或挪用任何第三方的知識產權或(Ii)侵犯任何第三方的權利(包括隱私權或公開權)。沒有任何集團公司收到任何第三方的書面通知，包括但不限於任何第三方聲稱或指控任何此類侵權、挪用或違規行為，據賣方所知，包括但不限於指控此類侵權、挪用或違規行為的第三方沒有任何正當理由提出任何善意索賠。

(e)

任何集團公司的現任或前任股東、董事、高管或員工均不擁有或持有任何集團公司使用的任何知識產權的任何權益。

(f)

集團公司的任何材料專有技術或知識產權均不包括以會導致將集團公司使用或持有的任何軟件的任何源代碼交付、許可或披露給任何第三方的方式納入或鏈接(無論是靜態或動態地)任何開源軟件的任何材料。

6.11

資訊科技

(a)

業務中使用的所有信息技術系統(包括但不限於硬件、軟件、域和IP地址)(IT系統)均由集團公司擁有、許可或以其他方式合法持有，足以獨立開展業務。IT系統不受任何產權負擔的影響。

(b)

所有與IT系統有關的許可證均為有效且完全有效，集團公司沒有違反任何此類許可證。沒有任何集團公司收到任何第三人的書面通知，指控集團公司正在或已經違反任何此類許可證。

(c)

每個集團公司都制定了商業上合理且經過測試的IT系統備份、業務連續性和災難恢復計劃、程序和設施。

(d)

據賣方所知，任何IT系統均不包含對任何集團公司或業務的價值、功能或表現產生重大不利影響或可合理預期對其價值、功能或表現產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤。

(e)

於簽署日期前三(3)年內，並無任何集團公司因與業務有關而使用的任何電腦硬件或軟件出現任何重大故障、錯誤或故障而對業務造成任何重大幹擾或中斷。

(f)

據賣方所知，並無任何集團公司從事任何與數據安全有關的活動或事件(包括惡意的第三方活動，例如試圖規避或滲透任何IT系統的訪問控制機制或試圖阻止使用該等IT系統)，從而對業務行為產生不利影響，或危及任何集團公司持有的任何重大信息的隱私、安全或機密性。

6.12

協議

(a)

重大協議的真實、完整和最新條款作為披露材料的一部分包括在內。並無收到或發出任何重大協議的書面終止通知或終止意向通知，據賣方所知，沒有理由過早終止、撤銷、宣佈無效或調整任何此類協議。

(b)

集團公司的所有交易均以公平原則進行，以供集團公司經營之用。

(c)

任何集團公司作為立約一方的所有重大協議，不論是書面及/或口頭的，均根據其各自的條款具有十足效力及作用，而據賣方所知，集團公司或任何交易對手於過去三(3)年並無或過去三(3)年內並無違反或違反重大協議。本協議的簽署、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反任何實質性協議，也不會使任何交易對手有權終止任何實質性協議。據賣方所知，該等重大協議項下並無任何一方威脅或打算停止或減少提供或購買該等重大協議項下的服務或產品。

(d)

由或向任何集團公司授予或提供的所有擔保、彌償或類似承諾，無論是直接或間接的、不符合公平市場條款和慣例的行業慣例，均已公平披露。

6.13

僱傭事宜及退休金

(a)

披露材料中列出了簽署時每個集團公司員工的真實和完整的名單(以匿名為基礎)。截至簽署日期的頭銜、工資、其他補償、福利和其他實質性僱傭或服務條款以及所有適用的集體談判和當地協議均在披露材料中列出。

(b)

集團公司的所有僱傭協議均根據披露材料中包含的合同模板編制和簽訂，任何與合同模板有重大偏離的情況均已公平披露。

(c)

各集團公司均已履行其在所有僱傭合同、集體談判協議和適用的僱傭法律下的義務，包括但不限於任何與終止僱傭關係和裁員有關的義務。目前並無任何有關違反任何有關僱傭、終止僱傭關係或裁員、任何僱傭或服務合約、或任何集體談判協議或合作義務的適用法律的訴訟待決，或據賣方所知，對任何集團公司構成威脅。

(d)

除強制性適用退休金法律所規定的退休金安排外，並無任何現行退休金安排或以其他方式約束任何集團公司的高級職員或僱員。概無集團公司就任何前任或現任僱員、高級職員或董事會成員的退休金承擔無資金來源或資金不足的負債，而該等負債並非由保險公司全數承保或未於年度賬目中就該等退休金作出全額撥備。任何集團公司的任何現任或前任高級職員、董事會成員或僱員均不享有“固定利益”式的退休金福利。

(e)

任何集團公司均無責任向任何前董事或員工支付任何損害賠償或補償，或因失去職位或就業、裁員或不公平或不當解僱，或根據任何終止僱傭協議、提前退休或任何其他協議，或支付任何僱主責任部分(芬蘭語：泰伊ö南田簡OMavastumaksu)任何前董事或僱員。

(f)

任何集團公司的任何員工均未發生任何與職業健康或安全相關的事件，集團公司有義務為其支付養老金、工資或其他補償。

6.14

遵守法律和許可證

(a)

集團公司擁有一切必要的許可證、許可證和其他資格，以在簽署和結束之前的方式和程度開展其業務。沒有懸而未決的行動，據賣方所知，也沒有尋求撤銷任何此類許可證、許可證或其他資格的威脅行動。沒有任何理由因本協議項下預期的交易完成而取消或吊銷任何此類許可證、許可證或其他資格。

(b)

每個集團公司在所有重要方面都遵守了所有適用的法律和法規，以及開展業務所需的所有許可證、許可證和其他資格(如果有)。

(c)

任何集團公司、其任何高級職員、僱員，或據賣方所知，其任何代理人及其他代表均未使用任何公司或其他資金或資產進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向任何當局的官員進行任何與政治活動有關的非法支出。

6.15

競爭問題

(a)

沒有任何集團公司(以及就業務而言，賣方或其任何關聯公司)是，也沒有被指控為以下任何協議、協調做法或安排或行為過程的一方：

(i)

《歐洲聯盟運作條約》第一百零一條或第一百零二條禁止或曾經禁止；或

(Ii)

芬蘭競爭法(948/2011，修訂本)禁止或曾經禁止，

(b)

沒有任何集團公司(以及就業務、賣方或其任何關聯公司而言)向處理競爭問題的任何芬蘭監管機構、歐盟委員會或任何其他競爭主管機構發出任何指導、豁免或否定許可的通知或申請。

(c)

沒有任何集團公司(就業務、賣方或其任何附屬公司而言)在競爭法方面向任何競爭主管部門或法院作出任何承諾，或受任何競爭主管部門或法院的任何命令約束。

6.16

反賄賂與腐敗

(a)

沒有任何集團公司(以及就業務、賣方或其任何附屬公司而言)直接或間接：

(i)

以非法支付、捐贈、贈與或其他誘因的方式，誘使他人與任何集團公司訂立協議或安排；

(Ii)

向政府官員或僱員提供或作出非法付款、捐獻、禮物或其他誘因；或

(Iii)

為一項政治活動提供非法捐款。

(b)

任何集團公司(以及就業務、賣方或其任何附屬公司而言)沒有直接或間接：

(i)

給予、承諾、要約或授權；或

(Ii)

接受、請求、接收或同意接收，

6.17

訴訟

(a)

除Nafcon Liitin Oy於2021年11月4日及2022年1月18日提出的索賠，以及兩宗均於2019年10月7日解決的勞資糾紛外，並無任何集團公司參與或於過去三(3)年內參與任何涉及集團公司風險超過10,000歐元的法律或行政訴訟或調查，據賣方所知，亦不存在任何此類法律或行政訴訟或調查的威脅。沒有任何未決的判決、裁決、仲裁裁決或其他決定適用於任何集團公司或業務或以其他方式影響它們。

(b)

所有(I)截至本協議日期仍未解決且可能涉及對任何集團公司的風險超過10,000歐元或可能被視為對任何集團公司或業務有重大影響的客户投訴，以及(Ii)任何集團公司在過去三(3)年內收到或做出的重大不滿的其他書面指示，均已公平披露。

6.18

税費

(a)

各集團公司已(I)在需要提交時向有關當局提交所有須提交的報税表、報告及其他文件，及(Ii)已扣繳及適時支付該集團公司須繳交的所有税款。所有這樣的納税申報單、報告和其他文件都是完整和正確的。

(b)

集團公司並無(I)關箱日期前期間未繳税款(不論實際或有)的責任，惟年度帳目內入賬的税項除外，或(Ii)關箱期間的未繳税項(正常業務過程中產生的税項除外)。

(c)

集團公司並無獲任何有關當局批准豁免或延長任何報税表或報告的提交時間或任何税款的支付、預扣、徵收或評税時間的任何時效期限。

(d)

目前並無任何與税務有關的審計、訴訟、磋商或討論發起、決議待決或據賣方所知對任何集團公司構成威脅。

(e)

集團公司進行的所有交易都是按公平原則進行的。

6.19

某些事件的缺席

(a)

未對價值超過25,000歐元的任何資產進行收購、處置或產生任何產權負擔，或對任何此類資產產生任何負債、破壞或損失；

(b)

沒有收購、處置或對任何其他實體的任何股份或權益產生任何產權負擔，或同意這樣做，或同意、解決或批准與任何其他實體進行合併或分拆安排的計劃；

(c)

未給予任何擔保或類似承諾，但在正常業務過程中除外；

(d)

未放棄、解除、解決或轉讓任何價值超過25,000歐元的索賠或權利，或提起任何訴訟或其他爭議解決程序；

(e)

未發行或贖回任何股份(不論是自願或非自願贖回)；

(f)

未變更任何會計核算方法和做法；

(g)

沒有發生或作出任何承諾導致資本支出總額超過50,000歐元(為清楚起見，第5.1.16.7.33號索引中批准的資本支出應被視為公平披露)；

(h)

沒有產生超過25,000歐元的新債務或為第三方的債務提供擔保，這兩種情況都不是在正常業務過程中發生的；

(i)

除適用法律或相關僱傭或服務合同外，未解僱其任何關鍵員工或高級職員，或改變其任何僱員或高級職員的服務條款或僱用條件(包括增加任何僱員或高級職員的薪酬)，或採用或修訂任何利潤分享、獎金計劃或獎勵計劃，但在正常業務過程中除外；

(j)

未向其股份持有人宣佈、決議、支付或作出任何股息或其他分配；

(k)

未終止與任何重要客户、供應商或合作伙伴的任何關係；

(l)

沒有對發票或現金管理政策(包括應收賬款的收取和應付賬款的付款以及預付款或其他預付款)進行任何實質性改變；以及

(m)

不致力於上述任何一項。

6.20

補貼和補助金

6.21

環境問題

(a)

集團公司已遵守所有適用的環境法律、許可證和許可證，並未收到任何不遵守該等法律、許可證或許可證的書面通知。

(b)

集團公司並無涉及任何環境法律、許可證或許可的任何未決訴訟、調查或行政訴訟，據賣方所知，並無任何威脅。

(c)

對於任何集團公司對集團公司目前或以前擁有、租賃或使用的任何土地或不動產造成的污染，集團公司不承擔任何清理或其他補救行為。

6.22

保險

(a)

集團公司持有的所有保單均已納入披露材料。

(b)

各集團公司均已到期支付其保單項下的保費，集團公司所投保的所有保單均具有十足效力，其有效性不受關閉的影響。各集團公司及業務均由財務穩健的保險公司發出保險單承保，併為集團公司提供一般保險範圍，以承保與集團公司相似的業務及地點的一般風險。

(c)

目前尚無未決或未決的保險索賠，據賣方所知，沒有此類索賠(I)受到威脅，(Ii)不存在可能導致任何此類索賠的情況。

6.23

數據保護

(a)

各集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的數據保護法律，並有相關權利處理各集團公司為經營業務所需使用的所有客户、發票、承包商和員工數據。任何集團公司在交易結束前使用客户、發票、承包商或員工數據並不違反任何適用法律。

(b)

據賣方所知，並無任何集團公司涉及任何與集團公司持有的個人資料或其他敏感或機密資料有關的資料泄露或其他惡意活動。

6.24

與股東的交易

(a)

除披露資料所披露者外，任何集團公司與任何集團公司股東或其聯營公司或家族成員或關聯方之間並無未償債務或其他法律義務或權利。

(b)

除在正常業務過程中按公平原則訂立任何交易或合約外，並無任何集團公司與本集團任何股東或其聯營公司或家族成員或關聯方訂立任何交易或合約，如披露資料所披露。

6.25

披露

7.

買方的保證

7.1

組織

7.2

權力與權威

7.3

償付能力

8.

補救措施

8.1

買方的補救措施

(a)

根據下文第8.2節規定的限制，賣方同意賠償買方或任何集團公司因賣方違反本協議的任何保證或任何其他條款而招致或遭受的任何直接和合理可預見的間接損失、缺陷、責任、損害、成本或費用(包括調查、顧問和法律費用)(損失)，並使其不受損害。

(b)

如果發生了成交，則根據本第8條向買方或任何集團公司支付的任何款項，在所有可能的情況下，應被視為降低了購買價格。買方不能根據《芬蘭貨物銷售法》(355/1987，修訂本)或其他法律獲得救濟，但條件是，在一方當事人違反第5款(結案)或第9款(某些承諾)的情況下，不得排除尋求具體履行和強制令的權利。

8.2

論賣方責任的限制

8.2.1

貨幣限制

(a)

每一賣方在本協議項下的責任應限於其有權獲得的按比例分攤的購買價格。

(b)

買方因賣方違反《商業保證》而獲得賠償的權利應限於10,000,000歐元，該金額應構成賣方在《商業保證》項下的總最大責任，每個賣方應根據其各自享有的購買價格，承擔不超過該限額的按比例分攤的損失。

(c)

買方無權就賣方違反商業保證的行為要求賠償，除非損失或損失總額超過75,000歐元(受本條款8.2項下的任何限制的限制)。如果損失總額超過該門檻，買方有權要求賠償全部此類損失(而不僅僅是超過該門檻的損失金額)，但須受本第8條規定的其他限制的約束。

(d)

在確定賣方違反商業保證的損失金額或此類損失的總金額時，不會考慮由於基本相同的事實或情況而造成的任何個人損失或一系列損失，這些損失或損失的金額小於10,000歐元。

8.2.2

時間限制

(a)

就第6.18節(税務)而言，不得遲於截止日期後84個月；以及

(b)

就其他業務保證而言，不得遲於截止日期後24個月。

8.2.3

賣方責任的其他限制

(a)

賣方在本協議項下的責任應是若干個責任，而不是連帶責任，這種責任應由賣方按各自享有的購買價款按比例分攤。

(b)

或有損失不應構成損失，除非或有損失成為實際損失(為免生疑問，這不應限制買方就該或有損失提出索賠，以防止第8.2.2節規定的時間段過去，然後在或有損失不再是或有損失後最終確定索賠)。

(c)

如果損失實際上是可抵扣税項，從而在各自的期間內為買方或任何集團公司節省了現金税款，則買方在本協議項下追回的損失應減去相當於損失乘以適用税率的金額。

(d)

賣方對本協議項下的損失不應承擔超過一次的責任(無論是基於相同或不同的保修或本協議下的其他條款)。

(e)

賣方對下列損失不負責任：

(i)

在年度賬目中已就該損失作出特別撥備或特別撥備的範圍內；

(Ii)

在買方或集團公司實際根據保險單或其他方式從任何第三方獲得賠償的範圍內，或者，如果此類賠償或追償是在買方或集團公司根據本協議獲得賠償後收到的，買方承諾將該賠償或追償退還給賣方，以買方或集團公司根據本協議獲得賠償的範圍為限；

(Iii)

因任何政府或其他監管機構在截止日期後通過或變更任何法律、法規、行政慣例、政策或普遍接受的適用而發生的；或

(Iv)

倘若及在沒有買方於完成日期後違反買方責任而從買方取得業權的人士所進行的作為、不作為或交易的情況下，不會產生該等責任，但根據及按照於完成日期或之前有效的集團公司具法律約束力的責任或集團公司於完成日期前採用的慣例而產生的責任除外。

(f)

買方應採取合理步驟(包括根據集團公司已有的任何保險單尋求賠償)以減輕損失，賣方對買方本可合理減輕因違反本協議而造成的任何損失不承擔任何責任。

(g)

即使本協議有任何相反規定，賣方在本第8條下的責任限制不適用於因以下原因造成的損失：(I)違反基本保證或(Ii)欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。

8.3

W&I保險

(a)

雙方承認，買方已購買水保險，提供與水保險中規定的保證有關的保險。

(b)

賣方不是水漬保險的一方，保險公司也不是本協議的一方。

(c)

儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第8.3條的規定的情況下，雙方同意，買方違反保證的唯一補救辦法是根據水漬險向保險人提出保險索賠。無論W&I保險是否生效，也無論買方的任何索賠是否在W&I保險的承保範圍內，賣方在任何保證下對買方不承擔任何責任，本協議不構成買方就違反任何保證向賣方(或其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問)提出任何索賠的任何權利，無論買方是否有權根據W&I保險實際獲得賠償，但下列情況除外：

(i)

如果違反基本保證，並且買方在合理地用盡其在水保單項下的權利(如果存在此類權利)後，仍未收到因違反基本保證而造成的損失的全額賠償，則在符合第8.2條規定的限制的情況下，買方可直接向賣方要求賠償此類未追回的損失，但賣方對根據第8.3(C)(I)條提出的所有索賠的總責任應限於購買價款；以及

(Ii)

本協議不應以任何方式限制買方獲得因任何賣方在保證方面的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損失的賠償的權利，買方可直接向作出保證的賣方(或賣方)要求賠償此類未追回的損失。

(d)

為清楚起見，買方有義務合理地用盡其根據上述水漬保險獲得賠償的權利，該義務應包括考慮到賣方和集團公司的利益而在商業上是合理的所有行為。

(e)

如果本第8.3條與本協議的任何其他規定之間有任何衝突或其他不一致之處，應以本第8.3條為準。

9.

某些承諾

9.1

簽署與成交之間的事務處理

(a)

在簽署和成交之間的期間，各集團公司將按照所有適用法律在正常業務過程和所有實質性方面開展業務，賣方承諾，除非事先徵得買方的書面同意，否則各集團公司：

(i)

不修改公司章程(或其他章程文件)，不發行新股或證券、期權或其他有權或可轉換為任何集團公司新股或證券的特定權利，也不減少或贖回其股本；

(Ii)

不會將任何股息或其他資產分配給賣方或以其他方式進行或允許任何泄漏；

(Iii)

不會改變任何集團公司的任何會計做法(除非法律或新的標準會計慣例聲明要求這樣的改變)；

(Iv)

不會收購或剝離任何價值超過25,000歐元的業務或業務資產，或任何股份或其他證券；

(v)

不會產生超過40,000歐元的任何資本支出或變現任何價值超過40,000歐元的資本資產；

(Vi)

將不採取措施促使任何債務人在賬面債務和其他債務通常根據任何集團公司的標準業務條款或(如果不同)一般延長到任何特定債務人的付款期限之前付款；

(Vii)

不會延遲向任何貿易公司或其他債權人付款，超過應按照有關債權人一般授權的貸款期償付有關債務的日期；

(Viii)

不會對任何集團公司的開票和現金管理政策(包括應收賬款的收取和應付賬款的支付以及預付款或其他預付款)進行任何實質性的改變；

(Ix)

除法律或相關僱傭或服務協議規定外，不得解僱或通知任何集團公司的任何員工或高級管理人員，或改變他們的報酬或其他僱用條件；

(x)

不允許對其資產設置任何產權負擔或提供任何擔保或賠償；

(Xi)

不會對任何集團公司造成或產生不能在沒有罰款或類似成本的情況下償還或預付的借款或借款性質的債務(或修改現有借款或借款性質的債務的條款，導致該等借款或債務在沒有此類成本的情況下無法償還或預付)；

(Xii)

不會終止或修改任何實質性協議的條款；

(Xiii)

不會出售、許可或處置其任何知識產權；

(Xiv)

不會就任何索償、法律程序或填海工程提交任何意見書，或就任何公開事項達成和解或協議；

(Xv)

不會為任何集團公司或其關聯公司或關聯方的任何股東的利益而訂立任何協議、承諾或承諾；或

(十六)

不會訂立、通過或作出與上述第(I)至(XV)款(包括首尾兩款)中任何一款有關的任何協議、決定或承諾，或以其他方式產生類似商業效果的任何協議、決定或承諾。

(b)

第9.1(A)條並不限制或阻止：

(i)

買方書面同意的任何事項(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，或應買方書面要求進行的任何事項；

(Ii)

在正常業務過程中或根據集團公司在本協議日期之前達成的任何協議或安排或集團公司作出並公平披露的任何決議或決定而採取的任何行動的任何履行；或

(Iii)

根據適用法律或本協議規定的要求採取的任何行動。

(c)

賣方應促使集團公司向買方提供買方合理要求的財務報告和信息，包括截至2022年3月31日的季度的中期財務報表，以履行買方的監管或財務報告義務。

9.2

通知買方的義務

9.3

結賬後項目

(a)

成交後，賣方承諾迅速簽署和執行所有必要的文件，向買方提供所有必要的信息，並採取買方為充分執行本協議的條款而採取的必要或合理要求的所有其他行動。

(b)

雙方承諾，在關閉後對主管機關採取的通知和其他行動，包括商業登記通知，應在任何情況下不得無故拖延，並在任何情況下均應在每一行為所需的規定時間內作出。

(c)

於本公司下屆股東周年大會上，買方承諾促使因本協議擬進行之交易而辭職或被取代之本公司董事會成員獲解除其管理及行政責任，直至截止日期(或其辭職或更換日期較早)為止，除非本公司核數師另有通知。

9.4

保密性和公告

(a)

各方應無限期地對本協議的內容、本協議項下計劃進行的交易以及與本協議相關的任何談判和可能的程序保密，並應促使其各自的關聯公司和顧問保密，除非為完成本協議或任何法律、主管法院或主管機構的裁決或任何適用的證券交易所規則(包括關於買方及其關聯公司的1934年修訂的美國證券交易法)而要求保密。

(b)

每一賣方代表其本人及其關聯公司承諾，不會為本協議的目的以外的任何其他目的披露或使用賣方在本協議之前或與本協議相關的情況下收到或獲得的關於買方或其任何關聯公司、或在交易結束後有關企業或任何集團公司的任何機密信息。買方代表其本人及其關聯公司承諾，不為本協議的目的以外的任何其他目的披露或使用關於賣方或其任何關聯公司的任何保密信息，或在交易結束前，不披露或使用買方或其關聯公司收到或獲得的與本協議有關的業務或任何集團公司的任何保密信息。儘管如此，各方在法律、主管法院或主管機構的裁決或任何適用的證券交易所規則(包括關於買方及其附屬公司的修訂後的1934年美國證券交易法)要求的範圍內，不受披露保密信息的限制。

(c)

如果任何法律、主管法院或主管機關的裁決或適用的證券交易所規則要求披露或使用保密信息，有關一方應在法律允許的情況下立即將該要求通知另一方，以便在作出該要求之前與該另一方協商，並考慮到另一方關於該等披露內容的合理要求。

(d)

雙方將在本協定簽署之日起立即以商定的形式發佈新聞稿。此後，雙方或其關聯方關於交易的所有非強制性新聞稿和其他公關活動應事先經雙方書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；但每一方均可在未經另一方協商或批准的情況下發表任何公開聲明、發佈任何新聞稿和進行任何其他公開披露，只要該等公開聲明、新聞稿或披露與該方先前根據本第9.4條所作的公開聲明、新聞稿或公開披露相一致。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，買方有權披露與本協議和本協議項下擬進行的交易有關的信息(I)與索賠或執行其在水險項下對保險人的權利有關的信息，以及(Ii)買方或其關聯公司的任何融資提供商。

9.5

限制性契約

(a)

未經買方事先書面同意，在成交日期起計24個月內，各賣方自行立約及同意不會，並應促使其聯屬公司及關聯方不會直接或間接從事、進行、協助或擁有任何個人、法團或實體的任何資產或股份，或作為其僱員、顧問、顧問或代理人，而該等個人、法團或實體正在或即將從事與本集團公司於成交時所進行的業務構成競爭的業務或業務，包括按計劃於該時間進行及擴展。

(b)

第9.5(A)節中規定的限制不應禁止賣方：

(i)

投資於公開上市的股票或任何其他公開上市的金融工具，但不得超過有關公開上市實體流通股的2%；

(Ii)

持有他們在簽署日期之前所作的任何投資或持有他們在簽署日期所持有的任何頭寸，在每種情況下，如附表9.5(B)所列。

(c)

未經買方書面同意，自成交之日起36個月內，各賣方約定並同意不會，並應促使其關聯方不直接或間接僱用或招攬任何集團公司或董事的任何員工或服務，或採取任何其他措施引誘任何集團公司的任何員工、董事或主要供應商離開該集團公司的僱傭或服務，但本章程並不限制或排除僱用任何人：(I)在正常業務過程中因非專門針對任何集團公司的僱員或董事或董事的僱員而產生的僱用行為；或(Ii)該人主動與任何賣方接洽。

(d)

如果賣方違反本條款9.5中包含的約定，且在收到書面通知後十(10)個工作日內無法補救或未補救，則違約賣方應立即以違約金的方式向買方支付金額，金額相當於賣方有權獲得每次違約的購買價的20%。

(e)

如果買方或任何集團公司因違反第9.5條中的約定而遭受的實際損害超過違約金的金額，買方有權獲得因此而遭受的全部損害賠償金。

(f)

每一位賣方代表自己作出本條款9.5中的承諾，任何賣方均不承擔違反另一賣方的責任。

(g)

違約賣方有義務立即停止任何導致違反第9.5條規定的契約的行為或不作為，即使該賣方已根據本第9.5條支付違約金。

9.6

發佈

10.

其他

10.1

通告

10.2

賣方代表

(a)

每一賣方特此指定Markku Rentto(賣方代表)為其代理人和代理人，有權代表其採取根據本協議或與本協議有關的任何必要、允許或在賣方代表的絕對酌情決定權下適宜或適宜的行動，包括以下權力：

(i)

給予賣方根據本協議或與本協議相關的任何同意、指示或通知；

(Ii)

接收本協議項下或與本協議相關的所有針對賣方的要求、通知或其他通信；

(Iii)

代表賣方參加與本協議有關的有關指定仲裁員的任何仲裁程序；以及

(Iv)

同意本協議項下應付賣方或賣方支付的任何金額。

(b)

賣方代表根據本協議的條款並在本協議授權範圍內作出的任何決定、行為、同意、指示或其他決定，應構成所有賣方的決定、行為、同意、指示或其他決定，並對每一賣方及其各自的遺產和繼承人具有最終約束力和決定性。

(c)

如果賣方代表死亡或喪失行為能力，賣方應在30天內向買方發出書面通知，指定一名賣方為其繼任者，賣方應書面同意根據本協議的條款接受這一任命。

10.3

合併的時間表

10.4

完整協議

10.5

釋義

(a)

一締約方起草或參與起草本協定或本協定任何規定的事實，不以任何方式影響對本協定的解釋，對該締約方不利。

(b)

本協議的標題和目錄僅供參考，並不以任何方式限制或影響本協議條款的含義或解釋。

10.6

修訂及豁免

(a)

對本協議的任何修改或放棄均應以書面形式進行，在各方正式授權的代表簽署之前無效，如果放棄，則由放棄遵守本協議的一方簽署。

(b)

任何一方在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，並不以任何方式影響其強制執行本協議任何條款的權利，任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄，不得被解釋為該一方放棄隨後違反該條款或放棄該一方對本協議任何其他條款的違反。

10.7

可分割性

10.8

賦值

(a)

本協議及本協議項下的權利和義務對雙方及其各自合法繼承人的利益具有約束力，且未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓，但買方可在未經賣方事先同意的情況下將本協議或根據本協議享有的權利或索賠轉讓給其任何關聯公司。

(b)

儘管有上述規定，買方仍可將本協議作為擔保和/或收取其在本協議項下的全部或任何權利和/或索賠，以便：

(i)

向買方或集團公司(或其關聯公司)提供貸款或其他信貸便利的任何金融機構或其他個人；

(Ii)

任何機構或證券代理人、證券受託人、財務安排人、接管人或履行類似或相關角色的人，

10.9

轉讓税

10.10

治國理政法

10.11

仲裁

(a)

因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或有效性，應根據芬蘭商會的仲裁規則通過仲裁最終解決。

(b)

仲裁員人數為三(3)人。仲裁地點應為赫爾辛基，仲裁語言應為英語。但是，在仲裁庭認為適當的範圍內，可以用芬蘭語提交證據和聽取證人的陳述。

10.12

協議的對等方

克里爾菲爾德芬蘭俄亥俄州

謝麗爾·貝拉內克

董事會的唯一成員

提莫·普哈卡

卡洛·努爾米蘭塔

馬庫安提拉

阿基·埃克倫德

Metsämarkka 1 Oy

哈里·涅梅爾

/s/Markku Rentto

馬爾庫·蘭託

按代理

烏拉·拉洛

哈里·涅梅爾的守護者

NC基金1 KY

NC基金2 KY

安蒂·希塔拉

Selbac Management Oy董事會主席(NC Fund 1 Ky的普通合夥人)

烏拉·拉洛

Harri Niemelä的監護人(NC Fund 2 Ky的普通合夥人)

朱卡·哈帕萊寧

利薩·胡卡

Juha Siltala

SiuraRauno

埃羅·維薩

五角大樓

INVESTM8 OY

賈裏·克利莫拉

安蒂·希塔拉

按檢察機關

馬丁·克羅克福斯

拉西·西沃拉

賈裏·維庫寧

Clearfield，Inc.

/s/謝麗爾·貝拉內克

謝麗爾·貝拉內克

首席執行官