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公民金融集團(“本公司”)董事會(“董事會”)已批准本“董事”薪酬政策(“本政策”)，確立向每位非員工董事支付薪酬(定義見“公民金融集團2014年非員工董事薪酬計劃”(“計劃”))，以此作為獲得和保留有資格擔任董事會成員的人員的服務的誘因。本政策中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

本政策須接受董事會薪酬與人力資源委員會(“委員會”)的年度審查，以確認公司非僱員董事的薪酬與公司業務及其股東利益之間的持續一致性，並確保公司的董事薪酬計劃與同行的薪酬計劃具有競爭力。在審議過程中，委員會可審議根據本政策向非僱員董事提供並應支付的年度聘用費、董事首席和委員會主席聘用費、會議費和其他福利。委員會可隨時修訂、修訂、暫停、終止或終止本政策。


Board Retainer ………………………………………………………….			$105,000
Lead Director Retainer …………………………………………………			$40,000
Audit Committee Chair Retainer ………………………………………			$35,000
Risk Committee Chair Retainer………………….…………………….			$30,000
薪酬和人力資源部主席聘用人…….………			$25,000
提名和治理主席留任……………….……..…			$20,000
審計委員會成員聘用人(包括主席)..………………			$10,000

現金預付金按季度預付，第一次按季度支付應在股東年度大會(每個這樣的日期，即“支付日期”)後儘快進行。

於本公司每次股東周年大會日期，每名在有關大會上獲推選為董事會成員或其任期至少持續至下一次股東大會日期的非僱員董事將根據本計劃(及其下一項獎勵協議)獲頒授限制性股票單位(“RSU”)年度獎勵。年度RSU獎勵所涵蓋的每股面值0.01美元的公司普通股數量將通過135,000美元除以每股普通股在授予日的收盤價來確定。每項年度獎勵將於授出日期一週年或本公司下一次預定股東周年大會的較早日期(以較早者為準)授予100%，但須受本計劃的條款及條件及其適用的獎勵協議所規限。

任何非僱員董事於本公司股東周年大會日期以外的日期開始在董事會任職，將於該開始日期按比例獲得一項年度獎勵，獎勵所涵蓋的普通股數量通過以下方式確定：(I)乘以135,000美元再除以分數(分子是365減去從該會議日期到該開始日期之間的天數，而分母是365)，再除以(Ii)普通股於該開始日期的收市價。

慈善配對禮品計劃。該公司將匹配每位非員工董事對符合條件的慈善機構的捐款，每年的總捐款上限為5,000美元。

與董事會服務有關的費用。公司將報銷每位非僱員董事與董事會服務相關的合理開支，包括差旅、住宿和餐飲，但須遵守公司對此類開支的報告和記錄要求。