Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃
公司員工限制性股票單位獎勵協議
參賽者姓名：[[名字]][[姓氏]]
不是的。受限制股票單位數量：[[共享磨粒]]
Grant Date: [[GRANTDATE]]
Vesting Start Date: [[VistingStart Date]]
根據截至本條例日期修訂的Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃(“計劃”)，Vericel Corporation(“本公司”)特此向上述參與者頒發上述限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股無面值的公司(每股，“股份”)。
1.對轉讓獎勵的限制。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股份，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，以及(Ii)已根據計劃和本協議的條款向參與者發行股份。
2.限制性股票單位的歸屬。本協議第1段的限制及條件於歸屬開始日期的首四個週年日(每個該等日期為“歸屬日期”)的限售股份單位數目的25%即告失效，惟參與者於有關歸屬日期仍為本公司或聯屬公司的僱員。在符合本計劃條款的情況下，委員會可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。
3.終止僱傭關係。在委員會酌情準許繼續歸屬限制股單位的規限下，倘若參與者於上述第2段所述歸屬條件滿足前因參與者死亡或傷殘以外的任何原因終止受僱於本公司及其聯營公司，則截至該日期尚未歸屬的任何限制股單位將自動終止及被沒收，參與者或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制股單位的任何進一步權利或權益。當參賽者因死亡或傷殘而終止受僱時，本協議第1款的限制和條件將100%失效。就本獎項而言，“殘疾”一詞應具有特許權中規定的含義。註冊第1.409A-3(I)(4)條。
4.股份發行。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所在年度結束後的兩個半月)，本公司應向參與者發行相等於根據本協議第2段於該日期歸屬的受限股單位總數的股份，而參與者此後將擁有本公司股東對該等股份的所有權利。
5.在控件中更改。
A.對獎勵的影響。在控制權發生變更的情況下，如果繼任公司(或其子公司或母公司)沒有按照基本上相同的條款和條件承擔或替代獎勵，則在控制權變更日期的前一天，如果參與者受僱於本公司或關聯公司，獎勵應(I)授予並不可沒收，以及(Ii)在控制權變更日期終止。如果控制權發生變更，在繼承人公司(或其子公司或母公司)按基本相同的條款和條件(可包括規定以繼承人公司(或其子公司或母公司)的普通股結算)承擔或替代獎勵的情況下，如果在控制權變更之日後十二(12)個月內，參賽者的僱傭被公司或聯屬公司(或其子公司或母公司)無故或有充分理由終止，參賽者的獎勵應在參賽者被終止僱傭之日完全授予且不可沒收。
B.原因。就本協議而言，除本節(D)段另有規定外，“原因”應指委員會認定參與者(I)嚴重違反其與公司的僱傭或服務合同，(Ii)對公司或關聯公司不忠，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、在其僱傭或服務過程中犯下重罪或被證明不誠實，這將對公司或關聯公司的利益造成重大損害，(Iii)向無權獲得此類信息的人披露公司的商業祕密或機密信息，(Iv)違反參賽者與本公司或聯營公司之間的任何書面競業禁止或競業禁止協議，而委員會認為其方式將對本公司或聯營公司的利益造成重大損害，或(V)從事委員會在每種情況下均對本公司利益造成重大損害的其他行為。委員會對參加者終止僱用理由的決定應是終局性的，對參加者及其代表或受遺贈人具有約束力。
C.很好的理由。就本協議而言，除本節(D)段另有規定外，“充分理由”應指(I)公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)在緊接控制權變更之前將參與者的年度基本工資水平降低10%以上；(Ii)公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)將參與者的個人年度目標或獎金機會削減10%以上，除非在公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)對類似員工的獎金結構進行更改的情況下，包括但不限於旨在將公司或關聯公司的人員與後續公司(或其子公司或母公司)的其他人員整合在一起的獎金結構的更改；(Iii)與緊接控制權變更前參與者的責任和權限相比，公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)大幅減少參與者的責任和權限；或(Iv)公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)要求參與者在控制權變更時總部設在距離參與者主要辦公地點超過五十(50)英里的任何地方；前提是參與者規定：
在任何此類事件最初發生後至少九十(90)天通知本公司，而本公司未能在此後三十(30)天內處理此類事件。
D.其他協議或計劃。本節的規定(包括原因和充分理由的定義)應被參與者與公司之間的書面僱傭或遣散協議或公司涵蓋參與者的遣散費計劃的具體條款(如果有)所取代，包括控制權遣散費協議或計劃的變更，只要此類條款為參與者提供了更大的好處。
6.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和制約，包括本計劃第4.2節規定的委員會的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。
7.預提税金。參賽者應不遲於收到本獎項成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出委員會滿意的安排，以支付法律規定應因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。除非委員會另有決定，否則本公司應透過預扣若干股份予參與者以履行所需的預扣税項責任，而該等股份的總公平市價將可滿足應付預扣金額。
8.守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。
9.可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，則(I)該條款應被視為有限的，只要該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行，且如此限制將保持全部效力和效力，以及(Ii)不影響本協議的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。
10.依法行政。本協議應受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋，但其法律衝突原則除外。
11.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
12.注意事項。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果以掛號或掛號信寄出，則應充分發出或發出，郵資預付。郵寄通知應視為在郵戳上蓋上郵戳之日送達。
向本公司發出的通知應發送至：
Vericel Corporation
64 Sidney Street
Cambridge, MA 02139
注意：首席財務官
參賽者的通知應按參賽者在公司記錄中顯示的地址發送給參賽者。
公司或參與者可以通過書面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通過傳真或當事各方可用的其他電子傳輸機制發送和接收。此類通知在收到時應視為已送達。
13.沒有繼續受僱的義務。根據本計劃或本協議，本公司或任何關聯公司均無義務繼續僱用該參與者，且本計劃或本協議均不得以任何方式幹擾本公司或任何關聯公司隨時終止僱用該參與者的權利。
14.最終協議；修改。本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，不得修改，除非在本計劃或本協議各方簽署的書面文件中另有規定，並且只能通過雙方簽署的書面協議予以撤銷。
15.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，參與者(I)授權公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄參與者可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及(Iv)授權將相關信息轉讓給相關公司認為合適的任何司法管轄區。參賽者有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。