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2.服從《計劃》。本協議受Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃(“計劃”)條款和條款的約束和管轄，除文意另有所指外，本協議中使用的術語應具有與計劃中相同的含義。如果本計劃的規定與本協議發生衝突，則以本計劃為準。

4.授予。在委員會酌情決定加快行使購股權的情況下，購股權將於四年內歸屬及行使，於授出日期一週年歸屬25%股份，其後每季歸屬6.25%股份，惟參與者於適用日期受僱於本公司或聯屬公司。此外，當參賽者因死亡或傷殘而終止受僱時，此選擇權將變為已授予並可完全行使。就本獎項而言，“殘疾”一詞應具有特許權中規定的含義。註冊第1.409A-3(I)(4)條。

鍛鍊的指導者。在賦予的範圍內，本公司可按本公司不時要求的形式向本公司遞交書面通知，以全部或部分方式行使購股權。該通知須列明行使購股權的受購股權規限的股份數目，並須按本計劃第5.5節的條款所允許的方式，悉數支付該等股份的行使價。認購權只能以整股的倍數行使，不得發行零碎股份。

B.選項的狀態。根據《守則》第422條的規定，該股票有資格成為“激勵性股票期權”，但本公司並不表示或保證該期權具有這樣的資格。參與者應就此選項的税務影響以及根據《守則》第422條獲得優惠所得税待遇所需的要求諮詢其自己的税務顧問，包括但不限於持有期限的要求。如果該期權的任何部分不符合“激勵性股票期權”的資格，則該部分應被視為非合格股票期權。

三、股份發行。在行使購股權後，在切實可行範圍內儘快支付行使購股權的股份的行使價，並令委員會滿意地遵守適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求，以及本協議和

E.注意性情。參與者同意在任何因行使認購權而發行的任何股份的處置日期後十五(15)天內以書面通知本公司，該等股份於授出日期後兩(2)年內或該等股份轉讓予參與者後一(1)年內發生。

F.持有。本款的規定僅在根據本節(B)款將期權視為激勵性股票期權的範圍內適用。除非參與者向本公司支付或與本公司就支付法律規定須就行使購股權預扣的任何聯邦、州或地方税作出令人滿意的安排，否則不會在行使購股權時發行任何股份。參賽者特此同意，公司可以從參賽者的工資或其他報酬中扣繳適用的税款。在行使期權時，公司可酌情從可交付給參與者的股票中扣繳適用的税款，最高可達參與者所需的最低扣除率或不會引發負面會計影響的其他税率。

6.選擇權的終止。只要期權已授予，則可在本協議規定的任何時間行使該期權，但條件是，除本條第6款的下列規定外，參與者在行使期權時仍受僱於公司。在所有其他情況下，選擇權應按照以下小節的規定終止。除非本協議另有規定，並受委員會允許繼續授予選擇權的酌情決定權的限制，否則截至終止僱傭之日尚未授予選擇權的任何部分應立即終止，不再具有任何效力或效力。

A.死亡。當受僱於本公司或聯屬公司的購股權持有人死亡時，根據參與者的意願有權行使該期權的一名或多名人士可全數行使，或如參與者未能以遺囑方式處置該期權，或如參與者去世時未立遺囑，則可由參與者的遺囑執行人或遺產代理人於本期權期滿日期前的任何時間或參與者死亡日期後一(1)年內(以較短的期間為準)行使該期權。

B.禁用參與者。當本公司或殘疾參與者的關聯公司因非因由原因終止僱傭時，該參與者可在該期權到期日之前的任何時間或在參與者終止僱傭之日起一年內(以較短的期間為準)行使該期權未行使的既得部分。就本協議而言，“殘疾參與者”應指該參與者為本守則第22(E)(3)節所指的殘疾人，或由委員會酌情決定的殘疾人。委員會可要求提供委員會以其唯一和絕對酌情權認為適當的殘疾證明，委員會對參加者是否為殘疾參加者的裁定為最終決定，對所有有關各方均具約束力。

C.無故終止。除殘疾參與者外，當參與者因死亡或其他原因以外的原因終止與本公司或其關聯公司的僱傭關係時，該參與者可在該期權到期日之前或參與者終止僱傭之日起三(3)個月內的任何時間行使該期權未行使的既得部分，以較短的期限為準。

D.因故終止。於參與者被本公司或聯屬公司因故終止僱用後，除非該購股權已於較早前終止，否則該購股權應立即全部終止，其後不得以任何方式行使。就本協議而言，除非參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭或離職協議或涵蓋參與者的公司或關聯公司的遣散費計劃中另有規定，否則“原因”應指委員會確定參與者(I)嚴重違反其與公司或關聯公司的僱傭或服務合同，(Ii)對公司或關聯公司不忠，包括但不限於，在其僱傭或服務過程中犯下重罪或被證明不誠實，這將嚴重損害公司或關聯公司的利益，(Iii)向無權獲得該等信息的人士披露本公司的商業祕密或機密資料；(Iv)違反參賽者與本公司或聯營公司之間的任何書面競業禁止或競業禁止協議，而委員會認為其方式將對本公司或聯營公司的利益造成重大損害；或(V)從事委員會認為對本公司利益造成重大損害的其他行為。

E.延長運動期。儘管本節(A)、(B)、(C)或(D)段有任何相反的規定，但如果在適用段落規定的時間段內終止僱傭後行使選擇權，或在該期間出售行使時獲得的股份，將違反聯邦證券法(或與之相關的任何公司政策)的任何規定，行使選擇權的期限應延長至(I)行使選擇權或出售行使時獲得的股份不違反聯邦證券法(或相關公司政策)之日起四十五(45)天，或(Ii)適用段落規定的時間段結束時。

A.影響選項。倘若控制權發生變更，在繼任公司(或其附屬公司或母公司)不按實質相同的條款及條件承擔或取代購股權的情況下，(I)若參與者當時受僱於本公司或聯屬公司，則購股權將(I)於控制權變更日期的前一天歸屬及行使，及(Ii)於控制權變更日期終止。在控制權發生變更的情況下，如果繼任公司(或其子公司或母公司)以基本相同的條款和條件(可包括規定結算繼任公司(或其子公司或母公司)的普通股)承擔或替代期權，如果在控制權變更之日後十二(12)個月內，公司或聯屬公司(或其子公司或母公司)無故或以充分理由終止參與者的僱用，則認購權應

很好的理由。就本協議而言，除本節(C)段另有規定外，“充分理由”應指(I)公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)在緊接控制權變更之前將參與者的年度基本工資水平降低10%以上；(Ii)公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)將參與者的個人年度目標或獎金機會削減10%以上，除非在公司或關聯公司或後續公司(或其子公司或母公司)對類似員工的獎金結構進行更改的情況下，包括但不限於旨在將公司或關聯公司的人員與後續公司(或其子公司或母公司)的其他人員整合在一起的獎金結構的更改；(Iii)本公司或聯屬公司或其附屬公司(或其附屬公司或母公司)大幅削減參與者的責任和權力，與緊接控制權變更前參與者的責任和權力相比；或(Iv)本公司或聯屬公司或其附屬公司(或其子公司或母公司)要求參與者在控制權變更時總部設在距離參與者主要辦公地點超過五十(50)英里的任何地方。

C.其他協議或計劃。本節的規定(包括原因和充分理由的定義)應被參與者與公司之間的書面僱傭或遣散協議或公司涵蓋參與者的遣散費計劃的具體條款(如果有)所取代，包括控制權遣散費協議或計劃的變更，只要此類條款為參與者提供了更大的好處。

B.期權的可轉讓性。如本協定第6款所述，在參與者死亡時，選擇權可通過遺囑或根據繼承法和分配法轉讓。此外，在認購權的一部分被視為非限制性股票認購權的情況下，該部分可轉讓或轉讓給構成S-8(無論是通過贈與或家庭關係訂單)的一般指示中所定義的“家庭成員”(每個“獲準受讓人”)，條件是該獲準受讓人應：(1)受計劃和本協議有關轉讓期權的所有條款和條件的約束和約束；及(2)簽署一份令本公司滿意的協議，證明該等義務。在任何此類轉讓後，參與者應繼續受本計劃所有適用條款和條件的約束。儘管有本款(B)項的規定，但在任何情況下，不得將備選方案移交第三方金融機構審議。

C.可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，則(I)該條款應被視為有限的，只要該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行，且如此限制將保持全部效力和效力，以及(Ii)不影響本協議的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。

F.節點。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果以掛號或掛號信寄出，則應充分發出或發出，郵資預付。郵寄通知應視為在郵戳上蓋上郵戳之日送達。

公司或參與者可以通過書面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通過傳真或當事各方可用的其他電子傳輸機制發送和接收。此類通知在收到時應視為已送達。

G.沒有義務繼續受僱。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續僱用該參與者，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止僱用該參與者的權利。

H.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，參與者(I)授權公司收集、處理、登記所有相關信息並將其轉讓給相關公司；(Ii)放棄參與者可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及(Iv)授權將相關信息轉讓給任何司法管轄區

一、最終協議；修改。本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，不得修改，除非在本計劃或本協議各方簽署的書面文件中另有規定，並且只能通過雙方簽署的書面協議予以撤銷。