目錄表
y
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |||||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人有
目錄表
目錄
第一部分： | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年7月2日、2022年4月2日和2021年7月3日的未經審計的合併資產負債表 | 3 | |
截至2022年7月2日和2021年7月3日止13周的未經審計綜合經營報表 | 5 | |
截至2022年7月2日和2021年7月3日止13周未經審計的綜合全面收益表 | 6 | |
截至2022年7月2日和2021年7月3日止13周的未經審計綜合現金流量表 | 7 | |
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周未經審計的股東權益綜合報表 | 8 | |
未經審計的綜合財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律程序 | 36 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
第五項。 | 其他信息 | 36 |
第六項。 | 陳列品 | 37 |
2
目錄表
第一部分： | 財務信息 |
第1項。 | 財務報表 |
貨櫃商店集團公司
合併資產負債表
7月2日， | 4月2日， | 7月3日， | |||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
資產 | (未經審計) | (未經審計) | |||||||
流動資產： | |||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用 |
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應收所得税 | | | | ||||||
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： | |||||||||
財產和設備，淨額 |
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非流動經營性租賃使用權資產 | | | | ||||||
商譽 |
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商號 |
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遞延融資成本，淨額 |
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非流動遞延税項資產，淨額 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
3
目錄表
貨櫃商店集團公司
合併資產負債表(續)
7月2日， |
| 4月2日， |
| 7月3日， |
| ||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
負債和股東權益 | (未經審計) | (未經審計) | |||||||
流動負債： | |||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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循環信貸額度的當期借款 |
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長期債務的當期部分 |
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流動經營租賃負債 | | | | ||||||
應付所得税 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： | |||||||||
長期債務 |
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非流動經營租賃負債 | | | | ||||||
非流動遞延税項負債，淨額 |
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其他長期負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(注7) | |||||||||
股東權益： | |||||||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
4
目錄表
貨櫃商店集團公司
合併業務報表
13周結束 |
| ||||||||
7月2日， | 7月3日， |
| |||||||
(千，不包括每股和每股金額)(未經審計) |
| 2022 |
| 2021 |
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淨銷售額 | $ | | $ | | |||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
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基於股票的薪酬 |
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開業前成本 |
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折舊及攤銷 |
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處置資產的損失(收益) |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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税前收入 | |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||||
普通股每股淨收益-基本 | $ | | $ | | |||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | $ | | $ | | |||||
加權平均普通股-基本 | | | |||||||
加權平均普通股-稀釋後 |
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請參閲隨附的説明。
5
目錄表
貨櫃商店集團公司
綜合全面收益表
13周結束 | ||||||||
7月2日， | 7月3日， | |||||||
(千)(未經審計) |
| 2022 |
| 2021 |
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||||
金融工具的未實現(虧損)收益，扣除税收(利益)撥備(美元) |
| ( |
| | ||||
養老金負債調整 |
| |
| ( | ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
6
目錄表
貨櫃商店集團公司
合併現金流量表
13周結束 | |||||||||
7月2日， | 7月3日， | ||||||||
(千)(未經審計) |
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
經營活動 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||
折舊及攤銷 | |
| | ||||||
基於股票的薪酬 | |
| | ||||||
處置資產的損失(收益) | |
| ( | ||||||
遞延税金(福利)費用 | ( |
| | ||||||
非現金利息 | |
| | ||||||
其他 | |
| ( | ||||||
經營性資產和負債變動情況： | |||||||||
應收賬款 | ( |
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庫存 | ( |
| ( | ||||||
預付費用和其他資產 | ( |
| ( | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( |
| ( | ||||||
租賃資產和負債淨變動 | | ( | |||||||
所得税 | |
| ( | ||||||
其他非流動負債 | ( |
| | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | |||||||
投資活動 | |||||||||
物業和設備的附加費 | ( |
| ( | ||||||
對非限定計劃信託的投資 | ( | ( | |||||||
非合格計劃信託贖回所得收益 | | | |||||||
出售財產和設備所得收益 | — |
| | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
| ( | ||||||
融資活動 | |||||||||
循環信貸額度借款 | |
| | ||||||
循環信貸額度的付款 | ( |
| — | ||||||
長期債務借款 | |
| | ||||||
償還長期債務 | ( | ( | |||||||
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳付税款 | ( | ( | |||||||
行使股票期權所得收益 | |
| | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | |
| ( | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( |
| | ||||||
現金淨增(減) | |
| ( | ||||||
會計期初現金 | |
| | ||||||
會計期末現金 | $ | | $ | | |||||
補充信息： | |||||||||
購置財產和設備(包括在應付帳款中) | $ | | $ | | |||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | |||||
對使用權資產的補充 | $ | | $ | | |||||
請參閲隨附的説明。
7
目錄表
貨櫃商店集團公司
合併股東權益報表
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位為千，不包括份額) | 帕爾 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 股東的 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 價值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
2022年4月2日的餘額 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| |
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| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
行使的股票期權 | | | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股份淨額結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
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| ( | ||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
養老金負債調整 |
| — |
| — |
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| — |
| |
| — |
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| | ||||||
2022年7月2日的餘額 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位為千，不包括份額) | 帕爾 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 股東的 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 價值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
2021年4月3日的餘額 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |
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| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
行使的股票期權 | | | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股份淨額結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 |
| — |
| — |
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| — |
| |
| — |
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| | ||||||
養老金負債調整 |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
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| ( | ||||||
2021年7月3日的餘額 | $ |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | |||||
請參閲隨附的説明。
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目錄表
貨櫃商店集團公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位，但份額除外)
July 2, 2022
1.業務説明及呈報依據
閲讀這些財務報表時，應結合我們於2022年6月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年4月2日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中披露的財務報表。所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。公平列報季度經營業績所需的所有調整都反映在本報告中，屬於正常、經常性的性質。這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。與我們在2021年年報Form 10-K中披露的情況一致，本公司修訂了2021財年中期報告，在從經營活動到投資活動的綜合現金流量表中，列報了與非合格退休計劃相關的拉比信託所持基礎投資的買賣情況。有關更多信息，請參閲我們2021年年度報告Form 10-K中合併財務報表附註的“業務性質和重要會計政策摘要”。
下表列出了這些現金流量列報方式與以前報告的合併現金流量表相比發生變化的影響：
截至2021年7月3日的13周 | |||||||||
(千)(未經審計) |
| 如報道所述 | 調整，調整 | 已更正 | |||||
預付費用和其他資產 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
經營活動提供的淨現金 | | — | | ||||||
對非限定計劃信託的投資 | — | ( | ( | ||||||
非合格計劃信託贖回所得收益 | — | | | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
這裏所指的“2022財年”指的是截至2023年4月1日的52周財年，“2021財年”指的是截至2022年4月2日的52周財年，而“2020財年”指的是截至2021年4月3日的53周財年。
業務説明
我們的業務由兩個可報告的部門組成：
The Container Store，Inc.(“TCS”)：The Container Store，Inc.於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，作為一家零售商，其使命是通過一系列創新的產品和無與倫比的客户服務，為客户提供存儲和組織解決方案，以完成他們的項目。2007年，Container Store，Inc.被出售給控股公司Container Store Group，Inc.(“公司”)，其中大多數股權由Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)購買，其餘股份由Container Store，Inc.的某些員工持有。2013年11月6日，公司完成了其普通股的首次公開募股(IPO)，當時LGP作為大股東持有公司的控股權。在2020財年，LGP出售了公司的部分普通股，將其所有權降至不到
Container Store，Inc.由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)以及我們的居家服務業務組成。截至2022年7月2日，TCS 操作
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目錄表
通過為壁櫥、車庫、家庭辦公室、食品儲藏室、洗衣房、Murphy牀和內置式牆體單元提供定製解決方案，我們可以在美國和美國提供定製的解決方案。
ELFA：The Container Store，Inc.的全資瑞典子公司埃爾法國際公司(Elfa International AB)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統，以及可為家庭任何區域定製的定製推拉門。ELFA®品牌產品在美國僅在Container Store零售店、網站和呼叫中心銷售，Elfa以批發的方式向各種零售商銷售，大約
季節性
該公司的業務具有一定的季節性，因此，截至2022年7月2日的13周的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們的存儲和組織產品和服務使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。在2021財年，由於各種因素，包括促銷策略和節奏的變化，銷售額和盈利能力沒有遵循歷史模式。預計2022財年的銷售和盈利模式將與2021財年基本一致。
最近的會計聲明
2016年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具– 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供有關信用風險的額外透明度。海流信貸損失準則一般要求在確認之前實際發生損失，而新準則將要求在最初確認金融工具時確認整個生命週期的預期損失。最初，ASU 2016-13在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。實體應通過記錄留存收益在採用時的累積影響調整來應用該標準。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司，本ASU將2016-13年ASU的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司在2022財年第一季度採用了這一標準。採用這一準則並未對公司的財務報表造成實質性影響。
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目錄表
2.某些資產負債表賬目的詳情
7月2日， | 4月2日， | 7月3日， | |||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
應收賬款，淨額： | |||||||||
應收貿易賬款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡應收賬款 |
| |
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其他應收賬款 |
| |
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$ | | $ | | $ | | ||||
庫存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原料 |
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正在進行的工作 |
| |
| |
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$ | | $ | | $ | | ||||
應計負債： | |||||||||
應計薪金、福利和獎金 | $ | | $ | | $ | | |||
未賺取收入 | | | | ||||||
應計交易税和物業税 | | | | ||||||
未償還的禮品卡和商店積分 | | | | ||||||
應計銷售退貨 | | | | ||||||
應計利息 | | | | ||||||
其他應計負債 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
由於與客户的交易而產生的合同餘額主要包括應收賬款中的貿易應收賬款、應計負債中的淨未得收入以及公司綜合資產負債表中應計負債中的禮品卡和商店積分。未賺取收入為#美元
3.租契
我們在美國的所有業務都是通過租賃設施進行的，其中包括我們的公司總部、配送中心、製造設施和
經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，自公司擁有租賃物業之日起計入，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。
我們認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款，該等款項被記錄為每個期間發生的費用，不包括在我們的租賃負債計算中。我們的可變租賃付款包括基於銷售額百分比的租賃付款。
於租賃開始時，吾等確認按固定未來最低租賃付款現值計量的租賃負債。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始
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目錄表
直接成本，並通過任何租賃激勵措施減少。當未來最低租賃付款發生變化時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。確定租賃負債的主要假設和判斷包括適用於現值的貼現率、未來的租賃付款和續期選擇權的行使。
我們的許多租約都包含續簽選項。由於期權的行使並不合理，因此期權期限一般不包括在開始時用來衡量我們的租賃負債和使用權資產的租賃期。當我們合理確定行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。
貼現率
我們的租約沒有提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周租賃費用構成如下：
13周結束 | ||||||
July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
我們沒有分租收入，也不確認短期租賃的租賃資產或負債，短期租賃被定義為初始期限少於12個月的經營租賃。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，我們的短期租賃成本並不重要。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的加權平均剩餘經營租賃期限和增量借款利率如下：
13周結束 | |||||
July 2, 2022 | July 3, 2021 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
加權平均增量借款利率 | | % | % | ||
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目錄表
截至2022年7月2日，我們經營租賃負債項下的未來最低租賃付款如下：
| 經營租約 | ||
1年內(剩餘) | $ | | |
2年 |
| | |
3年 |
| | |
4年 |
| | |
5年 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去相當於利息的數額 | | ||
租賃總負債 | $ | | |
減少當期租賃負債 | | ||
非流動租賃負債總額 | $ | | |
4.普通股每股淨收益
每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期普通股的加權平均數加上普通股等價物，這些普通股等價物由行使價格低於或等於當期公司普通股平均市場價格的股票組成，如果納入普通股將產生稀釋效應。潛在的稀釋證券不包括在計算每股普通股淨收入中--如果它們的影響是反稀釋的，則稀釋。
以下是計算基本每股普通股和稀釋後每股淨收益時使用的淨收益和股份數量的對賬：
13周結束 |
| |||||||
7月2日， | 7月3日， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
分子： | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||
加權平均普通股-基本 |
| |
| | ||||
非既得限制性股票獎勵和其他稀釋性證券 | | | ||||||
加權平均普通股-稀釋後 | | | ||||||
普通股每股淨收益-基本 | $ | | $ | | ||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | | | ||||||
反稀釋證券不包括在內： | ||||||||
未償還股票期權 | |
| | |||||
非既得限制性股票獎勵 | | | ||||||
13
目錄表
5.收購壁櫥作品
2021年12月30日，公司收購了
收購日期轉讓代價的公允價值合計為$
對價在有形淨資產中的初步分配 收購及承擔負債反映採用成本及市場法進行的初步公允價值估計及分析，該等估計及分析可能因估值最終確定而在計量期內有所變動。因此，下表彙總了收購日有形資產、負債、商譽和遞延所得税資產的臨時計量，可能會發生變化。在2022財年第一季度，我們進行了非實質性的調整，如下所示。
12月30日， | 12月30日， | ||||||||
2021 | 2021 | ||||||||
(截至2022年4月2日報道) | 調整 | (截至2022年7月2日報道) | |||||||
現金 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收賬款 | | | | ||||||
庫存 | | - | | ||||||
預付費用 | | - | | ||||||
財產和設備，淨額 | | - | | ||||||
經營性租賃使用權資產 | | - | | ||||||
商譽 | | - | | ||||||
其他資產 | | - | | ||||||
取得的可確認資產總額 | | - | | ||||||
應付帳款 | ( | | ( | ||||||
應計負債 | ( | ( | ( | ||||||
流動經營租賃負債 | ( | - | ( | ||||||
非流動經營租賃負債 | ( | - | ( | ||||||
非流動遞延税項負債，淨額 | ( | - | ( | ||||||
總負債 | ( | - | ( | ||||||
購買總價 | $ | | $ | - | $ | | |||
與收購相關的商譽已計入我們的塔塔諮詢服務分部，預計這筆商譽將不能在税務方面扣除。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應和Closet Works的集合勞動力。收購完成後，公司於2021年12月30日開始整合Closet工作。
14
目錄表
6.所得税
截至2022年7月2日的13個星期的所得税準備金為#美元。
7.承付款和或有事項
在保險單和其他合同方面，該公司有總額為#美元的未付備用信用證。
本公司須接受與其業務有關的一般訴訟及監管機構的例行審核，預期這些事項均不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
8.累計其他綜合損失
累計其他全面虧損(“AOCL”)包括外幣遠期合約的變動、退休金負債調整及外幣換算。以下是截至2022年7月2日的13周AOCL的税後淨額構成：
外國 | ||||||||||||
貨幣 | 養老金 | 外國 | ||||||||||
樹籬 | 責任 | 貨幣 | ||||||||||
| 儀器 |
| 調整，調整 |
| 翻譯 |
| 總計 | |||||
2022年4月2日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | | | ( | ( | ||||||||
重新分類為税後淨收益的金額 | ( | — | — | ( | ||||||||
本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
2022年7月2日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
從AOCL重新分類為外幣遠期合同類別收益的金額通常包括在公司綜合經營報表的銷售成本中。有關公司使用外幣遠期合約的説明，請參閲附註9。
15
目錄表
9.外幣遠期合約
該公司的國際業務和從外國供應商購買其重要產品線都受到某些機會和風險的影響，包括外匯波動。在TCS部門，我們利用瑞典克朗的外幣遠期合約來穩定我們的零售毛利率，並通過對衝從我們的全資子公司Elfa購買的庫存來保護我們的國內業務不受貨幣下行風險的影響。TCS部門中的遠期合約被指定為現金流量對衝，如ASC 815所定義，衍生工具和套期保值。在埃爾法部分，我們利用外幣遠期合約來對衝購買，主要是對原材料的購買，這些購買是以瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。埃爾法分部的遠期合同是經濟對衝，不被指定為ASC 815定義的現金流對衝。
在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，塔塔諮詢服務部門使用遠期合同
合同的對手方由數量有限的國內和國際主要金融機構組成。本公司並不持有或訂立金融工具以作交易或投機用途。該公司按總額記錄其外幣遠期合約，通常不需要這些交易對手的抵押品，因為它預計不會因信貸風險而蒙受任何損失。
本公司將所有外幣遠期合約按公允價值計入其綜合資產負債表。本公司將其在TCS部門的外幣套期保值工具按定義作為現金流套期保值。根據定義，被視為有效的外幣對衝工具的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)，直至被套期保值項目(存貨)出售給客户，然後通過銷售成本確認遞延收益或虧損。外幣對衝工具公允價值變動的任何部分，如其定義被視為無效，或本公司已選擇從其有效性衡量中剔除，立即計入收益作為銷售成本。本公司評估外幣對衝工具的有效性，並確定外幣對衝工具在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內非常有效。埃爾法分部中未被指定為套期保值的遠期合同在綜合經營報表中作為SG&A調整為公允價值；然而，在截至2022年7月2日的13周內，該公司這樣做了確認與未指定為對衝工具的遠期合約的公允價值變動相關的任何金額，因為本公司沒有這些工具中的任何一個未償還。
該公司有一筆美元
本公司符合現金流量對衝資格的外幣對衝工具的公允價值變動已計入本財務報表附註8列示的税項淨額。
10.公允價值計量
根據公認會計原則，本公司須a)按公允價值計量若干資產及負債，及b)披露按成本計入的若干資產及負債的公允價值。會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。公允價值乃假設交易發生於資產或負債的本金或最有利市場，幷包括雙方的違約風險及信貸風險的考慮。
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目錄表
與公允價值有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：
| ● | 第1級-估值投入基於活躍市場上交易的相同工具的未調整報價。 |
| ● | 第2級-估值投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，即所有重大假設均可在市場上觀察到或可由資產或負債的幾乎全部期限的可觀察市場數據來證實。 |
| ● | 第三級--估值投入是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
截至2022年7月2日、2022年4月2日和2021年7月3日，本公司持有某些必須按公允價值經常性計量的項目。這些物品包括外幣遠期合約，公司用來穩定其零售毛利率，並保護其業務不受貨幣下行風險的影響。這些項目也包含在非合格退休計劃，由員工向退休儲蓄賬户繳費購買的投資組成。非合格退休計劃的公允價值金額是使用每股資產淨值計量的，因此不屬於公允價值層次。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。該公司在提交的所有期間一直應用這些估值技術，並相信它已獲得有關其持有的合同類型的最準確信息。
下列項目按公允價值經常性計量，符合ASC 820的要求。公允價值計量:
7月2日， | 4月2日， | 7月3日， | ||||||||||||
描述 |
|
| 資產負債表位置 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
資產 |
| |||||||||||||
不合格退休計劃 |
| 不適用 |
| 其他流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣遠期合約 |
| 2級 |
| 其他流動資產 | — | — | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
長期債務的公允價值是使用報價以及類似類型借款安排的近期交易(第2級估值)估算的。截至2022年7月2日、2022年4月2日和2021年7月3日，公司長期債務(包括本期債務)的估計公允價值如下：
7月2日， | 4月2日， | 7月3日， | ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
優先擔保定期貸款安排 | $ | | $ | | $ | | ||||
2019埃爾法旋轉設施 | | | | |||||||
融資租賃項下的債務 | | | | |||||||
循環信貸安排 |
| |
| — |
| — | ||||
債務公允價值總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
11.分部報告
公司應報告部門的確定依據與首席運營決策者(“CODM”)內部管理層評估業績的方式相同。公司已確定首席執行官為首席執行官，公司的
17
目錄表
和組織解決方案。我們確定TCS和Closet Works具有相似的經濟特徵，並滿足ASC 280中規定的彙總標準，細分市場報告。因此，我們將這兩個運營部門合併為TCS可報告部門。有關收購Closet Works的其他信息，請參閲附註5。
ELFA部門包括生產ELFA的製造業務®僅通過TCS細分市場在國內銷售的品牌產品，以及在大約
該公司已確定，調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是CODM用來做出資源分配決定和評估部門業績的損益衡量標準。
調整後的EBITDA通過消除管理層認為不能直接反映我們的核心業務並因此不包括在衡量部門業績中的某些項目的影響，幫助管理層在一致的基礎上比較我們的業績，以便進行業務決策。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排計算的，我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益、某些非現金項目以及我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他調整。
截至2022年7月2日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
調整後的EBITDA |
| |
| |
| ( |
| | ||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
截至2021年7月3日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 | — | | ( | — | ||||||||
調整後的EBITDA | | | | | ||||||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
| (1) | 《Elfa專欄》有形資產位於美國以外 |
18
目錄表
税前收入與調整後EBITDA的對賬如下：
13周結束 |
| ||||||||
| 7月2日， |
| 7月3日， |
|
|
| |||
2022 | 2021 | ||||||||
税前收入 | $ | | $ | | |||||
添加： |
| ||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||||
利息支出，淨額 |
| |
| | |||||
開業前費用(A) |
| |
| | |||||
非現金租賃費用(B) |
| |
| ( | |||||
基於股票的薪酬(C) |
| |
| | |||||
管理過渡費用(D) | — | | |||||||
外匯(收益)損失(E) |
| ( |
| | |||||
新冠肺炎成本(F) | — | | |||||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | |||||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為我們對較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而我們對較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常少於我們的現金運營租賃付款。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同而不同。我們對這些費用進行了調整，以便於逐個時期的比較。 |
| (d) | 與關鍵高管換屆相關的成本，包括遣散費和簽約獎金，記為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (e) | 已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不考慮這些損益。 |
| (f) | 包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，其中包括2021財年第一季度的消毒成本，記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
19
目錄表
12.基於股票的薪酬
On June 1, 2022, 本公司根據本公司修訂及重訂的2013年度獎勵計劃，向本公司部分高級管理人員及員工發放以時間為基礎及以業績為基礎的限制性股票獎勵。授予的限制性股票總數為
13.後續活動
法律和解
關於法律和解，該公司預計將獲得淨收益#美元。
股份回購計劃
2022年8月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買最多$
20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示説明
這份報告，包括本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述，包括但不限於有關對我們業務的預期的陳述，包括預期的門店開張、預期的財務業績和流動性、宏觀經濟狀況的影響、預期的資本支出、我們的股票回購計劃和其他費用，均為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會使我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括但不限於：經濟健康狀況和非必需品購買量的下降；新冠肺炎疫情及其對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響；我們繼續以有利條件租用空間的能力；與新開店相關的成本和風險；超出我們控制範圍的成本增加；我們無力保護我們的品牌；我們未能或沒有能力保護我們的知識產權；經濟健康狀況、消費者支出全面下降。, 這些風險和不確定性包括：我們無法滿足消費者的喜好；我們未能成功預測消費者的偏好和需求；來自其他商店的競爭和基於互聯網的競爭；我們無法及時從供應商那裏獲得商品並以具有競爭力的價格獲得商品；我們的供應商可能向我們的競爭對手出售類似或相同的產品的風險；我們和我們的供應商易受自然災害和其他意外事件影響的風險；產品召回和/或產品責任以及產品安全和其他消費者保護法的變化；與經營兩個配送中心有關的風險；我們的商品對外國進口的依賴；我們對獨立第三方運輸供應商的依賴；我們無法有效地管理我們的在線銷售；未能遵守有關隱私、數據保護和消費者保護的法律和法規；我們的網站或信息技術系統受到安全漏洞或網絡攻擊的影響，包括與我們使用第三方網絡服務提供商有關的影響；由於外部因素、在家工作、人員短缺以及更新現有軟件或開發或實施新軟件的困難而導致的信息系統損壞或中斷；與我們的負債相關的風險可能會限制我們目前和未來的運營，並且我們可能無法以有利的條款為債務進行再融資。, 匯率的波動；我們無法維持足夠的現金流水平以滿足增長預期；我們的固定租賃義務；全球金融市場的混亂，導致難以借入足夠數量的資本來支付支付資本支出和運營成本的庫存；全球市場的變化和無法預測未來的利息支出；我們對關鍵高管管理層的依賴；我們無法找到、培訓和留住關鍵人員；勞資關係困難；醫療成本和勞動力成本的增加；與違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律有關的風險；這些風險包括：減值費用和用於評估資產公允價值的估計或預測變化的影響；税制改革和其他税收波動的影響；我們普通股價格的大幅波動；我們普通股未來的大量銷售，或者認為可能會發生此類出售，這可能壓低我們的普通股價格；與上市公司相關的風險；向公眾提供的業績會議指導；與收購相關的風險；我們管理文件中的反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變化；以及我們未能建立和維護有效的內部控制。其他可能影響這些聲明中所述事件的結果並可能影響我們的經營業績和財務狀況的重要風險因素，在我們於2022年6月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2021年美國證券交易委員會年度報告”)的“風險因素”一節中進行了描述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來的預測。
21
目錄表
事件。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Container Store Group，Inc.及其子公司。
我們遵循4-4-5會計日曆，每個會計季度由13周組成，分為兩個四周的“月”和一個五週的“月”，我們的會計年度是52周或53周的期間，在最接近3月31日的星期六結束。2022財年將於2023年4月1日結束，其中包括52周；2021財年將於2022年4月2日結束，其中包括52周。2022財年第一季度結束於2022年7月2日，2021財年第一季度結束於2021年7月3日，兩者均包括13周。
關於美元金額的説明
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千為單位，每股金額除外，除非另有説明。
概述
Container Store®是美國最早和領先的存儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的特色是集裝箱商店定製壁櫥，包括我們的ELFA®經典，ELFA®裝飾，Avera®和PrestonTM壁櫥裏的線條。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，同時通過組織的力量改變生活。
我們的業務由兩個可報告的部門組成：
● 貨櫃商店 (“TCS“)由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)以及我們的上門服務業務組成。截至2022年7月2日，我們在33個州和哥倫比亞特區經營着94家門店，平均面積約為25,000平方英尺(19,000銷售平方英尺)。我們還通過我們的網站、響應式移動網站和應用程序、呼叫中心和室內設計顧問直接向客户提供我們的所有產品。我們的商店幾乎所有的產品都直接從我們的兩個配送中心中的一個收到。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的支持中心和呼叫中心位於同一地點，我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州阿伯丁。壁櫥母公司(“壁櫥工程”)是一家設計、製造和供應木質定製家庭存儲和組織解決方案的公司，隸屬於TCS運營部門。Closet Works總部位於伊利諾伊州芝加哥，通過為壁櫥、車庫、家庭辦公室、食品儲藏室、洗衣房、墨菲牀和內置牆體提供定製解決方案，為美國提供服務。
● 艾爾法，The Container Store，Inc.的瑞典全資子公司Elfa International AB(“Elfa”)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的滑門。ELFA成立於1948年，總部設在瑞典馬爾默。ELFA的貨架和抽屜系統可以為家庭的任何區域定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。ELFA經營着三家制造工廠，其中兩家位於瑞典，一家位於波蘭。貨櫃商店從1978年開始銷售ELFA®產品，並於1999年收購了Elfa。今天，我們的塔塔諮詢服務部門是ELFA®產品在美國的獨家經銷商。ELFA還將其產品批發給全球約30個國家和地區的不同零售商，主要集中在歐洲的北歐地區。
22
目錄表
經營成果
以下數據是我們未經審計的綜合經營報表中顯示的金額，以美元表示，並以所述期間的淨銷售額和經營數據的百分比表示。有關分部數據，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註11，該附註11包括在本季度報告的10-Q表格中。
13周結束 | |||||||
| 7月2日， |
| 7月3日， | ||||
2022 | 2021 | ||||||
淨銷售額 | $ | 262,634 | $ | 245,315 | |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 112,546 |
| 98,991 | |||
毛利 |
| 150,088 |
| 146,324 | |||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 121,909 |
| 110,148 | |||
基於股票的薪酬 |
| 1,201 |
| 869 | |||
開業前成本 |
| 36 |
| 594 | |||
折舊及攤銷 |
| 9,006 |
| 8,201 | |||
處置資產的損失(收益) |
| 1 |
| (5) | |||
營業收入 |
| 17,935 |
| 26,517 | |||
利息支出，淨額 | 3,223 | 3,185 | |||||
税前收入 |
| 14,712 |
| 23,332 | |||
所得税撥備 |
| 4,233 |
| 5,660 | |||
淨收入 | $ | 10,479 | $ | 17,672 | |||
普通股每股淨收益-基本 | $ | 0.21 | $ | 0.36 | |||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | $ | 0.21 | $ | 0.35 | |||
加權平均普通股-基本 | 49,719,559 | 49,080,897 | |||||
加權平均普通股-稀釋後 |
| 50,312,855 |
| 50,448,216 | |||
23
目錄表
13周結束 | ||||||||
7月2日， | 7月3日， | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額百分比： |
|
|
|
|
|
| ||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| ||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 42.9 | % | 40.4 | % |
| ||
毛利 |
| 57.1 | % | 59.6 | % |
| ||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 46.4 | % | 44.9 | % |
| ||
基於股票的薪酬 |
| 0.5 | % | 0.4 | % |
| ||
開業前成本 |
| 0.0 | % | 0.2 | % |
| ||
折舊及攤銷 |
| 3.4 | % | 3.3 | % |
| ||
處置資產的損失(收益) |
| 0.0 | % | (0.0) | % |
| ||
營業收入 |
| 6.8 | % | 10.8 | % |
| ||
利息支出，淨額 |
| 1.2 | % | 1.3 | % |
| ||
税前收入 |
| 5.6 | % | 9.5 | % |
| ||
所得税撥備 |
| 1.6 | % | 2.3 | % |
| ||
淨收入 |
| 4.0 | % | 7.2 | % |
| ||
運行數據：(1) |
|
|
|
| ||||
當期可比門店銷售額增長(1) |
| 5.1 | % | 不適用 |
| |||
期末的店鋪數目 |
| 94 |
| 94 |
|
| ||
非GAAP衡量標準(2)： |
|
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(3) |
| $ | 28,188 |
| $ | 33,502 |
|
|
調整後淨收益(4) |
| $ | 10,479 |
| $ | 18,151 |
|
|
調整後每股普通股淨收益-稀釋後(4) |
| $ | 0.21 |
| $ | 0.36 |
|
|
| (1) | 可比門店銷售額包括我們TCS部門的所有淨銷售額，但不包括(I)開業不到16個月的門店銷售額，(Ii)已永久關閉的門店銷售額，(Iii)臨時關閉七天以上的門店銷售額，以及(Iv)對第三方的壁櫥工程銷售額。在商店開業後第16個完整的會計月的第一天，商店被包括在可比商店銷售額計算中。當一家商店搬遷時，我們繼續將該商店的銷售額視為可比商店銷售額。永久關閉的商店在其關閉的會計月內不被視為可比較的。暫時關閉超過7天的商店在其關閉的會計月內不被視為可比商店。然後，商店在重新開業的下一個財政月的第一天變得具有可比性。 由於新冠肺炎帶來的嚴重業務中斷導致我們所有門店在2020財年第一季度暫時關閉，無法進入店內流量，因此在評估公司的業績時，我們沒有將可比門店銷售額作為2021財年的關鍵指標進行評估，而是專注於淨銷售額比較。 |
| (2) | 我們在上表中列報了經調整的EBITDA、經調整的淨收入和經調整的每股普通股淨收入--攤薄後作為財務業績的補充衡量標準，不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是根據該原則列報的。這些非GAAP衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流量的淨收益或淨虧損的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他績效衡量標準，也不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。這些非GAAP衡量標準是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們提出這些非公認會計準則衡量標準，是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們相信，讓投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。在評估這些非GAAP衡量標準時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對這些非公認會計準則衡量標準的表述不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用非GAAP衡量標準外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。我們的非GAAP指標與其他類似指標不一定具有可比性 |
24
目錄表
| 由於計算方法不同，其他公司的標題説明。請參閲本表的腳註(3)和(4)，進一步瞭解我們為什麼相信每項非GAAP衡量標準為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，以及管理層使用每項非GAAP財務衡量標準的額外目的。 |
此外，本管理層的討論和分析還提到埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率將埃爾法的淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后的變化，這是一個不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額的變化有助於投資者瞭解公司的基本業績。
| (3) | EBITDA和調整後的EBITDA已在這份Form 10-Q的季度報告中作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP列報的。我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA是根據我們的擔保定期貸款安排(定義如下)和循環信貸安排(定義如下)計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括某些非現金項目和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目，如下所述。 |
EBITDA和調整後的EBITDA包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為它們是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守和高管績效評估，並使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的指標是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
EBITDA和調整後的EBITDA不是衡量我們財務業績或流動性的GAAP指標，不應被視為衡量財務業績或運營現金流的淨收益的替代指標，也不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績指標，它們不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如納税、償債要求、資本支出、開店和某些其他可能在未來發生的現金成本。EBITDA和調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用，如開業前成本和股票補償費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用EBITDA和調整後的EBITDA之外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題標題進行比較。
25
目錄表
淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：
13周結束 | ||||||||
7月2日， | 7月3日， | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
|
|
|
| |||||
淨收入 | $ | 10,479 | $ | 17,672 | ||||
折舊及攤銷 |
| 9,006 |
| 8,201 | ||||
利息支出，淨額 |
| 3,223 |
| 3,185 | ||||
所得税撥備 |
| 4,233 |
| 5,660 | ||||
EBITDA |
| 26,941 |
| 34,718 | ||||
開業前費用(A) |
| 36 |
| 594 | ||||
非現金租賃費用(B) |
| 34 |
| (3,355) | ||||
基於股票的薪酬(C) |
| 1,201 |
| 869 | ||||
管理過渡費用(D) | — | 473 | ||||||
外匯(收益)損失(E) |
| (24) |
| 11 | ||||
新冠肺炎成本(F) | — | 192 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 28,188 | $ | 33,502 | ||||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為我們對較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而我們對較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常少於我們的現金運營租賃付款。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同而不同。我們對這些費用進行了調整，以便於逐個時期的比較。 |
| (d) | 與關鍵高管換屆相關的成本，包括遣散費和簽約獎金被記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (e) | 已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不考慮這些損益。 |
| (f) | 包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，其中包括2021財年第一季度記錄為銷售、一般和行政費用的消毒成本，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (4) | 調整後的淨收入和調整後的普通股每股攤薄淨收入已在本季度報告的Form 10-Q中作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP列報的。我們將調整後的淨收入定義為扣除重組費用前的淨收入，與新冠肺炎對業務運營影響有關的費用、根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》規定的信用額度、與新冠肺炎有關的遣散費、與收購有關的成本、清償債務的虧損、處置資產的若干虧損(收益)、產生的若干管理層過渡成本、法律和解、該等調整及其他不尋常或不常見税項的税務影響。我們將調整後的每股普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均普通股流通股。我們使用調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入-攤薄是因為我們認為它們通過剔除我們所做的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現。 |
26
目錄表
| 不相信是我們核心經營業績的指標，因為我們相信這對投資者瞭解管理層用來評估公司的指標是有用的。 |
對GAAP淨收益和每股普通股淨收入的財務計量--稀釋為調整後淨收益和調整後普通股淨收入--的非GAAP財務計量--攤薄的對賬如下：
財政年度結束 | ||||||||
7月2日， | 7月3日， | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | 10,479 | $ | 17,672 | ||||
管理層過渡費用(A) |
| — |
| 473 | ||||
新冠肺炎的成本(B) | — | 192 | ||||||
税金(C) |
| — |
| (186) | ||||
調整後淨收益 | $ | 10,479 | $ | 18,151 | ||||
分母： |
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| 50,312,855 |
| 50,448,216 | ||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | $ | 0.21 | $ | 0.35 | ||||
調整後每股普通股淨收益-稀釋後 | $ | 0.21 | $ | 0.36 | ||||
| (a) | 與關鍵高管換屆相關的成本，包括遣散費和簽約獎金被記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (b) | 包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，其中包括2021財年第一季度記錄為銷售、一般和行政費用的消毒成本，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (c) | 淨收益調整的税務影響被認為是不尋常或不常見的税目，我們在評估持續業績時沒有考慮所有這些因素。 |
27
目錄表
截至2022年7月2日的13周與截至2021年7月3日的13周
淨銷售額
下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內每週的淨銷售額：
|
| |||||||||||
| July 2, 2022 |
| 合計百分比 |
| July 3, 2021 |
| 合計百分比 | |||||
TCS淨銷售額 | $ | 246,771 |
| 94.0 | % | $ | 228,729 |
| 93.2 | % | ||
ELFA第三方淨銷售額 |
| 15,863 |
| 6.0 | % |
| 16,586 |
| 6.8 | % | ||
淨銷售額 | $ | 262,634 |
| 100.0 | % | $ | 245,315 |
| 100.0 | % | ||
與截至2021年7月3日的13周相比，截至2022年7月2日的13周的淨銷售額增加了17,319美元，增幅為7.1%。這一增長包括以下組成部分：
| 淨銷售額 | ||
截至2021年7月3日的13周的淨銷售額 | $ | 245,315 | |
淨銷售額增量增加(減少)，原因如下： |
|
| |
可比門店銷售額(包括網上銷售額下降308美元，或0.9%) |
| 11,488 | |
不可比銷售額 | 6,554 | ||
ELFA第三方淨銷售額(不包括外幣換算的影響) |
| 1,968 | |
外幣折算對埃爾法第三方淨銷售額的影響 |
| (2,691) | |
截至2022年7月2日的13周的淨銷售額 | $ | 262,634 | |
塔塔諮詢服務的淨銷售額增加了18,042美元，增幅為7.9%。可比門店銷售額增加了11,488美元，增幅為5.1%，其中定製櫥櫃增加了14.7%，貢獻了450個基點，一般商品類別增加了0.8%，貢獻了其餘60個基點。截至2022年7月2日的13周內，不可比銷售額為6554美元。在截至2022年7月2日的13周裏，ELFA第三方淨銷售額下降了723美元，降幅為4.4%。在使用前一年截至2022年7月2日的13周和截至2021年7月3日的13周的換算率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法的第三方淨銷售額增長了11.9%。
毛利和毛利率
與截至2021年7月3日的13周相比，截至2022年7月2日的13周的毛利潤增加了3,764美元，或2.6%。毛利增加的主要原因是合併銷售增加，但合併毛利減少部分抵銷了毛利的增加。下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周按部門和總額劃分的毛利率。部門毛利包括從Elfa部門到TCS部門的部門間淨銷售額的影響：
| July 2, 2022 |
| July 3, 2021 | ||
塔塔諮詢服務毛利率 |
| 56.8 | % | 58.2 | % |
ELFA毛利率 |
| 36.6 | % | 36.6 | % |
總毛利率 |
| 57.1 | % | 59.6 | % |
TCS毛利率下降140個基點，主要是由於運費成本增加，但在截至2022年7月2日的13周內，有利的產品和服務組合部分抵消了這一降幅。ELFA毛利率與2021財年第一季度持平，為36.6%，主要是由於直接材料成本上升，但被有利的客户組合和第三方客户價格上漲所抵消。總體而言，毛利率下降了250個基點，主要是由於塔塔諮詢公司在截至2022年7月2日的13周內的毛利率。我們預計大宗商品和貨運逆風將在2022財年剩餘時間內持續。
28
目錄表
銷售、一般和行政費用
與截至2021年7月3日的13周相比，截至2022年7月2日的13周的銷售、一般和行政費用增加了11,761美元，或10.7%。下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內SG&A佔合併淨銷售額的百分比：
July 2, 2022 | July 3, 2021 |
| |||
| 淨銷售額的百分比 |
| 淨銷售額的百分比 |
| |
塔塔諮詢服務銷售、一般和管理 |
| 43.8 | % | 41.8 | % |
ELFA銷售，一般和行政 |
| 2.6 | % | 3.1 | % |
總銷售量，一般和行政 |
| 46.4 | % | 44.9 | % |
總銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比增加150個基點，主要是由於薪酬和福利成本增加以及營銷成本增加，但在截至2022年7月2日的13周內，佔用成本因銷售額增加而被部分抵消。
利息支出
利息支出持平於3,223美元，而2021財年第一季度為3,185美元。我們預計，由於利率上升，與上一財年相比，2022財年剩餘時間的利息支出將更高。
税費
截至2022年7月2日的13周的所得税準備金為4,233美元，而截至2021年7月3日的13周的所得税準備金為5,660美元。截至2022年7月2日的13周的實際税率為28.8%，而截至2021年7月3日的13周的實際税率為24.3%。實際税率的增加主要與截至2022年7月2日的13周內較低税前收入的股票補償相關的税收影響有關。
流動性與資本資源
我們依賴運營現金流、100,000美元基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”，詳見下文“循環信貸安排”)和2019年Elfa高級擔保信貸安排(定義見下文)作為我們的主要流動性來源。
我們的主要現金需求是商品庫存和直接材料、工資、商店租賃、與開設新店和更新現有商店相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，包括我們的配送中心、Elfa製造設施增強和我們下面討論的股票回購計劃。我們經營資產和負債的最重要組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產和其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税款和應付税款。由於我們在關鍵銷售期的建築庫存，我們的流動性會出現波動，因此，與我們財政年度的其餘時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。在2022財年，我們預計總資本支出將在60,000至65,000美元，用於技術基礎設施和軟件項目、現有門店銷售和更新活動、我們的Elfa業務以及新門店開發，包括在2022年秋季開設一家新店，以及預計在2022年冬季開設一家新店。我們相信，循環信貸安排和2019年ELFA循環安排下的營運預期產生的現金和剩餘借款將足以滿足至少未來12個月的流動資金需求、預期資本支出和我們現有信貸安排下的到期付款。未來，我們可能會尋求籌集更多資本，這些資本可以是貸款、債券、可轉換債券或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能。
29
目錄表
截至2022年7月2日，我們擁有23,206美元現金，其中3,483美元由我們的海外子公司持有。此外，截至2022年7月2日，我們在循環信貸安排下還有81,830美元的額外可用資金，在2019年ELFA循環設施(定義如下)下有大約10,431美元的額外可用資金。在該日，循環信貸機制和其他合同項下有3700美元的未付信用證。
2022年8月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買最多3萬美元的我們的普通股。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃，以促進根據本授權回購我們的股票。本計劃不要求我們購買任何特定數量的普通股，並可由我們的董事會在任何時候酌情修改、暫停或終止。我們預計將用手頭現有的現金為回購提供資金。
正如我們的綜合財務報表附註1中進一步描述的那樣，公司已將2021財年第一季度來自經營活動的39美元現金流入和39美元現金流出重新歸類為投資活動。在經營活動中受影響的財務報表行項目是預付費用和其他資產，在投資活動中受影響的財務報表行項目是非合格計劃信託的投資和非合格計劃信託贖回的收益。
現金流分析
下表彙總了我們衡量流動性的主要組成部分和指標：
13周結束 | ||||||||
7月2日， | 7月3日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,172 | $ | 3,737 | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (18,327) |
| (7,561) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 24,404 |
| (3,571) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
| (295) |
| 220 | ||||
現金淨增(減) | $ | 8,954 | $ | (7,175) | ||||
自由現金流(非公認會計準則)(1) | $ | (14,448) | $ | (3,829) | ||||
| (1) | 關於這一非公認會計準則財務衡量標準及其與其最直接可比的公認會計原則財務衡量標準的對賬，見下文。 |
經營活動提供的淨現金
來自經營活動的現金主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延税款以及經營資產和負債變化的影響。
在截至2022年7月2日的13周內，經營活動提供的現金淨額為3172美元，其中包括淨收益10479美元和非現金項目9435美元，但被經營資產和負債淨變化16742美元部分抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計負債因收入和付款的時間安排而減少。
截至2021年7月3日的13周，經營活動提供的現金淨額為3737美元，其中包括淨收益17672美元和非現金項目14523美元，但被經營資產和負債淨變化28458美元部分抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於單位數量增加導致商品庫存增加，以支持增加的銷售趨勢，並計入供應鏈中斷導致的提前期延長，以及應付賬款和應計負債減少。
30
目錄表
用於投資活動的現金淨額
投資活動主要包括新店開張、現有商店改建和維護、基礎設施、信息系統和我們的配送中心的資本支出，以及對公司非合格退休計劃信託基金的投資和收益。
截至2022年7月2日的13周，用於投資活動的現金淨額為18,327美元。我們在2022財年第一季度的總資本支出為17,620美元。我們為技術投資產生了12,158美元的資本支出。我們在門店的投資產生了4,236美元的資本支出。其餘1226美元的資本支出與製造設施和配送中心的維護資本有關。此外，我們在非合格退休計劃信託基金中的淨投資為707美元。
截至2021年7月3日的13周，用於投資活動的現金淨額為7561美元，主要與資本支出有關。我們在2021財年第一季度的總資本支出為7566美元。我們產生了3765美元的資本支出，用於技術投資和維護資本。我們產生了2,621美元的資本支出對我們現有門店和新門店的投資。在截至2021年7月3日的13周內，我們新開了一家門店。剩餘的1,180美元資本支出與我們配送中心的投資有關。
融資活動提供(用於)的現金淨額
融資活動主要包括高級擔保定期貸款機制、循環信貸機制和2019年埃爾法高級擔保信貸機制下的借款和付款。
在截至2022年7月2日的13周內，融資活動提供的淨現金為24,404美元。這包括循環信貸安排的借款15,000美元以及2019年ELFA高級擔保信貸安排的淨借款10,306美元，以及行使股票期權的收益340美元，但因因歸屬限制性股票獎勵而扣留股份而支付的税款712美元以及高級擔保定期貸款安排和2019年ELFA高級擔保定期貸款安排下的未償還債務償還530美元而部分抵消。
截至2021年7月3日的13周，用於融資活動的現金淨額為3571美元。這包括支付3,677美元與歸屬限制性股票獎勵時扣留股票有關的税款，以及償還高級擔保定期貸款機制和2019年埃爾法高級擔保定期貸款機制下未償還的債務550美元，但被2019年埃爾法循環貸款機制的借款430美元和行使股票期權的收益226美元部分抵消。
截至2022年7月2日，塔塔諮詢公司共有81,830美元的未使用借款可用，循環信貸安排下的未償還借款為15,000美元。
截至2022年7月2日，埃爾法共有10,431美元的未使用借款可用，2019年埃爾法循環融資項下的未償還借款為11,541美元。
自由現金流(非公認會計準則)
我們提出自由現金流，我們將其定義為一段時期內經營活動提供的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為我們認為它是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流代表可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為為我們的合併現金流量表提供補充信息的一種衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們使用的方法
31
目錄表
管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。
我們的自由現金流由於淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累以及在新店開張、現有商店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心等方面的投資時機而波動。從歷史上看，我們的自由現金流在本財年上半年一直較低，原因是淨銷售額、運營收入和運營現金流較低，因此，不一定表明全年的自由現金流。在截至2022年7月2日的13周內，我們產生了14,448美元的負自由現金流，與截至2021年7月3日的13周的負3,829美元自由現金流相比，這一數字有所下降。
下表列出了自由現金流量(一種非公認會計準則財務衡量標準)與經營活動提供的現金淨額之間的對賬，我們認為這是與自由現金流量最直接可比的公認會計準則財務衡量標準：
13周結束 | ||||||||
7月2日， | 7月3日， |
|
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,172 | $ | 3,737 | ||||
減去：物業和設備的附加費 |
| (17,620) |
| (7,566) | ||||
自由現金流 | $ | (14,448) | $ | (3,829) | ||||
優先擔保定期貸款安排
於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司作為行政代理及抵押品代理與摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(“高級擔保定期貸款安排”)。於2020年11月25日，本公司訂立高級擔保定期貸款安排第7號修正案(“第七修正案”)。關於第七修正案，本公司(A)償還了高級擔保定期貸款機制下約47,200美元的未償還貸款，這使該貸款機制下的貸款本金總額降至200,000美元，以及(B)修訂了高級擔保定期貸款機制，其中包括將到期日延長至2026年1月31日，如果在第七修正案的一年內從重新定價交易的收益中自願預付款項，則收取1.00%的溢價。該公司需要就定期貸款安排支付500美元的季度攤銷款項，剩餘餘額的氣球付款將於2026年1月31日到期。在提交截至2022年7月2日的財政季度的合規證書之前，LIBOR貸款的適用利差為4.75%，LIBOR下限為1.00%，基本利率貸款的適用利差為3.75%，此後，除非實現的綜合槓桿率低於或等於2.75至1.00，否則LIBOR貸款的適用利差可能上升至5.00%，基本利率貸款的適用利差可能上升至4.00%。截至2022年7月2日，高級擔保定期貸款安排下的未償還借款本金總額為160,439美元，扣除遞延融資成本，綜合槓桿率約為1.1。
高級擔保定期貸款融資以(A)我們幾乎所有資產(不包括超過65%的外國子公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況限制)的第一優先權抵押權益(以下以第一優先權為循環信貸安排提供擔保的抵押品除外)和(B)以下述循環信貸安排為抵押的資產的第二優先權抵押權益為抵押。高級擔保定期貸款機制下的債務由公司和Container Store，Inc.的每一家美國子公司擔保。高級擔保定期貸款機制載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易和進行投資的能力。此外，融資協議包含某些交叉違約條款，並要求優先擔保定期貸款安排的某些強制性預付款，其中包括超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)的要求。截至2022年7月2日，我們遵守了高級擔保定期貸款機制下的所有契諾，沒有發生違約事件(該期限在高級擔保定期貸款機制中定義)。
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目錄表
循環信貸安排
於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司與貸款方摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)及富國銀行(全國聯會)訂立以資產為基礎的循環信貸協議(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。2020年11月25日，公司生效第5號修正案(《第五修正案》)。第五修正案修訂了循環信貸安排，將到期日延長至(A)2025年11月25日和(B)2025年10月31日中較早的日期，如果高級擔保定期貸款安排的任何部分在該日期仍未償還，而高級擔保定期貸款安排的到期日沒有延長。
貸款本金總額為100,000美元。循環信貸安排下的借款應計利息，利率為LIBOR+1.25%。此外，循環信貸安排包括一項數額為50 000美元的未承付增量循環安排，這取決於收到貸款人的承諾和滿足具體條件。
循環信貸安排規定，所得款項將用於營運資金和其他一般公司用途，並允許週轉額度最高15 000美元的預付款和最高40 000美元的信用證開具。
循環信貸機制下任何給定時間的信貸供應都受到基於多種因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的庫存值、符合條件的應收賬款和行政機構建立的準備金。由於採用借款基準公式，循環信貸機制下的實際借款可用金額可能少於循環信貸機制的規定金額(減去循環信貸機制下的實際借款和未償還信用證)。
循環信貸融資以(A)我們幾乎所有個人財產(包括存貨、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述以第一優先權為高級擔保定期貸款融資擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%的外國子公司的股票，以及非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸機制下的債務由本公司和Container Store，Inc.的每一家美國子公司擔保。
循環信貸安排載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易及進行投資的能力。此外，融資協議還包含某些交叉違約條款。如果超額可用金額在任何時候低於10,000美元，我們都需要保持1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。截至2022年7月2日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約，沒有發生違約事件(該術語在循環信貸安排中定義)。
2019埃爾法高級擔保信貸安排
2019年3月18日，埃爾法進行了再融資與Nordea Bank AB簽訂主信貸協議於2014年4月1日訂立及據此項下的優先擔保信貸安排，並與Nordea Bank ABP Firial I Sverige(“Nordea Bank”)訂立新的主信貸協議，其中包括(I)1.1億瑞典克朗(截至2022年7月2日約10,742美元)循環信貸安排(“2019年原有循環信貸安排”)；(Ii)應Elfa的要求，額外提供1.15億瑞典克朗(截至2022年7月2日約11,230美元)循環信貸安排(“2019額外循環信貸安排”，連同2019年原有循環信貸安排“2019 Elfa循環安排”)、和(Iii)金額為2,500萬瑞典克朗的未承諾定期貸款安排(截至2022年7月2日約為2,441美元)，這取決於北歐銀行的承諾和具體條件的滿足(“增量定期貸款”，連同2019年ELFA循環貸款，“2019 ELFA高級擔保信貸安排”)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限從2019年4月1日開始，2024年4月1日到期。根據2019年ELFA循環安排借入的貸款按北歐銀行的基本利率+1.40%計息。根據增量期限安排借入的任何貸款將按Stibor+1.70%計息。
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2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年埃爾法高級擔保信貸安排包含多項契約，除特定例外情況外，這些契約限制埃爾法產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事與相關業務無關的業務以及提供擔保的能力。此外，ELFA須維持(I)集團股權比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)不低於32.5%及(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)低於3.20。截至2022年7月2日，ELFA遵守了2019年ELFA高級擔保信貸安排下的所有契約，未發生違約事件(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。我們的重要會計政策摘要包含在我們以Form 10-K格式的2021年年度報告中的年度合併財務報表附註1中。
我們的某些會計政策和估計被認為是關鍵的，因為這些政策和估計對我們綜合財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在我們2021年年報的Form 10-K“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進行了總結。截至2022年7月2日，我們的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
合同義務
與我們在Form 10-K的2021年年度報告中披露的義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的摘要，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註1。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們面臨與埃爾法的業務相關的外匯風險。外國子公司的所有資產和負債均按年終匯率折算，但某些資產和負債按歷史匯率折算除外。境外子公司的收入、費用和現金流按當年的加權平均匯率換算。根據截至2022年7月2日的13周內瑞典克朗兑美元的平均匯率，以及以本位幣計算的經營業績和財務狀況，我們認為匯率變動10%不會對我們的綜合經營業績或財務狀況產生實質性影響。
我們還面臨與從埃爾法購買庫存有關的外幣風險。我們利用外幣遠期合約來緩解這一風險。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，該公司分別以瑞典克朗100%和82%的庫存購買使用遠期合約，平均匯率分別為9.2和9.3瑞典克朗。截至2022年7月2日，我們尚未就2022財年剩餘時間的計劃庫存採購簽訂任何外幣遠期合同。
利率風險
本公司在高級擔保定期貸款融資、循環信貸融資和Elfa高級擔保信貸融資項下的借款存在利率風險，這些貸款以浮動利率計息。截至2022年7月2日，受利率風險影響的借款為193,541美元，我們在循環信貸安排下有81,830美元的額外可用資金，在ELFA循環信貸安排下有大約10,431美元的額外可用資金。我們目前沒有從事任何利率對衝活動；但我們將繼續監測利率環境。根據循環信貸安排及ELFA循環信貸安排於截至2022年7月2日止13個星期內的平均利率，以及在未償還借款的範圍內，我們認為利率變動10%不會對我們的綜合經營業績或財務狀況有重大影響。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們已經經歷了通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響。特別是，我們受到大宗商品和貨運價格的通脹壓力。我們正在採取必要的措施來緩解通脹的影響，其中包括供應商談判，積極管理我們的供應鏈，以及調整我們的零售定價和促銷節奏。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在截至2022年7月2日的季度內，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能影響財務報告內部控制的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為這些事項的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在個人基礎上還是在總體上。
第1A項。風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在2021年年報10-K表格第一部分第1A項中披露的那樣。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以引用方式併入 | ||||||||||||
展品 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔 | 已提交/ | ||||||
3.1 | 修訂和重新簽署的集裝箱商店集團公司註冊證書。 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 01/10/14 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定集裝箱商店集團公司章程。 | 8-K | 001-36161 | 3.1 | 09/08/21 | |||||||
31.1 | 依據交易所法令第13a-14(A)條證明行政總裁 | * | ||||||||||
31.2 | 根據交易所法令第13a-14(A)條證明首席財務官 | * | ||||||||||
32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | ** | ||||||||||
32.2 | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件-格式為內聯XBRL，包含在附件101中 | * | ||||||||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
貨櫃商店集團公司
(註冊人)
日期：2022年8月3日 | 傑弗裏·A·米勒 |
傑弗裏·A·米勒 | |
首席財務官(正式授權幹事和首席財務官) | |
日期：2022年8月3日 | 克里斯汀·施沃特納 |
克里斯汀·施沃特納 | |
首席會計官(首席會計官) | |
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