本展覽中某些用括號標記的機密部分被省略，因為這些部分不是實質性的，如果公開披露將對公司的競爭造成傷害。

修訂和重申免疫腫瘤學許可和合作協議

在之前和之間

賽諾菲生物技術公司
(代表其本身及其附屬公司)

和

Regeneron製藥公司

日期：2022年6月1日

修訂和重申免疫腫瘤學許可和合作協議

這份修訂和重述的免疫腫瘤學許可和合作協議(本協議)於2022年6月1日(“A&R執行日期”)生效，並於A&R生效日期(定義如下)生效，是由賽諾菲生物技術公司(代表其本身及其附屬公司，“賽諾菲”)根據法國法律組織的一家簡單行動公司，其主要營業地點為法國巴黎博埃蒂街54號，法國賽諾菲是賽諾菲的間接全資子公司，賽諾菲是根據法國法律成立的公司，其主要總部位於法國巴黎博埃蒂街54號。75008法國巴黎，和Regeneron製藥公司，後者是根據紐約法律成立的公司，主要營業地點在紐約州塔裏敦老鋸木河路777號(“Regeneron”)(以下簡稱“Regeneron”)(賽諾菲和Regeneron在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。

鑑於賽諾菲、Regeneron及其各自的附屬公司擁有在領土外地開發和商業化藥品的知識和專門知識以及資源(各自定義見下文)；

鑑於，Regeneron和賽諾菲於2015年7月1日(“生效日期”)簽訂了原免疫腫瘤學許可和合作協議，並於2015年7月27日(“執行日期”)簽署，根據該協議，雙方根據A&R生效日期前本協議中規定的條款和條件(“合作”以及A&R生效日期前本協議中所述的條款和條件)，就IO許可產品在該地區的現場開發、製造和商業化進行合作(各自定義如下)；

鑑於截至A&R執行日期，Regeneron和賽諾菲希望重組此類合作，以便將IO許可產品的開發、製造和商業化的權利從Sanofi轉移到Regeneron，自A&R生效日期起生效(除非本文另有規定)，包括賽諾菲授予Regeneron在Sanofi知識產權(定義如下)下的某些獨家權利，並且在此類重組後，Sanofi將沒有義務在A&R生效日期及之後對IO許可產品進行任何開發、製造或商業化，除本協議或任何附屬協議中所規定的以外，在每種情況下，均應符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的下列相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此承認這些契約的充分性和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

除本協議明確規定外，本協議中使用的大寫術語，無論是單數還是複數，應具有下列含義：

1.1“會計準則”對於締約方、公認會計準則或國際財務報告準則中的任何一個而言，應指在整個締約方組織中普遍和一致適用的準則。每一締約方如改變其記錄保存所依據的會計準則，應立即通知另一方。

1.2“可調研究”指下表所列的研究，“研究百分比”指下表中可調研究的百分比：

1.3“附屬公司”對任何人而言，是指控制、被該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。就這一定義而言，如果一個人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指示該人的管理層和政策的權力，則該人應被視為“控制”該另一人。在不限制上述一般性的情況下，如果滿足以下任何條件，一個人應被視為“控制”另一個人：(A)就公司實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的股份或有權投票選舉董事的股份；(B)就非公司實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的股權，並有權指導該等非公司實體的管理和政策。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許的外國投資者的最大所有權百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，應在前一句中替換較低的百分比，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。就本協議而言，賽諾菲或賽諾菲的任何關聯公司在任何情況下都不應被視為Regeneron或Regeneron的任何關聯公司的關聯公司，Regeneron或Regeneron的任何關聯公司也不得被視為賽諾菲或賽諾菲的任何關聯公司的關聯公司。

1.4“附屬協議”是指MSA、TSA、TDA、PVA、銷售清單、域名轉讓、商標轉讓和任何質量協議。

1.5“反壟斷審查”就領土內的任何國家而言，是指所有必要的授權、同意、命令或批准，或提交申請的聲明，或等待期屆滿，適用於完成本協定預期的交易的所有必要授權、同意、命令或批准已在該國家收到、授權、允許或到期。

1.6就IO許可產品而言，“批准”是指IO許可產品在任何監管機構的現場開發、製造或商業化所需的任何批准(包括營銷批准和定價批准)、註冊、許可或授權。

包括與任何註冊備案相關的任何批准、註冊、許可或授權。

1.7“銷售清單”是指由雙方(或其關聯方)以及雙方(或其關聯方)之間簽訂的、於A&R執行日期簽訂並於A&R生效日期生效的特定銷售、轉讓和承擔協議，格式如本合同附表1.7所示。

1.8對於IO許可產品，“BLA”是指FDA法規中描述的針對IO許可產品提交的生物製品許可申請，包括對申請的所有修訂和補充，以及向任何監管當局提交的任何同等文件。

1.9“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約、紐約、美國或法國巴黎的商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。

1.10“公曆年”係指自1月1日起至12月31日止的每一連續期間。

1.11“[* * *]“應指該期間[* * *].

1.12“[* * *]“應指[* * *].

1.13“[* * *]“應指標籤(如適用)、劑型、組合、配方和給藥途徑以及適應症中的IO許可產品：(A)[* * *], or (b) [* * *]，在(A)及(B)兩種情況下，[* * *].

1.14“組合產品”是指含有西米普利單抗和一種或多種額外有效成分或產品的任何組合產品，不論其組合成單一的聯合配方或包裝(視情況而定)，或單獨配製或包裝但以單一價格一起出售。

1.15“聯合療法”是指使用至少兩(2)種活性藥物成分的任何用途或方法[* * *]，在哪裏[* * *]在這些活性藥物成分中，[* * *].

1.16“商業化”、“商業化”或“商業化”，就IO許可產品而言，是指在地區內針對IO許可產品的市場營銷、推廣、詳細説明、分銷、進口、提供銷售、銷售或銷售該IO許可產品的任何和所有活動，包括市場研究、獲得定價批准、投放市場前的營銷、營銷和教育活動、批准後的藥物警戒(臨牀試驗、抽樣和非批准試驗的藥物警戒除外)。為清楚起見，在此針對IO許可產品使用術語“商業化”、“商業化”和“商業化”，而在這裏使用術語“商業化”、“商業化”和“商業化”，對於其他產品具有相應的含義。

1.17“控制”或“受控”是指，對於任何新信息或當事人信息、材料、監管文件、專有技術、專利或其他知識產權，直接或間接地以及通過所有權、許可或其他方式，轉讓或授予對該等新信息或當事人信息、材料或其下的許可、再許可、參考權或其他權利的權利，

法規文件、專有技術、專利或本協議規定的其他知識產權，不違反與任何第三方達成的任何協議的條款。

1.18“開發”、“開發”或“開發”是指與IO許可產品有關的下列活動：(A)與IO許可產品領域的研究、臨牀前和臨牀藥物開發有關的活動，包括測試方法開發和穩定性測試、分析開發、毒理學、藥理學、配方、質量保證/質量控制開發、技術轉讓、統計分析、過程開發和擴大、藥代動力學研究、數據收集和管理、臨牀研究(包括設計臨牀研究的研究)、法規事務、項目管理、與臨牀研究有關的藥物安全監測活動；編寫和提交註冊文件，但不包括獲得定價批准、報銷或在保健提供者和付款人的處方上列出所需的活動；(B)[* * *](C)開發與IO許可產品一起使用的配套診斷；(D)與IO許可產品有關的外地任何其他研究和開發活動，包括支持發現生物標記物的活動和支持外地新產品配方、交付技術或新適應症的活動。為清楚起見，在此針對IO許可產品使用術語“開發”、“開發”和“開發”，而在此使用術語“開發”、“開發”和“開發”，對於其他產品具有相應的含義。

1.19“分銷”應具有TDA中賦予該術語的含義。

1.20“美元”或“$”應指美元。

1.21“域名轉讓”是指由雙方(或其關聯方)簽訂並於A&R生效日期生效的、由雙方(或其關聯方)之間簽訂的、採用本協議附表1.21規定的形式的特定域名轉讓協議。

1.22“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.23“執行官員”是指Regeneron的首席執行官和賽諾菲的首席執行官，或對本協議項下的事項具有同等決策權的各自指定的人。

1.24“現有IO許可產品”指IO許可產品[* * *]，在每種情況下：(A)[* * *], or (b) [* * *].

1.25“現有許可和合作協議”是指賽諾菲作為安萬特製藥公司的利益繼承者與賽諾菲-安萬特amerique du Nord和Regeneron之間的修訂和重新簽署的許可和合作協議，日期為2009年11月10日，該協議可能會不時進行修訂。

1.26“FDA”係指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.27“現場”是指任何疾病的治療、預防、緩解或診斷。

1.28“成品”是指IO在現場以成品、標籤和包裝形式許可的產品，可供市場銷售或用於臨牀或臨牀前試驗(視情況而定)。

1.29“配方散裝產品”是指IO許可的產品，配製成溶液或凍幹形式，準備儲存或運往製造設施，以便加工成最終劑型。

1.30“[* * *]“將意味着，[* * *].

1.31“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

1.32“良好做法”是指符合當時由FDA頒佈的現行“良好實驗室規範”、“良好製造規範”、“良好藥物警戒規範”和“良好臨牀規範”中所包含的適用標準，以及EMA或ICH或其他國家監管機構(視情況而定)發佈的所有類似指南。

1.33“政府當局”係指任何政府或國家的任何法院、機關、當局、部門、監管機構或其他機構，或任何此類政府或其成員所屬的任何國家、聯邦、州、省、地區、縣、市或其他政治分區的任何法院、機構、當局、部門、監管機構或其他機構。

1.34“非物質文化遺產”係指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。

1.35“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會的國際財務報告準則。

1.36“IND”是指在涉及IO許可產品的臨牀試驗開始之前，根據21 C.F.R.第312條，就IO許可產品向FDA提交的新藥研究申請，包括對該申請的所有修改和補充，或向美國境外的任何監管機構提交的任何同等申請。

1.37“適應症”是指任何疾病、狀態或狀況。

1.38“過渡期”是指從過渡日期到應收賬款生效日期之前的一段時間。

1.39“IO許可產品”是指含有或含有西米普利單抗作為有效成分的任何產品；[* * *].

1.40“共同知識產權”是指共同專利權和共同發明。

1.41“聯合發明”是指發現、發明、創作或以其他方式創造的所有知識產權(包括專有技術、專利和版權[* * *]，由賽諾菲、其關聯公司或其次級被許可人，以及Regeneron、其附屬公司或其次級被許可人共同或代表。

1.42“共同專利權”是指涵蓋或要求共同發明的專利。

1.43“專有技術”對於每一締約方及其附屬公司而言，應指任何和所有專有技術或科學信息、專有技術、數據、測試結果、知識、技術、發現、發明、規範、設計、商業祕密、監管備案和

其他信息，包括營銷和供應信息(無論是否可申請專利或受商業祕密法保護)，以及在該方或該方關聯公司的專利或專利申請中既未披露也未主張權利的信息。

1.44“知識”應指[* * *].

1.45“法律”或“法律”是指任何政府當局的所有法律、法規、規則、條例、命令、判決、禁令或法令。

1.46“法律爭議”係指與遵守本協議或本協議的有效性、違約、終止或解釋有關的任何爭議、爭議或索賠。

1.47“法律程序”指任何訴訟或任何其他民事或行政程序，或在任何法院、仲裁、審裁處、機關(包括任何政府專利局)、貿易委員會或其他裁決機構提出或向其提出的任何索賠。

1.48“許可證”指從第三方獲得權利的任何許可證或其他協議，該許可證或其他協議在A&R生效日期之前簽訂，並且在每種情況下，根據A&R前條款，將IO許可產品在現場的開發、製造或商業化作為A&R前條款下的“許可證”。

1.49“製造”或“製造”應指針對配方散裝產品或成品及其任何組成成分(包括有效成分西米利單抗)、安慰劑或對照試劑(視情況而定)的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、質量保證測試和放行、運輸和儲存的活動。為清楚起見，在此針對IO許可產品使用術語“製造”和“製造”，而在這裏使用術語“製造”和“製造”相對於其他產品具有相應的含義。

1.50“營銷審批”是指在區域內某一國家/地區的現場營銷和銷售任何產品所需的審批，但為清楚起見，不包括任何IND或單獨的定價審批。

1.51“里程碑付款”是指個別付款，“里程碑付款”是指發展里程碑付款、2022年銷售里程碑付款和2023年銷售里程碑付款中的每一項。

1.52“淨銷售額”是指由以下機構或其代表在區域內按正當距離銷售IO許可產品的發票總額(符合第6.7節的規定)：(1)[* * *], and (2) [* * *]，在第(1)或(2)項中的每一項中，減去根據該締約方的會計準則確定的下列扣除項後，始終適用：

(A)直接就IO許可產品的銷售給予和獲得的正常和慣例貿易、現金、數量和免費物品津貼；

(B)因缺陷、拒收、召回、退貨、回扣、津貼和帳單錯誤而償還或記入貸方的金額；

(C)因銷售或分發IO許可產品而支付的退款和其他金額；

(D)在允許的範圍內，與IO許可產品的銷售相關的第三方現金回扣和退款；

(E)實際允許或准予的有追溯力的降價；

(F)與IO許可產品的銷售直接相關的強制性退款、抵免、回扣和自付援助，根據協議(包括管理護理協議)或政府條例應計、支付或扣除；

(G)運費、郵資、裝運和保險費(或代替這些費用的批發商費用)以及在發票或其他文件上單獨列出的交付IO許可產品所產生的關税；

(H)一締約方或其附屬公司或其分被許可人(包括賽諾菲或其附屬公司根據《貿易促進法》)在領土過渡日期後在外地銷售的IO許可產品所產生的壞賬；

(I)在發票或其他文件上單獨列出的銷售税、額外關税或其他消費税和向政府當局強制支付的費用或對銷售IO許可產品徵收的其他政府費用；

(J)一方或其關聯方或其分被許可方(包括賽諾菲或其關聯方根據《貿易促進法》)僱用的銷售人員、銷售代表和銷售代理以外的第三方分銷商、經紀人或代理人所獲得或支付的佣金；以及

(K)經雙方同意，IO許可產品的發票銷售總價中包含的任何其他具體可識別的成本或收費，屬於與上述基本相同的類別，並最終計入客户或其政府當局或機構。

以美元以外的貨幣計算的淨銷售額應按照第9.8節的規定換算成美元。在計算淨銷售額時，雙方之間或雙方與其關聯公司或分被許可人之間的轉售銷售不應計入銷售淨額。本應在計算銷售淨額時從發票價格中扣除，但由第三方單獨收費和支付的上述項目，不得在計算銷售淨額時從發票價格中扣除。儘管如上所述，就截至應收賬款生效日期的真實情況而言，淨銷售額的計算應與應收賬款前條款一致，並且上文(H)和(J)款中的扣除不得從發票總額中扣除。如果以現金以外的代價出售IO許可產品，如易貨貿易或反交易，則淨銷售額應按第6.7節規定的基礎計算。僅為計算淨銷售額的目的，如果一方或其關聯公司或次級受讓方以組合產品的形式銷售IO許可產品，(X)如果在預期的該組合產品在該國家/地區的首次商業銷售時，該組合產品中的西米普利單抗和其他有效成分分別作為獨立的成品在該國家銷售，其數量與該組合產品中使用的數量相當，且純度、效力或功能性基本相同，則該組合產品在該國家的淨銷售額應為以上計算的淨銷售額的一部分乘以A/(A+B), 其中A是作為獨立成品的西米普利單抗在該國家的淨銷售價，B是彼此作為獨立成品的有效成分在該國家的淨銷售價，A和B，其數量與該組合產品中使用的數量相當，且純度、效力或功能性基本相同，以及(Y)在

預期該組合產品在該國家的首次商業銷售，該組合產品中的任何西米普利單抗或其他有效成分不得在該國家以成品的形式單獨銷售，其數量與該組合產品中使用的數量相當，且純度、效力或功能性基本相同，則該組合產品在該國家的淨銷售額應通過雙方的相互協議解決，雙方應本着合理的誠意行事；但如果雙方不能在[* * *]在該組合產品在該國的首次商業銷售中，該組合產品在該國家的淨銷售額應由[* * *].

1.53“新信息”應指在本術語期間產生或構思或開發的任何和所有想法、發明、信息、數據、文字、協議、發現、改進、商業祕密、材料或其他不為公眾所知的專有信息[* * *]由(A)方或其關聯方或(B)雙方或其關聯方共同作出，在每種情況下((A)和(B))僅限於與現場IO許可產品具體相關的範圍。本協議項下的“新信息”應包括現有許可和協作協議項下和定義的任何“新信息”，但僅限於與現場IO許可產品相關的範圍。

1.54“現成成本”是指一方或其關聯方或其代表支付給第三方(或根據適用的會計準則應計)的與其在本協議項下的活動有關的成本和開支。

1.55“現成開發成本”是指包含在開發成本中的現成成本。

1.56除第16.1(A)款另有規定外，“當事人信息”應指一方當事人根據本協議向另一方或對方當事人披露或提供的所有想法、發明、信息、數據、文字、協議、發現、改進、商業祕密、材料或其他一般不為公眾所知的專有信息(無論是否可作為商業祕密獲得專利或保護)(在每種情況下，除新信息外)。除非任何服務協議、任何附屬協議的任何保密或知識產權條款另有規定。就每個締約方而言，締約方信息不包括新信息。本協議項下的“當事人信息”應包括現有許可與合作協議項下和定義的任何“當事人信息”。

1.57“專利合作條約”或“PCT”係指1970年6月19日《專利合作條約》開放供簽署，《美國法典》第28編第7645條。

1.58“專利權”是指未到期的專利。

1.59“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這種專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換的臨時條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或未來將頒發上述專利申請(A)和(B)的任何和所有專利，包括實用新型、小型專利、創新專利和外觀設計專利以及發明證書；(D)通過現有或未來的擴展或恢復機制進行的任何和所有擴展或恢復，包括對上述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新驗證、重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)；和(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護或任何輸入、重新驗證、確認或引入專利或註冊專利或對任何上述專利申請和專利的補充。

1.60“人”指幷包括個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、非法人組織及其政府或其他部門或機構。

1.61“過渡前開發成本”對於可調整研究而言，是指Regeneron或其附屬公司在過渡日期之前為此類可調整研究而發生的現成開發成本。每項可調整研究的過渡前開發成本如下(以千為單位)：

1.62“定價批准”是指此類批准、協議、決定或政府或其他實體決定IO許可產品的價格或補償，這些價格或補償可以向消費者收取費用，或將由領土內國家的政府當局報銷，在這些國家，政府當局、監管當局或其他實體批准或決定藥品的定價或補償或其他補償或其他。

1.63“產品專用專利”應指[* * *](正在考慮[* * *]將在當時待定時發出)。

1.64“產品商標”就區域內的IO許可產品而言，是指雙方根據區域內一個或多個國家或地區的IO許可產品使用前的A&R條款選擇的商標，以及附隨的徽標、標語、商號、商業外觀或其他原產地標記(各方或其各自的關聯方和分被許可人的公司名稱除外)，在每種情況下，僅限於一方在A&R生效日期或之前就該IO許可產品使用或持有使用的範圍。

1.65“宣傳材料”指與IO許可產品有關的宣傳、廣告、交流和教育材料，用於在領土的實地營銷、推廣和銷售IO許可產品及其內容，包括宣傳材料、產品支持材料和促銷贈品。

1.66“PVA”指賽諾菲-安萬特Recherche et DéDevelopment pement S.A.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.之間於2019年7月7日簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的藥物警戒協議。

1.67“質量協議”是指雙方或其關聯方在A&R執行日期之後、A&R生效日期之前就IO許可產品簽訂的任何質量協議。

1.68“季度”或“季度”是指在期限內從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但第一(1)季度應從生效日期開始，並於[* * *]最後一個季度將在[* * *].

1.69“註冊備案”指向相關監管機構提交尋求批准的適當申請，應包括任何測試、營銷授權申請、補充申請或其變更、IND、BLA或任何國家/地區的任何同等申請。

1.70“REGN2810”或“cymplimab”指的是針對PD-1的針對PD-1的、具有SEQ ID NO 330和SEQ ID NO 331的重鏈和輕鏈氨基酸序列的、針對PD-1的、完全穩定的人IgG4同型單抗的Regeneron鉸鏈，這些序列在美國專利申請1中闡述。第14/603,776號，於2015年1月23日提交(其中稱為抗體克隆H4H7798N)。在美國，截至A&R生效日期的cymplimab的通用名稱為“chemplimab-rwlc”，在美國以外的A&R生效日期，cymplimab的通用名稱為“cymplimab”。

1.71“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或世界上任何地方的其他政府實體，根據本協議對IO許可產品在該領域的開發、製造或商業化具有權限。“管理當局”一詞包括食品和藥物管理局、經濟產業省和日本厚生勞動省。

1.72“受限制的活動”是指，就賽諾菲或代表賽諾菲履行本協議項下的任何義務而言，賽諾菲：[* * *].

1.73“銷售扣除成本”是指就任何期間IO許可產品的銷售而言，根據會計準則，從IO許可產品的真實公平銷售的發票總額中扣除的項目，以確定該期間的淨銷售額，但不包括[* * *]).

1.74“賽諾菲前LCA專有技術”應指[* * *].

1.75“賽諾菲前LCA專利權”應指，[* * *].

1.76“賽諾菲知識產權”是指賽諾菲專利權和賽諾菲專有技術。

1.77“賽諾菲專有技術”應指[* * *].

1.78“賽諾菲專利權”應指[* * *].

1.79“賽諾菲產品協議”是指賽諾菲或其關聯公司是與IO許可產品在區域內商業化有關的協議，包括截至A&R生效日期存在的所有修正案，不包括轉讓的產品合同。

1.80[* * *]

1.81“研究完成”是指，就任何可調整的研究而言，[* * *]在Regeneron收到與可調整研究相關的所有第三方發票之日之後。

1.82“次級被許可人”是指第三方或附屬公司：(A)Regeneron、Regeneron附屬公司或Regeneron次級被許可人(視情況而定)將根據第4.4節根據Regeneron的權利授予許可或再許可，以便在區域內的現場(包括通過多層)開發、製造、商業化或使用IO許可產品，但以下情況除外[* * *]以及(B)賽諾菲、賽諾菲關聯公司或賽諾菲子許可證接受方在A&R生效日期之前根據A&R前條款的4.4節或本協議的第4.4節授予許可或再許可，以便在領土的現場開發、製造、商業化或使用IO許可產品(包括通過多個層級)。

1.83“領土”指世界上所有國家和領土。

1.84“第三方”指賽諾菲或Regeneron或任何一方的任何附屬公司以外的任何人。

1.85“商標”指具來源識別功能的任何商標、服務商標、商號、商標、標語、設計或其他名稱，不論是否已註冊，以及其中的所有法定和普通法權利，以及所有註冊、申請和續展，以及與上述任何事項相關或以其為象徵的所有商譽。

1.86“商標轉讓”是指由雙方(或其關聯方)之間以及雙方(或其關聯方)之間以本協議附表1.86規定的形式，於A&R執行日期簽訂並於A&R生效日期生效的特定轉讓商標轉讓協議。

1.87“轉讓產品合同”是指根據第3.8(C)(I)節和第3.11節分配給Regeneron的所有產品合同和主協議。

1.88“轉讓的產品商標”是指截至A&R生效日期，賽諾菲或其任何關聯公司或其次級被許可人控制的任何產品商標及其所有註冊、申請和續訂，以及與上述任何一項相關或由其象徵的所有商譽，賽諾菲或其任何附屬公司或次級被許可人的公司名稱除外。

1.89“過渡日期”應指2022年4月1日。

1.90“過渡性服務”應具有TSA中賦予該術語的含義。

1.91“美國”、“美國”或“美國”指美利堅合眾國(包括其領土和領地)和波多黎各。

1.92“有效主張”是指(A)一項已發佈且未過期的專利的主張，該專利未在法院或其他有管轄權的政府機構的最終裁決中被裁定為不可申請、無效或不可強制執行，不得對其提出上訴或已提出上訴，且尚未通過重新發布、重新審查、放棄或其他方式被承認為無效或不可強制執行；或(B)[* * *].

1.93附加定義。本協議下列各節(或附表或附件)中均有下列定義：

第二條
修訂；一般規定

2.1一般情況下的過渡。根據本協議的條款和條件，並受每個附屬協議的約束和約束，在A&R生效日期，雙方將真誠合作，將IO許可產品在區域內現場的所有開發、製造和商業化從賽諾菲轉移到Regeneron，並在A&R生效日期後，除非本協議或任何附屬協議另有規定，否則雙方之間，Regeneron應擁有開發、製造、商業化和使用IO許可產品的唯一權利。自過渡完成之日起及之後，除本協議或任何附屬協議另有規定外，賽諾菲將完全停止其及其關聯公司和再被許可人蔘與IO許可產品的開發、製造、商業化或使用，且不再有任何權利或義務進行該產品的開發、製造、商業化或使用。除第2.2節、第2.3節、第3.11(D)節、第3.14節、第5.2節、第十三條、第17.1節或第17.2節或任何附屬協議中規定的情況外，從A&R生效之日起或之後，賽諾菲對IO許可產品的開發、製造、商業化或使用概不負責。儘管本協議中有任何相反的規定

根據協議，除非適用法律另有要求，否則從A&R生效日期起及之後，Regeneron沒有任何義務開發、製造、商業化或使用IO許可產品，並且Regeneron有權隨時停止IO許可產品的開發、製造、商業化或使用；但Regeneron應遵守TSA中規定的義務(包括適用的通知期限)。

2.2過渡日期前後的權利、義務和責任。除第十三條規定外：

(A)雙方應根據應收賬款前條款分享2022年第一季度的總利潤(在應收賬前條款中定義)。

(B)自A&R生效日期起，賽諾菲與Regeneron之間應存在附表2.2中所述(且該術語已在附表2.2中定義)的True-up。

(C)為清楚起見，在A&R生效日期之後發生的任何其他分攤費用應[* * *].

(D)在A&R生效日期後，賽諾菲應繼續核算[* * *]根據其會計準則和其在應收賬款前條款下的歷史慣例：

(I)為確定Regeneron根據TDA應支付的金額和Regeneron在本協議下的付款義務而確定淨銷售額時，[* * *]，則在釐定該等款額時須予以考慮，以及

(Ii)在確定Regeneron根據TSA應支付的金額時，Regeneron應受益於任何[* * *].

2.3研究完成時的開發成本對賬。

(A)對於在研究完成之日或之前完成的每項可調整研究[* * *]，不遲於[* * *]在該可調整研究的研究完成後，Regeneron應以電子方式向賽諾菲提交一份書面報告，列出(I)Regeneron或其附屬公司或其代表在執行該可調整研究時實際支付的或實際收到發票的總的現成開發成本(“總開發成本”)和(Ii)該可調整研究的過渡前開發成本減去(A)該可調整研究的總開發成本乘以(B)該可調整研究的研究百分比(“開發成本調節”)。以下是開發成本對賬的一個示例：

(B)對於每個可調整研究，(I)如果該可調整研究的開發成本調節是肯定的，則在收到該報告後，賽諾菲應立即向Regeneron提交發票，金額為[* * *]此類可調整研究的開發成本對賬，Regeneron應在以下時間內向賽諾菲支付該金額[* * *]Regeneron收到賽諾菲的發票後，以及(Ii)如果該可調整研究的開發成本調節結果為負，則在收到該報告後，Regeneron應立即向賽諾菲提交一份發票，金額為[* * *]此類可調整研究的開發成本調節的絕對值，賽諾菲應在[* * *]賽諾菲收到了Regeneron為此開出的發票。

(C)為清楚起見，再生應為[* * *]對任何[* * *]而且將會有[* * *]。在[* * *]的[* * *]，Regeneron應向賽諾菲提供書面通知，確認哪些(如果有)可調整研究未在當日或之前完成研究[* * *].

2.4遵守法律。賽諾菲和Regeneron及其各自的關聯公司應根據適用法律履行本協議和每個附屬協議規定的義務。任何一方或其任何附屬公司都不應、也不應被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。

2.5進一步的保證和交易批准。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，雙方將採取商業上合理的努力，以(A)採取或促使採取根據適用法律或以其他方式必要、適當或可取的一切行動，以完成和使本協議和附屬協議預期的交易生效，(B)從必要的政府當局獲得與授權、執行和交付本協議及附屬協議以及完成本協議和附屬協議預期的交易有關而需要獲得或作出的任何同意、許可證、許可、豁免、批准、授權或命令，(C)提交所有必要的文件，並於其後就本協議及附屬協議及根據適用法律須作出的本協議及附屬協議所擬進行的交易(為清楚起見，包括為取得反壟斷審查而在領土內任何地方提交的任何文件或其他提交文件)及(D)在過渡完成日期之前的期間內，促使適用的第三方簽署、確認

並交付轉讓、轉讓、同意、假設和其他文件和文書，並採取Regeneron可能合理要求的其他行動，以便在逐個轉讓項目的基礎上，更有效地向Regeneron或其適用的指定人轉讓、轉讓或轉讓或歸屬於Regeneron或其適用的指定人，以下第3.8節所述的轉讓項目的所有權利、所有權和權益。雙方將在提交所有此類申請方面相互合作。每一方應提供其擁有和控制(或在其控制下並根據其常規商業慣例可由其訪問)的所有信息，以便根據與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何適用法律的規則和規定進行任何適用的申請。在不限制前述規定的情況下，並在遵守TSA條款的情況下，每一締約方應[* * *]收集並提供給對方[* * *]任何和所有必要的文件或其他信息、通知、同意或批准，在每一種情況下，在領土內的每個適用國家都不會有任何不當或不合理的延誤，以完成轉讓項目中所包括的批准和任何其他許可證的轉讓。Regeneron將[* * *]在[* * *]在A&R執行日期之後。

2.6遵守第三方協議。從A&R生效日期起及之後，賽諾菲不得、也不得促使其附屬公司：(A)[* * *]，簽訂任何協議，以獲得許可證或其他權利，以便在該國開發、製造、商業化或使用cymplimab([* * *])，或(B)在未經Regeneron事先書面同意的情況下，(A)或(B)在未經Regeneron事先書面同意的情況下，終止或修訂與該領域中的cmiplimab有關的任何許可或其他材料協議，除非本協議或任何附屬協議所要求的範圍。未經Regeneron事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲([* * *])，賽諾菲不得終止或修改根據計劃(如A&R前條款中的定義)訂立的任何許可證或任何其他重要協議，如果終止或修改會對[* * *]關於在領土的實地開發、製造、商業化或使用IO許可產品。[* * *]，附表2.6列出了截至A&R執行日期賽諾菲或其附屬公司所屬的許可證的初步清單。

2.7不限制競爭活動。雙方承認，從A&R生效之日起及之後，雙方均可從事研究、開發(包括開發)、製造(包括製造)或商業化(包括商業化)活動，這些活動使用與本協議設想的技術類似或涉及與本協議設想的產品競爭的產品。本協議中的任何內容，包括使用商業上合理努力的任何義務，均不得推斷或暗示不研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發任何化合物或產品的任何義務。任何一方都不應被阻止使用任何公開可獲得的研究成果或其他信息(包括另一方的任何公開可獲得的信息)，其程度與第三方通常被法律允許這樣做的程度相同。

第三條
過渡管理和轉移

3.1《過渡服務協議》和《過渡分配協議》。

(A)截至A&R簽約日期，(I)賽諾菲(定義見TSA)和Regeneron愛爾蘭DAC應按本協議附表3.1(A)(I)所附的格式簽署過渡服務協議(“TSA”)，(Ii)賽諾菲温斯羅普工業公司和Regeneron愛爾蘭DAC應按本協議附表3.1(A)(Ii)所附的格式簽署過渡分銷協議(“TDA”)。

(B)根據TSA、TDA以及本協議和其他附屬協議的設想，雙方打算儘快將領土內所有IO許可產品的開發、製造和商業化從賽諾菲轉移到Regeneron。

3.2過渡協調小組。雙方同意按照《TSA》的規定，為協調和監督每一締約方在TSA、TDA和MSA下的活動，並監督第3.8節中設想的方案移交，設立一個過渡協調小組(TCT)。TCT應在以下範圍內建立[* * *]在A&R生效日期之後。TCT的目的是：(I)監督和協調TSA下過渡服務的交付和TDA下的分配以及MSA下各方的活動；(Ii)在各方之間交換與交付和接收過渡服務、分配活動和MSA下的服務有關的信息；(Iii)解決TSA、TDA或MSA下出現的任何問題或爭議；(Iv)監督和促進下文第3.8節中設想的轉讓；(V)解決與下文第3.8節中設想的轉移有關的任何問題或爭議；及(Vi)履行根據應收賬款前條款設立的委員會的職責和職責，以負責任地逐步結束這些委員會(如與過渡前日期期間有關的2022年預算事項)。TCT應由Regeneron和Sanofi各自任命的同等數量的代表組成，每個代表都具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表該締約方就TCT管轄範圍內的問題作出決定。每一締約方均可在書面通知另一締約方後更換其TCT成員(經締約方同意，電子郵件足以達到這一目的)；但這種替換必須具備上述必要的經驗和資歷；而且，如果TCT的組成符合本條第三條的要求。TCT應具有[* * *]各位聯合主席，[* * *]由Regeneron和Sanofi各自指定，每個聯合主席都有權召開會議。聯合主席應在每次會議之前協調編寫和分發議程的活動，並在以下時間內編寫和發佈最後紀要[* * *]之後。TCT應以協商一致方式運作。TCT應以真誠和商業上合理的方式行使其決策權(針對TSA中指定為這種權力標的的那些事項)。每一締約方的代表應代表該締約方集體一(1)票；但除非每一締約方的一名代表出席並參加表決，否則在會議上所作的表決無效。煙草控制委員會應本着誠意審查和討論其審議的事項，以便適當考慮每一締約方在該委員會中的代表的觀點。技術轉讓委員會未能達成協商一致意見的任何問題應按照下文第3.5節規定的步驟予以解決。雙方承認並同意，除非經雙方共同同意，否則TCT無權修改本協議、TSA、TDA、MSA或任何其他附屬協議中的任何條款或條件，如第20.5條所述。技術轉讓工作組可不時設立工作組(每個工作組，一個“工作組”)，以監督特定的項目、活動、過渡工作流程或特定的國家或管轄區，每個工作組的組成和運作應由技術轉讓工作組決定，並可在此後的任何時間由技術轉讓工作組解散。

3.3 TCT會議。技術合作小組應在締約方確定的時間舉行會議，但在任何情況下，舉行會議的頻率不得低於[* * *]在TSA期間，TDA和MSA(以最遲終止或期滿為準)，自A&R生效日起至過渡完成日止。所有技術轉讓委員會會議均可通過電話、視頻會議或經共同主席共同商定的方式親自召開。此外，除定期安排的季度會議外，技術小組應根據聯合主席或締約方聯合主席的合理要求，酌情至少在[* * *]注意。一締約方的合理數量的其他代表可作為無表決權的觀察員出席技術轉讓會議(條件是這些額外的代表

適用於另一方的保密信息的保密和不使用義務至少與第十六條所規定的一樣嚴格)。各方應對以下事項負責[* * *]。締約方或適用的聯合主席根據本條第三條就技術轉讓條約會議達成的任何備選協議應為書面協議。

3.4 TCT解散。在過渡完成之日或如第三條所述，任何一方均有權要求另一方同意解散技術條約，但這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。為清楚起見，在技術條約解散後，根據該條約設立的任何工作組也應解散，立即生效。

3.5 TCT事項的解決。如果TCT不能就其面前的任何事項達成協商一致，並且這種不能持續一段時間[* * *]在該事項首先提交技術合作委員會解決(任何此類事項，即“懸而未決的事項”)後，任何一方均可要求將該事項提交執行幹事共同決定。在這種情況下，當事任何一方均可向當事另一方發出書面通知，正式要求由執行幹事解決爭端，並具體説明爭議的性質，以便由執行幹事充分考慮。執行幹事應以勤奮和真誠的態度，努力在[* * *]在收到此類書面通知後，在發生法律糾紛的情況下，該未決事項應根據第十條予以解決，對於所有其他未決事項，Regeneron應對該未決事項擁有最終決定權；但：(A)Regeneron不得[* * *]to: (i) [* * *]，或(Ii)[* * *]但前述(I)和(Ii)不得解釋為解除賽諾菲根據第3.8條規定的義務，按照本條III的條款轉讓或轉讓轉讓的物品；及(B)對於與TSA、TDA或MSA的標的有關的任何懸而未決的事項，應適用TSA、TDA或MSA(視情況而定)的條款，而Regeneron不得[* * *].

3.6過渡線索。賽諾菲和Regeneron各自應任命一名對研究、臨牀、監管、製造和商業化問題有普遍瞭解的高級代表擔任其過渡主管(“過渡主管”)。每名交接負責人應負責創造和維護各方之間的協作工作環境。每個過渡領導還將負責在各自締約方的組織內部和與另一締約方的組織內部尋求協商一致意見的主要通信點，並負責在技術合作小組會議之間共享信息和迴應與本條第三條有關的信息請求或其他事項。

3.7信息交流。Regeneron和Sanofi將通過TCT或過渡領導，定期向另一方提供關於該締約方或代表該締約方在TSA、TDA或MSA下進行的所有活動，或關於下文第3.8節中設想的計劃轉移的詳細更新。在不限制前述規定的情況下，賽諾菲將在有效期內及時通知Regeneron有關IO許可產品的研究、開發、製造、商業化或使用的任何重要信息，包括與政府當局的任何重大通信。

3.8計劃轉移。為促進Regeneron承擔IO許可產品的開發、製造和商業化，賽諾菲應將IO許可產品的開發、製造和商業化轉讓、轉讓或導致轉讓或轉讓給Regeneron或Regeneron的指定人，Regeneron或其指定人應在適用的情況下，在A&R生效日期後，在可行的情況下儘快接受，並在逐個轉讓的基礎上接受：(1)僅與IO許可的開發、商業化或使用有關的轉讓項目

產品在美國，[* * *]，或(2)與IO許可產品的開發、製造、商業化或使用有關的所有其他轉讓項目，[* * *]在第(1)和(2)項中，下列物品的形式和格式與轉讓或轉讓之日相同(統稱為以下(A)至(C)項所列物品，即“已轉讓物品”)：

(A)監管轉讓。所有不含美國和不含EMA的批准(“轉讓批准”)。

(b)     [* * *]特許專有技術[* * *]。根據第3.10節的規定，[* * *]:

(I)現有IO許可產品業務的所有賬簿和記錄，包括與現有IO許可產品的開發、製造、商業化或使用有關的所有賬簿和記錄(或其部分)，但[* * *](“轉讓產品記錄”)，

(Ii)與現有IO許可產品有關的所有定價和報銷文件和通信、其他監管文件(包括註冊文件)、與監管機構的相關通信和檔案以及所有其他重要監管文件(“轉讓的監管文件”)；以及

(Iii)(A)賽諾菲監管數據庫中包含的與現有IO許可產品具體相關的信息；以及(B)賽諾菲安全數據庫中包含的與經修訂的PVA一致的現有IO許可產品具體相關的信息。

(C)權利、所有權和權益的轉讓。

(I)在第3.11節的約束下，任何產品合同，包括某些[* * *]，以及賽諾菲同意的任何主協議([* * *])按照第3.11(C)節(完全受第3.11(C)節的約束)進行轉讓和轉讓，在每種情況下，須徵得任何必要的第三方同意；但如果轉讓任何此類協議需要向該協議的相關第三方交易對手發出任何通知或徵得其同意(視情況而定)，則第3.9(B)節的條款應適用於該或有協議的轉讓或轉讓。

(Ii)與現有IO許可產品相關的域名(“轉讓域名”)；

(Iii)任何與現有IO許可產品具體相關的宣傳材料和銷售培訓材料的剩餘庫存；以及

(四)轉讓的產品商標。

除根據銷售清單、商標轉讓或域名轉讓應轉讓或以其他方式轉讓的那些轉讓物品外，在遵守上文第3.8(C)(I)節和下文第3.10節的條款的情況下，賽諾菲應且確實如此，並應促使其附屬公司：(X)將上文第3.8(A)節和第3.8(C)節所述轉讓物品的所有權利、所有權和權益轉讓給Regeneron，並將其轉讓給Regeneron(或其

指定人)上述3.8(B)節所述的轉讓物品，在每種情況下，[* * *]和(Y)籤立、確認和交付任何所需的轉讓、轉讓、同意、假設和其他文件和文書[* * *].

3.9對賽諾菲轉讓義務的限制。為了清楚起見，上述3.8節中的任何內容都不應要求賽諾菲或其任何附屬公司(1)違反任何法律、法規要求或合同對轉讓或轉讓的限制(包括但不限於根據任何許可證)，或(2)[* * *]；條件是：

(A)根據第3.8節轉讓或轉讓任何轉讓的物品(但不包括任何[* * *]第3.8(C)(I)節所述)是[* * *]及

(B)根據第3.11節規定的程序，在第3.8(C)(I)節所述的任何轉讓項目被確定為或有協議的範圍內，則[* * *]；但在不限制第17.2條的情況下，再生應[* * *]此外，只要[* * *].

為進一步明確起見，上述3.8節中的任何內容都不應要求賽諾菲[* * *]。在任何情況下，TCT的任何決定或Regeneron根據第3.5條行使其決策權，都不應要求賽諾菲或賽諾菲的任何附屬公司就賽諾菲按照本條III規定的條款轉讓轉讓物品的義務進行任何限制活動[* * *].

3.10     [* * *]. [* * *].

3.11第三方協議。

(A)在A&R執行日期後，賽諾菲應在切實可行的範圍內儘快[* * *].

(B)在以下範圍內：(1)所有[* * *]在美國，[* * *]和(2)領土內除美國以外的所有其他國家/地區，[* * *]，在第(1)及(2)項的情況下，[* * *]提供給Regeneron或[* * *]，Regeneron可以請求，在收到該請求後，賽諾菲應：(I)[* * *]，或(Ii)[* * *]，在每種情況下((I)及(Ii))，[* * *].

(C)就任何[* * *]，範圍：(1)適用於所有人[* * *]在美國，[* * *]和(2)領土內除美國以外的所有其他國家/地區，[* * *]，在第(1)及(2)項的每種情況下，[* * *]。為了清楚起見，一旦Regeneron[* * *]，賽諾菲將[* * *]。在此期間，在尚未成為TSA下的過渡服務的範圍內，雙方將合理合作，向Regeneron提供該[* * *]與以下內容相關的[* * *]；但在不限制第17.2條的情況下，Regeneron應單獨對以下事項負責[* * *].

(D)除本協定或任何附屬協定另有規定外，每一締約方應[* * *]與轉移、修改或終止任何[* * *].

3.12移交前對移交物品的維護。

(A)在轉讓之前，除適用法律可能要求或禁止的情況外，受制於TSA的條款(如果TSA的條款與本第3.12條有任何衝突，應明確適用TSA的條款)

或將適用的轉讓物品轉讓給Regeneron，賽諾菲應並應使其附屬公司[* * *]:

(I)保留每個轉讓的物品，直至該轉讓的物品根據第3.8節轉讓給Regeneron或[* * *];

(Ii)[* * *];

(Iii)[* * *]及

(Iv)[* * *].

(B)儘管第3.12(A)(I)節有任何相反的規定，賽諾菲可以並可促使其關聯公司和適用的第三方按照適用法律採取合理行動，或在與賽諾菲對其業務的總體行動相一致的範圍內，採取必要的合理行動，以應對運營緊急情況(包括應對任何不可抗力事件的任何措施)或對自然人的健康或安全或賽諾菲、其關聯公司或此類適用第三方的業務的整體經濟穩定的直接和實質性威脅(視情況而定)，前提是針對此類緊急情況採取的行動，事件或威脅不應解除賽諾菲在第3.12(A)(I)節規定的義務，超過該等緊急情況、事件或威脅所需的時間。

3.13口袋錯了。如果賽諾菲或Regeneron知道(A)任何轉讓的物品尚未轉讓給Regeneron，或(B)賽諾菲或其任何附屬公司擁有的任何權利、記錄或其他資產，包括任何合同、批准、域名、實物庫存或註冊備案(為清楚起見，[* * *])(I)[* * *]與現有IO許可產品有關，(Ii)不包含在轉移的項目中，以及[* * *]、(Iii)即[* * *]，以及(Iv)未根據本協議或任何附屬協議以其他方式轉讓，在每一種情況下((A)和(B))，它應迅速以書面通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快採取一切合理必要的行動，以確保該轉讓的物品、權利、資產或記錄在獲得任何合理必要的第三方事先同意或批准的情況下轉讓和轉讓給Regeneron(在遵守第3.9節的規定下)。在不限制前述規定的情況下，如果賽諾菲或Regeneron中的任何一方意識到轉讓項目中包含的任何權利、記錄或其他資產不是雙方有意從Sanofi轉讓給Regeneron的，則應以書面形式通知另一方，[* * *]雙方應採取一切合理必要的行動，將該權利、記錄或其他資產從Regeneron或其關聯公司轉移回賽諾菲，或如果此類轉移不可能，則以其他方式向賽諾菲及其關聯公司提供該權利、記錄或其他資產的利益。儘管本協議中有任何相反的規定，[* * *].

3.14計劃轉移費用。除本協定、TSA或TDA另有規定外，各方應承擔[* * *]除非第3.11節、第3.12節或第3.13節另有規定，否則任何[* * *]賽諾菲或其關聯公司因第3.8節中計劃的計劃轉移(或根據第3.13節進行的任何後續轉移)而產生的費用應[* * *]，在一個[* * *]，而該等款項須按照[* * *]。儘管如上所述，[* * *].

第四條
許可證授予

4.1賽諾菲許可證授予。根據本協議的條款和條件，賽諾菲特此授予Regeneron及其附屬公司：

(A)獨家(包括與賽諾菲及其附屬公司有關)、版税負擔(僅根據第9.3節)、可再許可(根據第4.4節)、可轉讓(根據第20.8節)、全球範圍內的、永久的、不可撤銷的權利和許可[* * *];

(b)[* * *];

(c)[* * *];

但條件是關於[* * *]，上述(A)-(C)條款中的許可證應包括[* * *]，但明確排除[* * *].

(D)僅在必要或合理有用的範圍內，在任何轉讓物品中存在或體現的任何未登記版權下的非排他性、有版税負擔(僅根據第9.3節)、可再許可(根據第4.4節)、可轉讓(根據第20.8節)、全球範圍的、永久的、不可撤銷的權利和許可[* * *]及

(E)在符合第11.5(B)條的規定下，權利[* * *].

4.2 Regeneron許可證授予。根據本協議的條款和條件，Regeneron(代表其本身及其附屬公司)特此向賽諾菲及其附屬公司授予非獨家、全額繳足、免版税、可(根據第4.4節)、可轉讓(根據第20.8節)、可轉讓(根據第20.8節)的權利和根據上文第4.1節向Regeneron及其附屬公司授予的許可權下的再許可權利和再許可，僅用於賽諾菲及其附屬公司(及其附屬公司)全面並最終履行其在每個附屬協議下的義務和義務所需的範圍和期限。

4.3     [* * *]。除根據本第四條授予的許可外，並受本協議的其他條款和條件的約束，[* * *].

4.4再許可。

(A)在符合第20.8節的情況下，賽諾菲根據上文第4.1節和第4.3節向Regeneron授予的許可以及賽諾菲根據下文第7.3節向Regeneron授予的參考權，在任何情況下均可由Regeneron或其附屬公司通過一個或多個層級自由再授權給第三方，但每個此類再許可均須遵守本第4.4節的條款。[* * *].

(B)每一方應繼續對其關聯方、再許可方、分包方和代表遵守本協議中規定的條款和條件負責，並且如果該關聯方、再許可方、分包方或代表採取的任何行動或不採取行動將構成對本協議的違反，則應被視為該方違反本協議。任何此類再許可協議將要求一方的次級被許可人遵守本協議所載的該締約方的義務，包括第16條規定的保密和非使用義務，對於Regeneron或其附屬公司的任何次級許可接受者，將包括該次級被許可人的義務，即按照該銷售是Regeneron或其附屬公司的淨銷售額的基礎，對其IO許可產品的銷售情況進行核算和報告。為免生疑問，[* * *]，而Regeneron將[* * *].

(C)為免生疑問，[* * *]就本協議下的所有目的而言，應被視為“從屬受讓人”，[* * *]及(Ii)任何[* * *]不應被視為本協議項下的“從屬受讓人”，無論[* * *]；但在任何該等第三方

如果在任期內成為Regeneron的附屬公司，則第4.4(C)(Ii)節所述的排除將不再適用於該人。

4.5無默示許可。除第IV條或本協議其他部分明確規定外，任何一方均不得被視為根據本協議被授予任何許可或其他權利，以明示或默示、禁止反言或其他方式獲得另一方的專利權、專有技術或當事人信息。

4.6保留權利。為免生疑問，賽諾菲保留在[* * *]未在本協議下明確授權，包括開採權[* * *]用於與現場IO許可產品無關的目的。為免生疑問，[* * *]。除非另有明文規定[* * *]，在任何情況下，許可證授予都不會要求賽諾菲向Regeneron披露任何專有技術。

4.7轉讓的產品商標的過渡性使用權。Regeneron(代表其自身及其附屬公司)特此授予賽諾菲，[* * *]，僅為賽諾菲及其附屬公司(及其分被許可人)全面並最終履行其在TSA、TDA或MSA項下的義務的目的，以及在所需的範圍和持續時間內，在IO許可產品的產品標籤、包裝插頁、包裝、商業包裝、樣品和所有宣傳材料上使用轉讓的產品商標；但：(A)對於轉讓產品商標的每次此類使用，賽諾菲應並應促使其關聯公司(及其再被許可人)(I)遵守Regeneron以書面形式向Sanofi提供的關於保護和使用轉讓產品商標的標準(或直至提供任何此類標準，即習慣行業標準)，以及(Ii)遵守適用法律，(B)應Regeneron的合理要求(和[* * *])，賽諾菲應向賽諾菲提供此類產品標籤、包裝插頁、包裝、商業包裝、樣品和宣傳材料的樣本，以使賽諾菲能夠監督賽諾菲遵守上述條款(A)的情況；以及(C)如果賽諾菲違反上述(A)或(B)款中的任何一項義務，賽諾菲有權根據第4.7節終止對賽諾菲的授權。

4.8     [* * *]。賽諾菲不應，也不應使其附屬公司[* * *].

第五條
發展活動

5.1 IO授權產品的開發。在本協議條款的約束下，除TSA明文規定外，在雙方之間，Regeneron擁有從A&R生效日期起及之後開發IO許可產品的唯一權利，並擁有唯一決策權。為清楚起見，Regeneron沒有義務在區域內開發IO許可產品，並可自行決定終止IO許可產品的任何或全部開發。除第2.2節、第2.3節、第3.11(D)節、第3.14節、第5.2節、第XIII條、第17.1節或第17.2節或任何附屬協議中規定的情況外，Regeneron應百分之百(100%)承擔從過渡日期開始及之後與IO許可產品的開發相關的任何開發費用。為清楚起見，在從過渡日期到A&R生效日期這段時間內，賽諾菲發展公司在此期間發生的任何和所有開發費用應遵守第2.2節的規定。Regeneron在A&R生效日期或之後償還賽諾菲開發費用的義務應僅限於根據TSA支付的過渡服務費(該術語在TSA中定義)。

5.2轉讓現有試驗；排除試驗。

(A)附表5.2(A)列出了截至A&R執行日期，賽諾菲贊助的與IO許可產品有關的臨牀試驗和調查員發起的研究，但不包括：(I)根據CTSA進行的任何組合研究，以及(Ii)將由[* * *]如附表5.2(A)-2所述(此類正在進行的試驗和研究，在第(I)和(Ii)款所述除外的情況下，“現有試驗”以及第(I)和(Ii)款所排除的研究，稱為“排除試驗”)。為清楚起見，CTSA的條款以及Regeneron和[* * *]在上述排除試驗中產生或產生的任何結果或知識產權的披露、許可、訪問或使用或再生方面，應單獨和獨家管轄。在雙方之間，由賽諾菲或其任何關聯公司或分被許可人或代表賽諾菲進行的任何排除試驗將是[* * *].

(B)現有的試驗計劃。每一締約方應採取商業上合理的努力，及時將所有此類現有試驗的贊助商和責任從賽諾菲移交給Regeneron，並按照適用法律(包括良好做法)開展所有此類活動。Regeneron應負責[* * *]自過渡日期起及之後與進行任何現有試驗有關的任何費用和開支(受上文第5.1節所述的例外和限制的限制)。賽諾菲應及時向Regeneron披露僅在現有試驗中產生或產生的任何技術訣竅、結果、專利或其他知識產權。為清楚起見，除非各方另有書面約定或在TSA下的過渡服務範圍內另有明確規定，否則Regeneron沒有義務披露、許可或以其他方式允許訪問或使用在任何現有試驗或在過渡日期及之後進行的任何其他研究中產生或產生的任何專有技術、結果、專利或其他知識產權。

5.3發展記錄。每一締約方應，並應促使其關聯公司及其分被許可人按照其內部慣例和標準操作程序，以良好的科學方式，保存關於IO許可產品的A&R前條款下發起的活動的完整和準確的開發記錄，包括關於現有試驗的活動，以及對於賽諾菲，在過渡完成日期之前，根據本協議、A&R前條款或TSA發起或進行的活動的完整準確的開發記錄；但任何一方均不得被視為在A&R生效日期之前的期間違反了本第5.3節規定的義務，前提是此類義務在A&R前條款下不適用於該方。此類記錄應(A)包括足夠的細節，以核實遵守本協議、A&R前條款或TSA項下的義務，(B)適用於專利和監管目的，(C)符合適用法律，(D)正確反映在執行此類開發活動中所做的所有工作和取得的結果，以及(E)如果是與臨牀試驗有關的記錄，則僅記錄與此類臨牀試驗相關的活動，不得包括或與此類臨牀試驗範圍以外的活動記錄混合。在過渡完成日期之前，Regeneron有權在正常營業時間內並在合理通知後(和[* * *])，檢查和複製賽諾菲根據本第5.3節保存的所有此類記錄；但是，如果Regeneron應在第16條規定的範圍內保密地保存如此披露的任何此類記錄。在不限制上述規定的情況下，在Regeneron要求賽諾菲提供此類記錄中任何特定項目的副本後，賽諾菲應向Regeneron提供此類副本([* * *])；但是，更新應在第十六條規定的範圍內保密地保存這樣披露的副本。在過渡完成日期後，如果賽諾菲希望不再保留其保管的任何此類記錄，則賽諾菲應將這一願望通知Regeneron，而Regeneron應[* * *]在收到保管任何此類記錄的通知後[* *

*]。如果Regeneron不在[* * *]，則賽諾菲有權銷燬這些記錄。

5.4臨牀試驗協作和供應協議。雙方均承認並同意，雙方之間的某些臨牀試驗協作和供應協議(“CTSA”)自A&R執行日期起生效，將在A&R執行日期後保持完全效力，不得因A&R生效日期對本協議的修改和重述而受到修訂、修改或其他影響。如果本協議的條款(從A&R生效日期起及之後)與CTSA的條款不一致，則以CTSA的條款為準。

5.5 A&R生效日期之前的合併研究。雙方承認，雙方有權獲得受A&R前條款第5.6(G)(I)節約束的任何臨牀研究結果的副本，該權利應繼續適用於在A&R生效日期之前啟動的任何此類臨牀研究，但須遵守該第5.6(G)(I)節的其他條款和條件。

第六條
商業化

6.1 IO許可產品在該領土的實地商業化。在本協議條款的約束下，除TSA或TDA明文規定外，在雙方之間，Regeneron對A&R生效日期及之後IO許可產品的商業化擁有獨家和獨家權利，並擁有獨家決策權，包括決定和控制A&R生效日期及之後區域內的所有營銷和銷售活動以及定價和報銷決定。為清楚起見，Regeneron沒有義務在區域內實現IO許可產品的商業化，並可自行決定停止IO許可產品的任何或全部商業化。除第2.2節、第2.3節、第3.11(D)節、第3.14節、第5.2節、第XIII條、第17.1節或第17.2節或任何附屬協議中規定的情況外，Regeneron應獨自承擔自過渡日期起及之後與IO許可產品商業化有關的任何分攤商業費用(如A&R前條款中所定義)的100%(100%)。為清楚起見，在從過渡日期到A&R生效日期的期間內，賽諾菲在此期間因商業化而發生的任何和所有分攤的商業費用應遵守第2.2節的規定。Regeneron就A&R生效日期或之後進行的商業化向賽諾菲支付的報銷義務應僅限於根據TSA支付的過渡服務費(該術語在TSA中定義)和根據TDA應支付的經銷費。

6.2停止聯合商業化活動。自A&R生效日期起生效，雙方應停止在英國、德國、加拿大以及正在或正在進行此類活動的領土內任何其他國家的任何和所有共同商業化規劃和實施活動，而應專注於此類活動的逐步結束和過渡，以及Regeneron對這些國家的所有此類商業化活動的獨家權利，這些活動將根據TSA和TDA中規定的條款和條件並遵循其中規定的時間表進行。

6.3預訂銷售和IO許可的產品分銷。截至A&R生效日期，在TSA和TDA的約束下，(A)Regeneron、其聯屬公司及其再被許可人(或其或其指定人)應對IO許可產品在區域內的所有銷售開具發票、登記和記錄，以及(B)Regeneron(或其關聯公司或其次受許可人(或其或其指定人)還應負責(I)IO許可產品在區域內的分銷，並支付Medicaid(如果適用)以及任何和所有其他政府退款

(Ii)處理在地區內根據本協議銷售的IO許可產品的所有其他回扣、退貨或退款，及(Iii)處理有關地區內IO許可產品的訂購、加工、開具發票、收取、應收款項及退貨的所有方面。

6.4延長市場排他性。在雙方之間，Regeneron擁有獨家權利，但沒有義務維持並在可用範圍內合法延長一段時間，在這段時間內，在領土內的任何國家，(A)Regeneron或其任何附屬公司或其再被許可人擁有獨家法律權利，無論是通過專利還是通過該國政府當局授予的其他權利，將IO許可產品在該國商業化，以及(B)IO許可產品的非專利等價物未在該國銷售。

6.5宣傳材料。

(A)在雙方之間，Regeneron有權在A&R生效日期或之後使用其擁有的任何促銷材料(包括作為轉讓物品的一部分轉讓給Regeneron的任何此類促銷材料)，以在區域內將IO許可產品商業化。除履行TSA、TDA或MSA規定的義務所必需的範圍外，自A&R生效日期起及之後，賽諾菲不得複製、分發、基於(包括其翻譯的)衍生作品、公開表演、公開展示或以其他方式使用任何宣傳材料；但前述規定不得禁止賽諾菲在任何其他賽諾菲產品或服務中共同使用任何設計、特徵或其其他組件。

(B)除任何轉讓項目外，除運輸安全協議及貿易發展協議另有規定外，再生公司須負責，[* * *]除Regeneron根據第4.1(D)節有權使用賽諾菲或其附屬公司的名稱或標誌外，此類宣傳材料應僅帶有Regeneron、其附屬公司或其再獲許可人的公司名稱和標誌。從A&R生效日期起或之後，賽諾菲無權審查Regeneron的促銷材料，但帶有賽諾菲或其關聯公司名稱或標誌的任何宣傳材料除外，在這種情況下，在賽諾菲提出合理要求後，賽諾菲應有合理機會審查此類促銷材料的樣本，以監督Regeneron遵守第11.5(B)條的規定。

6.6市場準入；定價審批；轉售價格。在雙方之間，根據任何適用法律規定的任何定價批准或其他要求，Regeneron有權進行市場準入活動，獲得和維持定價批准，並確定IO許可產品在區域內的銷售價格。

6.7     [* * *].

6.8醫療和消費者諮詢。雙方承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，但修改和重述預售前條款不應導致本協議的終止，本協議應繼續規範雙方處理與IO許可產品有關的醫療問題或消費者的詢問，包括管理IO許可產品的全球安全數據庫，並制定交換報告所使用的具體程序

不良事件/藥物不良反應和IO許可產品投訴(前提是任何適用的質量協議涵蓋的產品技術投訴將按照該質量協議處理)，以確保及時與監管機構溝通並遵守法律。為清楚起見，在符合PVA條款的前提下(如果PVA條款與第6.8節的條款有任何衝突，應以PVA條款為準)，從A&R生效之日起及之後，雙方之間，Regeneron應單獨管理藥物警戒和產品投訴，並制定和實施任何相關策略，並有權在IO許可產品正在或將在區域內的任何地方開發、製造、商業化或使用的所有國家/地區滿足有關藥物警戒和風險管理以及產品投訴報告的所有法規要求；但僅在A&R生效日期起和之後，但在IO許可產品在特定國家的適用營銷批准轉讓之前，賽諾菲應根據TSA(遵守TSA和PVA的條款)繼續代表Regeneron管理上述事項(受TSA和PVA條款的約束)，並且賽諾菲有權在該期間按照並符合以下條件履行對該國任何監管機構的任何義務(並及時迴應從該國收到的任何請求), TSA和PVA。賽諾菲應向Regeneron諮詢其在A&R生效日期及之後收到的有關IO許可產品的所有問題或詢問。儘管本協議有任何相反規定，但如果在A&R生效日期後領土內的任何國家終止商業化，且適用法律要求在該國繼續開展藥物警戒活動或監測、接收或記錄產品投訴，雙方將真誠合作，以確保繼續遵守PVA中規定的此類藥物警戒要求，並根據(如適用)PVA的條款。

6.9專家仲裁[* * *].

(A)如果當事各方不能商定：[* * *]，每一締約方將選擇(1)以下個人：(A)具有製藥或生物技術行業的專業知識和所涉具體事項，(B)不是該締約方或其任何附屬公司的現任或前任董事員工或顧問，或過去從未從該締約方(或其附屬公司)收到過補償或其他付款[* * *](C)在爭議的結果或解決中沒有已知的個人經濟利益或利益(符合(A)至(C)項標準的人是“專家”)，這兩(2)人應選出一(1)名有資格成為專家並擔任三名專家委員會(“專家委員會”)主席的個人，每一人有一票投票權。

(B)專家委員會將迅速舉行一次會議，審查所審查的問題，並在會上審議每個締約方提交的備忘錄[* * *]以及各締約方可在會議上提出的合理陳述，並將在此後確定(視情況而定)(A)[* * *], (B) [* * *], or (C) [* * *]，在(A)至(C)的每一種情況下，專家小組應考慮到專家委員會認為適當的因素，包括在適用於(B)和(C)的範圍內：(1)[* * *]，及(Ii)[* * *]但就(C)項下的任何裁定而言，專家小組須考慮任何(X)項[* * *], (y) [* * *]。專家委員會對上述事項的決定對雙方都有約束力，[* * *]，雙方應在[* * *]滿足並商定一方向另一方支付的足額付款，相當於根據本協議第九條支付的下列款項之間的差額[* * *]在該組合產品首次商業銷售和確定之日(“風險期”)之後的一段時間內，以及[* * *]如果專家委員會對[* * *]在整個風險期內(為清楚起見，[* * *]在風險期間)。

(C)雙方將[* * *]專家委員會的費用和[* * *]與本第6.9節所規定的專家委員會程序有關。除非締約方另有書面協議，否則專家委員會不得就本協定條款規定的範圍以外的問題作出決定。為清楚起見，本第6.9節中的任何內容均不得解釋為禁止或要求延遲在領土內的任何國家推出組合產品。

第七條
臨牀和監管事務

7.1審批和註冊備案的所有權。

(A)除非適用法律禁止或CTSA或附屬協議另有規定，在A&R生效日期及之後，雙方之間，Regeneron或其附屬公司或其次級被許可人(或其或其指定人)應(I)有權處理與IO許可產品有關的任何和所有監管事項，包括與地區內任何監管當局的任何和所有互動，(Ii)獨家擁有(A)關於IO許可產品(包括製造、開發、(B)IO許可產品的任何IND，以及(Iii)具有第7.2節和第7.3節規定的權利和義務。

(B)除非並直至根據第3.8節完全轉讓給Regeneron或其附屬公司，否則賽諾菲應向Regeneron及其附屬公司、其附屬公司及其再被許可人許可、轉讓、提供與其有關的推薦信，或採取其他必要行動，以向Regeneron及其附屬公司及其再許可持有人提供相關的註冊備案和批准，併為其利益而提供相關的註冊備案和批准。

7.2監管責任。從A&R生效日期起及之後，在TSA、MSA和PVA的約束下，雙方之間，Regeneron將擁有與第17.2條有關的唯一權利和決策權，並應單獨對所有監管戰略和行動負責，包括準備與相關監管機構的通信和提交(包括對其的補充和修訂)，以及參加與A&R生效日期起及之後的區域內IO許可產品的開發、製造、商業化或使用相關的會議；但僅在A&R生效日期及之後但在IO許可產品在特定國家/地區的適用營銷批准轉讓之前，賽諾菲應根據TSA(遵守TSA和PVA的條款)繼續代表Regeneron管理前述事項(受TSA和PVA條款的約束)，並且Sanofi有權按照TSA和PVA的規定，在該期間內履行對該國任何監管機構的任何義務(並及時迴應從該國收到的任何請求)。

7.3參照權。Regeneron及其附屬公司應(代表其自身及其附屬公司)在此授予Regeneron及其附屬公司訪問和引用由Sanofi(或其附屬公司)控制的與現有IO許可產品相關的所有相關法規文件(包括所有註冊文件和批准)的權利(並有權根據第4.4節授予進一步的參考權)，以根據4.1節規定的許可授予行使Regeneron的權利，包括獲得將IO許可產品與其他產品結合使用的批准。應Regeneron的要求，賽諾菲或其附屬公司應在符合前述訪問和參考權利的範圍內，立即向適用的監管當局準備授權書(並且，[* * *]，採取這樣的行動或做出

此類其他文件)，以便允許Regeneron、其關聯公司或其再被許可人在其註冊文件中引用併入任何此類法規文件(包括所有註冊文件和批准)；[* * *].

7.4監管檢查或審計。如果監管機構希望對一方或其關聯方或其分被許可方在現場對IO許可產品進行檢查或審計，各方同意在此類檢查或審計期間與另一方和監管當局合作，包括在對賽諾菲或其關聯方或其分被許可方的檢查或審計方面，在可行的範圍內，允許Regeneron的代表出席此類檢查或審計的適用部分，只要該檢查或審計涉及本協議項下IO許可產品的開發、製造、商業化或使用。賽諾菲或其任何關聯公司或其再被許可人收到監管機構的檢查或審計意見後(賽諾菲將立即向Regeneron提供一份副本)，賽諾菲或其關聯公司或其再被許可人將準備任何適當的迴應；但Regeneron有權審查和評論此類迴應，其範圍包括或可能合理地預期在領土的現場對IO許可產品產生不利影響。如果雙方在迴應的形式或內容上存在分歧，Regeneron將在與IO許可產品具體和唯一相關的範圍內決定迴應的適當內容。與賽諾菲製造設施有關的監管檢查和審計應遵守適用的質量協議。在不限制前述規定的情況下，賽諾菲(及其第三方分包商)只要在MSA下的生產仍在進行，, 在收到監管機構的通知後一(1)個工作日內，通知Regeneron該監管機構有意審計或檢查由Sanofi for Regeneron或代表Sanofi for Regeneron根據該MSA使用或擬用於IO許可產品製造的設施。

7.5召回和其他糾正措施。

(A)通知。每一方應迅速通知另一方(但在任何情況下不得遲於[* * *]在確定(根據每一締約方的內部標準操作程序)發生了任何事件、事件或情況後，如果(I)涉及在A&R生效日期之前銷售的IO許可產品，或(Ii)正在實施以下方面：(A)賽諾菲根據TDA(按照該術語定義)轉移到Regeneron的現有庫存，或(B)Sanofi根據MSA向Regeneron提供的成品(任何召回，第(I)或(Ii)款所述的市場停牌或市場退出(“經選擇的召回”)，並應在該通知中包括該決定背後的理由和任何佐證事實。

(二)落實。在雙方之間，Regeneron有權就與IO許可產品在區域內的現場相關的任何召回、市場暫停或市場撤回做出決定和實施；前提是[* * *]；此外，賽諾菲應在合理可行的範圍內，在不損害賽諾菲及時實施任何此類召回、暫停市場或市場退出的權利的情況下，在實施任何此類召回之前，與Regeneron真誠地討論並同意該國的此類決定，並進一步規定，在實施任何選定的召回之前，執行方應與另一方協商，並應真誠地考慮另一方的意見。如果賽諾菲確定可能需要在該地區的現場召回或市場撤回IO許可產品(根據賽諾菲的內部SOP)，賽諾菲應在確定後二十四(24)小時內通知Regeneron。

(C)召回費用。對於根據第7.5條進行的所有召回、市場停牌或市場撤回，(I)在符合A&R前條款第17.1條的規定下，如果召回、市場停牌或市場撤回可歸因於A&R生效日期之前發生的行為或不作為，並且不包括截至附表2.2 A&R生效日期作為持續分攤費用的任何成本或支出，則該等召回、市場停牌或市場撤回的成本和支出將[* * *]，及(Ii)在符合《條例》下的任何進一步分配的情況下，如該等召回、暫停市場或市場撤回可歸因於A&R生效日期後發生的作為或不作為，以及在不構成根據第17.2條須予賠償的第三方索償的範圍內，該等召回、暫停市場或撤回市場的費用及開支將[* * *].

(D)通信或公告。賽諾菲不得，也應確保其附屬公司及其再被許可人不會在未經Regeneron事先書面同意的情況下，就IO許可產品的任何召回、市場暫停或市場撤回做出任何公開聲明或披露，除非適用法律或任何適用監管機構的任何適用規則、法規或指導方針要求(在這種情況下，Sanofi應盡其商業合理努力向Regeneron提供儘可能多的事先通知，並應本着善意考慮Regeneron的任何意見)。在不限制前述規定的情況下，每一方應向另一方提供與任何選定召回有關的任何函件或從監管機構收到的任何函件或發佈的任何公告的副本。

(E)其他。每一方均應本着善意考慮另一方根據本第7.5條提出的任何意見。儘管本協議有任何相反規定，但如果第7.5節與作為MSA或PVA附件的任何適用質量協議的條款和條件之間存在任何不一致，應以該質量協議或PVA的條款為準。

第八條
製造和供應

8.1成品的製造和供應。在A&R執行日期，雙方或其關聯公司應按本協議附表8.1所附的格式簽署製造服務協議(MSA)。在MSA條款的約束下，賽諾菲將在MSA中指定的時間段內執行或促使執行MSA中規定的製造服務。在符合本協議條款的前提下，除非《MSA》另有明確規定，在雙方之間，自A&R生效日期起及之後，Regeneron將擁有製造IO許可產品的獨家權利。在A&R生效日期及之後銷售的任何IO許可產品產生的任何COGS，由Regeneron承擔100%(100%)的責任。為清楚起見，在從過渡日期到A&R生效日期的期間內，賽諾菲在此期間產生的任何和所有COG應遵守第2.2節的規定。Regeneron在A&R生效日期或之後對賽諾菲進行的製造進行補償的義務應僅限於根據TSA支付的過渡服務費(該術語在TSA中定義)以及根據MSA支付的任何其他與製造相關的費用。

第九條
定期報告；付款

9.1預付款。十(10)個工作日內[* * *]在A&R生效日期後，Regeneron應向賽諾菲支付一筆9億美元(900,000,000美元)的不可退還、不可貸記的金額(該金額即“付款”)。[* * *].

9.2里程碑付款。除本協議規定的其他付款外，Regeneron還應向賽諾菲支付：

(A)在收到FDA或EMA對IO許可產品的第一次營銷批准後，一次性支付1億美元(100,000,000美元)，金額為1億美元(100,000,000美元)，在任何一種情況下，用於預防、治療或改善任何患者羣體中結合化療的非小細胞肺癌的營銷批准(該營銷批准是“開發里程碑”)。在達到該開發里程碑之後，Regeneron：(I)應迅速(在任何情況下)[* * *]，或如果開發里程碑在A&R生效日期之前實現，則在[* * *]在A&R生效日期之後)向賽諾菲提供實現該開發里程碑的書面通知，以及(Ii)應[* * *]自收到賽諾菲的電子發票之日起(為清楚起見，發票只能在A&R生效日期和實現該發展里程碑之後開具)向賽諾菲支付發展里程碑付款金額。為澄清起見，開發里程碑付款應僅在開發里程碑首次(1)發生時支付一次，且不應為該開發里程碑在領土內其他司法管轄區的後續或重複實現支付任何款項。

(B)一次性、不可退還、不可貸記的里程碑付款，金額為[* * *](“2022銷售里程碑付款”)在2022歷年，IO授權產品的全球淨銷售額大於或等於[* * *](《2022年銷售里程碑》)。在達到2022年的銷售里程碑後，Regeneron：(I)應在(A)中較晚的時間內[* * *]在結束後[* * *]及(B)[* * *]在賽諾菲向Regeneron提供實現2022年銷售里程碑的日曆月的月報表(如TDA中定義)後，向賽諾菲提供關於實現2022年銷售里程碑的書面通知(如果適用)，以及(Ii)應[* * *]從收到賽諾菲電子發票之日起(為清楚起見，發票只能在實現2022年銷售里程碑的日曆月之後開具)向賽諾菲支付2022年銷售里程碑付款。在任何情況下，除2022年以外的任何日曆年的淨銷售額，均不應根據本第9.2(B)條的規定進行付款；但前提是，本合同項下的所有淨銷售額均應根據適用方的會計準則和適用法律入賬。

(C)一次性不退還的里程碑付款，金額為[* * *](“2023銷售里程碑付款”)在2023歷年，IO授權產品的全球淨銷售額大於或等於[* * *](《2023年銷售里程碑》)。在達到2023年的銷售里程碑後，Regeneron：(I)應在(A)中較晚的時間內[* * *]在歷月結束後和(B)[* * *]在賽諾菲向Regeneron提供實現2023年銷售里程碑的日曆月的月報表(如TDA中定義)後，向賽諾菲提供關於實現2023年銷售里程碑的書面通知(如果適用)，以及(Ii)應[* * *]從賽諾菲收到電子發票之日起(為清楚起見，發票只能在實現2023年銷售里程碑的日曆月之後開具)，賽諾菲必須向賽諾菲支付2023年銷售里程碑付款金額。在任何情況下，除2023年以外的任何日曆年的淨銷售額，均不應根據本第9.2(C)條的規定進行付款；但前提是，本合同項下的所有淨銷售額均應根據適用方的會計準則和適用法律入賬。

在任何情況下，根據本第9.2條支付的款項不得超過2億美元(2億美元)。

9.3的版税。

(A)在過渡日期開始至其後十二(12)年止的一段時間內(“特許權使用費期限”)，Regeneron應按季度向賽諾菲支付11%(11%)的特許權使用費[* * *]在版税期限的上一季度內，IO許可產品在全球範圍內的所有淨銷售額[* * *](X)為清楚起見，應根據第2.2條支付過渡期到期的特許權使用費，且不應根據本第9.3條支付特許權使用費；(Y)對於在特許權使用費期限之前的銷售所產生的任何淨銷售額，不應支付特許權使用費；此外，如果雙方就此類淨銷售額的任何調節遵守第2.2條的規定。舉例來説，如果IO許可產品在領土的特定國家的第一次商業銷售發生在[* * *]在過渡日期之前，該IO許可產品在該特定國家/地區的淨銷售額的版税應為[* * *]在這樣的第一次商業銷售之後。在特許權使用費期限到期後，第4.1節和第4.3節中的贈款應為全額支付(取決於開發里程碑的任何後續實現，在這種情況下，開發里程碑付款仍應到期並根據第9.2(A)節支付)，且免版税。

(B)從A&R生效日期起及之後，在特許權使用費期限內，Regeneron應向賽諾菲交付：(I)[* * *]在特許權使用費期限的每個季度結束後，IO許可產品在該季度的總淨銷售額的非約束性估計；和(Ii)[* * *]在每個這樣的季度結束後，按國家/地區列出一份報告：(1)Regeneron、其附屬公司和分被許可人對IO許可產品的淨銷售額；(2)[* * *](3)就IO許可產品的淨銷售額支付的特許權使用費以及[* * *]，在每一種情況下((1)-(3))，在該季度內(該報告，即“季度版税報告”)。此類報告中的任何數額均應以當地貨幣和美元計價(按第9.8節規定的兑換方法計算)。

(C)在交付特定季度的特許權使用費報告後，賽諾菲應根據該季度特許權使用費的金額向Regeneron提交發票，且Regeneron應不遲於該季度向賽諾菲支付本協議項下該季度的所有特許權使用費[* * *]在收到賽諾菲的發票後。

(d)[* * *]. [* * *].

9.4 IO發展均衡。在此期間，在IO開發餘額為零之前，Regeneron應按季度向賽諾菲支付本合同附件2中規定並計算的開發補償金。Regeneron應在以下時間內向賽諾菲交付[* * *]在每個季度末，應提交一份報告，合理詳細地説明根據附件2計算該季度應支付的開發補償款項所需的信息，包括：(A)該季度之前的IO開發餘額；(B)該季度的淨銷售額；(C)該季度的開發補償款項；以及(D)扣除該開發補償款項後的IO開發餘額(該報告即“IO發展餘額報告”)。在交付特定季度的IO發展平衡報告後，賽諾菲應向Regeneron提交一份發票，金額為該報告中規定的發展補償金額，符合第IX條的條款，而Regeneron應不遲於[* * *]在收到賽諾菲的發票後。

9.5許可證和其他協議規定的財務義務。除非雙方另有約定，否則Regeneron應負責[* * *]在(A)項下[* * *]和

(B)任何[* * *]。為免生疑問(一)[* * *]及(Ii)[* * *]。除非雙方另有約定或TSA中另有規定，否則Regeneron應[* * *]。為了清楚起見，[* * *].

9.6報銷。根據本協議，一方(“欠方”)有義務向另一方或其指定關聯方(“被欠方”)償還或支付的所有款項，在本協議項下沒有具體規定的情況下，應在以下時間內向欠方發送該款項的發票[* * *]在欠方確定該款項應由欠方支付後，該發票應包括本協議中要求償還或付款的部分，並附有應償還費用的合理文件。與每張此類發票有關的付款應在[* * *]但如果欠方善意地對任何此類發票的任何部分提出爭議，則應支付無爭議部分，並應向欠方提供關於爭議部分及其原因的書面通知，除非與直到爭議得到有利於債務人的解決，否則欠方沒有義務支付爭議部分。雙方應以誠實守信的態度及時解決此類糾紛。

9.7發票和單據。交接領導(或其指定人)應協調並在合理情況下相互商定與本協議項下任何付款有關的任何必要文件的格式，以便為各方提供與本協議項下任何交易或付款相關的適當會計處理。本協定規定的所有其他到期和拖欠的款項應由本協定提供支持，如果任何此類款項在本協定規定的期限內到期，則在欠款一方收到以過渡牽頭方(或其指定人)批准的格式向欠款一方交付(電子或實物)發票之前，該指定期限不得開始生效。

9.8付款方式和幣種。本協定項下的所有付款均應以銀行電匯方式立即向締約方指定的應收款項賬户轉賬。本協議項下到期的所有款項均應以美元支付。在以美元以外的一種或多種貨幣計算美元到期金額的情況下，此類金額應使用適用外幣兑換成美元的買賣匯率平均值、使用現貨匯率(使用巴黎時間下午3：30的Refinitiv Eikon中間市場現貨匯率快照的平均值，或雙方同意的任何其他來源得出的“中間價收盤價”)轉換為美元。

9.9逾期付款。雙方同意，除非雙方另有約定或本協定另有規定，一方欠另一方的款項應存入銀行賬户，具體情況由接收方通知。除非雙方另有約定或本協議另有規定，否則本協議項下的所有付款應在適用法律允許的範圍內，從到期之日起至支付之日起按等於[* * *]期限擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)，由彭博社引述，在付款到期之日生效，[* * *](該筆款項稱為“違約利率”)。

9.10 Taxes.

(A)每一方應對根據適用法律對淨收入或毛收入(包括分支機構利潤)、毛收入、資本、經營能力或權利、財產和特許經營權或類似税項徵收或衡量的任何税項負責。法律要求任何一方或其附屬公司代表另一方代為代扣代繳的任何預扣税款或其他税款

應從這種付款中扣除，並在法定期限內支付給適當的政府當局；但扣繳一方應向另一方提供如此支付的税款的適當證據。雙方同意，就本協議的所有目的而言，任何如此扣除的税款應被視為已向另一方支付。如果且在本協議未規定分攤且預扣税基不明確的情況下，雙方將真誠合作，使用淨銷售額比率作為代理來確定正確的預扣税基。在不限制上述規定的情況下，各締約國同意作出一切合法和合理的努力，儘量減少任何此類税費、攤款和費用，並且如果有權要求任何現有的避免雙重徵税條約的利益的締約方主張此種利益，則不扣繳(或以較低的費率扣繳)，前提是締約方提供要求此種利益所需的及時、正確和完整的文件。儘管本協議有任何相反規定，但如果僅由於Regeneron轉讓本協議而導致上文第9.1至9.6節(含)項下到期的任何款項成為賽諾菲的任何額外税負(包括由Regeneron支付的任何預扣税)，則Regeneron應向賽諾菲支付該等額外金額，以便賽諾菲收到的金額與其在沒有施加此類額外税收責任的情況下收到的金額相同；但賽諾菲應盡合理努力獲得該等金額的退款或抵免，並應將收回的任何金額返還給Regeneron。

(B)雙方承認，根據所得税條約或歐盟指令，賽諾菲的收入可以免税，或者可以適用降低的預扣税率。如果賽諾菲向Regeneron提供及時、正確、完整的免税證明或其他同等文件，證明Regeneron可以根據適用法律免除扣繳或以較低的税率預扣税款(“證書”)，則Regeneron應適用此類免税，並應在收到證書後立即停止扣繳或適用較低的税率。如果頒發證書的條件發生變化，賽諾菲將及時通知Regeneron，並在更改之前通知Regeneron。雙方承認，徵税管轄權可以允許Regeneron避免扣繳、報告和向適當的政府當局繳納税款，即使沒有頒發證書，但前提是賽諾菲及時向適當的政府當局提出免税申請(“審批後程序”)。如果存在此類審批後程序或類似程序，並且賽諾菲提供了及時提交審批後程序申請的適當證據，雙方同意，Regeneron應避免按照審批後程序扣繳、報告和匯出税款。必要時，Regeneron將盡合理努力向賽諾菲提供所有必要的文件和信息，使賽諾菲能夠向適當的政府當局申請退還任何預扣税。

(C)除第9.10節第(A)款最後一句所規定的範圍外，雙方同意，在任何情況下，應支付給賽諾菲的任何對價的預扣税應由賽諾菲承擔。如果Regeneron不扣繳此類税款，或以較低的税率扣繳此類税款，而適用的政府當局隨後確定Regeneron應預扣額外税款，則雙方應真誠合作，以減輕與此類税收責任相關的所有財務後果，在所有情況下，賽諾菲將賠償並使Regeneron不會因其附帶的任何財務後果和相關成本受到損害。在任何超額預扣的情況下，Regeneron和賽諾菲應真誠合作，以減輕此類超額預扣。

(D)本協定中規定或提及的所有付款應不包括任何銷售税、使用税、增值税、徵税、進口税和關税、消費税或其他類似或等值的税(“銷售税”)。收到本協議項下付款的一方應向另一方提供一張發票，單獨列明與相關付款有關的任何銷售税。付款方收到該發票後，應將該銷售税支付給

收貨方和收貨方應將此類銷售税匯給有關政府當局。

9.11支付糾紛的解決。如果與本條第九條下的任何付款義務或報告有關的發生爭議，爭議一方應讓其過渡牽頭方向另一方的過渡牽頭方發出書面通知，合理詳細地説明此類善意爭議的性質和事實依據，雙方將通過各自的過渡牽頭方尋求儘快解決爭議，但不遲於[* * *]在收到該書面通知後。如果過渡領導未能達成解決方案，則應根據第10.3節將此事上報給執行幹事。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在爭議在本協議項下得到解決之前，不應視為觸發了支付任何合理爭議金額的義務，前提是所有無爭議的金額應按照本協議的規定支付。

9.12淨銷售額計算。為了計算2022年銷售里程碑和2023年銷售里程碑是否已經實現，根據第9.3節到期的任何特許權使用費或根據第9.4節到期的任何開發補償付款，賽諾菲或其聯屬公司或其再被許可人(A)在過渡期內的任何淨銷售額不得超過賽諾菲或其聯屬公司或其再被許可人為確定賽諾菲在過渡期內的利潤而做出的IO許可產品的淨銷售額，以及(B)在A&R生效日期起及之後的任何期間，應等於根據TDA在該期間的TDA下的淨銷售額。

第十條
爭端解決

10.1爭端的解決。雙方認識到，有關某些事項的爭議可能會不時發生，涉及任何一方在本合同項下的權利和義務。雙方的目標是遵守本協定規定的程序，並盡一切合理努力，通過相互同意，以便利的方式解決此類爭端。

10.2治理爭端的解決。與第三條所述的本協定治理規定範圍內擬決定的事項有關的爭議、爭議和主張(“治理爭議”)應根據第三條解決，除非任何此類爭議、爭議或主張構成法律爭議，在這種情況下，應適用第10.3節的規定。

10.3爭議解決程序。雙方同意，在第10.4和16.2款的約束下，雙方應盡一切合理努力，通過真誠的談判和討論解決本協議項下產生的任何爭議。任何一方均可將任何爭議(治理爭議或與根據第14.4節進行的任何最終和具有約束力的審計結果有關的爭議)以書面形式提交執行幹事解決，並明確説明爭議的性質，以允許該等執行幹事充分考慮。執行幹事應勤奮和真誠地嘗試在以下時間內解決提交的爭端[* * *]如此通知的通知。執行幹事以書面形式共同商定的任何最後決定均為終局決定，對雙方均有約束力。如果執行幹事無法解決任何此類爭議，各方應可自由地在法律、衡平法或其他方面尋求他們可享有的任何權利和補救辦法，但須遵守第20.1條。

10.4沒有豁免。本協議第X條或本協議其他任何條款均不禁止任何一方尋求並獲得即時禁令或其他衡平法

如果該締約方合理地認為其將因另一方或其任何附屬機構或其再被許可人的行為或不作為而遭受不可彌補的損害，則免除。

第十一條
商標和公司徽標

11.1公司名稱。每一締約方及其附屬公司應保留對其各自公司名稱和徽標的所有權利、所有權和利益。

11.2產品商標精選。從A&R生效日期起及之後，雙方之間，Regeneron將有權為IO許可產品選擇任何商標在區域內的現場使用，包括決定是否應在一個或多個特定國家或地區為IO許可產品使用不同的商標，並將擁有和保留IO許可產品的轉讓域名和產品商標以及與之相關的全球所有相關商譽的所有權利、所有權和權益。

11.3產品商標的起訴、維護、執行和辯護。再生者應該，[* * *]，擁有在全球範圍內註冊、起訴(包括監督和反對)、維護、強制執行和捍衞IO許可產品的轉讓產品商標和轉讓域名的唯一權利。關於轉讓的產品商標和轉讓的域名，[* * *].

11.4產品商標的使用。

(A)賽諾菲同意，在有效期內的任何時候，賽諾菲或其任何關聯公司都不會試圖使用或註冊任何商標或域名，這些商標或域名與轉讓產品商標或轉讓域名中包含的註冊或待定商標有誤導性或欺騙性，令人困惑地相似，或具有誤導性或欺騙性，或採取任何其他行動危及、損害、稀釋、破壞或以類似方式影響轉讓產品商標或轉讓域名的權利或商譽，或攻擊、爭議或質疑Regeneron在或關於Libtayo品牌或其任何註冊或待註冊的有效性或所有權。

(B)除非另有要求履行《TSA》和《TDA》規定的義務，否則賽諾菲、其聯屬公司及其再被許可人不得(I)對轉讓的域名或對轉讓的域名沒有任何權利，(Ii)立即停止使用轉讓的產品商標。

11.5公司名稱的使用。

(A)除第4.1(D)節明確允許或適用法律另有要求外，未經對方事先書面同意，任何一方均不得使用對方的任何商標或域名。任何一方不得、也不得允許其關聯方或其分許可方或分銷商就其在本協議項下的活動採取任何行動或作出任何在任何實質性方面危及、損害、破壞或以類似方式影響另一方或另一方關聯方的公司名稱或徽標或與其相關的商譽價值的行為。

(B)每一締約方應並應促使其關聯方及其再被許可人：(I)遵守保護另一方公司名稱和徽標的習慣行業標準，並遵守有關使用另一方的公司名稱和徽標的適用法律；以及

(Ii)在以另一方的公司名稱或標誌出售的商品和提供的服務方面，堅持並保持另一方的最高質量標準。

第十二條
新發明；共同專利權

12.1新創造的知識產權的所有權。

(A)在過渡日期後，Regeneron應獨家擁有根據本協議或與本協議相關的首次發現、發明、創作或以其他方式創造的任何和所有知識產權(包括專有技術、專利和版權)的所有權利、所有權和權益[* * *]。雙方同意，除在本協議項下明確授予的許可權外，本協議中的任何內容以及任何一方根據本協議使用另一方的知識產權(包括專有技術、專利和版權)不得授予任何一方對另一方知識產權(包括專有技術、專利和版權)的權利、所有權或利益。對於在過渡日期後根據本協議或與本協議相關的首次發現、發明、創作或以其他方式創造的發明，根據適用法律應支付給發明人的任何報酬以及與確定該報酬相關的成本和費用應由Regeneron獨自負責。

(B)根據本協議發現、發明、創作或以其他方式產生的任何知識產權的任何權利、所有權或利益，以違反本協議規定的商定所有權的方式，通過法律的實施或其他方式歸屬一方，該締約方應不可撤銷地轉讓，並應促使其關聯方及其再被許可人將該知識產權的任何及所有權利、所有權和權益轉讓給另一方，而無需任何一方採取任何進一步行動。每一方同意執行所有必要的文件以反映上述規定。

(C)在遵守和不限制第4.1節中授予Regeneron的許可的情況下，雙方特此同意，各方對聯合發明的使用受本協議的條款和條件管轄，[* * *].

12.2專利權的起訴和維護。

(a)     [* * *].

(B)每一締約方同意在準備、立案、起訴和維持[* * *]根據本第12.2條，包括簽署所有該等文件和文書，以及履行合理必要的行為(並促使其相關員工簽署該等文件和文書並履行該等行為)。

(c)     [* * *]應確定哪一個(如果有的話)[* * *]在領土內尋求延長期限，並有權尋求任何這種延長。

12.3干涉、反對和其他行政專利訴訟。

(A)每一締約方應在以下範圍內通知對方[* * *]該締約方收到關於請求、提交或宣佈與下列事項有關的任何干擾、反對、授予後審查、各方間審查、派生程序、補充審查、補發或重新審查的信息[* * *]在領土上。此後，雙方將充分協商和合作，以確定與任何此類程序有關的行動方針。這個[* * *]根據第12.2條，應有權發起或迴應

在適用的情況下進行訴訟，並確定此類訴訟的行動方向，包括和解談判和條款。

(B)自A&R生效日期起及之後因任何與以下事宜有關的幹擾、反對、補發、批出後覆核、補發或重新審查程序而招致的所有成本及開支(包括任何現金外成本)[* * *]在領土內供外地使用的應為[* * *].

第十三條
知識產權訴訟和許可

13.1第三方侵權訴訟。

(A)如果任何一方或其任何關聯公司意識到實際、潛在或涉嫌侵犯[* * *]注意到侵權行為的一方應立即以書面形式將此主張或主張通知另一方，並應向該另一方提供支持該已知、潛在或涉嫌侵權或未經授權使用的所有可用證據。[* * *].

(B)就任何該等實際的、懷疑的或潛在的侵犯[* * *]根據第三方在領土領域的活動，包括任何非專利或潛在的非專利競爭者在領土領域的活動，包括任何簡化的新藥申請(如《聯邦食品、藥品和化粧品法》備案、第四段認證、根據《公共衞生服務法》第351(K)條(美國聯邦法典第42編第262條)或第2001/83/EC號指令第10(4)條或FDA頒佈的任何其他類似法規所規定的任何監管申請)，EMA或其他適用的類似政府監管機構或領土上任何地方的仿製藥或潛在仿製藥競爭者的其他實際或潛在侵權行為，[* * *].

(C)除本協議另有規定外，與根據本第13.1條進行的任何訴訟有關的所有費用和開支(包括現成費用)應為[* * *]，以第13.1(B)條的最後一句為準；但在賽諾菲發生的費用和開支的情況下，[* * *].

(d)[* * *].

13.2專利標記。除非雙方另有書面協議，否則Regeneron應遵守由Regeneron、其附屬公司或分被許可人或代表其製造、提供銷售、銷售或進口IO許可產品的每個國家/地區的專利標誌法規。

13.3第三方侵權索賠；新許可證。

(A)自A&R生效日期開始至[* * *]如果任何一方或其附屬公司獲悉本協議項下IO許可產品在領土領域的開發、製造、商業化或使用侵犯或以其他方式侵犯領土內任何第三方知識產權的指控，則該當事方應立即以書面形式通知另一方該指控。

(B)在A&R生效日期之後，[* * *].

(C)除本協議另有規定外，與本第13.3條所指任何訴訟有關的所有費用和開支(包括任何現成費用)應[* * *].

(d)     [* * *].

(E)許可證項下的許可費、特許權使用費和其他可歸因於或基於從過渡日期起和之後在區域內現場開發、製造、商業化或使用IO許可產品的費用、使用費和其他付款，應受第9.5條的管轄。

(f)[* * *].

第十四條
賬簿、記錄和檢查；審計和調整

14.1過渡期之前的期間。雙方在應收賬款和應收賬款前條款第十四條下的各自審計權利應繼續適用於過渡日期之前的任何賬簿和記錄。

14.2 A&R生效日期之前的中期。僅就過渡日期和A&R生效日期之間的時間段而言，賽諾菲有義務保存記錄，而Regeneron有權根據第14.3和14.4節的條款對賽諾菲進行審計。為清楚起見，第14.3節和第14.4節在A&R生效日期起及之後的任何期間內不適用於賽諾菲，在該期間內，第14.3節和第14.4節應被理解為僅適用於Regeneron、其附屬公司及其分許可證接受者。

14.3書籍和記錄。每一方應，並應促使其每一關聯公司和分被許可人保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地錄入(符合該締約方的會計準則)，以確定根據本協議應支付或欠另一方的金額。每一方應允許審計師按照第14.4條的規定，在該方僱員的指導下，在正常營業時間內訪問和檢查該方或該關聯方或該次級受讓方的記錄和帳簿(再生方應促使其再許可方向再生方提供此類記錄和帳簿)，並在與本協議有關的範圍內討論該締約方或該關聯方或該次級受讓方的事務、財務和帳目，並就此向再生方提供建議。它和他們的官員和獨立會計師。

14.4審計和調整。

(A)每一方均有權[* * *]，在不少於[* * *]事先發出書面通知，在該締約方要求的合理時間和間隔內，在任何日曆年度內不超過一次的合理範圍內，根據第14.1條或第14.2條保存另一方及其關聯方及其再被許可人在與本協議有關的範圍內的賬簿和記錄[* * *]在單一地點供甲方選擇的獨立“四大”(或同等)會計師事務所根據合理適當的保密規定進行審計，其唯一目的是核實根據本協議提供的所有財務、會計和數字信息和計算以及支付的款項的準確性(為免生疑問，包括在特許權使用費期限內計算根據第9.3款到期的特許權使用費所需的所有信息，包括逐月和逐個國家的基礎上從IO的銷售中獲得的總髮票金額

由Regeneron、其附屬公司和分被許可人或其代表(單獨和合計)許可的產品、按劑型和單位大小細分的單位銷售量、從發票總額中扣除的用於計算淨銷售額的所有相關扣減、由此產生的淨銷售額以及計算的應支付的版税)；但接受審計的期間不得超過[* * *]除非在對該期間的任何此類審計中發現重大差異，在這種情況下，可以對該期間進行額外的審計，直到沒有發現重大差異為止。

(B)任何此類審計的結果應以書面形式送交每一締約方，並應是最終的，並對各方具有約束力，除非下列締約方對此提出異議[* * *]送貨上門。如果被審計方或其關聯方少付或多開了本協議項下的到期金額，導致任何一年的累計金額差異超過[* * *]，被審計方還應向審計方償還審計的費用和費用[* * *]。此類會計師不得向審計方透露其審查的細節，但審查的結果和本協議規定必須披露的信息除外。雙方應促使這些會計師與被審計方簽訂一項合理可接受的保密協議，並責成該事務所按照不低於第十六條所述條款的嚴格條款，對所有此類財務信息保密。

(C)如果對上述記錄進行的任何檢查或審計揭示了根據本協議應多付或少付的款項，則除非根據第14.4(D)條對審計結果提出異議，否則(I)少付的一方應支付任何到期款項，如果少付的是少付的一方的過錯，則應按自該少付之日起按違約利率計算的利息，或(Ii)收到多付款項的一方應退還該多付的款項，如果該多付的款項是退還該付款的一方的過錯，則按自該多付款項之日起產生的違約利率計算的利息，在每一種情況下，(I)和(Ii)在[* * *]在收到這種審計的書面結果後。

(D)在符合第14.4(B)節第一(1)句的前提下，關於根據第14.4節進行的任何審計結果的任何爭議應根據第X條予以解決。

14.5公認會計準則/國際財務報告準則。除本協議另有規定外，一方與本協議和A&R前條款有關的所有成本和支出以及其他財務決定應根據該方普遍和一致適用的會計準則確定。

第十五條
申述、保證及契諾

15.1正當的組織、有效的存在和適當的授權；財務能力。每一方在A&R執行日期和A&R生效日期向另一方陳述和保證如下：(A)它是根據其公司管轄法律適當組織和有效存在的；(B)它擁有充分的公司權力和權力，並已採取訂立和履行本協議所需的一切公司行動；(C)它履行和履行本協議項下的義務，不構成違反或衝突其組織文件或對其具有約束力的任何其他協議或適用法律或法規的要求；(D)本協議是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行(受適用的破產法和暫停法的約束)；(E)該當事一方不受其作為當事一方的任何協議條款的禁止，不得向另一方授予根據本協議第四條授予的許可證；以及(F)任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用。

與本協議或根據本協議或其代表作出的安排而進行的交易有關。每一方特此聲明並向另一方保證，該方擁有並將繼續擁有足夠的流動資產，以及時、及時地支付和履行該方或其關聯公司根據本協議應支付和履行的所有付款和義務。

15.2瞭解未決或威脅的訴訟或不利協議。每一方代表並向另一方保證，[* * *]，除附表15.2另有規定外，截至A&R執行日期和A&R生效日期，沒有(A)索賠、宣佈的調查、訴訟、訴訟或程序待決，或(據該方所知，在任何法院、仲裁員或政府當局面前或由任何法院、仲裁員或政府當局對該方提出威脅)，或(B)據該方所知，該方或其關聯方沒有就每一種情況((A)和(B))單獨或總體達成任何協議，可以合理預期的是，(I)嚴重損害該當事方履行其在本協議項下任何義務的能力，或(Ii)阻止或重大延遲或改變本協議擬進行的任何或所有交易的完成。任何一方在獲悉上述任何情況後，應立即以書面形式通知另一方。

15.3賽諾菲的其他陳述、保證和契約。賽諾菲還向Regeneron表示並保證，除附表15.2所述外，截至A&R執行日期，且除附表15.3所述外(前提是，在A&R生效日期前向Regeneron發出書面通知後，賽諾菲有權僅就(D)、(E)和(J)條款更新(X)附表1.78和(Y)附表15.3，且僅在A&R生效日期作出該等陳述)：

(a)[* * *].

(b)[* * *].

(C)轉讓的批准完全有效。

(d)[* * *].

(E)沒有任何程序懸而未決，據賽諾菲所知，也沒有關於撤銷或終止任何轉讓的批准的書面威脅。

(F)每份轉讓的產品合同代表賽諾菲或其關聯方的一項法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對賽諾菲或此類關聯方強制執行，並且完全有效和有效，但須遵守(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的執行，以及(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(G)據賽諾菲所知，根據域名轉讓轉讓的轉讓域名代表賽諾菲及其附屬公司截至A&R執行日期擁有或控制的與現有IO許可產品相關的所有重要域名。

(h)[* * *].

(I)賽諾菲及其附屬公司已根據所有適用法律進行IO許可產品的所有開發和商業化，並且其及其各自的分被許可人、承包商和顧問已進行所有開發和商業化。

(J)據賽諾菲所知，政府當局或監管當局尚未採取任何行動，禁止或對Regeneron根據本協議將IO許可產品商業化的權利和能力產生實質性不利影響。

15.4免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不得就任何許可產品在該領域的開發、商業化、營銷或銷售的成功或潛在成功作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陳述或保證。除本協議明確規定外，每一方均明確拒絕任何或所有明示或暗示、法定或其他形式的陳述和保證，包括對適銷性和特定用途適用性的保證。

15.5共同契諾。每一方特此向另一方作出如下約定：(A)在期限內，不會向領土內的任何第三方授予與本協定項下授予另一方的權利不一致、衝突或減損的任何權利或許可，也不會採取與本協定項下對另一方的義務產生實質性衝突或產生不利影響的任何行動；(B)[* * *]；和(C)從A&R生效日期起及之後，在IO許可產品在現場的開發和商業化向本協議項下的再生過渡的過程中，它將不會也不會故意使用已經或已經被監管機構禁止或據其所知正在或曾經是監管機構取消資格程序的員工或顧問。

15.6賽諾菲公約。從A&R執行日期至A&R生效日期，除非獲得Regeneron的書面同意，(A)賽諾菲應在正常業務過程中按照過去的慣例和所有適用法律，就履行本協議項下的義務，包括其在任何現有試驗下的活動，開展與IO許可產品有關的業務，以及(B)[* * *].

第十六條
機密性

16.1機密信息。

(A)賽諾菲和Regeneron各自承認(受第16.1(B)條和第XIX條規定的約束)另一方或其關聯公司根據本協議、A&R前條款或附屬協議向其提供或以其他方式向其提供的所有締約方信息對該另一方或其關聯公司是保密和專有的。此外，賽諾菲和Regeneron均承認(在符合第16條進一步規定的前提下)所有新信息對雙方都是保密和專有的(雙方都應被視為接收方)。即使第十六條有任何相反的規定，[* * *].

(B)儘管第16.1(A)條另有規定，本條第十六條規定的限制不適用於下列信息：(1)自生效之日起已在公有領域內，或由於接收方或其關聯方或接收方或其關聯方向其提供此類信息的任何人的過失而變得公開的信息；(2)在披露方披露時已由接收方或其關聯方佔有的信息；(2)在披露方披露時已由接收方或其關聯方佔有的信息；但本條第(Ii)款不適用於[* * *]；(3)不對另一方或該另一方的任何關聯方負有保密義務的第三方不受限制地向接收方或其關聯方披露此類信息，且不[* * *]；(Iv)性質與聲稱的相似[* * *]而是在此之外獨立創建的[* * *]，如書面或電子文件所證明的，在沒有任何幫助、應用或使用[* * *].

(C)儘管第16.1(A)條另有規定，每一締約方均可使用或披露另一方的締約方信息和新信息，只要使用或披露是(I)[* * *]；(2)政府當局、適用法律(包括接受方(或其母實體)的證券交易所在的任何證券交易所或交易市場的規則和條例)或法院要求披露的信息，但接受方應盡合理努力，在足夠的時間內提前通知披露方需要披露的信息，使披露方能夠對此類信息進行保密處理，或要求接收方對此類信息進行保密處理(如果適用)，並進一步規定：接受方提供一切合理合作，協助披露方保護此類信息，並將披露限於政府當局、適用法律或法院命令要求披露的信息；(Iii)執行本協議的條款、A&R前條款或任何附屬協議，前提是向另一方發出合理的事先通知，允許另一方有充分機會採取任何措施確保對此類信息進行保密處理，且披露方應提供合理合作以保護此類信息的機密性；或(Iv)根據本協議的條款向監管當局提供與獲取或維護IO許可產品在該地區的任何現場應用相關的必要信息；但應採取合理措施，確保在可行範圍內並符合適用法律的情況下對此類信息進行保密處理；此外，只要這一例外不適用於與IO許可產品沒有明確相關的締約方信息。

(D)儘管本條款16.1或本協議的其他部分有任何規定，各方及其附屬公司均有權根據法律要求使用和披露與IO許可產品(包括其製造或使用)直接相關的任何新信息。

(E)儘管第16.1條有任何相反規定，但如果Regeneron使用或披露任何與IO許可產品或其開發、製造、商業化或使用有關的賽諾菲的任何一方信息(以先前根據A&R前條款向Regeneron披露的範圍)，將要求Regeneron根據本第16.1條向Sanofi發出通知或徵求其同意，賽諾菲特此放棄提供此類通知或尋求此類同意的任何要求，只要Regeneron使用或披露此類信息是為了開發、製造或商業化IO產品。

16.2禁制令救濟。雙方特此承認並同意，雙方根據本條第十六條享有的權利是特殊的、獨特的和具有特殊性質的，如果任何一方拒絕或以其他方式不採取行動，或導致其附屬機構在

根據本條第十六條的規定，這種拒絕或不履行將對另一方造成不可彌補的損害，其確切數額難以確定或估計，法律上的補救辦法不是合理或適當的賠償。因此，如果任何一方拒絕或以其他方式未能按照本條第十六條的規定採取行動，或導致其關聯方採取行動，則除受損害方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，該受損害方將有權尋求具體的履約和強制令救濟，而無需提交保證書或其他擔保，也無需證明實際或威脅的損害賠償，該受損害方將有權在任何有管轄權的法院尋求補救。

16.3關於本協議的披露。雙方將就本協定的修訂和重述商定各自新聞稿的內容，新聞稿應由雙方在雙方商定的時間發佈，但不遲於[* * *]在A&R執行日期之後。賽諾菲和Regeneron同意，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不發佈關於本協議、A&R前條款或任何附屬協議的任何其他新聞稿或公告，或發佈與本協議、A&R前條款或任何附屬協議有關的任何其他新聞稿或公告(除非政府當局或適用法律(包括一方證券交易所或交易市場的規則和規定，一方的證券(或其母公司的證券)在其上交易)；但擬披露此類信息的締約方應(A)作出合理努力，(1)向另一方提供關於此類所需披露的事先通知以及對此類披露建議進行審查和評論的機會(披露方應真誠地考慮這些意見)，(2)協助另一方保護此類信息，(B)將披露限於必須披露的信息。儘管有上述規定，未經另一方事先提交或批准，任何一方均可發佈新聞稿或公告，其中包含與本協議、A&R前條款或任何附屬協議有關的信息，或根據本協議或根據本協議預期採取的任何行動或活動，其中信息包括在先前根據本協議條款披露的新聞稿或公開披露中, A&R前條款或任何此類附屬協議，或僅包含有關合作或本協議的非實質性事實(非財務)信息。除政府當局或適用法律(包括一方證券(或其母公司的證券)在其交易的任何證券交易所或交易市場的規則和條例)要求外，或與執行本協議、A&R前條款或任何附屬協議有關，在任何情況下，任何一方(或其各自的附屬公司)均不得向任何第三方披露本協議、A&R前條款或任何附屬協議的任何財務條款。未經另一方事先書面同意而事先未依照第16條公開披露的，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；除非向第三方披露的信息受保密義務和不使用義務的約束，其範圍與本協議所包括的義務基本相同，其期限至少為[* * *]。各方應通過交接領導建立機制和程序，以確保與現場IO許可產品有關的協調及時的公司溝通。雙方承認，另一方作為上市公司，在法律上有義務及時披露與其業務有關的所有重大事件。雙方承認，任何一方或雙方可能有義務向美國證券交易委員會或領土內的同等機構提交本協議和某些或全部附屬協議的副本。每一方都有權進行此類備案，但應相互合作，並根據適用法律，採取合理努力，以獲得機密信息的保密處理，包括商業祕密。提交方應向未提名方提供一份本協議或適用的附屬協議的預印件，標明提交方打算尋求的條款

將採取保密措施，並將合理考慮未提案方就此提出的及時意見。

16.4剩餘物。根據本協議，一方不得在本協議或任何附屬協議之內或之外使用，也不得違反本協議，也不得出於任何目的使用其僱員(或其附屬公司的僱員)在履行本協議、A&R前條款或任何附屬協議(“剩餘”)時獲得的任何一般知識、技能和專業知識，僅限於這些剩餘應以無形的形式保留在該等僱員的非輔助記憶中(無需故意記憶)，且不得由該方或該等僱員使用另一方的任何一方信息或新信息的有形副本；[* * *]；此外，只要一方以“原樣”為基礎使用這種剩餘物，所有過錯和所有陳述和保證不予承認，並由該方承擔全部風險。本第16.4款在本協議全部終止或因任何原因終止本協議後無限期有效。

第十七條
賠款

17.1在A&R生效日期之前的賠償。雙方在A&R前條款第17.1條下各自的權利和義務應繼續適用於在A&R生效日期之前發生的任何行為或不作為，為清楚起見，各方應繼續有義務就其根據A&R前條款第17.1條有義務賠償另一方的第三方索賠向另一方賠償。

17.2彌償和保險。

(A)賽諾菲將為Regeneron、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、分許可證接受者和代理人(“Regeneron Indemnitee”)辯護、賠償並使其不受任何索賠、要求、責任、損害、處罰、罰款、成本和開支，包括合理的律師或專家費用以及為解決(統稱為“損害”)而支付的費用或金額，這些索賠、要求、責任、損害賠償、處罰、罰款、費用和支出(統稱為“損害”)是由於第三方針對Regeneron Indemnitee提出的索賠、訴訟、訴訟、判決或和解(“第三方索賠”)引起或發生的：

(I)賽諾菲或其關聯公司(或其各自的代理人、承包商、再被許可人、代表或代表其工作的其他個人或實體)在履行(A)本協議或(B)服務協議以外的任何附屬協議時的嚴重疏忽、魯莽、惡意、故意不法行為或不作為或違反法律；

(Ii)賽諾菲實質性違反(或其任何附屬公司(或其各自的代理人、承包商、再被許可人、代表或代表其工作的其他個人或實體)的行為或不作為，如果賽諾菲履行或未能履行，將是賽諾菲對(A)本協議、(B)服務協議以外的任何附屬協議或(C)任何產品合同或主協議中的陳述和保證的實質性違反)；

(3)(A)賽諾菲或其關聯公司(或其各自的代理人、承包商、再被許可人、代表其工作的其他個人或實體)在履行TSA時的嚴重疏忽、魯莽、不守信用、故意不法行為或不作為或違法行為；(B)賽諾菲實質性違反TSA(或其任何關聯公司(或其各自的代理人、承包商、再被許可人、代表其工作的其他個人或實體)的行為或不作為)；或

(Iv)任何賽諾菲產品協議，除非適用的第三方索賠是由於賽諾菲或其任何附屬公司根據TSA在賽諾菲或其任何關聯公司的指導下執行的賽諾菲產品協議的條款發生了任何變化；但是，賽諾菲應負責支付或報銷根據賽諾菲產品協議在A&R生效日期後銷售IO許可產品所需的回扣、費用、退款和其他付款，但須遵守並符合TDA；

除第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項外，[* * *]Regeneron或其關聯公司(或其各自的代理、承包商、分被許可人、代表或代表其工作的其他個人或實體)在履行本協議、A&R前條款或任何附屬協議時或Regeneron實質性違反(或其任何關聯公司的行為或不作為，如果Regeneron履行或未能履行，將是Regeneron對本協議、A&R前條款或任何附屬協議的實質性違反)時犯下的罪行。

為清楚起見，除第17.2(C)節所述的第三方索賠外，賽諾菲對於由於或基於(X)賽諾菲或其代表在TDA或MSA相關的賽諾菲對Regeneron的任何行動或不作為，或(Y)賽諾菲、其任何附屬公司或其再被許可人違反其在TDA或MSA下的義務、契諾或陳述和保證(在每種情況下(X)和(Y))而產生或發生的任何損害賠償，應受TDA或MSA管轄。

(B)Regeneron將為賽諾菲、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、再被許可人和代理人(“賽諾菲受賠人”)辯護、賠償並使其不受損害，使其免受因第三方對賽諾菲受賠人提出的索賠而產生的所有損害，這些損害是由於或基於以下原因而產生的：

(I)Regeneron或其關聯公司(或其各自的代理人、承包商、分被許可人、代表或代表其工作的其他個人或實體)在履行本協議或服務協議以外的任何附屬協議時的嚴重疏忽、魯莽、惡意、故意不法行為或不作為或違法行為；

(Ii)Regeneron實質性違反本協議的條款或其在本協議或服務協議以外的任何附屬協議中作出的陳述和保證(或其任何關聯公司(或其各自的代理人、承包商、再許可接受者、代表或代表其工作的其他個人或實體)的行為或不作為，如果Regeneron履行或未能履行，將構成Regeneron的實質性違約)；

(Iii)(A)賽諾菲或其關聯公司根據TSA的條款和Regeneron根據該條款提供的指示提供過渡服務，(B)Regeneron或其關聯公司(或其各自的代理、承包商、再被許可人、代表或代表其工作的其他個人或實體)在履行TSA時的嚴重疏忽、魯莽、不守信用、故意不當行為或不作為或違法行為，或(C)Regeneron的實質性違約(或其任何關聯公司(或其各自的代理、承包商、再被許可人)的行為或不作為，TSA的代表或代表其工作的其他個人或實體)；或

(Iv)Regeneron及其附屬公司(或其或其各自的代理、承包商(不包括由或不包括)對IO許可產品的開發、製造、商業化或使用(為清楚起見，包括任何產品責任第三方索賠)

在A&R生效日期及之後，(A)為清楚起見，在A&R生效日期之前，與IO許可產品的開發、製造、商業化或使用有關的任何行為或不作為，以及(B)因賽諾菲或其關聯公司(或其各自的代理人、承包商、再許可持有人、代表其工作的其他個人或實體)在履行本協議、A&R前條款、任何附屬協議、任何產品合同或任何主協議；

除第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項外，因第(1)項而引起的損害[* * *]賽諾菲或其關聯公司(或其各自的代理、承包商、分被許可人、代表或代表其工作的其他個人或實體)在履行本協議、A&R前條款或任何附屬協議時犯下的罪行；(2)賽諾菲實質性違反本協議條款、A&R前條款、任何附屬協議或任何產品合同或主協議的行為(或其任何附屬公司的行為或不作為，如果賽諾菲履行或不履行，將是賽諾菲的實質性違反)，或(3)任何賽諾菲產品協議(除非適用的第三方索賠是由於賽諾菲或其任何附屬公司根據TSA在Regeneron的指示下執行的賽諾菲產品協議的條款發生了任何變化)。

為清楚起見，除第17.2(C)節所述的第三方索賠外，Regeneron對於由於或基於(X)Regeneron或其代表就TDA或MSA為賽諾菲提出的任何行動或遺漏，或(Y)Regeneron、其任何附屬公司或其再被許可人違反TDA或MSA下的義務、契諾或陳述和保證(在每種情況下(X)和(Y))而引起或發生的任何損害，應受TDA或MSA管轄。

(C)相互彌償。

(I)在任何第三方聲稱的範圍內[* * *].

(Ii)如果任何產品責任第三方索賠聲稱在A&R生效日期之前IO許可產品的開發、製造、商業化或使用造成任何一方都無權根據本協議獲得賠償的損害，則每一方應賠償另一方可分配給任何一方在A&R生效日期之前發生的行為或不作為的所有損害的50%(50%[* * *].

(D)Regeneron將(I)使用商業上合理的努力購買和維持不低於以下金額的商業一般責任和產品責任保險[* * *](2)以符合生命科學行業大型製藥公司正常商業慣例的金額和條款，通過自我保險的方式購買和維持足夠的保險。此類保險應為Regeneron或其任何關聯公司因任何一人或多人的受傷、殘疾或死亡或因與本協議相關的活動而造成的財產損失而產生的責任投保。一方收到的與任何損害有關的任何保險收益應由該方保留，且不得減少另一方根據第17.1條或第17.2條對此類損害承擔的任何義務。A&R前條款應繼續管轄雙方在A&R生效日期之前的期間內各自的保險義務；但與該等條款一致，賽諾菲有義務維持適用於[* * *]在A&R生效日期之後。

(E)儘管第17.2節有任何相反規定，但在第17.2(C)節的規限下，任何一方均不負責賠償另一方(或更新受賠方或賽諾菲受賠方，視具體情況而定)因第三方的疏忽、魯莽、不誠實、故意不法行為或不作為或違反法律而提出的索賠，這些索賠是由於與IO許可產品簽約的第三方(或任何中間商或其投入物)的疏忽、魯莽、惡意、故意不當行為或不作為或違法行為而引起的；但本第17.2(E)款中的任何規定均不限制任何一方的賠償義務，只要任何第三方索賠是由直接負責與該第三方製造商簽訂合同的一方的疏忽、魯莽、惡意、故意的不法行為或不作為或違法行為引起的

17.3賠償程序。根據第17條有權獲得賠償的一方(“受賠償方”)應在以下時間內通知可能對這種賠償負有責任的一方(“受賠償方”)[* * *]對被補償方提出或威脅提出的任何索賠或索賠的通知，而該索賠或索賠可能導致本協議項下的賠償權利；但未發出此類通知並不解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非此類未發出通知對賠償方造成重大損害。為免生疑問，本第17.3節中的賠償程序不適用於雙方根據第17.2(C)節的條款向另一方賠償所有損害賠償的50%(50%)的索賠，雙方應真誠合作，就符合第17.2(C)節的任何第三方索賠進行辯護或起訴，以建立雙方都同意的戰略。

(A)如彌償一方已以書面向受彌償一方承認其就申索抗辯的責任，則該彌償一方有權抗辯，[* * *]，由所有適當的訴訟程序進行，該訴訟程序應由賠償一方努力進行，直至最終結論或由賠償一方酌情決定；但賠償一方不得達成任何妥協或和解，除非(I)該妥協或和解無條件地包括每一索賠人或原告免除與該索賠有關的所有責任；和(Ii)被補償方同意這種妥協或和解，除非這種妥協或和解涉及(A)被補償方承認任何法律錯誤，(B)被補償方未根據本協議獲得賠償的任何付款，或(C)對被補償方施加任何公平救濟，否則不得拒絕、附加條件或推遲同意。如果補償方沒有選擇承擔對索賠的抗辯的控制權，或者如果補償方沒有或不再實質性地進行真誠和勤勉的抗辯，被補償方應有權，[* * *]，至少在[* * *]事先向補償方發出書面通知，説明其意圖，為補償方的賬户(由被補償方合理選擇並經補償方批准的律師進行辯護，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但被補償方應隨時向補償方通報與該索賠有關的所有實質性進展，並迅速向補償方提供被補償方與該訴訟的對立方交換的所有通信和文件的副本。未經補償方事先書面同意，被補償方不得妥協或解決此類訴訟，這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)受補償方可以參與但不能控制由補償方根據本第17.3節控制的任何索賠的任何抗辯或和解，以及[* * *]但賠償一方須[* * *]如果補償方的律師已合理地確定該律師可能不能適當地代表補償方和被補償方。

(C)無論補償方是否根據本第17.3節承擔任何索賠的抗辯，受補償方應並應盡合理努力促使每一被補償方合理地配合對該索賠的抗辯或起訴，如果補償方承擔任何此類索賠的抗辯，被補償方應並應盡合理努力促使每一被補償方提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞、提供證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間向被補償方發出合理通知後，調閲並由被補償方合理保留與此類索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向被補償方及其他僱員和代理人提供補充信息和解釋，並在被補償方有權根據第17條獲得賠償的範圍內，補償被補償方與提供此類援助有關的所有合理和可核實的自付費用。

第十八條
不可抗力

如果不履行或延遲履行本協議的任何條款是由受影響一方無法合理控制的原因造成的，包括禁運、制裁、貿易限制、恐怖主義行為、戰爭行為(無論是否宣戰)、叛亂、罷工、騷亂、內亂或上帝行為(“不可抗力”)，則任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不被視為在履行或延遲履行本協議任何條款方面違約或違反本協議。這種免除責任和責任的理由僅在導致不履行或延遲履行的事件的範圍和持續時間內有效，且僅在受影響方沒有導致此類事件發生的情況下有效。受影響一方將在合理可行的情況下儘快通知另一方該不可抗力情況，並將盡一切合理努力減輕該不可抗力情況的影響。為澄清起見，賽諾菲和Regeneron承認並同意，任何一方在A&R生效日期後履行本協議義務的能力可能會受到新冠肺炎疫情的影響。因此，雙方理解、承認並同意，政府當局或監管當局在應對新冠肺炎疫情方面的任何變化(例如，另一個強制性避難所到位或留在家中，或對基本業務規則的更改)可能構成不可抗力。如果一方在A&R生效日期後因新冠肺炎疫情造成的情況變化而無法履行本協定規定的任何義務，則該不履約方應在通知之日起和之後向另一方發出書面通知，告知情況發生變化, 對於在不可抗力期間不履行本協議的行為，本公司概不負責。在不限制前述規定的情況下，雙方將同意延長本協議和任何附屬協議中規定的時間框架，以解釋執行本協議項下活動和義務的延遲，只要此類延遲是由於新冠肺炎疫情或相關法律或法規造成的業務中斷所致。

第十九條
術語

“期限”應從收到最終反壟斷審批的月份(“A&R生效日期”)後的下一個月的第一天開始，此後繼續完全有效和永久有效，不得終止；但第2.6節的最後一句、第3.1(A)節的倒數第二句、第3.8節的倒數第二句、第3.11(A)節的第5.4節、第8.1節的第一句、第9.5節的最後一句、第15.6節、第16.3節、第20.7節以及本條第十九條自A&R執行之日起生效。為

明確地説，應收賬款前條款的有效期從生效之日起至應收賬款生效之日止。

第二十條
其他

20.1適用法律；服從管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。在符合第X條規定的程序的前提下，各方在此不可撤銷且無條件地同意紐約州法院和紐約州南區美國地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)擁有專屬管轄權，放棄對該管轄權和地點的任何異議，並同意不啟動與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，但此類法院除外。每一方還同意，通過信譽良好的國際夜間快遞服務將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第20.3節規定的其地址，即為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件送達。

20.2豁免。一方放棄另一方在本協議項下的違約，不得被解釋為放棄任何隨後違反相同或任何其他規定的行為。任何一方在行使或利用本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延或遺漏，均不妨礙該締約方在以後行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式明確提及本協定的相關規定，並由給予豁免的締約方的正式授權代表簽署，否則任何棄權均不生效。

20.3通知。本協議要求或允許的或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到本協議附件3所列相關方的地址，並應(A)親自遞送，或(B)通過信譽良好的國際夜間快遞服務發送。任何該等通知、指示或通訊如以專人送達，或經信譽良好的國際夜間速遞服務寄出後一(1)個營業日送達，則視為在收到時送達。任何一方均可按上述規定方式通知另一方更改其地址。

20.4整個協議。本協議及其附屬協議包含雙方對本協議及其標的的完全理解，並取代與本協議及其標的有關的所有先前的理解和文字；但(A)對截至A&R生效日期的A&R前條款的修訂和重述，不應構成根據A&R生效日期之前發生或存在的事實或事件對A&R前條款所應承擔的任何權利或義務的更新或放棄，並且，除本協議另有明確規定外，不應損害A&R生效日期前已發生或與作為或不作為有關的任何權利或義務，A&R前條款應繼續有效，以實施前述規定；(B)A&R前條款中的某些條款僅在此處明確規定的範圍內，在A&R生效日期之前仍然有效，包括第14.1節(關於A&R前條款的第14條)和第17.1節(關於A&R前條款的17.1節)；和(C)前述規定不影響CTSA的持續有效性，雙方都承認並同意，儘管本協議在A&R生效日期進行了修訂和重述，但該條款仍將完全有效。為免生疑問，現有許可與合作協議應根據其條款和條件保持完全效力，本協議的條款與現有許可與合作協議的相應或類似條款之間的任何差異應

在解釋本協議或現有的許可與合作協議時不被考慮。

20.5修正案。除非賽諾菲和Regeneron各自的授權代表簽署了書面文件，否則不得補充、刪除或修改本協議中的任何條款。

20.6可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他實質性條款在任何司法管轄區的有效性(“修改條款”)，則雙方同意本協議將繼續有效，並在該司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內執行修改後的條款，前提是雙方應協商並盡一切合理努力同意對本協議進行任何可能需要的有效和可執行的修改，以避免任何一方不當得利，並儘可能接近本協議的意圖。包括在此預期的經濟利益和權利。

20.7本協議的登記和備案。如果一方真誠地得出結論認為，根據適用的法律，它需要向任何政府當局提交或登記本協定或本協定的通知，則該締約方可在遵守第16.3款的規定的情況下這樣做。另一方應立即配合提交或通知，並應立即執行與此有關的所有合理需要的文件。雙方應迅速通知對方任何政府當局與本協定有關的活動或詢問，並應迅速合作，以迴應其提出的任何進一步信息請求。[* * *].

20.8轉讓、撤資、再許可和轉讓。除本協議另有明文規定外，在MSA、TDA和TSA中的每一項已完全和最終履行，或已根據各自的條款到期或終止之前(該日期，“過渡完成日期”)，不得：(A)本協議或本協議項下的任何權利或義務，或(B)在(A)和(B)項中的每一種情況下，IO許可產品或IO許可產品業務的任何權利不得全部或部分轉讓、出售、處置、剝離、再許可或以其他方式轉讓，賽諾菲或Regeneron未經另一方事先書面同意，除非(I)任何一方可以轉讓本協議(或本協議項下的任何權利或義務)：(X)轉讓給轉讓方的關聯公司，該關聯公司已經並將繼續擁有必要的資源和財政資金，以充分履行一方在本協議下的義務，但儘管有任何此類轉讓，轉讓方仍應承擔本協議項下的主要責任，或(Y)通過合併、出售資產或其他方式獲得轉讓方的全部或基本上所有業務的任何其他方，只要該關聯方或其他方以書面形式同意受本協議條款的約束，並且(Ii)Regeneron有權授予其在本協議項下的權利，並就IO許可產品訂立合作、分銷或其他類似協議；此外，賽諾菲沒有義務在未經賽諾菲事先書面同意的情況下，根據本協議或特定國家或司法管轄區的TSA將任何特定活動轉移給多於一方，並且, 一旦此類特定活動(根據本協議或根據TSA)在該國家或司法管轄區開始轉移(向Regeneron指定的人)，賽諾菲將沒有義務在未經其事先書面同意的情況下將該活動轉移給該國家或司法管轄區的任何其他方。儘管有任何此類轉讓，轉讓方仍應承擔本合同項下的主要責任。Regeneron對本協議的任何轉讓應完全保留賽諾菲根據本協議獲得上文第9.1、9.2、9.3和9.4節所述付款的權利。為清楚起見，在過渡完成日期後，Regeneron有權自由轉讓、出售、處置、剝離、再許可或以其他方式轉讓(A)其在本協議項下的權利和義務，或(B)IO許可產品或IO許可產品的任何權利

業務，符合第4.4節的要求。任何違反本協議的轉讓、出售、處置、撤資、再許可或轉讓的企圖均無效。

20.9繼任者和受讓人。本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並在第20.12節最後一句規定的範圍內符合Regeneron受賠方和賽諾菲受償方的利益。

20.10個附屬公司。每一締約方均可通過其一個或多個附屬機構履行其在本協定項下的義務。每一方絕對、無條件和不可撤銷地向另一方保證，在到期時以及此後的任何時間，迅速和及時地履行其關聯公司根據本協定承擔的責任、責任、契諾、保證、協議和承諾。在不限制前述規定的情況下，任何一方不得致使或允許其任何關聯公司實施本協議禁止其直接實施的任何行為(包括任何行為或不作為)。如果一方的關聯方將根據本協議從事IO許可產品的開發、製造或商業化，則該關聯方應確保該關聯方履行其在本協議項下的義務。每一方表示並向另一方保證，其已從其關聯公司許可或將許可其關聯公司擁有的根據本協議將被許可(或再許可)給另一方的專利和專有技術。如果一方通過該方的任何關聯公司履行其在本協議項下的任何義務，則該方應根據本協議和本協議項下的任何規定，對任何未能履行義務的行為承擔全部責任和責任，雙方同意將促使其每一關聯公司遵守本協議中限制或禁止一方採取任何特定行動的任何條款。

20.11對應方。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但共同構成一份相同的文書。本協議可通過電子方式(通過傳真、電子郵件或其他電子方式的PDF格式)傳輸簽名的雙方之間的交換來簽署，此類簽名應被視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

20.12第三方受益人。除本第20.12節規定外，本協議的任何規定均不得為任何第三方的利益或可由任何第三方執行，包括本協議任何一方的任何債權人。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。儘管如上所述，第17條旨在使其他Regeneron受賠方和賽諾菲受賠方受益，並且除當事人外還可強制執行，就像他們是本協議的締約方一樣，但本協議僅由雙方強制執行。

20.13當事人之間的關係。[* * *]賽諾菲和Regeneron對對方僱員的僱用、解僱或補償或另一方僱員的任何僱員補償或福利均不承擔任何責任。未經另一方批准，任何一方的僱員或代表無權以任何方式約束或責成另一方遵守本協議，或產生或強加任何合同或其他責任給另一方。無論出於何種目的，即使本協議中有任何其他相反的規定，Regeneron在本協議下與賽諾菲的法律關係，以及賽諾菲在本協議下與Regeneron的法律關係，應是獨立承包商的法律關係。本協議中的任何內容不得解釋為在雙方或其各自關聯公司之間建立合作伙伴關係或合資企業關係。

20.14損害賠償限額。在任何情況下，Regeneron或賽諾菲都不對特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的或

無論責任理論如何(包括合同、侵權、疏忽、嚴格責任或其他)，也不論任何關於此類損害的事先通知，除非此類損害是作為第十七條賠償義務所涵蓋的第三方索賠的一部分支付給第三方的，否則，另一方遭受的後果性損害(包括利潤損失)。

20.15拒絕破產協議。雙方打算在適用法律允許的最大範圍內，利用美國破產法第365(N)條(或任何後續條款)或任何其他國家或司法管轄區類似條款的保護。根據或根據本協議授予的所有權利和許可，僅在構成美國破產法第101條或任何其他國家/地區或司法管轄區中任何類似條款(視情況而定)所定義的“知識產權”權利的許可範圍內，應被視為365(N)節或任何其他國家或司法管轄區中任何類似條款(視情況適用)的“知識產權”。雙方應保留並可充分行使《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區類似條款規定的所有權利和選擇權，包括從另一實體獲得知識產權的權利。如果根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款由任何一方啟動或針對任何一方啟動破產程序，不受該程序約束的一方應有權獲得所有此類知識產權(包括此類知識產權的所有實施)的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)，如果這些知識產權尚未由非主體一方擁有，應應非主體一方的書面請求(A)在破產程序啟動時迅速交付給非主體一方，除非接受此類程序的一方繼續履行其在本協定項下的所有義務，或(B)未按照上述(A)款交付，因為主體方繼續履行, 噹噹事人或其代表拒絕本協議時。除非主體締約方拒絕本協定，否則主體締約方應履行本協定或向非主體締約方提供知識產權(包括此類知識產權的所有體現)，並且不得干涉非主體締約方對此類知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

20.16建造。

(A)使用單數或複數的詞語，或使用特定性別的詞語，不應限制本協定任何規定的範圍或排除其適用於文意另有允許的個人或個人或情況。“將”和“將”應具有相同的含義，除文意另有所指外，“或”一詞的用法具有包容性意義(和/或)。在此使用的術語“包括”、“包括”或“包括”應指包括，但不限制該術語之前的任何描述的一般性，無論該術語在本協議中是與“無限制”或“無限制”一起使用。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。術語“IO許可產品”的使用不應被視為限制Regeneron對所有IO許可產品的任何權利，應指任何和所有IO許可產品。除在本協議第二條款中使用“本協議”外，術語“本協議”指的是自A&R生效日期起修訂和重述的本協議，除非明確包括在內，否則不包括A&R前條款。

(B)本協議的標題僅為方便或參考之用，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的意圖範圍或本協議中包含的任何條款的意圖。除另有説明外，(I)

本協議中對任何條款、章節、附件、附表或附錄的引用是指對本協議的該條款、章節、附件、附表或附錄的引用，(Ii)在任何章節中對任何條款的提及是對該條款中該條款的引用，以及(Iii)除文意另有所指外，對本協議中任何協議、文書或其他文件的提及是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果後來被更改、替換或補充，則該協議、文書或其他文件在引用該協議、文書或其他文件時被不時更改、替換或補充並在相關時間生效。

(C)凡本協定的一項規定需要本協定一方在規定期限內批准或同意，而此種批准或同意的通知未在該期限內送達，則除非另有規定，否則需要批准或同意的當事一方應被最終視為拒絕批准或同意。本協議是雙方共同制定的，本協議中的規定不得被解釋或解釋為對本協議的任何一方有利或不利，因為該方起草或促使該方的法律代表起草了本協議中的任何規定。

(D)如本協定與本協定的附表、證物或附件有任何衝突，應以本協定為準。如果本協議與任何TSA、TDA或MSA(統稱為《服務協議》)之間以及本協議與《服務協議》之間發生任何衝突，(I)適用的《服務協議》的條款適用於賽諾菲履行服務的任何義務(但為清楚起見，不適用於轉讓應受本協議管轄的項目)和(Ii)除第(I)款所規定的以外，應適用本協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

賽諾菲和Regeneron自A&R執行之日起，由其正式授權的代表簽署這份修訂和重新簽署的免疫腫瘤學許可和合作協議，以此為證。

附件1

未使用

附件2

開發補償金

截至季度末的“IO開發餘額”是指(A)3500萬美元(35,000,000美元)減去(B)自過渡日期起及之後根據本條例支付的發展補償總額。

如果截至季度末的IO開發餘額均大於零，且該季度IO許可產品的全球淨銷售額大於零，則該季度的“開發補償”應等於(A)該季度IO許可產品全球淨銷售額的0.5%(0.5%)和(B)當時IO開發餘額的較低者。否則，本季度的開發補償金應為零。

計算一個季度的開發補償付款的兩個例子是：

示例1：(IO開發餘額大於淨銷售額的0.5%)

示例2：(IO開發餘額小於淨銷售額的0.5%)

    

附件3

通告

(A)如致賽諾菲：

賽諾菲生物技術公司
54，Rue La Boétie
75008巴黎
法國
發信人：總裁

將副本(不構成通知)複製到：

賽諾菲
54，Rue La Boétie
75008法國巴黎
收信人：總裁常務副主任、總法律顧問

(B)如至Regeneron：

Regeneron製藥公司
老鋸木廠河路777號
塔裏敦，紐約10591
美國。
注意：總裁

文案：總法律顧問

附表1.7

表格賣據

附表1.21

表單域名分配

附表1.78

[* * *]

附表1.86

格式轉讓商標轉讓協議

附表1.88

轉讓的產品商標

[* * *]

附表2.2

截至A&R生效日期的調整

從過渡期開始至A&R生效日止的期間(該期間為“過渡期”)，Regeneron有權獲得IO許可產品在全球範圍內開發和商業化產生的所有利潤合計(並對任何和所有全球開發成本和分攤的商業費用負責)。賽諾菲有權獲得Regeneron根據第9.2(B)節(如果適用)、第9.3節或第9.4節就IO許可產品在過渡期內的全球淨銷售額應支付的任何款項(該等款項為“過渡期付款”)。

在過渡期間，賽諾菲和Regeneron將繼續履行A&R前條款中規定的信息交換和報告義務(包括根據其中第九條的規定)。在[* * *]在A&R生效日期後，雙方將按照A&R前條款第9.6(C)節和第9.6(D)節所述的形式交換一份報告，該報告涵蓋過渡期。在[* * *]在A&R生效日期後，雙方將交換綜合付款報告(以A&R前條款第9.6(F)節所述的方式)，以涵蓋過渡期，以及在協調Regeneron對總利潤的權利和賽諾菲根據第九條產生的任何此類付款的權利後，根據本附表2.2要求一方向另一方支付的任何其他必要信息(“A&R生效日期的真實情況”)。在過渡期內，因IO許可產品在全球範圍內的開發和商業化而產生的每一種情況，如下所述。在[* * *]在交換此類綜合付款報告後，雙方應會面並就截至A&R生效日期的True-Up計算達成一致。如果Regeneron是根據本附表2.2中描述的計算方法拖欠A&R生效日期的True-Up的一方，賽諾菲應向Regeneron提交發票，金額與A&R生效日期內的True-Up相同[* * *]在交換此類綜合付款報告後，Regeneron應在以下時間內向賽諾菲支付此類款項[* * *]該發票的收據。如果賽諾菲是根據本附表2.2中描述的計算在A&R生效日期欠款真實的一方，Regeneron應向賽諾菲提交一張發票，金額與A&R生效日期在[* * *]在交換此類綜合付款報告後，賽諾菲應在以下時間內向Regeneron支付此類款項[* * *]該發票的收據。雙方將按以下方式計算截至A&R生效日期的True-Up：

(A)截至A&R生效日期的實際利潤應等於(A)實際利潤總額(如下所述計算)減去(B)任何中期付款。

(B)如果截至A&R生效日期的True-Up金額大於零，賽諾菲應根據第九條規定的條款向Regeneron支付該金額。

(C)如果A&R生效時的真實金額小於零，則Regeneron應根據第九條規定的條款向賽諾菲支付該金額的絕對值。

(D)如果A&R生效時的True-Up等於零，則賽諾菲或Regeneron均不支付任何款項。

利潤總額實報實銷

“實際利潤總額”的計算方法如下[* * *].

如果應收賬款生效日期早於[* * *]

“利潤總額真實增長”是指[* * *].

如果應收賬款生效日期發生在[* * *]

“實際利潤總額”是指：[* * *].

計算截至A&R生效日期的調整實例

如果應收賬款生效日期早於[* * *]

在此説明性示例中，因為A&R生效日期在對應於[* * *]，則總利潤真實向上將對應於[* * *]。在本例中，[* * *]。就截至應收賬款及應收賬款生效日期的調整而言，只會計算總利潤調整(但為清楚起見，雙方仍有責任就過渡期執行協議第9.2(B)節(如適用)、第9.3節或第9.4節所載及根據協議第9.2(B)節(如適用)、第9.3節或第9.4節所載的計算及付款)。

在下例中，A&R生效日期假設為[* * *].

在上面的例子中，總利潤True Up是一個大於零的金額，賽諾菲應向Regeneron支付該金額。

根據上面的插圖，截至A&R生效日期的真實設置為：

如果A&R生效日期的True Up金額小於零，則該金額的絕對值應由Regeneron向賽諾菲支付。

為免生疑問，[* * *].

如果應收賬款生效日期發生在[* * *]

在此説明性示例中，因為A&R生效日期發生在[* * *]對應於[* * *]已經做好了，那麼[* * *]. [* * *]應根據以下方面的預A&R條款履行[* * *].

在本例中，Regeneron的利潤為[* * *]而不是賽諾菲的利潤。在下面的示例中，A&R生效日期假設為[* * *].

在上面的例子中，總利潤True Up是一個大於零的金額，賽諾菲應向Regeneron支付該金額。

根據上面的插圖，截至A&R生效日期的真實設置為：

如果A&R生效日期的True Up金額小於零，則該金額的絕對值應由Regeneron向賽諾菲支付。

為免生疑問，[* * *].

定義

就本附表2.2而言，下列詞語的涵義如下：

“一個時期的總利潤”是指該時期的再生利潤加上賽諾菲在該時期的利潤。

“持續分攤費用”是指A&R前條款第7.6節、第13.3(B)節和第17.1(C)節中明確提到的成本和費用(在每種情況下，除非雙方作為“開發成本”分攤)。

“按預售售前條款支付開發補償”應具有預售售前條款(附表2，第二部分)中關於開發補償支付的含義。

“開發成本真實”應具有A&R前術語(附表2，第三部分)中所給出的含義。

“全球產品費用”應指[* * *].

“其他分攤費用”應具有A&R前術語中所給出的含義。

“利潤分割”指的是[* * *].

“利潤分割真實”是指[* * *].

“利潤”指的是[* * *].

“再生利潤”指的是[* * *].

“行域”應指[* * *].

“賽諾菲利潤”意味着[* * *].

“分攤的商業費用”應具有A&R前術語中給出的含義，但為了清楚起見，[* * *].

“美國”指美利堅合眾國(包括其領土和領地)和波多黎各。

附表2.6

許可證的初步清單

1.[* * *]

2.[* * *]

附表3.1(A)(I)

表格TSA

附表3.1(A)(Ii)

表格TDA

附表5.2(A)

現有試驗1

[* * *]

1 [* * *]

附表5.2(A)-2

[* * *]

[* * *]

附表8.1

表格MSA

附表15.2

A&R執行日期例外

[* * *]

附表15.3

應收賬款生效日期例外