阿瑪林製藥公司
440 22號公路,套房300
新澤西州布里奇沃特,郵編:08807
(908)719-1315
附件10.5
2022年6月6日(修訂)
Michael W.Kalb先生
露西爾巷24號
紐約州迪克斯山,郵編:11746
Re:《過渡和分離協定》
親愛的邁克:
這是我們最近關於您在Amarin公司工作的討論的後續內容。(“公司”)。根據這些討論,您和本公司同意,您在本公司的僱傭將在一段過渡期後終止,除非根據下列條款提前終止。我們感謝你們的服務和貢獻,並希望使這一過渡儘可能順利。這封信闡明瞭公司向您提供的幫助您進行就業過渡的過渡和離職協議(“協議”)的條款。如您所知,根據2021年1月28日生效的Amarin Corporation plc高管離職和控制變更計劃(“計劃”),您是“有資格的高管”。如果您訂立、不撤銷和遵守本協議(包括但不限於以下規定的條件),則公司將視終止您的僱傭為公司在本計劃第3節規定的控制更改期(此類條款定義)之外的無故終止。本協議是本計劃第3節所述的“分居協議和釋放”。本協議項下的條款和條件應取代而非補充任何其他計劃或協議中規定的付款和福利,並須經董事會批准。
(A)您和本公司已同意,根據本協議,您在本公司的僱傭將於2022年8月1日終止,除非您(因您辭職)或本公司以本計劃中定義的原因在較早日期終止僱傭關係。就本協議而言,您受僱的最後實際日期,無論是2022年8月1日或更早的日期,在本文件中應稱為“終止日期”。2022年6月2日至終止之日之間的時間段在本協議中稱為“過渡期”。如果您在2022年8月1日之前獲得替代工作或開始為其他個人或實體提供諮詢服務,您必須將此類安排通知公司,並且您必須立即辭去工作。
(B)無論您是否簽訂本協議,公司都將向您提供以下與您的僱傭終止有關的“應計債務”:(I)截至終止之日的基本工資,(Ii)相當於截至本函件之日您的17個未使用的帶薪假期的應計金額,以及(Iii)您在此之前代表公司正當發生的任何業務費用的金額。
本通信及其包含的信息旨在供上述個人或組織使用,而不適用於其他個人或組織,並且可能是保密的,並受法律保護。未經授權使用、複製或披露任何部件都是嚴格禁止的,可能是非法的。
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終止日期且尚未報銷(如果有的話)。您同意,在終止日期或之前,您將提交反映所有未報銷業務費用的最終書面費用報銷報表。根據本公司團體健康計劃的條款和條件,您參加本公司團體健康計劃的資格在終止日期發生的那個月的最後一天終止。
(C)作為向首席執行官彙報工作超過5年的高級成員,您可以根據Amarin的“退休人員級別”選擇繼續享受此類計劃下的現有醫療福利。牙科、視力和FSA福利是可用的,並受被稱為COBRA的法律的約束。我們將在單獨的封面下向您提供有關眼鏡蛇的信息。根據每個福利計劃和計劃的條款和條件,您參加公司其他員工福利計劃和計劃的資格在終止之日終止。
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(A)公司應在終止合同之日起12個月期間(“薪金續付期”)繼續向你支付目前的基本工資;以及
(B)如果您選擇並仍然有資格享受眼鏡蛇延續保險,公司應在眼鏡蛇授權和符合的範圍內繼續您的團體健康計劃福利,並按照終止之日有效的公司和您分攤的此類福利的定期保費的相對比例支付費用,直至:(I)薪資延續期限結束,以及(Ii)您通過另一僱主有資格獲得健康福利或以其他方式失去資格享受眼鏡蛇之日;和
(C)本應在終止日期後六(6)個月內授予您的未償還股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵(在每種情況下,僅限於基於時間的歸屬的範圍)的部分將立即加速,並在終止日期和本協議生效日期兩者中較晚的日期變得完全可行使或不可沒收。任何加速的未歸屬股權的沒收將被推遲到執行本條款所需的程度,並且如果根據本條款的加速發生,則不會發生。
根據本第4條應支付的金額應在終止日期後公司第一個實際支付的工資日開始的薪金延續期內根據公司的薪資慣例以基本相等的分期付款方式支付;但首次支付應包括一筆追補款,以支付追溯至終止日後第二天的金額。
(D)公司將按照與其他AXT成員相同的條款和條件,向您支付2022年1月至7月期間按比例計算的績效獎金。這意味着,75%的獎金將根據公司2022年的目標完成情況支付,該目標可能低於目標的100%;25%的獎金將以個人業績的100%支付。這筆獎金預計將在2023年3月左右支付。
為免生疑問,如果公司在2022年8月1日之前因原因終止您的僱傭,或您不滿足條件,公司將向您提供應計債務,您將自終止之日起停止轉歸,您將無權從公司獲得任何進一步的補償。
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然而,如果任何聯邦、州或地方機構(包括平等就業機會委員會)代表您提出任何因您受僱於公司和/或與受僱於公司的工作分離而產生或相關的索賠,您將放棄任何追回金錢或個人救濟的權利;但本協議中的任何規定不得限制您可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。您聲明您沒有將任何索賠轉讓給任何第三方。
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(A)限制性契諾協定。您確認您根據2015年12月30日的保密、發展和競業禁止協議(“限制性契約協議”)承擔的持續義務,其中包括禁止披露公司的任何保密或專有信息。《限制性契約協議》的副本作為附件A附於本協議,這些條款作為本協議的重要條款(附件A連同本協議的第6、7和8節在本協議中被稱為“持續義務”)。
(B)合作。您同意在以下方面與公司(包括其外部律師)合作:(I)考慮、起訴和辯護公司合理地認為您可能知道或瞭解的現有、過去和未來訴訟的所有階段;(Ii)與您在受僱期間發生的事項有關的內部或外部調查,並且公司確定您有相關信息(包括正在進行的FTC事項和與上述事項相關的任何問題)以及(Iii)過渡您的職責(統稱為“合作服務”)。您還同意在雙方方便的時間提供合作服務。本公司不得利用這一節要求您在不合理地幹擾全職工作或您可能承擔的其他業務或個人責任的程度上隨時待命。為清楚起見,公司應就您在2023年8月1日或之後提供的任何合作服務向您支付合理的每小時補償(在此之前沒有每小時補償),並應在收到與公司業務費用報銷政策一致的適當文件後,補償您在任何時間點因履行合作服務而產生的任何合理差旅費用(符合所有適用的差旅和費用政策)。在適用的範圍內,根據本協議的條款,您在終止之日獲得賠償的權利應擴展到合作服務或諮詢。
(C)不得貶低。您同意不向任何人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於任何受讓人、其各自的產品或服務或其各自的現任或前任高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人的任何誹謗或誹謗聲明(無論是書面、口頭、通過社交或電子媒體或其他方式)。為免生疑問,本協議中沒有任何條款禁止您在法律程序中提供真實的證詞或禁止您與政府機構溝通。
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(A)公司應承諾就本協議項下的付款和福利進行扣除、扣繳和納税報告,只要公司合理和真誠地確定需要進行此類扣除、扣繳和納税報告。本協議不得解釋為要求本公司支付任何款項,以補償您與任何付款或福利相關的任何不利税收影響,或任何扣除或扣留任何付款或福利。
(B)雙方打算根據本協議支付的款項將豁免或遵守經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a條。如果本協議的任何條款在豁免或遵守本守則第409a條方面有歧義,則該條款應以這樣的方式閲讀,即本協議項下的所有付款均豁免或符合本守則第409a條的規定。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償,但不滿足該條款的豁免或該條款的條件,則公司不作任何陳述或擔保,也不對您或任何其他人負責。根據本協議的規定,每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A2(B)(2)節規定的單獨付款。
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(A)缺乏信任。在簽署本協議時,您不依賴任何人在公司或代表公司作出的任何承諾或陳述。
(B)不承認法律責任。本協議不構成公司承認責任或不當行為,公司不承認您有任何不當行為,並且公司明確否認發生了任何不當行為。
(C)整個協議。本協議連同限制性契諾協議構成閣下與本公司之間的完整協議,並取代閣下與本公司之前達成的任何協議或諒解,包括但不限於任何聘書或僱傭協議;但僱傭協議中以其本身條款終止的任何條款、彌償契據或截至終止日已生效的其他彌償權利除外(應在適用法律允許的範圍內提供最大程度的彌償),且任何該等適用的衡平法文件應在本協議條款的規限下保持完全效力及效力。儘管本協議、限制性契約協議或雙方之間的任何其他協議中有任何其他條款或條件,您不得被限制為製藥業的任何其他公司工作或與之合作,但Hikma、DRL、Teva或Apotex除外;但是,如果您從這些實體之一收到不影響直接競業禁止條款的報價,您將尋求我們的同意,不得無理拒絕。為清楚起見,你對招攬工作的限制應保持完全有效,並提醒你,無論你未來在哪裏獲得工作,你都有保密和保密的義務。
(D)可分割性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行,則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響,且每一部分
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本協議的規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
(E)救濟。您同意,很難衡量您違反任何持續義務可能對公司造成的任何損害。您還同意,對於任何違反持續義務的行為,金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此,您同意,如果您違反或提議違反持續義務的任何部分,公司除可能擁有的所有其他補救措施外,應有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟,以限制任何此類違反行為,而無需顯示或證明對公司的任何實際損害,也無需提交保證金,以及執行持續義務的成本,包括合理的律師費和開支。
(F)適用法律;解釋。本協議應受新澤西州法律管轄,不包括法律規則的選擇。如果發生任何爭議,雙方應將本協議作為一個整體進行解釋,並按照其公平含義進行解釋,而不是嚴格地對您或公司或本協議的全部或任何部分的“起草人”進行解釋。
(G)司法管轄權。您和公司特此同意,新澤西州的州法院和聯邦法院擁有審議與本協議有關的任何事項的專屬管轄權,包括但不限於任何違反本協議的索賠。關於任何此類法院訴訟,您接受此類法院的管轄權,並且您承認在此類法院的地點是適當的。
(H)豁免;修訂。除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署,否則本協議任何條款的放棄均不生效。一方未能要求履行本協議的任何條款或義務,或一方放棄任何違反本協議的行為,不應阻止該條款或義務的任何後續執行,也不應被視為放棄任何後續違約。除非您和首席執行官雙方簽署書面協議,否則不得修改或修訂本協議。
(I)對口單位。本協議可另行簽署。當兩份副本簽署時,應視為一份文件。電子簽名和pdf簽名應被視為與原件具有同等的法律效力。
[簽名頁面如下。]
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請在上述期限內簽署並退還此信的原件或PDF複印件,以表明您同意本協議的條款。
祝你在未來的事業中好運。
真誠地
阿瑪林製藥公司
作者:/s/Jason M.Marks
傑森·M·馬克斯
執行副總裁、首席法律和合規官兼公司祕書
附件:附件A--限制性契約協定
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這是一份法律文件。你的簽字將使你信守其條款。通過在下面簽署,您確認您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款,並且您是在知情的情況下自願簽訂本協議的。
/s/Michael Kalb
邁克爾·W·卡爾布
作者:/s/Jason M.Marks
傑森·M·馬克斯
執行副總裁、首席法律和合規官兼公司祕書
附件:附件A--保密協議
我讀過這份協議。我明白,我將放棄上述第3條規定的重要權利。我知道我有權在對價期間諮詢我自己選擇的律師,並且公司建議我在簽署本協議之前進行這樣的諮詢。我自由和自願地簽署本協議,沒有強迫或脅迫的意圖,打算放棄、解決和釋放我對受讓人的所有索賠。本人同意,對本協議所作的任何修改,無論是實質性的還是非實質性的,都不會重新啟動或以任何方式影響原二十一(21)個日曆日的考慮期限。
同意:
/s/邁克爾·W·卡爾布
邁克爾·W·卡爾布
日期:
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