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附件10.4

 

May 26, 2022

 

託馬斯·賴利先生

***

 

親愛的湯姆:

我很高興代表愛馬林公司(“本公司”)確認聘用您為首席財務官總裁高級副總裁。如果您接受這一要約,您的初始僱傭條款和條件在本書面協議(以下簡稱協議)中規定如下:

1.
職位:高級副總裁總裁,首席財務官,全職擔任公司高級管理人員。您將向公司首席執行官(“首席執行官”)和公司董事會(“董事會”)彙報工作,擁有首席執行官和/或董事會可能不時規定的權力和職責。雙方理解並同意,在您為公司提供服務期間,您不會從事任何其他全職或兼職僱傭活動,將您的營業時間(允許休假和合理的病假或其他喪失工作能力的時間除外)和最大的努力、商業判斷、技能和知識奉獻給公司的發展和公司的利益。儘管有上述相反的規定,您仍應被允許(I)在非營利組織的公司、公民或慈善董事會或委員會任職,(在沒有衝突的情況下)(Ii)演講、演講或參加與行業有關的或學術會議或活動,以及(Iii)管理個人投資(包括但不限於被動房地產投資、無關商業投資和對上市公司的投資;只要此類投資不會對員工在本協議中規定的職責造成實質性幹擾(此處稱為“允許的活動”),此類投資即為被動投資者持有的上市公司任何類別證券不到5%(5%)的投資。
2.
除了您作為本公司高級副總裁財務總監總裁的角色外,您承認並同意您可能被要求在沒有額外報酬的情況下為本公司的某些關聯實體履行職責,包括但不限於本公司的全資子公司艾瑪琳製藥有限公司,並接受本公司董事會可能要求的任何該等關聯公司的任何合理職位或職位,包括但不限於作為該等關聯公司的高管或董事的服務。

 

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Amarin Pharma,Inc.將維護和分發與僱傭有關的記錄。本公司的職責可由Amarin Corporation plc或Amarin Pharma,Inc.履行。
3.
工作地點:您的主要工作地點將是公司的美國辦事處,這些辦事處目前位於新澤西州布里奇沃特,符合商務旅行要求。儘管有上述相反規定,您仍可在CEO和您雙方同意的其他地點提供服務;但前提是,您在任何遠程地點履行職責不會妨礙您按照本協議的規定勤勉履行職責。
4.
開始日期:除非另有約定,否則您的第一天將是2022年6月20日,或雙方可能確定的較早日期。你實際工作的第一天在這裏將被稱為“開始日期”。
5.
薪酬:公司將向您支付初始基本工資,年薪為525,000美元,可由公司酌情定期審查和調整,並有資格在2023年的下一次審查期間進行調整。目前,我們的政策是每半個月支付一次工資。您在任何給定時間的有效基本工資在本文中被稱為“基本工資”。
6.
年度獎金/特別簽到獎金:您將有資格獲得年度績效獎金。公司將在適用年度將獎金目標定為您基本工資的50%。2022年的任何獎金將不會根據開始日期按比例分配,因為您放棄了與以前工作相關的大量短期和長期激勵。實際獎金是可自由支配的,並將取決於公司對您的表現的評估,以及公司的業務狀況。除您開始工作的年份外,獎金還將取決於您在整個獎金所涵蓋的期間內的工作、公司董事會或其授權委員會的酌情批准和調整,以及任何適用的獎金計劃的條款。公司還可能對您年度績效獎金的目標金額進行調整。任何獎勵給你的獎金將在獎金年度的下一年的3月15日前支付。一筆10萬美元的特別簽約獎金(不太合適的税收)將於2022年7月31日支付。
7.
福利:您和您的家屬將有資格參加公司美國全職員工普遍享有的員工福利和保險計劃,包括健康、人壽、殘疾和牙科保險。您將有資格獲得最多18天的帶薪假期或公司確定的其他金額,這些假期將根據公司不時生效的美國帶薪假期政策累計並在其他方面得到管理。您在代表公司執行職責時發生的所有必要和合理的業務費用將得到報銷;

 

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此類報銷應以您遵守公司的美國報銷政策和索賠程序為條件,包括提供此類費用的合理證明文件。
8.
參股:經本公司董事會批准,並受制於Amarin Corporation plc 2020年股權激勵計劃和適用的股權獎勵協議(統稱為《股權文件》)中規定的條款和條件,包括但不限於關於歸屬的條款和條件,在開始日期之後,您將獲得(I)購買100,000股公司普通股的選擇權,其行使價將等於授予日的收盤價(“選擇權”),並受時間歸屬的限制。(Ii)100,000個受限股票單位(“RSU”),須按時間歸屬;及(Iii)100,000個受限股票單位(“RSU”),須受業績里程碑限制,並將另行送交閣下。
9.
隨意僱傭、應計債務:您的僱傭是“隨意的”,即您或公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止僱傭關係。同樣,本協議中概述的僱傭條款可隨時更改。您受僱於本公司的最後日期在本文中稱為“終止日期”。如果您的僱傭因任何原因終止,公司應向您支付“應計債務”,其定義為:(I)截至終止之日的基本工資,(Ii)相當於您的應計未使用帶薪休假天數(如果有)的金額,以及(Iii)您在任何此類終止之前代表公司正當發生但尚未償還的任何業務費用的金額(如果有)。
10.
遣散費福利:作為總裁高級副總裁,您是公司自2021年1月28日起生效的《高管離職及變更控制計劃》(以下簡稱《離職計劃》)的“合格高管”。
11.
税收;第409a條:本協議中提到的所有形式的補償都可以減少,以反映適用的扣繳和工資税以及法律要求的其他扣除。您特此承認,公司沒有義務以最大限度地減少納税義務的方式設計其薪酬政策。根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由您在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付,但在任何情況下,任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額,不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。雙方打算執行本協議,以遵守或滿足第409a條的豁免

 

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代碼。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處,則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。
12.
保密、發展和競業禁止協議。作為您的僱傭條件,您必須簽訂隨附的保密、發展和競業禁止協議,其條款通過引用併入本協議;但是,如果且即使保密、發展和競業禁止協議中有任何相反規定,也不會以阻止您從事法律工作的方式執行。
13.
關於其他義務的陳述:此要約以您的陳述為條件,即您不受任何保密、競業禁止協議或任何其他類似類型的限制,這些限制可能會影響您將全部時間和注意力投入公司工作的能力。如果您簽訂了任何可能限制您代表公司活動的協議,請儘快向我提供該協議的副本。您同意,在為公司工作期間,您不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息,也不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。
14.
其他條件:公司的聘用條件取決於完成令公司滿意的推薦人調查和背景調查(由公司確定)、您提交令人滿意的身份證明和您在美國工作的法律授權,以及公司支付的首次就業藥物篩查令人滿意,在每種情況下,均未完成。
15.
整個協議、修訂和執行:本協議連同保密、發展和競業禁止協議以及股權文件,構成您和公司之間的完整協議,包含您在公司的所有僱傭條款,並取代您和公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭或默示的)。本協議只能通過您和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修訂或修改。本協議的條款以及關於本協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議的解決,或因本協議、您在公司的僱傭關係或您與公司之間的任何其他關係而產生、與之相關或以任何方式與之相關的任何爭議(“爭議”),將受新澤西州法律管轄,不包括與衝突或法律選擇有關的法律。您和公司服從以下專屬個人管轄權

 

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位於新澤西州的聯邦和州法院,涉及任何糾紛或與任何糾紛有關的任何索賠。
16.
轉讓:未經對方事先書面同意,您和本公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益;但是,公司可在未經您同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其一家關聯公司或本公司此後將與其進行重組、合併、合併或向其轉讓其全部或基本上所有財產或資產的任何人。本協議適用於您和公司以及我們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益,並對其具有約束力。
17.
可分性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行,則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響,並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
18.
對手方:本協議可另行簽署。當兩份副本簽署時,應視為一份文件。經簽署的副本的PDF複印件與正本具有同等效力。

 

[簽名頁面如下]

 

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我們很高興有機會在阿馬林與您合作。如果您對此信息有任何疑問,請不要猶豫,儘管打電話。否則,請簽署本協議和保密、發展和競業禁止協議,並在2022年5月27日之前將這兩份協議返還給我,以確認您接受這一就業機會。

簽署人和代表:

Amarin公司PLC

簽名:/s/卡里姆·米哈伊爾

姓名:卡里姆·米哈伊爾

頭銜:首席執行官

 

日期:2022年5月27日

已接受:

署名:/s/託馬斯·賴利

姓名:託馬斯·賴利

日期:2022年5月27日

 

附件:附件A

保密、發展與競業禁止協議

 

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