交易CUSIP：23242UAX1
設施CUSIP：23242UAY9
五年信貸協議
隨處可見
CVS Health Corporation，
本合同的出借方，
巴克萊銀行和摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯合辛迪加代理，
高盛美國銀行和
富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理，
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
______________________________
日期：2022年5月16日
______________________________
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行、高盛美國銀行、
摩根大通銀行，N.A.
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| | | | | | | | | | | |
| 1. | CONSTRUCTION...............................................的定義和原理 | 1 |
| 1.1 | Definitions................................................................................................................. | 1 |
| 1.2 | Principles of Construction......................................................................................... | 21 |
| | | |
| 2. | AMOUNT AND TERMS OF LOANS................................................................................. | 23 |
| 2.1 | Revolving Credit Loans............................................................................................ | 23 |
| 2.2 | Swing Line Loans..................................................................................................... | 23 |
| 2.3 | 借款循環信用貸款及週轉額度貸款通知書..................... | 25 |
| 2.4 | Competitive Bid Loans and Procedure..................................................................... | 25 |
| 2.5 | Use of Proceeds......................................................................................................... | 28 |
| 2.6 | 終止、減少或增加Commitments.............................................. | 28 |
| 2.7 | Prepayments of Loans............................................................................................... | 30 |
| 2.8 | Letter of Credit Sub-facility...................................................................................... | 30 |
| 2.9 | Letter of Credit Participation.................................................................................... | 32 |
| 2.10 | 關於信用證付款的絕對義務. | 33 |
| 2.11 | Notes.......................................................................................................................... | 33 |
| 2.12 | Extension of Commitment Termination Date........................................................... | 33 |
| 2.13 | Defaulting Lenders.................................................................................................... | 34 |
| | | |
| 3. | 收益、付款、轉換、利息、收益保護 | |
| AND FEES............................................................................................................................. | 37 |
| 3.1 | Disbursement of the Proceeds of the Loans.............................................................. | 37 |
| 3.2 | Payments................................................................................................................... | 38 |
| 3.3 | Conversions; Other Matters...................................................................................... | 39 |
| 3.4 | Interest Rates and Payment Dates............................................................................. | 40 |
| 3.5 | Indemnification for Loss........................................................................................... | 42 |
| 3.6 | Reimbursement for Costs, Etc.................................................................................. | 43 |
| 3.7 | Illegality of Funding................................................................................................. | 43 |
| 3.8 | Option to Fund; Substituted Interest Rate................................................................. | 44 |
| 3.9 | Certificates of Payment and Reimbursement............................................................ | 46 |
| 3.10 | Taxes; Net Payments................................................................................................ | 47 |
| 3.11 | Facility Fees.............................................................................................................. | 50 |
| 3.12 | Letter of Credit Participation Fee.............................................................................. | 51 |
| 3.13 | Replacement of Lender............................................................................................. | 51 |
| | | |
| 4. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES..................................................................... | 52 |
| 4.1 | Existence and Power................................................................................................. | 52 |
| 4.2 | Authority; Affected Financial Institution.................................................................. | 52 |
| 4.3 | Binding Agreement................................................................................................... | 52 |
| 4.4 | Litigation................................................................................................................... | 52 |
| 4.5 | No Conflicting Agreements...................................................................................... | 53 |
| 4.6 | [已保留]................................................................................................................. | 53 |
| 4.7 | [已保留]................................................................................................................. | 53 |
| 4.8 | Governmental Regulations........................................................................................ | 53 |
| 4.9 | Federal Reserve Regulations; Use of Proceeds......................................................... | 53 |
| 4.10 | No Misrepresentation................................................................................................ | 53 |
| 4.11 | [已保留]................................................................................................................. | 54 |
| 4.12 | [已保留].................................................................................................................. | 54 |
| 4.13 | Financial Statements................................................................................................. | 54 |
| | | | | | | | | | | |
| 4.14 | Anti-Corruption Laws and Sanctions........................................................................ | 54 |
| | | |
| 5. | CONDITIONS TO EFFECTIVENESS................................................................................ | 54 |
| 5.1 | Agreement................................................................................................................. | 55 |
| 5.2 | Notes......................................................................................................................... | 55 |
| 5.3 | Corporate Action....................................................................................................... | 55 |
| 5.4 | Opinion of Counsel to the Borrower......................................................................... | 55 |
| 5.5 | Termination of Existing 2018 Credit Agreement..................................................... | 55 |
| 5.6 | 無默認和表示法和Warranties...................................................... | 55 |
| 5.7 | Fees........................................................................................................................... | 56 |
| 5.8 | Due Diligence; “Know Your Customer”.................................................................. | 56 |
| | | |
| 6. | 貸款條件-所有貸款及信用證.. | 56 |
| 6.1 | Compliance............................................................................................................... | 56 |
| 6.2 | Requests.................................................................................................................... | 56 |
| | | |
| 7. | AFFIRMATIVE COVENANTS.......................................................................................... | 57 |
| 7.1 | Legal Existence......................................................................................................... | 57 |
| 7.2 | Taxes......................................................................................................................... | 57 |
| 7.3 | [已保留]................................................................................................................. | 57 |
| 7.4 | [已保留]................................................................................................................. | 57 |
| 7.5 | [已保留]................................................................................................................. | 57 |
| 7.6 | Observance of Legal Requirements.......................................................................... | 57 |
| 7.7 | Financial Statements and Other Information............................................................ | 58 |
| 7.8 | Records..................................................................................................................... | 59 |
| | | |
| 8. | NEGATIVE COVENANTS..................................................................................... | 59 |
| 8.1 | [已保留]................................................................................................................. | 59 |
| 8.2 | Liens.......................................................................................................................... | 59 |
| 8.3 | Dispositions............................................................................................................... | 60 |
| 8.4 | Merger or Consolidation, Etc.................................................................................... | 60 |
| 8.5 | [已保留]................................................................................................................. | 61 |
| 8.6 | [已保留]................................................................................................................. | 61 |
| 8.7 | Subsidiaries..................................................對上游分紅的限制 | 61 |
| 8.8 | [已保留]................................................................................................................. | 61 |
| 8.9 | 綜合負債佔Capitalization.....................................總額的比率 | 61 |
| | | |
| 9. | DEFAULT............................................................................................................................ | 62 |
| 9.1 | Events of Default...................................................................................................... | 62 |
| 9.2 | Remedies................................................................................................................... | 64 |
| | | |
| 10. | AGENT................................................................................................................................. | 65 |
| 10.1 | Appointment and Authority...................................................................................... | 65 |
| 10.2 | Rights as a Lender..................................................................................................... | 65 |
| 10.3 | Exculpatory Provisions............................................................................................. | 65 |
| 10.4 | Reliance by Administrative Agent............................................................................ | 66 |
| 10.5 | Delegation of Duties................................................................................................. | 67 |
| 10.6 | Resignation of Administrative Agent....................................................................... | 67 |
| 10.7 | 對行政代理和其他貸款方的不信賴..................... | 68 |
| 10.8 | No Other Duties, Etc................................................................................................. | 68 |
| 10.8 | Recovery of Erroneous Payments............................................................................. | 68 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 11. | OTHER PROVISIONS......................................................................................................... | 69 |
| 11.1 | Amendments, Waivers, Etc....................................................................................... | 69 |
| 11.2 | Notices...................................................................................................................... | 70 |
| 11.3 | No Waiver; Cumulative Remedies................................................................ | 73 |
| 11.4 | 表示的生存與Warranties.................................................. | 73 |
| 11.5 | 費用的支付；受保障的Liabilities.............................................. | 73 |
| 11.6 | Lending Offices........................................................................................................ | 74 |
| 11.7 | Successors and Assigns.................................................................................. | 74 |
| 11.8 | Counterparts; Electronic Execution............................................................... | 80 |
| 11.9 | Set-off and Sharing of Payments.............................................................................. | 81 |
| 11.10 | Indemnity ....................................................................................................... | 82 |
| 11.11 | Governing Law ....................................................................................................... | 84 |
| 11.12 | Severability ....................................................................................................... | 84 |
| 11.13 | Integration ....................................................................................................... | 84 |
| 11.14 | Treatment of Certain Information............................................................................. | 85 |
| 11.15 | Acknowledgments..................................................................................................... | 86 |
| 11.16 | Consent to Jurisdiction.............................................................................................. | 86 |
| 11.17 | Service of Process..................................................................................................... | 86 |
| 11.18 | No Limitation on Service or Suit.............................................................................. | 86 |
| 11.19 | WAIVER OF TRIAL BY JURY.............................................................................. | 86 |
| 11.20 | Patriot Act Notice..................................................................................................... | 87 |
| 11.21 | No Fiduciary Duty.................................................................................................... | 87 |
| 11.22 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |
| | Institutions ............................................................................................................. | 87 |
| 11.23 | Certain ERISA Matters.............................................................................................. | 87 |
展品
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| 附件A | 承諾書清單 |
| 附件B | 紙幣的格式 |
| 附件C | 借閲申請表格 |
| 附件D-1 | 借款人的律師的意見格式 |
| 附件D-2 | 借款人特別顧問的意見格式 |
| 附件E | 轉讓的形式和假設 |
| 附件F | 競標申請書格式 |
| 附件G | 投標邀請書格式 |
| 附件H | 競爭性投標的形式 |
| 證物一 | 競爭性中標/拒絕函格式 |
| 附件J | 信用證申請表 |
| 附件K | 增加承擔額補充資料表格 |
CVS Health Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方不時(各自為“貸款人”，合稱“貸款人”)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(“巴克萊”)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“JPMC”)作為聯合辛迪加代理(以這種身份，各自為“共同辛迪加代理”，統稱為“共同辛迪加代理”)、高盛美國銀行(Goldman Sachs bank USA，簡稱“GS”)和富國銀行(Wells Fargo Bank，簡稱“Wells Fargo”)簽署的於2022年5月16日簽署的五年期信貸協議。國家銀行協會(“富國銀行”)，作為共同文件代理(以這種身份，每個人都是“共同文件代理”，統稱為“共同文件代理”)，美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人的行政代理(以這種身份，及其繼承人和受讓人，稱為“行政代理”)。
1.定義和施工原則
1.1定義。
在任何貸款文件(定義如下)中使用時，除非上下文另有特別要求，否則下列各術語應具有賦予其的含義：
“ABR墊款”：循環信貸貸款(或其任何部分)在其(或該等部分)以備用基本利率為基礎的利率發放或維持時發放或維持。
“收購債務”：指借款人或其任何附屬公司為為重大收購及任何相關交易或一系列相關交易(包括為再融資或替換將被收購的個人或資產的全部或部分先前存在的債務的目的)而全部或部分融資而產生的任何債務，如果該等重大收購未完成，該債務可予贖回或預付。
“累積資金不足”：如ERISA第304節所界定。
“行政代理”：如前言所述。
“行政代理人辦公室”：行政代理人的地址和第11.2節規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。
“預付款”：ABR預付款或長期SOFR預付款。
“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“聯屬公司”：指在任何時間及不時就任何人而言，當時(A)控制該人、(B)由該人控制或(C)與該人共同控制的任何其他人(該人的全資附屬公司除外)。本定義中對任何人使用的“控制”一詞，是指直接或間接通過一個或多箇中間人，通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券或其他利益，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。
“代理方”：如第11.2(D)節所述。
“總承諾額”：在任何時候，貸款人在本協議項下的承諾額之和。生效日的承諾額總額為20億美元。
“總信貸風險”：在任何時候，(A)貸款人在該時間的承諾總信貸風險和(B)在該時間所有競爭性投標貸款的總未償還本金餘額的總和。
“信用證承諾總額”：在任何時候，發行人在該時間的信用證承諾的總和。生效日的信用證承諾總額為150,000,000美元。
“協議”：本五年期信貸協議，可隨時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“備用基本利率”：在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈的作為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日生效的一個月SOFR利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一最優惠利率的任何變化，將於公告中指定的開盤之日生效。如果根據本條款第3.8節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。
“反腐敗法”：任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或與賄賂或腐敗有關的適用於借款人或子公司的所有法律、規則和條例。
“適用保證金”：(1)就未付本金餘額而言，在“資產負債表墊款”一欄中列出的適用百分比；(2)就按SOFR每日浮動利率計息的定期SOFR墊款和週轉額度貸款的未付本金餘額而言，在以下標題為“定期SOFR墊款/週轉額度貸款”一欄中列出的適用百分比；(Iii)就融資費而言，在以下標題為“融資費”一欄中列出的適用百分比；(4)就備用信用證應付的信用證參與費而言，在“參與費--備用”一欄中所列的適用百分比；和(V)就商業信用證所應支付的信用證參與費而言，在“參與費-商業”一欄中所列的適用百分比，在每種情況下，均與適用的定價水平相對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定價水平 | ABR技術進展 | 定期SOFR預付款/週轉額度貸款 | 設施費 | 參賽費-待機 | 參賽費-商業費用 |
| 第一級定價 | 0.000% | 0.700% | 0.050% | 0.700% | 0.3500% |
| 第二級定價 | 0.000% | 0.815% | 0.060% | 0.815% | 0.4075% |
| 第三級定價 | 0.000% | 0.920% | 0.080% | 0.920% | 0.4600% |
| 第四級定價 | 0.025% | 1.025% | 0.100% | 1.025% | 0.5125% |
| 定價級別V | 0.125% | 1.125% | 0.125% | 1.125% | 0.5625% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定價級別VI | 0.275% | 1.275% | 0.225% | 1.275% | 0.6375% |
由於定價水平的變化而導致的適用保證金的減少，應在借款人意識到定價水平的適用性發生任何變化後，由借款人向行政代理髮出通知後生效。由於定價水平的變化而導致的適用保證金的增加，應於穆迪或標普下調或撤銷借款人的優先無擔保長期債務評級的任何降級或撤銷的生效日期生效。
“核準基金”：任何正在(或將會)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的個人(自然人除外)，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
“轉讓和假設”：出借人和受讓人(經第11.7(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。
“獲授權人員”：(A)借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監；(B)僅為根據第5.3節交付任職證書的目的，借款人的祕書或任何助理祕書；及(C)僅為根據第2.3和3.3節發出通知的目的，由任何上述高級人員在發給管理代理人的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，須被最終推定為已由借款人採取一切必要的公司及/或其他行動而獲授權，而該獲授權人員亦須被最終推定為已代表借款人行事。
“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“巴克萊”：前言中的定義。
《BAS》：美國銀行證券公司
“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“福利計劃”：如第11.23(C)節所述。
“美國銀行”：指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。
“借款人”：如前言所述。
“借款人資料”：定義見第7.7節。
“借款日期”：(I)就循環信用貸款而言，指貸款人應根據借款請求或根據強制借款進行循環信用貸款的任何國內營業日；(Ii)對於競爭性投標貸款而言，是貸款人應根據競爭性投標請求作出競爭性投標貸款的任何國內營業日；(Iii)對於迴旋額度貸款而言，是指回旋額度貸款人應根據借款請求進行迴旋額度貸款的任何國內營業日；以及(Iv)對於信用證，任何國內營業日，在這一天，出票人應根據信用證要求開具信用證。
“借款申請”：主要以附件C的形式或行政代理批准的其他形式的循環信用貸款或週轉額度貸款的請求，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。
“控制權變更”：下列任何一項：
(I)任何人或團體(如經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(3)條所用)，(A)擁有或取得借款人一般投票權的35%或以上的證券的實益擁有權，或(B)直接或間接擁有直接或間接地指示或安排指示借款人的管理層及政策的權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式；或
(Ii)由於任何原因，留任董事應停止在當時任職的借款人的董事會中擔任過半數成員。
芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“共同文件代理”和“共同文件代理”：如前言所述。
“聯合辛迪加代理”和“共同辛迪加代理”：如序言中所定義。
“商業信用證承諾”：在任何時候，就任何出票人而言，該出票人按照本條款開具商業信用證的承諾，其未償還面值總額不超過下列兩項中較小的一項：(A)此時在附件A中“商業信用證承諾”項下與該出票人名稱相鄰的金額，或者，如果未在附件A中列出，則為該出票人應在該時間或之前按照第11.7節從另一出票人處承擔的“商業信用證承諾”，可根據第2.6節和第11.7節隨時調整，或(B)當時有效的總承諾額的6.0%。
“商業信用證風險”：在任何時候，對於任何出票人，金額都等於該出票人在商業信用證方面的信用證風險。
“承諾”：就任何貸款人而言，該貸款人承諾在符合本協議條款和條件的情況下提供循環信貸貸款，未償還本金總額不超過該貸款人的承諾金額。
“承諾額”：在任何時候，就任何貸款人而言，在附件A中“承諾額”標題下與該貸款人名稱相鄰的金額，或者，如果該貸款人不在附件A中，則指該貸款人在第11.7節或之前根據第2.6節和第11.7節不時調整的“承諾額”。
“增加承付款補充資料”：實質上以附件K的形式提供的增加承付款補充資料。
“承諾額百分比”：在任何時候，對任何貸款人而言，一個分數(用小數點後九位的百分比表示)，其分子是該貸款人當時的承諾額，分母是當時的總承諾額；但如果承諾額已經到期或以其他方式終止或終止，則應在緊接其之前確定承諾額百分比。
“承諾期”：指自生效之日起至承諾終止之日止的期間，或在所有承諾應根據本合同條款終止的較早日期結束的期間。
“承諾終止日期”：(I)2027年5月16日(受第2.12節規定的延期的約束)和(Ii)貸款到期並根據本協議條款支付的日期，以較早者為準，無論是以加速、提前還款意向通知或其他方式。
“已承諾信貸風險”：就任何貸款人而言，指(A)該貸款人的循環信貸貸款的未償還本金餘額、(B)該貸款人的週轉額度風險敞口及(C)該貸款人的信用證風險敞口的總和。
“通信”：如第11.8(B)節所述。
“補償性利息支付”：如第3.4(C)節所界定。
“競爭性投標”：貸款人提出的提供一筆或多筆競爭性投標貸款的要約，基本上以附件H的形式。
“競爭性投標接受/拒絕函”：借款人根據第2.4(D)節基本上以附件I的形式發出的通知。
“競爭性投標貸款”：如第2.4(A)節所述。
“競爭性投標利率”：對於貸款人根據第2.4(B)條提出的任何競爭性投標，該貸款人提供的固定利率(應以不超過四位小數點的形式表示)。
“競爭性投標請求”：借款人基本上以附件F的形式提出的競爭性投標請求。
“競價利息期”：對於競爭性投標貸款，指自該競爭性投標貸款發出之日起至該競標請求書要求之日止的期間，不得早於該競爭性投標貸款之日後3日或遲於該競爭性投標貸款之日後180日；但該競爭性利息期在國內營業日以外的日子終止的，應當予以延長。
至下一個國內營業日，除非該下一個國內營業日是承諾終止日或之後的日期，在這種情況下，該競爭利息期應在下一個國內營業日結束。利息應自競爭性利息期的第一天起計，包括該競爭性利息期的第一天，但不包括該競爭性利息期的最後一天。
“符合變化”：就SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“替代基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“期限SOFR每日浮動利率”、“一個月SOFR利率”和“期限SOFR利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“國內營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更，借款請求的時間或預付款、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，由行政代理在與借款人協商後酌情決定，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後以其他管理方式進行管理，確定對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。
“合併”：借款人和子公司按照公認會計準則合併。
“或有債務”：對於任何人(“次債務人”)，該次債務人的任何義務(A)擔保或實際上擔保他人的任何投資的任何回報，或(B)擔保或實際上擔保任何其他人(“主債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括該次債務人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的受益人保證該主要債務的受益人有能力償付該主要債務，(Iv)以其他方式向該主要債務的受益人保證或使該等主要債務的受益人免受損失，及(V)就該次債務人為普通合夥人的任何合夥的債務而言，但如該合夥的該等債務對該次債務人及其獨立財產並無追索權，則屬例外；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中為存放或託收而背書的票據。
“繼續董事”：指借款人的任何董事會成員，(I)在生效日期是該董事會的成員，(Ii)在生效日期由董事會提名參選，其中大多數是生效日的董事，或(Iii)其選舉或提名得到一名或多名董事的批准。
“控制人”：定義見第3.6節。
“轉換”、“轉換”和“轉換”：分別指根據第3.3節將一種類型的循環信貸貸款轉換為另一種類型的循環信貸貸款。
“費用”：如第3.6節所述。
“信貸風險”：就任何貸款人而言，指(A)該貸款人當時承諾的信貸風險和(B)該貸款人當時所有競爭性投標貸款的未償還本金餘額之和。
“信貸方”：行政代理、擺動額度貸款人、發行人和貸款人。
“每日簡單SOFR”：關於任何適用的確定日期，SOFR於該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈。
“違約”：指第9.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。
“違約貸款人”：由行政代理人合理確定的任何貸款人，如(A)未能在本合同要求其提供資金的日期的兩個國內營業日內為其貸款或參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(B)以書面形式通知借款人或任何貸款方，其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示其不打算履行本協議項下或其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並説明該立場的依據是該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理(基於合理地相信其可能不履行其資金義務)提出書面請求後兩個工作日，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款的義務有關的條款；但在行政代理收到該確認書後，該貸款人即不再是本條(C)所指的失責貸款人, (D)未能在到期之日起兩個營業日內，以其他方式向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，或(E)(I)變得或無力償債，或其母公司已破產或無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、清盤人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進、或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、清盤人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為或有母公司成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局或其文書取得或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或因對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權而有資格成為失責貸款人，只要該擁有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定該貸款人所訂立的任何協議，則該貸款人不得僅因此而有資格成為失責貸款人。
“處置”：就任何人而言，該人以任何方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置：
(A)任何其他人的股額或其他權益，
(B)任何業務、經營實體、分部或分部，或
(C)該人的任何其他財產，但不包括(1)出售存貨(與大宗轉讓有關的除外)、(2)處置設備和(3)出售現金投資。
“被取消資格的機構”：指(A)借款人或其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式(通過在平臺上張貼通知的方式)向行政代理和貸款人指明的那些人(在確定之日前不少於一(1)個國內營業日)(有一項理解，即使本合同有任何相反規定，在任何情況下，補充條款都不應追溯適用於取消任何以前已獲得本合同項下的轉讓或參與權益的人的資格，否則該人是合格受讓人，但在該指定生效後，任何此等人不得獲得任何額外的承諾、墊款或參與)。(B)借款人在生效日期前以書面形式向行政代理指明的其他人員，以及(C)借款人根據(A)或(B)款確定的、可通過姓名明確指明或借款人以書面方式向行政代理指明的關聯方；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。
“股息限制”：定義見第8.7節。
“美元”：美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內營業日”：除星期六、星期日或紐約市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。
“生效日期”：如第5節所述。
“電子版”：如第11.8(B)節所述。
“電子記錄”：第11.8(B)節的定義。
“電子簽名”：如第11.8(B)節所述。
“合格受讓人”：第11.7(B)節規定的許可受讓人，且已獲得第11.7(B)節要求其同意的每一方的同意的人。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.7(H)條。
“員工福利計劃”：由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資的員工福利計劃，符合ERISA第3(3)條的含義。
“環境法”：指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質有關，與健康和安全問題有關。
“環境責任”：對任何人，其直接或間接因(I)違反任何環境法，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、排放或處置，(Iii)暴露於任何危險物質，(Iv)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(I)違反任何環境法，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、排放或處置的任何法定、普通法或衡平法責任(包括任何損害賠償責任、環境調查、採樣或補救費用、罰款、處罰或賠償責任)，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權”：股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有投票權，或個人的收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何一項。
“ERISA”：指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何繼承者，以及根據該法發佈的、不時有效的規則和條例。
“ERISA附屬機構”：當用於僱員福利計劃、僱員福利計劃、PBGC或《國税法》關於僱員福利計劃的規定時，是指屬於《國税法》第414(B)或(C)節所指的任何組織集團成員的任何人，或僅就《國税法》第414(M)或(O)節適用的規定而言，即借款人或任何子公司是其成員的任何人。
“ERISA事件”：(A)《ERISA》第4043條界定的與養卹金計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或《國税法》第430、431或432條或《ERISA》第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(C)根據《國税法》或《ERISA》提出放棄任何養卹金計劃最低供資標準的申請；(D)借款人、任何附屬公司或ERISA關聯公司因終止任何養卹金計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，借款人、任何附屬公司或ERISA關聯公司；(E)借款人、任何附屬公司或ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的通知；。(F)借款人發生：。
任何子公司或ERISA附屬公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而承擔的任何責任；(G)適用《國税法》第436條規定的任何限制；或(H)未支付《國税法》第430(J)條規定的任何款項。
“ESG”：如第2.14(A)節所述。
“ESG修正案”：如第2.14(A)節所述。
“ESG適用利潤率調整”：如第2.14(A)節所述。
“ESG定價規定”：如第2.14(A)節所述。
“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”：指第9.1節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求或任何其他條件。
“不含税”：對於行政代理人、任何貸款人、任何出借人或任何其他收款人，任何將由借款人根據本合同或任何其他貸款文件或因借款人的任何義務或任何其他貸款文件而支付的款項，(A)對其淨收入(不論面額)或總收入徵收或以其總收益衡量的税，以及特許經營税，在每一種情況下，(I)根據其組織或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)對其徵收的税，或(Ii)其他關連税項；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或其他關連税項；(C)就貸款人而言，指在該貸款人成為本協議一方(受讓人根據第3.13條提出的受讓人除外)或指定新的貸款辦事處時，對應付予該貸款人的款項徵收的任何預扣税，但在每種情況下，該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時有權繳付的任何預扣税除外，根據第3.10節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額；(D)因該收款人未能或無法遵守第3.10(F)節而徵收的任何税款；以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。
“現有承諾終止日期”：如第2.12(A)節所述。
“現有的2018年信貸協議”：由借款人、不時的貸款方、作為聯合銀團代理的巴克萊和JPMC、作為共同文件代理的美國銀行、GS和富國銀行以及作為行政代理的紐約梅隆銀行簽訂的、日期為2018年5月17日的五年期信貸協議，並可不時對其進行修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改。
“現有2019年信貸協議”：由借款人、貸款方不時、巴克萊和JPMC作為聯合辛迪加代理，GS和富國銀行作為共同文件代理，美國銀行作為行政代理，於2019年5月16日簽署的五年信貸協議，可不時對其進行修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改。
《現有的2021年信貸協議》：一份日期為2021年5月11日的五年期信貸協議，由借款人、不時的貸款方巴克萊銀行和摩根大通共同簽署。
作為共同文件代理的辛迪加代理GS和富國銀行，以及作為行政代理的美國銀行，可能會不時對其進行修改、修改和重述、補充、替換或以其他方式修改。
“到期日”：第一個日期，發生在承諾終止或根據本協議終止之日之後，在該日期不應有未償還的貸款、償付義務或信用證。
“延期日期”：如第2.12(A)節所述。
“延期請求”：如第2.12(A)節所述。
“設施費用”：如第3.11節所述。
“FATCA”：截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與之相關的任何適用的政府間協定、以及在任何其他司法管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導。
“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個國內營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，“聯邦基金有效利率”應被視為零。
“費用”：如第3.2(A)節所述。
“財務報表”：定義見第4.13節。
“外國貸款人”：指美國國內税法第7701(A)(30)條所指的非美國人的任何貸款人或任何發行人。
“公認會計原則”：在符合第1.2(B)節的前提下，一貫適用會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中所載的公認會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。
“政府當局”：任何外國、聯邦、州、市政府或其他政府，或其任何部門、委員會、董事會、局、機構、公共當局或機構，或任何法院、仲裁員、監管機構或中央銀行(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“GS”：如序言中所定義。
“危險材料”：所有易燃、爆炸性、反應性、腐蝕性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒材料、物質、化學品、廢物或其他污染物，包括但
不限於石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物、危險生物製劑、危險醫藥物質和所有其他材料、物質、化學品、廢物、污染物或任何性質的污染物，或現在或將來根據任何環境法被定義、列出或分類為危險或有毒物質、物質、化學物質、廢物、污染物或污染物。
“最高合法利率”：對於任何貸款人，根據適用於該貸款人、本協議和其他貸款文件的法律，在任何時間或不時可以就貸款或票據訂立合同、收取、收取或收取的最高利率，或根據本協議可能欠該貸款人的最高利率。
“增加貸款人”：如第2.6(D)節所界定。
“負債”：就某一特定時間的任何人而言，該人的所有項目均構成(A)借款的債務或財產的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的應計費用除外)，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)與任何有條件出售或其他所有權保留協議有關的債務，(D)在承兑便利下產生的債務以及在所有信用證項下可提取的金額(就第8.9節而言，不包括，借款人或任何附屬公司在正常業務過程中取得的信用證)，並在沒有重複的情況下，將根據該信用證開具的所有匯票，在該人不償還出票人支付該匯票的範圍內；。(E)該人作為承租人的義務中，按照公認會計原則須在該人的資產負債表上資本化的部分。(F)上述(A)至(E)款所述的所有債務，由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保，即使該人不承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任(承運人、倉庫管理員、機械師、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似非自願留置權除外)，以及(G)與上述(A)至(F)款所述任何債務有關的或有債務；但就本定義而言，負債不包括公司間債務以及與利率上限、利率上限、利率上下限、利率互換或其他類似協議有關的債務。
“借款負債”：對某一特定時間的任何人而言，指該人的所有項目，而這些項目無重複地構成(A)借款負債或財產的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用除外)，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的負債，(C)該人作為承租人的任何債務中按照公認會計原則須在其資產負債表上資本化的部分。和(D)與上文(A)至(C)款所述任何債務有關的或有債務；但就本定義而言，借入款項的負債並不包括與利率上限、利率上限、利率掛鈎、利率互換或其他類似協議有關的公司間債務及債務。
“賠償金額”：如第11.10(B)節所述。
“賠償責任”：如第11.5(A)節所述。
“受補償人”：如第11.10(A)節所界定。
“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
“信息”：如第11.14(B)節所述。
“保險附屬公司”：指受保險業監理處處長、衞生專員或任何適用司法管轄區內任何同等政府當局監管的任何附屬公司。
“無形資產”：指在任何日期，借款人及其子公司在截止日期前不超過135天的財政季度結束時，根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表上所示的價值：(1)所有商號、商標、許可證、專利、版權、服務標誌、商譽和其他類似無形資產；(2)組織和開發成本；(3)遞延費用(不包括預付項目，如保險、税收、利息、佣金、租金、養老金、補償和類似項目以及正在攤銷的有形資產)；以及(4)未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。
“公司間債務”：(1)借款人對借款人的一個或多個子公司的負債；(2)借款人的一個或多個子公司對借款人或借款人的任何一個或多個其他子公司的負債。
“付息日期”：(I)就任何ABR墊款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從該ABR墊款或任何期限SOFR墊款轉換為ABR墊款後的第一天開始；(Ii)對於任何週轉額度貸款，該週轉額度貸款的未償還本金餘額應根據第2.2(A)條到期並應予支付；(Iii)就借款人已選擇一個或三個月的期限SOFR利息期間的任何期限SOFR墊款而言，就借款人已選擇90天或以下競爭利息期的任何競爭性投標貸款而言，(V)就借款人已選擇大於3個月或90天(視屬何情況而定)的利息期、該利息期的第三個月的最後一天或該等利息期的最後一天(視屬何情況而定)而言，(V)就任何期限SOFR預付款或競爭性投標貸款而言，(V)如借款人已就其選擇90天或以下的競爭利息期或該競爭性投標貸款的最後一天。
“利息期”：根據具體情況，定為利息期或競爭性利息期。
“國税法”：指經不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者，以及根據該法典頒佈的、不時有效的規則和條例。
“簽發”或“簽發”：當用於信用證時，應被視為包括該信用證金額的任何增加。
“發行人”：巴克萊、美國銀行、高盛、摩根大通和富國銀行；每一家都是“發行人”。
“聯合牽頭協調人”：BAS、巴克萊、GS、JPMC和WFS。
“JPMC”：如序言中所界定。
“關鍵績效指標”：如第2.14(A)節所述。
“出借人”和“出借人”：如前言中所定義；該術語還包括搖擺線出借人和每個發行人，如果本文要求或允許這樣包括在內。
“貸款方”：定義見第10.9節。
“信用證”和“信用證”：如第2.8(A)節所述。
“信用證申請”：為開具或修改信用證而提出的申請和協議，其格式應為適用的出證人不時使用的格式。
“信用證承諾”：對於任何出票人，在任何時候，該出票人按照本合同條款開具信用證(為免生疑問，應包括所有備用信用證和由該出票人出具的所有商業信用證)的承諾，其未償還金額總額不超過(A)當時在附件A中“信用證承諾”項下與該出票人名稱相鄰的金額，或者，如果未在附件A中列出，根據第11.7節或之前該出票人應根據第2.6節和第11.7節不時調整的時間從另一出票人處承擔的“信用證承諾”，以及(B)等於當時有效的總承諾金額乘以一個等於分數的百分比的金額，分子為1，分母為5。
“信用證風險敞口”：在任何時候，(A)就所有貸款人而言，(I)當時根據所有未到期信用證可提取的最高總金額(不論是否已經或可能滿足根據信用證提取的條件)的總和，(Ii)此時根據所有信用證提取的所有未兑現匯票(未被退票)的總金額，以及(Iii)當時償還義務的未償還本金總額，(B)就任何貸款人而言，等於該貸款人在此時的承諾百分比乘以根據本定義第(A)款確定的金額的金額，以及(C)就任何出票人而言，根據本定義第(A)款就該開證人出具的信用證確定的金額。
“信用證參與費”：定義見第3.12節。
“信用證申請”：實質上是以附件J的形式提出的申請。
“留置權”：任何抵押、質押、質押、轉讓、留置權、存款安排、押記、產權負擔或其他擔保安排或任何種類的擔保權益，或賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的利益；但在任何情況下，無形資產的經營租賃或許可證均不得視為留置權。
“貸款”：循環信用貸款、競爭性投標貸款或週轉額度貸款，視具體情況而定。
“貸款文件”：本協議及簽署和交付後的票據(如有)和償還協議(如有)。
“貸款”：循環信用貸款、競標貸款和週轉額度貸款。
“強制性借款”：如第2.2(B)節所述。
“保證金股票”：任何“保證金股票”，如上述術語在聯邦儲備系統理事會U規則中定義，該規則可不時修訂或補充。
“重大收購”：任何收購：(A)任何人的股權，但在收購生效後，該人將成為附屬公司；或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)組成的資產；但其總對價(包括在
與此相關，與遞延收購價格有關的所有義務(包括任何收購價格調整下的義務，但不包括盈利或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的支付義務)等於或超過500,000,000美元。
“重大不利”：就任何變化或影響而言，指(I)借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、業務、業務或財產的重大不利變化或影響，(Ii)借款人履行貸款文件規定義務的能力，或(Iii)行政代理、任何發行人或任何貸款人強制執行貸款文件的能力。
“重大子公司”：借款人的子公司，借款人及其其他子公司在該子公司的投資和對該子公司的墊款超過借款人及其綜合子公司在最近結束的財政年度結束時總資產的10%(10%)，(Ii)借款人及其其他子公司在該子公司總資產(公司間抵銷後)中的比例份額超過借款人及其綜合子公司截至最近結束的財政年度結束時總資產的10%(10%)。或(Iii)借款人及其其他附屬公司在該附屬公司持續經營的所得税前收入中的權益(不包括任何非控股權益的金額)超過借款人及其綜合附屬公司最近完成的財政年度該等收入的10%(10%)。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“多僱主計劃”：養老金計劃，是《僱員補償和保險法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“議付利率”：對於每筆迴旋額度貸款，借款人和迴旋額度貸款人以書面約定的年利率作為該回旋額度貸款應承擔的利率。
“有形資產淨額”：於任何日期，借款人及附屬公司於截至該日期前不超過135天的財政季度末，根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表所顯示的總資產，減去(I)資產負債表上所示的所有流動負債(一年內到期)及(Ii)與之相關的無形資產及負債。
“新貸款人”：如第2.6(D)節所述。
“非展期貸款人”：定義見第2.12(B)節。
“注”：對於根據第2.11節要求付款的每個貸款人，證明該貸款人的貸款應付給該貸款人的本票(或在該貸款人要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)的本票，主要採用附件B的形式。
“一個月SOFR利率”：對於任何日期的ABR預付款的任何利息計算，年利率等於期限為一個月的SOFR屏幕利率，期限從該日開始，如果“一個月SOFR利率”否則將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該“一個月SOFR利率”應被視為零。
“其他關聯税”：對於行政代理、借款人根據本協議或任何其他貸款文件的任何義務或因借款人的任何義務或任何其他貸款文件而支付的任何款項的任何貸款人、任何發行者或任何其他接收者，由於該等接收者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接收者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善其擔保權益、根據任何貸款文件進行任何其他交易、根據任何貸款文件執行、出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”：所有現在或將來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第3.13節進行的轉讓除外)。
“參與者”：如第11.7(D)節所述。
“參賽者名冊”：第11.7(D)節的定義。
《愛國者法案》：定義見第11.20節。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司，或繼承其職能的任何政府當局。
“養卹金計劃”：在任何時候，任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃)，如其資金要求是或在緊接所涉時間之前六年內的任何時間，受僱員退休保障制度第302條或《國税法》第412條的約束，則全部或部分由借款人、任何子公司或附屬公司負責。
“個人”：任何個人、商號、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、協會、商業信託、股份公司、未註冊的協會、信託、政府當局或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事，並就“ERISA附屬機構”、行業或企業的定義而言。
“重組計劃”：如第11.7(H)(3)節所述。
“平臺”：如第7.7節所定義。
“定價水平”：定價水平I、定價水平II、定價水平III、定價水平IV、定價水平V或定價水平VI，視具體情況而定。
“定價級別I”：當(X)標普對借款人的優先無擔保長期債務評級為A或更高或(Y)穆迪為A2或更高時的任何時間。
“定價級別II”：當(I)標準普爾對借款人的優先無擔保長期債務評級為A-或更高，或(Y)穆迪為A3或更高，以及(Ii)定價級別I不適用時的任何時間。
“定價級別III”：指(I)標準普爾對借款人的優先無擔保長期債務評級為BBB+或更高，或(Y)穆迪為Baa1或更高，以及(Ii)定價級別I和定價級別II均不適用的任何時間。
“第四級定價”：指(I)標準普爾對借款人的優先無擔保長期債務評級為BBB或更高，或(Y)穆迪為Baa2或更高，以及(Ii)第一級、第二級或第三級定價均不適用的任何時候。
“定價級別V”：當(I)標準普爾對借款人的優先無擔保長期債務評級為BBB-或更高，或(Y)穆迪為Baa3或更高，以及(Ii)定價級別I、定價級別II、定價級別III或定價級別IV均不適用時的任何時間。
定價級別VI：指定價級別I、定價級別II、定價級別III、定價級別IV或定價級別V中的任何一種都不適用的任何時間。
儘管上述對定價水平的定義各有不同，但如果在任何時候，標準普爾和穆迪對借款人的優先無擔保長期債務評級相差一個以上相當的評級水平，則適用的定價水平應基於較低的該評級向上調整到下一個較高的評級水平來確定。
“程序”：如第11.10(D)節所述。
“禁止交易”：指根據《國税法》第4975條或《ERISA》第406條禁止，但根據《國税法》第4975條、《ERISA》第408條或任何適用的行政豁免不予豁免的交易。
“財產”：就任何人而言，指該人擁有或租賃的所有類型的不動產、非土地財產或混合財產以及所有類型的有形或無形財產。
“pte”：第11.23(C)節中的定義。
“規章變更”：在本條例生效之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、執行、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，無論第(I)和(Ii)款中的每一條，均應被視為一項《監管變更》，不論其頒佈、採納或發佈的日期，但僅當任何此類要求普遍適用於(且貸款人一般要求償還)與此交易類似的信用交易時，借款人(貸款人是包含類似此定義的條款的信用證或貸款文件的當事人)的信用交易，由貸款人根據各自的合理酌情權確定。
“登記冊”：如第11.7(C)節所述。
“償付協議”：如第2.8(B)節所述，並根據上下文要求，應包括與適用信用證有關的信用證申請。
“償付義務”：指借款人在(A)償付協議項下和(B)本協議項下與信用證有關的所有到期和即將到期的義務和債務。
“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“被替換的貸款人”：定義見第3.13節。
“替代貸款人”：定義見第3.13節。
“所需貸款人”：(A)在承諾終止日期之前或所有承諾終止或終止的較早日期之前的任何時間，承諾額超過總承諾額50%的貸款人，以及(B)在所有其他時間，信用風險超過總信用風險50%的貸款人。
“可撤銷金額”：如第3.2(C)節所定義。
“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
“限制性協議”：定義見第8.7節。
“循環信用貸款”和“循環信用貸款”：如第2.1(A)節所述。
“標準普爾”：標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，或其任何繼承者。
“受制裁國家”：任何時候，作為任何制裁對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”：指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。
“預定不可用日期”：如第3.8(C)(2)節所述。
“美國證券交易委員會報告”：借款人2021年年報Form 10-K，借款人Form 10-Q截至2022年3月31日的季度報告，以及借款人在2022年3月31日之後至生效日期之前提交的任何8-K文件。
“SOFR”：由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”對於每日簡單SOFR和任何期限SOFR的利息期限，0.10%(10.0個基點)。
“特別顧問”：行政代理人可不時聘請的律師。
“附屬公司”：任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其借款人和/或其任何附屬公司
借款人在該時間直接或間接地擁有或控制超過50%的流通股，對一個公司來説，擁有或控制超過50%的流通股，具有普通投票權來選舉董事會或類似的管理機構的多數成員，無論一個或多個類別是否由於任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權，或(B)對於合夥、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，有權分享超過50%的利潤和虧損，無論如何決定。
“繼承率”：如第3.8(C)節所述。
“可持續發展協調人”：美國銀行證券公司，可持續發展協調人。
《可持續性掛鈎貸款原則》：《可持續性掛鈎貸款原則》(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2022年3月出版)。
“迴旋額度承諾額”：迴旋額度貸款人根據本合同條款隨時發放未償還本金總額不超過100,000,000美元(或，如果少於，則為總承諾額)的迴旋額度貸款的承諾，其額度可根據第2.6節予以扣減。
“週轉生產線承諾期”：指從生效日期到(但不包括)週轉生產線終止日期的期間。
“搖擺線風險敞口”：在任何時候，就任何貸款人而言，相當於該貸款人的搖擺線參與額的本金餘額總額的金額。
“搖擺線貸款人”：美國銀行。
“迴旋額度貸款”和“迴旋額度貸款”：定義見第2.2(A)節。
“週轉線到期日”：如第2.2(A)節所述。
“週轉線參與金額”：第2.2(C)節中的定義。
“週轉線終止日期”：指承諾終止日期前7個國內工作日的日期。
“税”：任何政府當局所徵收的税性質的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“期限SOFR”：對於期限SOFR預付款的任何期限SOFR利息期，年利率等於該期限SOFR利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；如果該利率沒有在該確定日期上午11：00之前公佈，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該期限SOFR利息期的SOFR調整；此外，如果根據上述規定確定的SOFR期限小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR期限應視為零。
“定期SOFR預付款”：借款人根據第2.1節或第3.3節的規定，選擇在SOFR期限利息期間按SOFR期限利率計息的循環信用貸款的一部分。
“期限SOFR每日浮動利率”：對於任何日期的期限SOFR每日浮動利率貸款的任何利息計算，浮動利率，可在每個國內營業日變化，等於期限SOFR屏幕利率，在該日之前的兩個美國政府證券營業日，期限相當於從該日期開始的一個月；條件是，如果利率沒有在確定日期的上午11：00之前公佈，則術語SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率，在每種情況下，加上為期一個月的SOFR期限的SOFR調整；此外，如果(I)在與本協議相關的可比利率或後續利率得到可比利率或後續利率的批准的範圍內，批准的利率應以符合市場慣例的方式應用；此外，如該市場慣例在行政上對迴旋貸款機構並不可行，則該核準利率應以該回旋貸款機構與借款人磋商後以其他方式合理釐定的方式應用，(Ii)若根據上述規定釐定的SOFR每日浮動利率期限將小於零，則就本協議及其他貸款文件而言，該利率應被視為零，及(Iii)如該利率因任何原因在當時不可用，則該利率將由迴旋貸款機構合理選擇的替代方法釐定。
“SOFR期限預付款”：對於每一項SOFR預付款，是指自該SOFR預付款被支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續使用之日起至借款人在借款申請中選擇的此後一個月、三個月或六個月止的期間；但：
(A)本應在非國內營業日結束的任何定期SOFR利息期應延長至下一個國內營業日，除非該國內營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該期限SOFR利息期應在前一個國內營業日結束；和
(B)自一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該期限SOFR利息期結束時該日曆月內沒有數字上對應的日期)開始的任何SOFR期限利息期應於該日曆月的最後一個國內營業日結束時結束。
“術語SOFR更換日期”：如第3.8(C)節所述。
“SOFR條款篩選匯率”：由CME(或行政代理合理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR期限匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理酌情指定的報價)。
“終止事件”：對於任何養卹金計劃，(A)ERISA事件，(B)根據ERISA第4041(C)條終止養卹金計劃，或根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止(此類養卹金計劃滿足ERISA第4041(B)條規定的標準終止要求後所作的修改除外)，(C)PBGC根據ERISA第4042條提起終止養卹金計劃的訴訟，或(D)根據《僱員退休保障條例》第4042條委任受託人管理任何退休金計劃。
“門檻金額”：3億美元。
“總資本”：在任何日期，借款人在該日期的綜合負債和股東權益的總和，根據公認會計準則確定。
“交易日期”：如第11.7(H)節所述。
“類型”：對於任何循環信用貸款，該貸款的特徵是ABR預付款或SOFR定期預付款，每一種都構成一種循環信用貸款類型。
“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“不合格金額”：如第3.4(C)節所述。
“上游分紅”：定義見第8.7節。
“美國政府證券營業日”：任何國內營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的任何國內營業日除外。
“美國貸款人”：定義見第3.10(F)節。
“美國納税證明”：如第3.10(F)(Iii)節所述。
“富國銀行”：如序言中所定義。
“WFS”：富國證券有限責任公司。
“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.2施工原則
(A)本協議中定義的所有大寫術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中作出或交付的任何證書、意見或其他文件時，應具有本協議中賦予該等大寫術語的含義，除非其中另有明確規定。
(B)除非本協議另有明文規定，否則本協議中使用的“財政”一詞應指借款人的相關財政期間。在貸款文件和依據貸款文件製作或交付的任何證書、意見或其他文件中使用的，第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據以下條件進行解釋，與之相關的任何會計術語應分別具有下列含義：在緊接上述變更之前有效和適用的公認會計原則將一直生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。在借款人採用ASC 842之後(不論該租賃簽訂日期)，任何根據公認會計準則被描述為經營租賃的租賃不得為資本或融資租賃，就本協議的所有目的而言，任何該等租賃應被視為以在借款人採用ASC 842之前反映經營租賃的相同方式在借款人的綜合財務報表中反映。
(C)在每份貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是指該貸款文件的任何特定規定，除非其中另有明文規定，否則其中所載的章節、附表和證物應指該文件的章節或附表或證物。
(D)除本協議另有明文規定外，本協議中所有提及的時間均指當時在紐約適用的時間。
(E)在貸款文件中插入章節標題僅為方便起見，不得解釋為貸款文件的一部分。除非上下文另有要求，單數中的詞包括複數，複數中的詞包括單數。
(F)凡在任何貸款文件或依據該文件訂立或交付的任何證明書或其他文件內，其條款規定任何人須簽署或籤立該等文件，或提及該等文件是已如此簽署或籤立的，該等條款指該等文件須由(I)就任何身為法團的人士、該法團的任何獲正式授權的高級人員及(Ii)就任何其他人士(個人除外)而言，是或已由該等人士妥為簽署或籤立的。
(G)除非另有特別規定，在每份貸款文件中使用的“包括”和“包括”一詞，應指包括“但不限於”。
(H)凡提及借款人或任何附屬公司的“知悉”或“知悉”，指借款人或該附屬公司的獲授權人員實際知悉的情況。
2.AMOUNT和貸款條件
2.1回收信用貸款
(A)在本協議的條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意在承諾期內不時向借款人提供本協議項下的美元貸款(各自為“循環信貸貸款”及彼此共同及/或彼此的每項循環信貸貸款為“循環信貸貸款”)，在承諾期內借款人可根據本協議的規定借款、預付及再借款。於緊接作出每筆循環信貸貸款及於同一日期償還所有循環額度貸款及競投貸款及支付所有償還債務後，合計信貸風險將不會超過總承諾額。就每個貸款人而言，在發放任何循環信貸貸款時，(I)該貸款人的循環信貸貸款的本金金額構成將發放的循環信貸貸款的一部分，(Ii)所有其他循環信貸貸款的本金餘額(不包括以下列收益償還的循環信貸貸款)的總和，將發放的循環信貸貸款)和(Iii)(A)該貸款人的承諾百分比和(B)所有循環額度貸款(不包括用將發放的循環信貸貸款的收益償還的循環額度貸款)當時未償還的本金餘額總和以及(2)所有貸款人的信用證風險敞口的乘積，將不會超過該貸款人當時的承諾。根據借款人在借款申請中指出的選擇，循環信貸貸款可以是ABR預付款或SOFR定期預付款。
(B)所有循環信貸貸款的未償還本金餘額總額應在承諾終止日期或所有承諾按照第2.6節規定終止的較早日期到期並支付。
2.2迴旋額度貸款
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，並根據本第2.2節規定的其他貸款人的協議，擺動額度貸款人同意在擺動額度承諾期內不時向借款人提供本協議項下的美元貸款(分別為“擺動額度貸款”和統稱為“擺動額度貸款”)。週轉額度貸款(I)可根據本規定償還和再借款，(Ii)在生效後立即不得導致總信貸風險超過總承諾額，(Iii)不得在生效後立即導致所有周轉額度貸款的未償還本金總額超過週轉額度承諾。在任何貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該搖擺線貸款人已與借款人達成令其滿意的安排，以消除該違約貸款人蔘與該擺動額度貸款的風險。如果行政代理或任何貸款人在不遲於與該擺動額度貸款有關的借款日期前一個國內營業日內向該擺動額度貸款人和借款人發出通知，認定第6條所列條件尚未得到滿足或放棄，且截至申請發放該貸款時，該等條件仍未得到滿足，則該擺動額度貸款機構將不會發放該週轉額度貸款。每筆週轉額度貸款應在該週轉額度貸款發放後第十個國內營業日中最早的一天(“週轉額度到期日”)到期和支付，該日是根據第2.6節規定終止週轉額度承諾的日期，以及貸款到期之日和
根據本條例的規定，以加速或其他方式支付。每筆週轉額度貸款應按協議利率計息(如果沒有協議利率，則按SOFR每日浮動利率加適用保證金計息)。迴旋貸款機構應在第11.2節指定的辦事處將回旋貸款所得款項記入借款人在迴旋貸款機構開立的賬户中。
(B)在任何國內營業日，循環額度貸款人可憑其全權酌情決定權向貸款人及借款人發出通知，表示該筆未償還的循環額度貸款的資金來自借入循環信貸貸款(但該通知須當作是在根據第9.1(H)、(I)或(J)條發生違約或違約事件時自動發出的)，在此情況下，以ABR墊款形式借入循環信貸貸款(每次該等借款，所有貸款人應在發出通知後緊接國內營業日的國內營業日，根據貸款人的承諾百分比按比例發放強制性借款)。每次強制性借款的收益應直接匯給擺動額度貸款人，以償還該等未償還的擺動額度貸款。每一貸款人不可撤銷地同意根據每一次強制性借款，以前述語句規定的金額和方式，在週轉額度貸款人以書面規定的日期發放循環信用貸款，儘管：(I)此類強制性借款的金額是否符合本協議要求的貸款的最低金額，(Ii)是否當時未滿足第6節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約，(Iv)此類強制性借款的借款日期，(V)當時所有未償還貸款的本金總額，(Vi)當時的信貸風險總額及(Vii)當時的承諾額。
(C)貸款人每次收到行政代理的通知後，貸款人應無條件、不可撤銷和單獨(而不是聯合)從迴旋額度貸款人購買未償還回旋額度貸款(包括其應計利息)，金額等於其承諾百分比與迴旋額度貸款未償還餘額的乘積(每筆“迴旋額度參與金額”)。每個貸款人還應承擔相當於其承諾百分比與借款人根據第2.2條支付的任何金額的乘積的金額，這些金額隨後被撤銷或避免，或必須以其他方式恢復或退還。這種債務應是無條件的，不考慮任何違約的發生，也不考慮借款人履行貸款文件規定的任何義務。
(D)為執行第2.2(C)款，貸款人每次收到行政代理人的通知後，貸款人應立即(無論如何，不得遲於發出通知後的國內營業日)將第11.2節規定的行政代理人辦公室的週轉額度參與額以美元和立即可用資金的形式提供給行政代理人。行政代理應在收到與收到的資金相同的款項後，立即將每個貸款人根據前一句話支付的款項交付給迴旋額度貸款人。各貸款人特此向行政代理人及迴旋貸款機構作出賠償，並同意使其免受任何及所有損失、法律責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索償、成本及開支，而這些損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索償、成本及開支，是因行政代理機構未能向行政代理機構支付，或因任何延遲支付行政代理機構根據第2.2節發出的通知而要求該貸款人支付的任何款項(行政代理機構或迴旋貸款機構(視屬何情況而定)蒙受的損失、責任或其他義務除外)。因行政代理人或擺動額度貸款人的重大疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)，而該貸款人應向行政代理人支付利息
從該金額到期之日起至全額支付之日起，在其未支付部分上，無論在判決之前或之後，年利率均等於(I)從該金額到期之日起至第三天為止的聯邦基金有效利率，以及(Ii)此後，聯邦基金有效利率加2%，應由該靈活貸款機構要求支付。行政代理應在收到與收到的相同資金的利息付款後，將其分配給週轉貸款機構。
(E)只要借款人向行政代理償還與擺動額度貸款有關的任何款項，且該款項涉及貸款人先前根據第2.2條支付的款項，行政代理人應立即將該款項匯給該貸款人。
2.3借款循環信用貸款和週轉額度貸款的通知
借款人同意通知行政代理(對於迴旋額度貸款，即迴旋額度貸款人)，該通知不得遲於：(A)下午2：00，對於迴旋額度貸款，在建議借款日期的中午12：00；(B)對於循環信用貸款，在建議借款日期的中午12：00，如果是ABR預付款；和(C)對於循環信用貸款，至少在建議借款日期前兩個營業日的中午12：00，如果是循環信用貸款，包括定期SOFR預付款。每份該等通知應指明(I)承諾額或迴旋額度承諾額項下申請借款的總額，(Ii)建議借款日期，(Iii)循環信貸貸款的借款是否將作為ABR墊款、一個或多個期限SOFR墊款，或兩者兼而有之，以及每項貸款的金額，(Iv)每個該等期限SOFR墊款的期限息期，及(V)每筆迴旋額度貸款的金額。每一此類通知應通過向行政代理(對於擺動額度貸款，則向擺動額度貸款人)交付借款請求的方式迅速確認。在借款日支付的每一筆SOFR預付款，如果與將在該日期轉換為定期SOFR預付款的所有金額合計，並且具有與該條款SOFR預付款相同的利息期限，則應不少於10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。在每個借款日支付的每筆ABR預付款應不少於5,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。在每個借款日發放的每筆週轉額度貸款應不少於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。行政代理應立即通知每個貸款人(通過電話或其他方式，該通知將通過傳真確認, 電子郵件或其他書寫)每個這樣的借用請求。在收到行政代理髮出的每一此類通知並遵守本協議的條款和條件後，(A)每一貸款人應在每個借款日下午1：00之前，在第11.2節規定的地址向行政代理立即提供資金，金額相當於借款人在該借款日申請的循環信用貸款中貸款人承諾的百分比，和/或(B)迴旋貸款機構應在該借款日期立即向借款人提供等同於借款人所請求的週轉額度貸款的資金。
2.4競爭性投標貸款和程序
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可在承諾期內申請本協議項下的美元競爭性投標貸款(每筆“競爭性投標貸款”)。為了請求競爭性投標，借款人應在不遲於建議借款日期前一個國內營業日的正午12點前，以手工、傳真或電子郵件的方式向行政代理遞交一份正式填寫並執行的競爭性投標申請書。實質上不符合附件F格式的競爭性投標請求可由行政代理人根據其合理決定權予以拒絕，行政代理人應立即通過傳真、電子郵件和電話將拒絕通知借款人。每個競爭性投標請求應具體説明(X)建議的借款日期
當時申請的競爭性投標貸款(應為國內營業日)及其本金總額，以及(Y)與之有關的一個或多個競爭利息期(單個競爭性投標請求不得超過十個不同的利息期)(不得在緊接承諾終止日期之前的國內營業日之後結束)。行政代理收到上述未被拒絕的每個競爭性投標請求後，應立即通過傳真或電子郵件(主要以附件G的形式)邀請貸款人(違約貸款人除外)根據本協議的條款和條件進行投標，以便根據該競爭性投標請求提供競爭性投標貸款。
(B)每名貸款人(違約貸款人除外)可行使其唯一及絕對酌情決定權，向借款人提出一項或多項競爭性投標，以迴應競爭性投標的要求。貸款人的每個競爭性投標必須在相關競爭性投標貸款的建議借款日期上午10：00之前由行政代理收到。管理代理將接受多個投標。行政代理人合理判斷，不符合相關競爭性投標請求所徵集的競爭性投標的，行政代理人應當拒絕。實質上不符合附件H格式的競爭性投標，在與借款人協商並得到借款人的指示後，行政代理可以拒絕，行政代理應在可行的情況下儘快通知作出不合格投標的貸款人。每份競爭性投標應是不可撤銷的，並應具體説明(X)貸款人願意向借款人提供的一項或多項競爭性投標貸款的本金金額((1)最低本金應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，(2)可等於借款人要求的全部本金)，(Y)貸款人準備進行此類競爭性投標貸款或競爭性投標貸款的競爭性投標利率。以及(Z)每筆此類競爭性投標貸款的競爭利息期及其最後一天。如果任何貸款人選擇不進行競爭性投標, 貸款人應在不遲於建議借款日期上午10：00以傳真或電子郵件通知行政代理；但任何貸款人未能發出任何此類通知，不應使該貸款人有義務就相關的競爭性投標請求作出任何競爭性投標貸款。
(C)對於每個競爭性投標請求，行政代理應(I)在提議的借款日期上午11：00之前通過傳真或電子郵件通知借款人提出的每個競爭性投標、適用的競爭性投標費率和作出該競爭性投標的貸款人的身份，以及(Ii)在投標過程完成後儘快將所有競爭性投標的清單發送給借款人以供其備案。行政代理根據第2.4(C)節發出的每份通知和清單應按收益率升序列出競爭性投標。
(D)借款人可根據第2.4(D)節的規定，以其唯一和絕對的酌情權，接受或拒絕按照第2.4條規定的程序進行的任何競爭性投標，借款人應以電話、傳真或電子郵件的形式，以正式填寫並簽署的競爭性投標接受/拒絕函的形式，通知行政代理其是否已決定接受或拒絕任何或所有此類競爭性投標，以及決定接受或拒絕任何或所有此類投標的程度；但借款人如沒有發出上述通知，須當作拒絕所有該等競爭性投標。借款人每次接受一個或多個競爭性投標時：
(1)如果借款人已決定拒絕以較低的競爭性投標費率作出的具有相同基期的競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標費率作出的給定期限的競爭性投標，除非接受以較低的競爭性投標費率作出的競爭性投標會使借款人受到任何扣繳税款或從根據貸款文件支付的任何金額中扣除任何款項的要求，在這種情況下，借款人可拒絕以較低的競爭性投標費率作出的該等競爭性投標，
(2)借款人接受的競爭性投標總額不得超過其競爭性投標請求中指明的本金金額，
(3)如借款人意欲接受以某一特定競價費率作出的競爭性投標，則借款人必須接受以該競爭性競價費率作出的所有其他競爭性投標，但如接受該等競爭性投標會使借款人受到任何規定，即須預扣任何税項或從根據貸款文件須支付的任何款額中扣除任何款額；但如接受所有該等其他競爭性投標會導致所有該等已接受的競爭性投標的總額超過所要求的款額，則須按照按該競爭性競價費率計算的每項該等競爭性投標的金額按比例作出接受。
(4)除根據上文第(3)款的規定外，不得接受任何競爭性投標，除非與其有關的競爭性投標貸款的最低本金金額為10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；以及
(5)不得接受競爭性投標，如果在競爭性投標生效後立即發放競爭性投標貸款，其總信貸風險將超過總承諾額。
(E)行政代理應迅速將一份競爭性投標接受/拒絕函傳真或電子郵件發送給每個投標貸款人(連同一份副本給借款人)，告知該貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果被接受，其金額和競爭性投標費率是多少)，並且根據本合同適用的條件，每一名如此通知的中標者將隨即受到約束，通過不遲於該競爭性投標貸款借款日下午1：00之前向行政代理機構提供第11.2節規定的地址的資金，使該競爭性投標貸款已被接受的資金立即到位。
(F)儘管有任何相反的規定，如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，它應在相關建議借款日期上午9：30之前直接向借款人提交投標。
(G)本第2.4節要求的所有通知應按照第11.2節的規定發出。
(H)每筆競爭性投標貸款應在適用於其的競爭利息期的最後一天到期並支付，或在貸款到期並根據本章程規定到期和應支付的較早日期到期支付，無論是否通過加速或其他方式。
2.5收益的使用
借款人同意，貸款和信用證的收益應僅用於其一般企業用途，但不得與本協議第2.5條或本協議的任何其他規定相牴觸，包括但不限於第4.9條的規定，並且不得違反任何適用的法律、規則或規定。
2.6承付款的終止、減少或增加
(A)在承諾終止之日終止。除非以前終止，否則承諾額和信用證承諾額應在承諾額終止日終止，而週轉線承諾額應在週轉線終止日終止。
(B)自願終止或削減。借款人可根據其唯一和絕對的酌情決定權並在至少一個國內營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的通知，借款人可(I)隨時終止承諾額、週轉額度承諾額和信用證承諾額，或(Ii)永久減少總承諾額、週轉額度承諾額或信用證承諾額；但(1)每一次此類部分減免的金額應至少等於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，以及(2)在每次減免生效後，(A)總承諾額應等於或超過總信貸風險，(B)週轉額度承諾應等於或超過所有周轉額度貸款的未償還本金餘額，以及(C)信用證承諾應等於或超過所有貸款人的信用證風險敞口；此外，儘管有上述規定，借款人提交的終止承諾通知、週轉額度承諾和信用證承諾可以説明，該通知以其他信貸安排或交易的有效性為條件(該通知規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷該通知(在該指定生效日期或該日期之前通知行政代理)，並且借款人應根據第3.5條(如果適用)對貸款人進行賠償。
(C)概括而言。每次減少總承諾額時，應將每個貸款人的承諾額減去相當於該貸款人的承諾額百分比與減少量的乘積的數額。
(D)增加總承諾額。借款人可在當時適用的承諾終止日期前第90天之前的任何時間，自負費用和費用，要求任何一個或多個承諾增加其承諾額的貸款人(增加貸款人的承諾額的決定在該貸款人的唯一和絕對酌情決定權範圍內)，或任何符合資格的受讓人提供新的承諾，方法是向行政代理提交一份由借款人和每個增加其承諾額的合格受讓人(視情況而定)正式簽署和交付的承諾增加補充書。在收到任何此類承諾增加補充時，行政代理、週轉行貸款人和每個發行方應立即簽署並交付該承諾增加補充，行政代理應將其副本送交借款人和每個此類貸款人或合格受讓人(視情況而定)。在行政代理、週轉貸款機構和每個出借人簽署和交付該承諾增加補充條款時，(I)在每個此類貸款機構增加其承諾金額的情況下(“增加
貸款人“)，其承諾額應增加到該增加承諾額補充書中規定的數額，以及(Ii)在每一合格受讓人提供新的承諾額(”新貸款人“)的情況下，該新貸款人應成為本合同的一方，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務，其承諾額應如該增加承諾額補編中所述；但：
(1)緊接實施後，依據第2.6(D)款增加的所有承諾額總額不得超過5億美元；
(2)承諾額總額每次增加的數額不得少於25,000,000美元或該數額加5,000,000美元的整數倍；但如果增加的數額是上文第(1)款規定的全部剩餘數額的增加，則增加的數額可以較小；
(3)在加價生效之日，不會發生違約或繼續違約；
(4)本協議所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該項增加的生效日期作出的(但任何有關“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述及保證，在該生效日期生效後，在各方面均屬真實和正確，但明確指明為在較早日期作出的陳述及保證除外；
(5)就每名新貸款人而言，該新貸款人承擔的承擔額不得少於25,000,000元；
(6)如循環信貸貸款在實施任何該等增加後立即仍未清償，則在該項增加的同時，(A)每名該等增加的貸款人、每一名該等新貸款人及每一名其他貸款人應被視為已訂立一項主要轉讓及假設，其形式及實質與附表E大體相似，據此，每名該等其他貸款人應已將其循環信貸貸款的一部分按比例分配給每一名該等增加的貸款人及每名該等新貸款人，以按比例反映按照本條第2.6(D)節增加的承諾，及(B)與該項轉讓有關，每一增加貸款方和每一新增貸款方應向行政代理支付所需的金額，以反映此類循環信貸貸款的轉讓情況，並根據第3.5節的規定，就第3.5節的目的而言，其他各貸款方可將期限SOFR墊款的轉讓視為此類期限SOFR墊款的預付；
(7)每個此類新貸款人應已向行政代理交付一份行政調查問卷，並向行政代理和借款人交付根據第3.10節的規定必須交付的所有表格(如有)；
(8)如借款人符合受惠條款下的“法人客户”資格，則在該項增加生效前至少五個營業日內
所有權條例，它應已向提出請求的每個貸款人提供受益所有權證明；以及
(9)行政代理人應已收到行政代理人合理地要求的其他習慣證書、決議和意見。
2.7貸款提前還款
(A)自願預付。借款人可以根據其唯一和絕對的自由裁量權，在不收取費用或罰款的情況下，通過隨時通知行政代理(通知的形式應為行政代理可以合理接受的形式)至少兩個國內營業日(如果是預付款，則通知至少兩個國內營業日；如果是預付競標貸款，則通知至少兩個國內營業日，如果是預付競爭性投標貸款，則通知至少兩個國內營業日)，預付或部分預付循環信用貸款、競爭性投標貸款或週轉額度貸款，但不受第3.5款的限制。如果是預付週轉額度貸款或ABR預付款，則在建議的預付款日期之前指定(I)要預付的貸款、(Ii)要預付的金額和(Iii)預付款的日期。行政代理收到上述通知後，應立即通知各出借人。借款人根據第2.7節發出的每個此類通知應為不可撤銷的，但前提是，如果提前還款通知是與第2.6節所述的有條件終止承諾、週轉額度承諾和信用證承諾相關的，則如果終止通知根據第2.6節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷，並且借款人應根據第3.5節(如果適用)對貸款人進行賠償。第2.7節規定的每筆部分預付款應為：(A)對於定期SOFR墊款，最低金額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或期限SOFR預付款的全部剩餘金額；(B)對於ABR預付款，最低金額為1,000,000美元，或超過其100,000美元的整數倍，或ABR預付款的全部剩餘金額；(C)對於循環額度貸款，最低金額為500,000美元，或100美元的整數倍, (D)如屬競標貸款，最低金額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或競標貸款的全部餘額。
(B)概括而言。借款人在支付本合同項下每筆預付款的同時，應預付預付金額的所有應計利息和未付利息，直至預付款之日為止，並根據第3.5條(如果適用)對貸款人進行賠償。
2.8貸款子融資信函
(A)在本合同條款和條件以及借款人向各出票人支付借款人和該出票人以書面約定的費用的前提下，各出票人各自(而不是共同)根據第2.9節規定的其他貸款人的協議，在承諾期內為借款人開立備用信用證或商業信用證(每份信用證和統稱為“信用證”)；但緊接每份信用證簽發後，(I)所有貸款人的信用證風險敞口不得超過信用證承諾總額，(Ii)信用風險敞口總額不得超過承諾總額，(Iii)發行人的信用證風險敞口不得超過該發行人的信用證承諾，以及(Iv)該發行人的商業信用證風險敞口不得超過該發行人的商業信用證承諾。每份信用證應有一個
到期日，就備用信用證而言，最遲不得遲於簽發之日起一年或承諾終止日期前5天；對於商業信用證而言，不得遲於簽發之日起180天或承諾終止日期前5天。如果行政代理或任何貸款人向行政代理髮出通知，且擬開證人應在要求的信用證簽發日期前一個國內營業日下午3：00之前確定未滿足或放棄第6款規定的條件，則不得開立信用證。
(B)每份信用證應應借款人的要求開具，以支持借款人或任何附屬公司以要求開具信用證的受益人為受益人的義務。借款人應在要求的簽發日期前至少兩個營業日的12：00前向行政代理髮出信用證申請，要求開具每份信用證。該信用證申請應指明(I)該信用證是備用信用證還是商業信用證，(Ii)該信用證的受益人以及該信用證所針對的借款人或子公司的義務，(Iii)借款人關於在該信用證下開立一張支票的條件和所需單據的建議，(Iv)該信用證下可獲得的最大金額，(V)要求開具的日期，及(Vi)擬發出人的姓名或名稱。在收到借款人的信用證請求後，行政代理應立即通知適用的出票人及其每一貸款人。該出票人應在建議的簽發日期並在符合本協議的條款和條件下，開具所要求的信用證；但如果該出票人未能開具該信用證或為違約貸款人，則任何其他出票人可(以其唯一和絕對的酌情權，即使其信用證風險敞口可能超過其信用證承諾), 但在(X)借款人同意和(Y)通知行政代理的情況下)按照本合同條款以其他方式開立此類信用證；此外，條件是緊隨信用證簽發後，(A)所有貸款人的信用證風險不應超過信用證承諾總額，以及(B)信用風險總額不應超過承諾總額。每份信用證的形式和實質應令信用證的出票人合理滿意，並應包括出票人合理要求的有關開具信用證的條件和所需文件的規定。每份信用證應僅用於其中所述的目的。每份信用證申請和每份信用證應遵守由借款人簽署並交付給該開證人的標準信用證條款和條件(每份信用證均經不時修訂、補充或替換，即《償還協議》)。
(C)出票人根據其簽發的信用證支付的每一次付款，應引起借款人迅速(無論如何在一個國內營業日內)償還該出票人的金額(連同任何利息)的義務。該出票人應迅速將該出票人在信用證項下開具的提款通知借款人。代替上述通知，如果借款人在出票人付款的次日國內營業日結束前仍未償還，借款人特此授權出票人從借款人不時以書面指定給出票人的賬户中扣除任何該等付款的金額，在此，出票人應將扣除的金額用於該付款。如果與信用證有關的任何償付義務的全部或任何部分在信用證出票人支付該信用證項下的提款之日仍未支付，則該償付義務的金額應計入利息，年利率等於備用基本利率加上適用於ABR的保證金
除上述提款方支付提款之日起至支付日的下一個國內營業日結束為止(無論是在提款方規定的到期日、加速或其他方式)，以及從該國內營業日(無論是在提款方規定的到期日、提速或其他方式)開始及之後(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，該償還義務應計入利息，按要求支付，年利率等於備用基本利率加適用於ABR墊款的適用保證金加2%，自該到期日起直至全額償付(無論是在對此作出判決之前或之後)。
(D)如果本協議的條款與任何補償協議或信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
2.9學分參與信
(A)每一貸款人在此無條件地、不可撤銷地、個別地(而不是共同地)在每一份由此簽發的信用證項下和與每份信用證相關的義務中享有不可分割的參與權益，其金額相當於該貸款人在該信用證金額中的承諾百分比(與不時生效的百分比相同)。每一貸款人應對每一開出的信用證項下所承兑的任何提款的未償還金額的承諾百分比向每一出票人承擔責任。每個貸款人還應承擔相當於其承諾百分比與借款人根據第2.8條支付的任何金額的乘積的金額，這些金額隨後被撤銷或避免，或必須以其他方式恢復或退還。這種債務應是無條件的，不考慮任何違約的發生，也不考慮借款人履行貸款文件規定的任何義務。
(B)各出票人應迅速通知行政代理人，行政代理人應迅速通知各出借人(應立即以書面形式確認通知)，告知該出票人根據第2.8(C)款規定借款人未就其支付的每一張信用證支付的每一張提款的日期和金額，並在收到該通知後立即予以通知。貸方應在第11.2節規定的行政代理人辦公室以美元和立即可用資金的形式，迅速向行政代理人提供該出票人賬户中未償還提款金額的承付款百分比。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將每個貸款人根據前一句所作的付款分配給該出借人。每一貸款人應賠償行政代理人和每一出票人，使其免受因出借人未能向行政代理人提供或延遲向行政代理人提供該行政代理人根據該出票人按照第(B)款出具的信用證支付的任何款項的任何和所有損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、要求、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)，並使其免受損害。因行政代理人或發行人的重大過失或故意不當行為而造成的行政代理人或發行人(視屬何情況而定)所負的責任或其他義務, 視屬何情況而定)。如果貸款人在到期時沒有向行政代理提供一筆金額等於該貸款人根據其簽發的信用證支付的任何未償還款項的承諾百分比的金額，則該貸款人應被要求為該金額的未償還部分向行政代理人的賬户支付利息，年利率等於：(I)從貸款人應當提供該金額之日起至第三天為止，聯邦基金有效利率，以及(Ii)此後，聯邦基金有效利率
另加2%，每種情況下應應上述發行人的要求而支付。行政代理應在收到利息付款後，以與收到的相同的資金將其分配給該發行人。
(C)只要借款人為其簽發的信用證項下的任何付款由借款人代為償還行政代理，而該項付款涉及貸款人先前就其在該信用證項下的付款金額的承諾百分比而支付的款項，則行政代理(或該出借人的付款是由該行政代理支付給該出票人的)將立即向該貸款人支付該款項。
2.10對信用證付款的絕對義務
在任何情況下，無論借款人對該信用證的受益人、該行政代理人、該行政代理人、迴旋額度貸款人、任何貸款人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括但不限於任何基於任何提款不符合該信用證的條款、任何證明是偽造、欺詐性或無效的提款單據、或任何證明是合法、有效的抗辯，借款人就其簽發的每份信用證項下或就每份信用證開具的每一筆付款向行政代理償還的義務應是絕對和無條件的。此類信用證的正規性或可執行性；但就任何信用證而言，前述規定並不免除該信用證的出票人因其嚴重疏忽或故意行為不當而在該信用證項下錯誤付款(或未能付款)而對借款人造成實際損害所可能對借款人承擔的任何責任。
2.11Notes
任何貸款人均可要求以本票證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給貸款人一份應付給該人的票據，或在該人提出要求時，支付給該人及其登記受讓人。
2.12延長承諾終止日期
(A)延期請求。借款人可在第一、第二、第三、第四、第五次承諾終止日期之前不超過90天、不少於30天通知行政代理機構(行政代理應迅速通知貸款人)，並在借款人已行使一項此類權利的情況下，在生效日期的六週年(每個週年紀念日，“延長日期”)前通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)，要求貸款人將當時有效的承諾終止日期(“現有承諾終止日期”)再延長一年。但借款人只能將承諾終止日期延長兩次。每一貸款人應自行決定，在不遲於借款人通知日期後第20天(或借款人可接受的較晚日期)向借款人和行政代理人發出通知，告知借款人和行政代理人是否同意延期；但任何貸款人(包括各發行者和擺線貸款人)如果不這樣通知借款人和行政代理人，應被視為拒絕了該延期請求。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。
(B)更換不延期的貸款人。借款人有權在相關延期日期或之前的任何時間，根據第3.13節的規定更換任何未同意延期請求的貸款人(每個貸款人為“非延期貸款人”)。
(C)延期生效的條件。儘管本協議有任何相反規定，在任何延期日期延長現有承諾終止日期應無效，除非緊接在該延期日期生效之前和之後：(I)在該延期日期不會發生違約並繼續存在，且本協議中所包含的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該延期日期作出的陳述和擔保相同(但任何被限定為“重要性”的陳述和擔保，(Ii)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的其他慣常證明、決議和意見，其形式和實質應令行政代理人合理地滿意；(Ii)行政代理人應已收到借款人的授權官員(或行政代理人可合理接受的其他財務人員)出具的證明。
(D)延期的效力。如果(且僅當)第2.12(C)節規定的關於在適用延期日期延長現有承諾終止日期的條件已得到滿足或放棄，則自該延期日期起生效，對於同意如此延長其承諾的每個貸款人和承擔與該延期請求相關的非延期貸款人承諾的每個替代貸款人的承諾，承諾終止日期應延長至現有承諾終止日期後一年的日期(或，如果該日期不是國內營業日，在緊接國內營業日之前)，並且每一個這樣的替代貸款人在本協議的所有目的下都應成為“貸款人”。儘管本協議有任何相反規定，(I)對於任何非延期貸款人尚未被一個或多個替代貸款人完全承擔的承諾的任何部分，該貸款人關於其未承擔部分的承諾終止日期將保持不變，(Ii)對於該貸款人尚未被一個或多個替代貸款人購買的任何貸款，關於該等未購買貸款的適用到期日應保持不變，並應由借款人在該適用到期日償還，而不要求與其他貸款人分攤任何此類償還。此外，在延期日，借款人同意向同意延期請求的每個貸款人、每個非延期貸款人和每個替代貸款人支付本協議項下所有應計和未付利息、手續費和其他款項。僅為根據第3.5節計算分期付款的目的, 任何非展期貸款人在第2.12節規定適用的利息期限的最後一天之前轉讓任何期限的SOFR預付款，應被視為構成借款人對該SOFR預付款期限的預付款。
2.13違約貸款人
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)對於違約貸款人根據第3.11節作出的承諾中的無資金部分，貸款費用應停止產生，且不得支付；
(B)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第11.1條對任何修訂或豁免的任何同意)；但儘管有上述規定，有關下列事項的任何放棄、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意：(I)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，而該等放棄、修訂或修改對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人相比是重大不利的；(Ii)任何增加該違約貸款人的承諾的放棄、修訂或修改；(Iii)對該違約貸款人延長承諾期的任何放棄、修訂或修改；(Iv)任何放棄、修訂或修改，修改或修改，以減少貸款文件下欠該違約貸款人的本金金額(支付貸款除外)，或(V)任何放棄、修改或修改，延長拖欠該違約貸款人的款項的最終到期日，或(Vi)修改本第2.13(B)條；
(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證風險敞口，則：
(1)所有或部分該違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口應按照其各自的承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下條件：(A)所有非違約貸款人的承諾信用敞口的總和加上重新分配給該非違約貸款人的該違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口的金額(無重複)不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；及(B)就每個非違約貸款人而言，該非違約貸款人的承諾信用風險敞口的總和在沒有重複的情況下，該違約貸款人重新分配給該非違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口的金額不超過該非違約貸款人的承諾；
(2)如果上述第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個國內營業日內，(A)首先預付此類週轉線風險敞口，(B)第二，以行政代理和信用證發行人合理滿意的方式抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述第(1)款實施任何部分重新分配後)，只要信用證風險敞口尚未清償；
(3)如果借款人根據第2.13(C)節的規定將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，借款人不應根據第3.12條的規定向該違約貸款人支付任何信用證參與費；以及
(4)如果違約貸款人的週轉額度風險敞口或信用證風險敞口根據第2.13(C)條重新分配，則應調整根據第3.11條和第3.12條向貸款人支付的費用，以實施這種重新分配，行政代理應立即將第2.13(C)條所述的任何重新分配通知貸款人；
(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求該放款人為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求發行人簽發、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，及/或借款人將按照第2.13(C)節提供現金抵押品，並參與任何該等新發行、經修訂、延長或增加的信用證或新提供的資金週轉額度貸款應按照第2.13(C)(1)款的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；
(E)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括按照第11.9節但不包括第3.13節應支付給該違約貸款人的任何款項，以及根據第2.13(A)條和第2.13(C)(3)條不應支付給該違約貸款人的構成融資費或信用證參與費的任何金額)，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，以代替分配給該違約貸款人，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間內使用：(I)第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；(Ii)第二，按比例適用於支付該違約貸款所欠發行人和本合同項下的迴旋貸款機構的任何金額；(Iii)第三，如果行政代理和借款人決定，或如果任何發行人或迴旋貸款機構提出要求，作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，用於違約貸款人在任何迴旋額度貸款或信用證中的任何現有或未來參與權益；(Iv)第四，任何循環信用貸款(包括任何強制性借款)的融資，而違約貸款人未能按照行政代理的決定為本協議所要求的部分提供資金；(V)第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，作為違約貸款人在本協議項下的任何循環信貸貸款(包括任何強制性借款)的未來融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，用於支付欠貸款人的任何款項, 任何貸款人、任何發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何最終和不可上訴的判決的結果，(Vii)第七，由於借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終和不可上訴的判決，(Vii)第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終和不可上訴的判決的結果，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如該項付款為(X)任何循環信貸貸款的本金(包括任何強制性借款)或就發行人支付的信用證提款項下的償還義務(違約貸款人已為其參與義務提供資金)的本金，以及(Y)在滿足或豁免第6節所列條件時作出的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的循環信貸貸款(包括強制性借款)和償還義務，然後再按比例向任何違約貸款人預付任何貸款或償還義務；
(F)借款人有權根據第3.13節的規定，在貸款人為違約貸款人的任何時間更換該違約貸款人；以及
(G)除第11.22款另有規定外，根據第2.13(C)款進行的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方對違約貸款人的任何索賠
因貸款人成為違約貸款人而產生，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配貸款後增加風險而提出的任何申索。
2.14 ESG調整
(A)借款人在與可持續發展協調員協商後，應有權根據借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標，自行確定具體的關鍵績效指標(KPI)。經所需貸款人同意，可持續發展協調員和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，可以對SOFR墊款、ABR墊款、信用證參與費和融資費的其他適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用保證金調整)；但此類調整的金額不得超過(I)對於融資手續費的適用保證金，任何一項關鍵績效指標的增減幅度為0.005%，或所有關鍵績效指標的合計增減幅度為0.01%，以及(Ii)對於定期SOFR預付款、資產負債表墊款和信用證參與費的適用保證金，任何一項關鍵績效指標的增減幅度為0.02%，或所有關鍵績效指標的合計增減幅度為0.04%；條件是，在任何情況下，適用於定期SOFR預付款、ABR預付款、信用證參與費或融資費的保證金不得低於零。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利潤率調整均將基於某些證書、報告和其他文件進行確定, 規定關鍵績效指標的計算和衡量方式應與可持續發展掛鈎貸款原則保持一致，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得所需貸款人的同意，只要這種修改不會將期限SOFR預付款、ABR預付款、信用證參與費或融資手續費的適用保證金降低到第2.14(A)節以其他方式不允許的水平。
(B)可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人編制側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。
(C)本第2.14節應取代第11.1節中與之相反的任何規定。
3.過程、付款、轉換、利息、收益保護和費用
3.1償還貸款所得款項
行政代理機構應在第11.2節規定的辦事處支付貸款收益(週轉額度貸款除外)，將從每個貸款人那裏收到的資金貸記到借款人在行政代理機構的一般存款賬户。除非行政代理事先收到貸款人的通知(通過電話或其他方式，該通知需通過傳真、電子郵件或其他書面形式確認)，否則該貸款人將不會向行政代理提供貸款人在借款日將提供的循環信貸貸款的承諾百分比或任何競爭性投標貸款的金額，行政代理可假定該貸款人已根據本第3.1條在該借款日向行政代理提供了該金額；
但在循環信貸貸款的情況下，該貸款人根據本合同條款從行政代理人處收到有關通知，行政代理人可根據該假設，在該借款日向借款人提供相應數額。如果貸款人沒有向行政代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額(以對方以前未支付的範圍為限)，連同從向借款人提供該金額之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天的利息，年利率在借款人的情況下等於第3.4(A)節規定的適用利率，在貸款人的情況下，聯邦基金的有效利率從付款到期之日起至該日期之後的第三天，此後按聯邦基金的有效利率加2%計算。借款人支付的任何此類款項不應損害其對該貸款人的權利。如果該貸款人向行政代理支付相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該貸款人的貸款，作為該等貸款的一部分，該貸款應被視為該貸款人在適用於該等貸款的借款日期發放的貸款。
3.2Payments
(A)每筆貸款本金和利息的支付，以及融資費和信用證參與費(連同與貸款文件有關並根據貸款文件條款向行政代理、貸款人、發行人和週轉額度貸款人支付的所有其他費用，統稱為“費用”)，以及與行政代理和貸款人相關並根據下列條款支付給行政代理和貸款人的所有其他金額，包括每次預付款。貸款文件(根據第3.5節、第3.6節、第3.10節、第11.5節和第11.10節向貸款人支付的金額除外)應由借款人在第11.2節規定的行政代理辦公室無條件地以紐約即時可用的資金在下午3點前向行政代理作出，並在付款到期日下午3點前支付。借款人未能在到期日之前支付任何該等款項，並不構成違約；只要該等款項是在該到期日支付，但在該到期日下午3：00之後支付的任何該等款項，應被視為已在下一個國內營業日支付，以計算未償還貸款的利息。如果借款人在下午3：00之前沒有支付任何此類款項，借款人特此授權行政代理從借款人不時以書面形式指定給行政代理的帳户中扣除任何此類付款的金額，行政代理應將扣除的金額應用於此類付款。行政代理收到後，應立即支付下列各項的本金和利息：(I)循環信用貸款的本金和利息應由行政代理以與收到的相同的資金匯給每個貸款人：(A)首先, (B)第二，根據當時到期並應支付給貸款人的本金金額按比例，(Ii)競爭性投標貸款應由行政代理以收到給每個適用貸款人的相同資金匯出，(Iii)迴旋貸款應由行政代理以收到給擺動貸款機構的相同資金匯出。每筆支付給貸款人的融資費和信用證參與費應由行政代理按照貸款人的承諾額按比例按收到的相同資金迅速轉移到每個貸款人，如果承諾已經終止或終止，則根據該貸款人的循環信用貸款的未償還本金。
(B)如果本合同或貸款項下的任何付款應在非國內營業日的某一天到期並應支付，則其到期日(除非SOFR利息期或競爭利息期的定義中另有規定)應延長至
在延期期間，下一個國內營業日和(與融資費用和信用證參與費有關的支付除外)利息應按本合同規定的適用利率支付。
(C)除非行政代理在向貸款人或任何發行人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或適用的發行人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何發行人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人或適用的發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
3.3轉換；其他事宜
(A)借款人可隨時或不時選擇將一項或多項定期SOFR墊款轉換為ABR墊款，方法是向行政代理髮出至少一份國內營業日之前不可撤銷的此類選擇通知(以借款請求的形式)，指明要轉換的金額。此外，借款人可隨時、不時地選擇將ABR墊款轉換為任何一項或多項新期限SOFR墊款，或將任何一項或多項現有期限SOFR墊款轉換為任何一項或多項新期限SOFR墊款，方法是在不遲於上午10：00之前向行政代理髮出這種選擇的至少兩個不可撤銷的事先不可撤銷通知(以借款請求的形式)，指明要如此轉換的金額和與之相關的初始利息期限；但將ABR墊款轉換為任何一項或多項新期限SOFR墊款只能在國內營業日進行；此外，儘管有前述規定，借款人提交的轉換借款請求可以説明，這種借款請求是以其他信貸安排或交易的有效性為條件的(這種借款請求規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可以(通過在該借款請求中規定的轉換日期之前通知行政代理)撤銷這種借款請求，並且借款人應根據第3.5節賠償貸款人, 如果適用的話。行政代理應及時向貸款人提供每次此類選擇的通知。每一次貸款轉換應按照各貸款人未償還的貸款本金金額按比例進行。ABR預付款和定期SOFR預付款可根據本第3.3節全部或部分轉換；但當與根據第2.1節規定於該日期作出的任何期限SOFR預付款合計且具有與該第一期限SOFR預付款相同的利息期間時，轉換為每項定期SOFR預付款的金額應不少於10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或期限SOFR預付款的全部剩餘金額。
(B)即使本協議有任何相反規定，借款人無權選擇將任何現有的ABR預付款轉換為SOFR預付款，或將任何現有的SOFR預付款轉換為新的SOFR預付款，如果(I)第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條下的違約或違約事件當時存在，或(Ii)屆時將存在任何其他違約事件，行政代理應應所需貸款人的要求通知借款人，不得將ABR預付款或期限SOFR預付款轉換為新的SOFR預付款。在這種情況下，該ABR預付款應自動繼續作為ABR預付款，或者該條款SOFR預付款應在適用於該條款SOFR預付款的利息期間的最後一天自動轉換為ABR預付款。上述規定不影響行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可能享有的任何其他權利或補救措施。
(C)每一次轉換應由每一貸款人通過將每一次新的ABR預付款或SOFR定期預付款(視屬何情況而定)的收益用於正在轉換的現有ABR預付款或定期SOFR預付款(或其部分)來實現(應理解，此類轉換不應構成第4節或第6節的借款)。
(D)即使任何貸款文件另有規定：
(1)如果借款人未能根據第2.3條或本第3.3條(視屬何情況而定)選擇與任何新的循環信貸貸款的借款或任何現有SOFR墊款的利息期限屆滿有關的定期SOFR墊款，則受該借款或該現有期限SOFR墊款約束的循環信貸貸款的金額此後應為ABR墊款，直至借款人根據本第3.3節選擇新的SOFR墊款的時間(如果有)為止。
(2)借款人不得選擇一個期限，使其利息期間的終止日期晚於承諾終止日期或所有承諾按照第2.6節終止的較早日期，以及
(3)借款人不得同時擁有超過(X)15筆定期SOFR預付款和(Y)15筆未償還競標貸款；應理解並同意，每次根據單一借款請求或競爭性投標請求(視屬何情況而定)借入一筆SOFR預付款或競爭性投標貸款，應構成就計算該限額而言作出一筆SOFR預付款或競爭性投標貸款。
3.4利息和付款日期。
(A)在到期之前。除第3.4(B)節和第3.4(C)節另有規定外，貸款的未付本金餘額應按以下規定的適用利率計息：
| | | | | |
| 貸款 | 費率 |
| 構成ABR墊款的循環信貸貸款 | 備用基本利率加上適用的保證金。 |
| | | | | |
| 構成定期SOFR墊款的循環信貸貸款 | 適用的SOFR條款加上適用的保證金。 |
| 競標貸款 | 借款人根據第2.4(D)節接受的適用於其的固定利率。 |
| 擺動額度貸款 | 第2.2(A)節規定的適用於其的協商匯率(或如果不可用，則為術語Sofr每日浮動利率加適用保證金)。 |
(B)逾期付款率。借款人根據貸款文件應支付的貸款本金或利息，如在到期和應付之日仍未支付，應在根據第9.1(A)、9.1(B)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)條發生違約事件後和持續期間，在貸款本金或利息的情況下，按貸款的適用利率外加2%的年利率計息，如果是任何費用或其他金額，按備用基本利率加適用保證金加2%的年利率計算，每一種情況下，從到期之日起至支付之日為止(無論是在對此作出任何判決之前或之後)。
(C)最高合法費率。儘管本協議有任何相反規定，在任何時候，向任何貸款人支付的任何貸款的利率，連同根據本協議向該貸款人支付的費用和所有其他金額，在構成或被視為構成利息的範圍內，均不得超過最高合法利率。如果就本協議期限內的任何期間而言，根據本協議向任何貸款人支付的任何金額，在該金額構成或被視為構成利息的範圍內，將超過該期限內最高合法利率所允許的最高利息金額(以下稱為“非限定金額”)，則(I)該不符合條件的金額應用於或應被視為已用於預付該貸款機構的貸款，以及(Ii)如果在本協議期限內的任何後續期間，根據本協議就該期間向貸款人支付的構成或應被視為構成利息的所有金額應少於該期間內最高合法利率允許的最高利息金額，則借款人應就該期間向該貸款人支付一筆金額(每筆“補償利息支付”)，該金額等於(X)一筆款項，該款項加起來將等於該期間最高合法利率所允許的最高利息金額；及(Y)一筆等於所有未限定金額減去所有其他補償利息付款之和的金額。
(D)一般規定。利息應在每次付息日、承諾終止日、第2.7(B)節規定的範圍內、每次預付貸款時支付，在第2.12(D)節規定的範圍內，在延期日支付。因備用基準利率或任何存款準備金率的增減而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理根據本協議對備用基本利率、期限SOFR和競爭性投標利率的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。借款人承認，在貸款應付利息以備用基本利率為基礎的範圍內，該利率只是計算貸款人貸款利息的基準之一，通過以備用基本利率為基礎計算ABR墊款的應付利息，貸款人沒有承諾收取基於貸款人現在或未來可能向其他人提供信貸擴展的較低或最低利率的利息，借款人也沒有以任何方式討價還價。所有權益(其他
根據替代基準利率計算的利息)應根據實際經過的天數以一年360天計算，參照替代基準利率確定的所有利息應以實際經過天數的一年365/366天為基礎計算。
(E)不提供擔保。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，或與作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關的利差或其他調整)有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響；但前述規定不適用於因行政代理人的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他，無論是在法律上還是在衡平法上), 與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關的任何錯誤或其他行為或遺漏；但前述規定不適用於因行政代理的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何責任。
3.5損失賠償
即使本協議有任何相反規定，如果：(I)借款人未能借入期限SOFR預付款，或如果借款人在發出通知後未能將構成資產負債預付款的任何循環信用貸款的全部或任何部分轉換為SOFR預付款，且借款人應根據第2.3節或第3.3節(視屬何情況而定)申請SOFR預付款，(Ii)借款人應在根據第2.4節接受與之相關的任何要約後，仍未借入競爭性投標貸款，(3)定期預付款或競爭性投標貸款應在其適用的利息期的最後一天之前以任何理由終止；(4)任何定期預付款或競爭性投標貸款的本金的償還或預付款因任何原因在適用的利息期的最後一天之前的日期作出；(5)借款人應已撤銷根據第2.6節或第2.7節以其他信貸安排或交易的有效性為條件的預付款通知或終止承諾的信用證承諾；或(Vi)由於根據第2.6(D)節增加總承諾額或根據第3.13節(X)或(Z)條更換貸款人而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓了SOFR預付款，則借款人同意賠償每一貸款人，並應要求直接向該貸款人支付一筆款額(由該貸款人使用該貸款人所選擇的任何方法計算，而該方法是該貸款人為與借款人相似的借款人為該目的而慣常使用的)，該款額相等於該貸款人因上述未能借款或轉換或終止還款而蒙受的任何損失或開支。, 預付款或撤銷，包括貸款人在清算或使用為資助或維持該條款的資金或競爭性條款而獲得的存款時遭受的任何損失、成本或費用
投標貸款或重新調撥已預付或已償還的資金，金額相當於該期限的SOFR預付款或競爭性投標貸款(視屬何情況而定)，以及該貸款人通常就此向與借款人類似的借款人收取的任何合理的內部手續費。
3.6發還訟費等
如果在任何時間或不時發生監管變更，而任何發行人或貸款人應已合理地確定，該監管變更(I)將具有或將在此後產生以下效果：(A)該發行人或該貸款人的資本或流動資金的回報率，或直接或間接擁有或控制該發行人或該貸款人的任何人(各“控制人”)的資本或流動資金的回報率，或(B)該發行人、該貸款人或該控制人(視情況而定)的資產價值；或其中的任何參與，或貸款或其中的任何參與，在任何情況下，低於發行人、貸款人或受控人在任何情況下本可以實現或此後能夠實現的水平(在考慮到發行人、貸款人或受控人關於資本或流動性的政策後)，(Ii)將對SOFR墊款施加、修改或視為適用的任何準備金、資產、特別存款或特別評估要求，或(Iii)將使發行人、貸款人或受控人(視適用情況而定)與本協議、任何票據、任何償還協議或任何其他貸款文件有關的任何税項(單據、印花或其他)(在上述第(Iii)款的情況下，任何補償税、不含税或其他税項除外)，則在上述每一種情況下，借款人應在發行人或貸款人(視情況而定)提出要求後10天內，直接向發行人、貸款人或控制人(視屬何情況而定)支付足以補償該發行人的一筆或多筆額外款項，該貸款人或該控制人(視屬何情況而定)就任何該等減收、準備金或其他規定、税款、損失, 可歸因於發行人、貸款人或受控人員在本協議期限內遵守監管變更的成本或支出(不包括一般行政和管理費用)(統稱為“成本”)，但前提是該等成本一般適用於(且該發行人、受貸機構或受控人員一般就此交易尋求補償的)由該發行人或受控人員確定的類似於本交易的信用交易(屬於包含類似於本第3.6節規定的信用證或貸款文件的當事人)，如適用，在其合理酌情決定權下。每一發行人和每一貸款人均可根據第3.6條提出多次賠償要求。
儘管如上所述，借款人將不會被要求賠償任何發行人或任何貸款人在要求之日之前45天之前根據本條款3.6支付的任何費用，除非產生該費用的適用法規變更是有追溯力的，在這種情況下，上述45天期限應延長至包括其追溯效力期限。如有追溯力，應在發行人或貸款人獲悉監管變更之日起不遲於45天內向借款人發出通知。借款人賠償發行人或貸款人的義務取決於是否提供及時通知(但如發行人或貸款人未能及時發出通知，則不影響借款人就(I)從監管變更生效之日起至監管變更應合理獲悉監管變更之日後45天發生的費用和(Ii)提供通知後發生的成本)承擔的義務。
3.7資金的非法性
儘管本合同另有規定，如果任何貸款人合理地確定，任何法律、法規、條約或指令，或其中的任何變化，或其解釋或適用，將使該貸款人發放或維持以SOFR或SOFR期限為基礎的貸款是非法的，該貸款人應立即通知借款人及其行政代理，並且
(A)該貸款人對提供該等定期SOFR墊款或將ABR墊款轉換為定期SOFR墊款的承諾應立即中止，(B)該貸款人應將其所要求的每一項期限SOFR墊款的部分作為ABR墊款提供資金，(C)該貸款人當時未償還的貸款作為該期限SOFR墊款，如果有的話，應在當時適用的當前利息期的最後一天或可能需要的較早時間自動轉換為ABR墊款，以及(D)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR墊款的利率是非法性的，該利率是參考一個月SOFR利率確定的，如有必要，該貸款人的ABR墊款利率應由管理代理確定，而不參考備用基本利率的一個月SOFR利率組成部分。如果任何貸款人根據第3.7節暫停了對SOFR定期墊款的承諾，並且該貸款人已實際瞭解到該貸款人再次合法地發放或維持SOFR定期墊款，則該貸款人應立即通知行政代理及其借款人，並在向行政代理和借款人發出通知後，恢復該貸款人對發放或維持SOFR定期墊款的承諾。如果任何貸款人根據第3.7節暫停對SOFR定期墊款的承諾，則該暫停不應以其他方式影響該貸款人的承諾。
3.8基金期權；替代利率
(A)每家貸款人均已表示，如果借款人要求定期SOFR預付款或競爭性投標貸款，該貸款人可能希望購買一筆或多筆存款，以資助或維持其在利息期間對此類SOFR預付款或競爭性投標貸款的承諾百分比的資金；不言而喻，本協議中有關此類資金的規定僅用於確定此類SOFR預付款或競爭性投標貸款的支付利率以及第3.5節和第3.6節所規定的任何欠款。每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為每筆SOFR預付款或競爭性投標貸款的全部或任何部分提供資金並維持其資金，但本協議項下的所有此類決定應視為該貸款人在適用的利息期內通過購買金額等於其對該期限SOFR預付款或競爭性投標貸款(視屬何情況而定)的承諾百分比的保證金，並具有與該利息期相對應的到期日，來實際資助並維持其對每筆SOFR預付款或競爭性投標貸款(視情況而定)的承諾百分比。每個貸款人可以從貸款人的任何分支機構或辦事處或為貸款人隨時選擇的任何分支機構或辦事處的賬户為其墊款提供資金，但須遵守第3.10節的規定。
(B)如果在適用的情況下，就任何關於長期SOFR預付款或轉換為或繼續使用SOFR預付款的請求，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)沒有按照第3.8(C)節確定繼承率，並且第3.8(C)節第(I)款下的情況或預定不可用日期已經發生，或者(B)不存在充分和合理的手段來確定(1)任何請求期限SOFR預付款的期限SOFR，或(2)與現有的或擬議的ABR預付款相關的一個月SOFR利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定(A)任何請求期限SOFR的期限SOFR預付款或(B)關於擬議ABR預付款的一個月SOFR利率，在任何情況下，沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人支付或維持定期SOFR預付款或將ABR預付款轉換為定期SOFR預付款的義務應暫停(以受影響的SOFR預付款或SOFR定期利息期間為限)和(Y)在發生
對於上一句中描述的關於備用基本利率的一個月SOFR利率部分的確定，在每種情況下，應暫停使用一個月SOFR利率來確定備用基本利率，直到管理代理(或者，如果是本節3.8(B)第(Ii)款所述的所需貸款人的確定，則直至管理代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續期限SOFR墊款的請求(以受影響的SOFR墊款或期限SOFR利息期間為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR墊款的請求，以及(Ii)任何未償還的期限SOFR墊款應被視為在其各自適用期限SOFR利息期結束時立即轉換為ABR墊款。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理和借款人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)的決定通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人的副本)：
(1)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的美國銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理和借款人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是期限SOFR利息期結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(2)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上由行政代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.8(C)(1)或(2)節所述類型的事件或情況已經發生
根據當時有效的後續利率，則在任何情況下，行政代理和借款人均可僅為了在任何期限SOFR利息期間、相關利息支付日期或利息支付期(視情況而定)結束時，以替代基準利率替換期限SOFR或任何當時的當前後續利率的目的而修訂本協議，並適當考慮到美國辛迪加和代理為該替代基準而制定的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個國內營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與借款人協商)。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
在實施後續利率時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理酌情決定並與借款人協商後實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後立即向借款人和貸款人張貼實施此類符合更改的各項此類修訂。
3.9付款和報銷證明
根據第3.5節、第3.6節或第3.10節提出的任何付款或償還請求，每一發行人和每一貸款人同意向借款人提供一份由發行人或貸款人(視屬何情況而定)簽署的證書，列出任何此類付款或償還的合理詳細描述以及本協議中提出該請求所依據和依據的適用條款。發行人和貸款人對此類付款或償還的每一次決定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
3.10税；淨付款
(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免收和清償，不得減少或扣繳任何補償税或其他税；但如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、適用的貸款人或適用的出借人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於根據第3.10節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有就賠償税款或其他税款進行此類扣除時應收到的金額，(2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。就本第3.10節而言，術語“貸款人”包括擺動額度貸款人和每個發行方，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人的彌償。借款人應在提出要求後30天內，全額賠償行政代理人、貸款人或出票人(視屬何情況而定)根據貸款文件支付的或因借款人根據本條款第3.10款支付的任何義務或其他税款(包括根據本條款第3.10款應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於的)而向借款人徵收的或與之有關的任何補償税的全額，以及(不得重複)任何罰款。利息和由此產生的或與之有關的合理和有據可查的費用(不包括因行政代理、貸款人或發行人(視情況而定)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何罰款，這些處罰是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)；但如果借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，則行政代理、該貸款人或該發行人(視情況而定)將與借款人合作，以獲得該税款的退款，只要這種努力不會導致借款人不償還任何額外的費用或開支，並且在該貸款人或該發行人(視情況而定)的判斷下，這種合作不會對其造成實質性的不利。由借款人或發行人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表該貸款人或發行人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，如無明顯錯誤，應為決定性的。在任何貸款人或發行人(視屬何情況而定)獲悉徵收任何彌償税項或其他税項後, 出借人或出借人(視情況而定)將在合理可行的情況下儘快通知借款人；但未向借款人提供此類通知不應免除借款人根據本第3.10款承擔的賠償義務。儘管本第3.10節有任何相反規定，借款人不應根據本第3.10節的規定賠償行政代理或任何貸款人或發行人的任何額外費用，如罰款或利息等額外費用，只要這些費用是由於行政代理或該貸款人或發行人未能在行政代理或該貸款人或發行人收到適用税務機關關於引起該賠償要求的税收通知後180天內通知借款人而產生的。
(D)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.7(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的地位。任何貸款人如因税務目的而有權根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。
在不限制前述通用性的情況下，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)(I)如果該外國貸款人應確定任何適用的表格或證明已過期或將過期，或已或將會過時或不正確，或發生了需要或將需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最新表格或證明的事件，以及(Ii)應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為限：
(I)已填妥的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，
(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，
(Iii)如屬根據《國税法》第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)表明該外國貸款人並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書(“美國税務合規證書”)，(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國境內從事與利息支付有效相關的貿易或業務的公司，及(Y)已填妥的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，如果外國貸款人是合夥企業或給予典型參與的參與貸款人)，一份完整和籤立的國税局W-8IMY表格，連同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如該外國貸款人是合夥企業(而非參與貸款人)，而該外國貸款人的一名或多名合夥人要求豁免投資組合利息，則該外國貸款人須代表該實益擁有人提供美國税務符合證明，以代替要求每名實益擁有人提供其本身的證明，或
(V)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
在不限制前述規定的情況下，應行政代理人或借款人的請求，借款人(各自為“美國貸款人”)的每個貸款人和每個屬於《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”的出借人應在生效日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)向行政代理人和借款人提交兩份正式簽署、填寫妥當的國税局W-9表格副本，以證明該美國貸款人有權免於美國的後備扣繳，或任何繼任者形式。
(G)某些退款的處理。如果行政代理、貸款人或發行人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到退還的任何税款
或借款人根據第3.10款支付了額外金額的税款或其他税款，應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.10款就導致退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)，不包括行政代理、貸款人或發行人(視情況而定)的所有合理和有文件記錄的自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理、貸款人或發行人提出書面要求時，借款人同意在行政代理、貸款人或發行人被要求向政府當局償還退款或税收抵免的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、貸款人或發行人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.6條要求賠償，或根據本第3.10條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力迅速指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.6條或本第3.10條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)根據該貸款人的判斷，不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。
(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款3.10項下的義務應繼續存在。
3.11設施費用
借款人同意在生效日期開始至到期日結束期間，向行政代理為每個貸款人的賬户支付一筆費用(“信貸費”)，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從信貸費開始應計的日曆季度的最後一天開始，每季度支付一次欠款，在信貸費開始計入的日曆季度的最後一天，在信貸費到期之日，年利率等於承諾終止日之前的適用保證金(A)或所有承諾應根據第2.6條終止的較早日期，(B)此後，(I)該貸款人所有循環信貸貸款的未償還本金餘額，(Ii)該貸款人的週轉額度敞口及(Iii)該貸款人的信用證風險敞口的總和。儘管本第3.11節有任何相反規定，但在承諾終止日及之後，應按要求支付貸款費用。此外，每次總承諾額減少時，借款人應支付從減少之日起至減少之日為止的應計信貸費。設施費用應按實際經過的天數按一年360天計算。
3.12學分參與費函
借款人同意在生效日起至承諾終止日止的期間內，向各貸款人的按比例賬户的行政代理支付信用證的費用(“信用證參與費”)，如果較晚，則在所有貸款人的信用證風險敞口為0美元的日期，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從發生生效日期的日曆季度的最後一天開始，並在該期間的最後一天支付每季度拖欠的費用。年利率等於：(I)在備用信用證的情況下，在該期間內所有備用信用證項下可提取的實際每日金額的適用保證金(無論是否已經或可能滿足)乘以貸款人的承諾百分比；(Ii)在商業信用證的情況下，在該期間內所有商業信用證項下可提取的實際每日金額的適用保證金(無論是否已經或可能滿足)乘以貸款人的承諾百分比。信用證參與費應按實際經過的天數按一年360天計算。
3.13貸款人的更替
如果(W)借款人有義務根據第3.6條或第3.10條向任何貸款人支付任何金額，則借款人有權在此後90天內，(X)任何貸款人為違約貸款人，借款人有權在該貸款人仍為違約貸款人期間的任何時間，(Y)任何貸款人未同意延期請求，或(Z)任何貸款人未批准任何其他同意，豁免或修訂：(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.1節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准，借款人應有權隨時根據第11.7(B)節的要求，且只有在不存在違約的情況下，才有權用一個或多個合格的受讓人(每個都是“替代貸款人”)取代該貸款人(“被取代的貸款人”)；但(I)在根據本第3.13節進行任何替換時，替換貸款人應根據第11.7(B)節訂立一項或多項轉讓和假設(根據第11.7(B)節應由替換貸款人支付第11.7(B)節所述的處理和記錄費)，據此，替換貸款人應獲得被替換貸款人的承諾、未償還貸款、擺動額度風險和信用證風險，並應向被替換貸款人支付下列款項：金額等於(A)被替換貸款人的所有未償還貸款和週轉額度參與金額的本金和所有應計和未付利息，(B)相當於已由被替換貸款人提供資金(但未償還)的所有信用證上的所有提款的金額，以及當時與此相關的所有未付利息, 及(C)一筆相等於應付被替代貸款人的所有應計但未付費用的款額；(B)付給每一出票人的一筆款額，相等於該被替代貸款人在其所開出的所有信用證提款中的承諾額百分比(當時該筆提款仍未支付)，但以該款額並非由該被替代貸款人提供資金為限；(C)向迴轉額度貸款人支付一筆相等於該被替代貸款人對任何強制性借款的承諾百分比的款額，但以該款額並非由該被替代貸款人提供資金為限；以及(D)支付給行政代理的金額相當於該被替換的貸款人根據本協議欠行政代理的全部金額，包括但不限於，相當於被替換的貸款人的所有未償還貸款的本金以及所有應計和未付利息的金額，行政代理根據第3.1節向借款人提供了相應的金額，但該被替換的貸款人或借款人尚未償還給行政代理，(2)借款人欠被替換貸款人的所有債務(上文第(1)款具體描述的債務除外，已就其支付或同時支付轉讓購買價款)應在進行替換的同時全額支付給該被替換貸款人。在執行和交付各自的轉讓和假設時
在第3.13條第(I)款和第(Ii)款所述金額的支付後，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再成為本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款的目的是在承諾終止後繼續存在，並在替代日期之前償還可能適用於任何該等被替代貸款人的貸款。僅為計算第3.5條下的中斷資金付款，任何被替換的貸款人在根據本第3.13條第(W)或(Y)款適用的利息期限的最後一天之前轉讓任何SOFR預付款期限，應被視為構成借款人對該SOFR預付款條款的預付款。
4.保留和保證
為了促使行政代理、貸款人和出票人簽訂本協議，出借人發放貸款和出具信用證，借款人特此向行政代理、出借人和出票人作出以下陳述和保證：
4.1存在與權力
借款人根據其成立為法團的司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有所有必要的公司權力及授權以擁有其財產及經營其現時所進行的業務，並有資格以外國法團的身分經營業務，並在其擁有或租賃不動產或其業務性質要求其具備上述資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽(但不符合上述資格或信譽不能合理地預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外)。
4.2權威；受影響的金融機構
借款人擁有訂立、籤立、交付和履行貸款文件條款的完全公司權力和授權，所有這些條款均已得到所有適當和必要的公司行動的正式授權，且不違反：(I)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則任何適用法律或(Ii)其公司註冊證書和章程的條款。借款人的股東、任何政府當局或任何其他人(尚未取得)的同意或批准或採取的其他行動，不需要對借款人授權，也不需要借款人簽署、交付和履行貸款文件，也不需要作為對借款人執行貸款文件的條件。借款人不是受影響的金融機構。
4.3有約束力的協議
貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受到關於提供具體履約作為救濟的衡平原則的限制。
4.4Litigation
於生效日期，並無任何訴訟、訴訟、仲裁程序或索償(不論據稱是代表借款人、任何重要附屬公司或其他方面)待決，或據借款人所知，借款人或任何重要附屬公司或其各自的任何物業受到威脅，或由借款人或任何重要附屬公司在法律或衡平法上維持。
在美國證券交易委員會報告中沒有披露的、可以合理預期會產生實質性不利影響的政府權力機構。(A)對任何貸款文件的有效性或可執行性提出質疑，或以其他方式尋求使任何貸款文件無效，或(B)可能個別地或整體地對任何貸款文件所考慮的任何交易產生重大和不利影響。
4.5沒有相互衝突的協議
(a)[已保留].
(B)任何現有的重大按揭、材料契據、材料合約或材料協議的任何條文，或任何對借款人具約束力或影響借款人財產的現有法規、規則、規例、判決、判令或命令的任何條文，均不會(I)與任何貸款文件衝突，(Ii)要求任何尚未就任何貸款文件取得的同意，或(Iii)以任何方式阻止借款人籤立、交付或履行任何貸款文件的條款，但任何現有的重大按揭、物質契據、材料合約或材料協議的條文除外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人簽署和交付或履行每份貸款文件的條款，都不會構成根據任何此類抵押、契約、合同或協議的條款對借款人財產設定、施加或產生留置權的違約，或導致產生或施加任何留置權，或產生產生留置權的義務。
4.6[已保留]
4.7[已保留]
4.8政府規章
根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。
4.9美聯儲條例；收益的使用
借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。貸款或信用證收益的任何部分都沒有或將被直接或間接地使用，無論是立即、附帶還是最終用於違反經修訂的聯邦儲備系統理事會T、U或X法規的規定。儘管本協議中有任何相反的規定，任何發行人或任何貸款人都沒有義務向借款人或代表借款人提供信貸，違反任何適用法律、法規或法規所規定的任何限制或禁止，包括上述U規定。在應用每筆貸款的收益和簽發每一份信用證後，借款人及附屬公司在綜合基礎上的資產價值不得超過借款人及附屬公司資產價值的25%(或在上述規則U所載的“間接擔保”定義的排除中規定的、在發放該貸款或簽發該信用證時有效的較高或較低的百分比)，並受第8.2節的約束。
4.10不得有失實陳述
沒有任何貸款文件中包含的陳述或擔保，也沒有借款人根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的證書或書面報告
在其日期包含對重大事實的錯誤陳述，或遺漏在其日期時需要陳述的重要事實，以便使其中所包含的陳述作為一個整體，不具有實質性誤導性(但任何被限定為“重要性”的陳述、保證、陳述或書面報告，“實質性不利”或類似的措辭(在其中的任何限定生效後)在各方面均應真實、正確(在該日期)，應考慮到(在實施與之有關的所有補充和更新之後)所作的陳述或保證(有一項理解，即借款人不對本合同項下的任何預測、其他前瞻性信息、行業信息或一般經濟信息作出任何陳述或擔保)。自生效之日起，借款人的任何受益所有權證明中所包含的信息(如果適用)在各方面都是真實和正確的。
4.11[已保留]
4.12[已保留]
4.13財務報表
借款人迄今已透過行政代理將借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表副本，以及截至該日止財政年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表副本交付貸款人。上文直接提及的財務報表，包括所有相關附註和附表，在此統稱為“財務報表”。財務報表在所有重要方面均如實反映借款人及附屬公司於其所示日期及期間的綜合財務狀況及經營業績，除財務報表另有註明外，該等財務報表乃根據當時有效的公認會計準則編制。借款人或任何附屬公司均無任何重大責任或負債(不論固定、應計、或有、未到期或其他)，而根據當時有效的公認會計原則，該等責任或負債本應在財務報表中披露，但並未披露。自2022年1月1日起至生效日期止期間，借款人及附屬公司的綜合財務狀況、營運、業務或財產並無出現重大不利變化，包括法律上的任何變動，而該等變動並未在美國證券交易委員會報告中披露。
4.14反腐敗法律和制裁
借款人實施並維持了旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、子公司及其各自的官員和員工，據借款人所知，其董事在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
5.有效性的條件
本協議將於下列條件根據第11.1款得到滿足或放棄的日期(“生效日期”)起生效：
5.1Agreement
行政代理應已收到由借款人、行政代理、各發行方、擺動額度貸款機構和各貸款機構簽署的本協議副本。
5.2Notes
行政代理應已收到由借款人簽署並交付的票據，每個貸款人應至少提前三個工作日就其票據請求發出書面通知。
5.3公司行動
行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書的證書，日期為生效日期：(I)附上其董事會決議和所有文件的真實和完整的副本，證明借款人為授權本協議、其他貸款文件和擬進行的交易而採取的所有其他必要的公司行動，(Ii)附上其公司註冊證書和章程的真實和完整的副本，(Iii)列出可能簽署本協議和其他貸款文件的借款人的一名或多名高級職員的任職情況，以及任何其他證書、請求、通知或本協議規定的其他文件，以及(Iv)附上特拉華州州務卿的良好聲譽證明。
5.4律師對借款人的意見
行政代理應收到(A)借款人助理總法律顧問Thomas Moffatt的意見，其日期為附件D-1；以及(B)借款人的特別法律顧問Searman&Sterling LLP的意見，日期為生效日期，其形式為附件D-2。
5.5現有2018年信貸協議終止
於生效日期實施貸款所得款項的運用後，現有2018年信貸協議項下的債務應已悉數清償，現有2018年信貸協議項下的承諾應已取消或終止，行政代理應已收到令人合理滿意的證據。為便利終止現有2018年信貸協議項下的承諾，借款人特此發出通知，借款人希望終止自生效日期起生效的現有2018年信貸協議項下的承諾。作為現有2018年信貸協議一方的每一貸款人，通過簽署和交付本協議，均放棄其中規定的任何事先通知的要求，作為借款人有權終止其承諾的條件。
5.6無違約、陳述和擔保
行政代理應已收到借款人的高級副總裁總裁和財務主管在生效日期出具的證書，證明不存在違約，本協議中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述和擔保在生效日期應是真實和正確的(在生效日期生效後)，但明確規定在較早日期作出的陳述和擔保除外)。
5.7Fees
行政代理應已收到與本協議有關的在生效日期到期和應付的所有費用和其他款項。
5.8勤奮；“瞭解你的客户”
(A)每個貸款人應已收到其為遵守“瞭解您的客户”和其他適用的制裁、反恐怖主義、反洗錢和類似的規章制度及相關政策所要求的文件和信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)個國內工作日收到了書面要求，以及(B)至少在生效日期前五個工作日，如果借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則借款人應已向要求提供實益所有權證明的每個貸款人交付。
在不限制第10.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
6.貸款條件--所有貸款和信用證
每個貸款人在任何借款日期發放每筆循環信用貸款(構成強制性借款的循環信用貸款除外)、週轉額度貸款人發放每筆週轉額度貸款、每個發行方開具每份信用證以及每個貸款人發放競爭性投標貸款的義務必須滿足(或根據第11.1節豁免)下列先決條件：
6.1Compliance
在每一借入日，以及在該借入日將作出的貸款或將出具的信用證生效後，(A)不應存在違約，及(B)本協議所載的陳述和保證在各重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和保證是在該借入日作出的一樣(但任何有關“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述和保證在該借入日在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。但明文規定為較早日期製作的除外。
6.2Requests
行政代理應在該借款日期或之前及時從借款人處收到正式簽署的借款請求(如果是將按協議利率計息的週轉額度貸款請求，則還應包括一份正式簽署的關於該週轉額度貸款的議付利率的協議)、信用證請求(連同關於據此請求的信用證的正式簽署的償還協議)和/或競爭性投標請求(連同正式簽署的競爭性投標接受/拒絕函)。
7.和平共處
借款人約定並同意，在生效日期及之後，直至(A)承諾終止日期和(B)全額支付貸款、償還義務、費用和貸款文件項下的所有其他應付款項(未提出索賠的或有債務除外)時，借款人將：
7.1合法存在
除第8.3節及第8.4節另有許可外，各重大附屬公司須維持並促使各重大附屬公司維持其在其註冊成立或成立的司法管轄區及在各其他司法管轄區內良好的公司存續狀況，否則可能會產生重大不利影響，惟在以下情況下，重大附屬公司的公司存續可予終止：(I)該等重大附屬公司經營結業或停業業務，或(Ii)如借款人真誠地確定終止經營符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利。
7.2Taxes
在到期時支付和清償，並促使各主要附屬公司支付借款人和該重要附屬公司及其收入、利潤和財產的所有税項、評税、政府收費、許可費和徵費，或與借款人和該重要附屬公司及其收入、利潤和財產有關的所有税項、評税、政府收費、許可費和徵費，除非且僅限於以下其中一項：(A)該等税項、評税、政府收費、許可費和徵費應由借款人或該重要附屬公司本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議；及(B)已為該等税項、評税、政府收費、許可費和徵費撥備公認會計原則所要求的準備金或其他適當準備金，或(Ii)未能支付或清繳該等税款、評税、政府收費、許可費和徵費，不能合理地預期會產生重大不利影響。
7.3[已保留]
7.4[已保留]
7.5[已保留]
7.6遵守法律規定
(A)在所有重要方面遵守及遵守，並促使各主要附屬公司遵守所有政府當局的所有法律、條例、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、執照、指示及要求，而該等法律、條例、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、牌照、指示及規定，現時或以後任何時間均適用於其或該重要附屬公司，但(I)如違反該等法律、條例、命令、判決、規則、規例、證明、特許經營權、許可證、牌照、指示及規定，則不適用於該公司或該重要附屬公司，但(I)如違反該等法律、條例、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、牌照、指示及要求，則借款人或該重要附屬公司須真誠地進行適當的訴訟，但(I)違反該等法律、條例、命令、判決、規則及規定的情況除外。
(B)維持和執行旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
7.7財務報表和其他信息
維護並使各子公司維護符合公認會計原則的標準會計制度，並提供給行政代理以便分發給貸款人：
(A)在每個財政年度結束後90天內，儘快提供(X)借款人關於該財政年度的10-K報表的副本，及(Y)(I)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，及(Ii)在該財政年度結束時及直至該財政年度結束時有關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的相應數字，一切均屬合理詳細，並附上借款人核數師的報告，該報告應説明：(A)該等核數師審計該等財務報表，(B)該等審計是按照當時有效的普遍接受的審計準則進行的，併為該意見提供合理的基礎，以及(C)該等財務報表是按照公認會計原則編制的；
(B)在每個財政年度的首三個財政季度結束後45天內，儘快提供(X)借款人關於該財政季度的10-Q報表的副本，及(Y)(I)借款人截至該季度末的簡明綜合資產負債表及(Ii)(A)該季度及(B)當時本財政年度開始至該季度末的有關簡明綜合損益表、全面收益、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，都以與上一財政年度類似的形式，全部合理詳細，並根據公認會計準則編制(無腳註，並可在年終作出調整)；
(C)在交付上述(A)和(B)條規定的財務報表的同時，借款人的首席財務官或高級副總裁兼司庫的證書，證明沒有違約發生或繼續發生，或如果發生，則在該證書中指明所有違約行為，併合理詳細地列出證明符合第8.9條的計算方法；
(d)[保留區];
(E)借款人或任何附屬公司現在或以後可能被要求提交或交付美國證券交易委員會或任何其他接替其職能的政府當局的所有定期或定期報告(包括目前採用表格8-K格式的報告)的副本，在獲得後在切實可行範圍內儘快提供；
(f)[保留區];
(G)就(I)每次違約和(Ii)每次違約事件的發生及時發出書面通知；
(h)[保留區];
(I)行政代理人應任何貸款人的合理要求而可不時合理要求的有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的其他資料；及
(J)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規定，迅速書面通知此類其他信息，並提供銀行監管當局所要求的文件
法律、規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》)，可由行政代理或任何發行方或任何貸款人(通過管理代理)不時提出合理要求。
根據第(X)款第7.7條要求交付的信息應被視為已由管理代理在每個貸款人和發行方都已獲準訪問的債務域、IntraLinks、Syndtrak或類似電子系統(“平臺”)上發佈，以及(Y)本第7.7條第(A)、(B)和(E)條應被視為已交付給管理代理，發行人和貸款人如果可以在借款人的網站http://www.cvshealth.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得根據第7.7節提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信提供。
借款人特此確認，行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。
7.8Records
在合理的通知下，在違約事件發生並仍在繼續後的正常營業時間內，允許行政代理和每一貸款人的代表訪問借款人和每一重要附屬公司的辦公室，檢查其賬簿和記錄(與納税申報表有關的工作文件和工作文件除外)和與之有關的核數師報告，與借款人和每一重要附屬公司的各自高級管理人員討論借款人和每一重要附屬公司的事務，並與借款人的審計師會面和討論借款人和每一重要附屬公司的事務。除律師-委託人或其他法律特權所涵蓋的信息外，或者在合理預期的範圍內，檢查將導致違反或以其他方式違反任何第三方保密協議。
8.否定的契約
借款人約定並同意，在生效日期及之後，在(A)承諾終止日期和(B)全額支付貸款、償還義務、費用和根據貸款文件應支付的所有其他款項(未提出索賠的或有債務除外)發生之前，借款人不得：
8.1[已保留]
8.2Liens
對借款人或任何附屬公司現在擁有或今後獲得的任何財產設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，或允許任何附屬公司這樣做，但下列任何一種或多種留置權除外：(A)與工人補償、失業保險或其他社會保障義務有關的留置權(該術語不得解釋為指ERISA或《國税法》第412條規定的最低籌資義務)；(B)保證投標、投標、信用證、合同(債務償付合同除外)、租賃、法定義務、保證、關税、上訴、履約和付款保證金及其他類似性質的義務，或有資格經營業務、維持保險或獲取其他利益的義務，在每一種情況下都是在通常業務過程中產生的，(C)技工、工人、承運人、倉庫工、物料工、房東或其他在正常業務過程中產生的關於未到期或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而產生的義務的留置權；(D)税款、評税、費用或政府收費的留置權
(E)地役權、通行權、限制、對他人的財產租賃、公用事業裝置的地役權、業權不完善和限制、分區條例和其他影響財產的類似產權負擔，而這些財產總體上不會對借款人或該附屬公司的業務運營造成實質性損害；(F)根據資本租約對附屬公司的財產的留置權和對所收購的附屬公司的財產(包括股本或其他股權)的留置權(無論是由於購買、資本租賃、合併或其他收購)，並在收購時存在於該財產上，或在該收購同時或在該收購後12個月內創建，以保證支付或融資該財產的購買價格(包括其建造、開發、大修、改建或改善)，以及其任何續期；但該等留置權只適用於如此購買或取得的財產(包括該等財產的建造、發展、重大修葺、更改或改善)；(G)與出租給借款人或任何附屬公司的財產有關而產生的有利於出租人的法定留置權；。(H)針對借款人或任何附屬公司的扣押、判決或裁決的留置權，而該等附屬公司或附屬公司的上訴或覆核程序將待決，或已取得暫緩執行或保證書，或以其他方式真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，並已按照公認會計原則在借款人或該附屬公司的賬簿上就該等財產建立足夠的準備金。, (I)保證附屬公司對借款人或另一附屬公司的債務的留置權；。(J)在其正常業務過程中產生的留置權(上述任何條款允許的留置權除外)，而該留置權並不保證借款人及其附屬公司的債務，並且總體上不會對借款人及其附屬公司的整體業務價值造成重大減損；。(K)對美利堅合眾國或其任何州的留置權，以保證依據任何合同或任何法規的規定獲得部分、進展、預付款或其他付款。及(L)確保借款人及附屬公司的未償還綜合本金總額不超過有形資產淨值15%的額外留置權。
8.3Dispositions
在合併的基礎上對借款人和子公司的全部或幾乎所有資產進行任何處置(包括通過有限責任公司分部)，或允許其任何子公司這樣做；但(A)任何附屬公司可向借款人作出處置，及(B)只要在緊接其生效之前或之後並無違約或違約事件發生，(I)借款人可將其全部或實質上所有資產處置予承擔借款人在本協議下的所有義務的全資境內附屬公司；及(Ii)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產處置予另一附屬公司；但如該附屬公司為全資附屬公司，則受讓人須為全資附屬公司。
8.4合併或合併等。
與任何人合併，被任何人收購，或合併到任何人或與任何人合併，除非(X)緊隨其生效後，不存在或不會存在違約，以及(Y)(I)借款人或(Ii)根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司將是該合併或合併的倖存者；但如借款人並非尚存人，則身為尚存人的法團須根據所籤立並交付行政代理人的文書，以令行政代理人合理滿意的形式及實質，明示承擔借款人在貸款文件下的所有義務，而行政代理人應已收到其應合理要求的與此有關的文件、意見及證書。
8.5[已保留]
8.6[已保留]
8.7.子公司對上游分紅的限制
準許或促使任何附屬公司(保險附屬公司除外)與任何人訂立或同意任何協議、合約或其他安排(本協議及其他貸款文件除外)(每項協議均為“限制性協議”)，而根據該等協議或安排的條款，該附屬公司不得就借款人或任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何類別的股票宣佈或支付任何現金股息，或因任何類別的該等股票而作出任何其他分配(此處稱為“上游股息”)，或(B)一間附屬公司每年或累積向借款人或另一間附屬公司宣佈或支付上游股息，在其他方面受到或將會受到限制或限制(“股息限制”)。儘管有上述規定，本第8.7節中的任何規定都不應禁止：
(A)在本協議生效之日生效的任何限制性協議中所列的股息限制及其任何延期、再融資、續期或替換；但任何該等延期、再融資、續期或替換中的股息限制在任何實質性方面對貸款人的有利程度不得低於當時有效並正在延長、再融資、續期或替換的股息限制；
(B)對借款人或任何附屬公司所獲取的任何人而存在的股息限制，而該股息限制不適用於任何人或任何人的財產或資產(該人或其所獲取的財產或資產除外)，以及前述任何項目的任何延期、再融資、續期或更換；但任何該等延期、再融資、續期或更換的股息限制，在任何具關鍵性的方面對貸款人的有利程度，不得遜於當時有效並正在延展、再融資、續期或替換的股息限制；
(C)股息限制，包括習慣淨值、槓桿和其他財務契諾、關於合併或出售附屬公司股票或資產的習慣契諾、對與關聯公司交易的習慣限制、以及關於欠借款人或任何附屬公司債務的習慣從屬規定，在每一種情況下，均載於任何根據本協定條款管理附屬公司發生的債務的協議中或根據該協議的要求；或
(D)任何其他信貸協議所載的股息限制，只要該等股息限制不比本協議所載的股息限制為多(包括現有的2019年信貸協議及現有的2021年信貸協議所載的股息限制)。
8.8[已保留]
8.9綜合負債與總資本的比率
允許其在任何財政季度結束時的綜合負債與總資本的比率超過0.60：1.00；但條件是：(I)在完成任何重大收購併在不遲於完成後30天內書面選舉借款人為行政代理人時
就該重大收購而言，(Ii)重大收購的最終協議(或要約文件)簽署後至(X)該重大收購結束及(Y)終止該最終協議(或要約文件)後30天內，(I)重大收購的最終協議(或要約文件)簽署至(X)該重大收購結束及(Y)該最終協議(或要約文件，就該等重大收購而言，為該等重大收購提供資金而產生的任何收購債務，在計算本協議項下的綜合負債與總資本比率時，應不包括在內。借款人只能在本協議期限內根據前一句的但書進行兩次選擇，並且在兩次選擇之間應至少有兩個連續的會計季度，在此期間不得增加綜合債務與總資本的最高允許比率。
9.DEFAULT
9.1違約事件
以下各項均構成本協議下的“違約事件”：
(A)借款人沒有支付任何貸款的本金，或沒有就到期並須予支付的任何信用證支付任何償還款項；或
(B)借款人沒有在任何到期及須支付的日期就任何貸款支付利息或任何費用，而在貸款到期及須予支付後的5個本地營業日內，該項欠款將繼續不獲補救；或
(C)借款人未能遵守或履行第2.5節、第7.1節(僅針對借款人)或第8節中包含的任何契諾或協議；或
(D)借款人沒有遵守或履行本協議所載的任何其他契諾或協議，而在借款人察覺沒有遵守或履行後的30天內，該不遵守的情況將繼續得不到補救；或
(e)[已保留]或
(F)借款人(或借款人代表借款人的任何高級人員)在任何貸款文件內所作的任何申述或保證，或在任何證明書、報告或其他文件(大律師的意見除外)內就任何該等貸款文件而交付的任何申述或保證，在任何該等情況下，在作出時須證明在任何要項上是不正確或具誤導性的(不論是由於錯誤陳述或遺漏)；或
(G)(I)綜合總額超過借款人(根據本協議及根據票據承擔的義務除外)及主要附屬公司(不論是以主事人、擔保人、擔保人或其他債務人的身分)償付所借款項的任何債項或根據利率互換、掛鈎、交換或上限協議所負的任何淨負債的債務，(A)須在明示的到期日前成為或須宣佈為到期及須予支付，或(B)在到期時或在任何還款寬限期內不獲支付，或(2)任何此種債務的持有者有權聲明其所證明的借款在規定的到期日之前到期應付的債務；或
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律，主動提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第9.1條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。或
(J)借款人或任何重要附屬公司應(I)在債務到期時一般不償還債務，或(Ii)在債務到期時以書面承認其無力償還債務；或
(K)針對借款人及重要附屬公司而作出的判決或判令，其總額超過限額(以獨立第三方保險或專屬自保保險所不包括的範圍為限，而保險人對承保範圍並無爭議)，則在60天的期間內不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或
(L)在生效日期後應發生控制權變更；或
(M)僅在會產生實質性不利影響的範圍內：(I)任何終止事件應(X)針對任何養卹金計劃(多僱主計劃除外)或(Y)針對受《僱員退休保障條例》第302條或《國税法》第412條規限的任何其他退休計劃，該計劃在終止事件之前的五年期間是借款人、任何重要子公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司的全部或部分責任；(2)對於借款人負有責任的任何養卹金計劃，均應存在未能滿足《僱員權益保護法》第302條或《國税法》第412條規定的最低籌資標準的情況(多僱主計劃的累積資金不足部分除外，除非該累積資金不足可歸因於借款人以外的僱主)；(3)任何人不得從事涉及任何僱員福利計劃的被禁止交易，而借款人有合理可能就該交易承擔責任；(4)借款人應在到期時不支付其根據《僱員補償和收入法》第四章應支付給PBGC或養老金計劃(包括多僱主計劃)的金額；(5)根據《國税法》第4980(B)(A)條向借款人徵收任何税款；或(6)根據《僱員權益法》第502(C)條評估借款人對任何僱員福利計劃的民事罰款。在根據本第9.1(M)條為任何目的確定綜合金額時，負債、資金數額、税金和罰款
本條款9.1(M)中提到的應包括借款人的重要子公司和ERISA附屬公司的債務、資金數額、税金和罰款。
9.2Remedies
(A)一旦發生違約事件，或在違約事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通知借款人，承付款、週轉額度承付款和信用證承付款已經終止，和/或所有貸款、票據和償還義務及其所有應計和未付利息以及貸款文件規定的所有其他欠款已宣佈立即到期和應付；但借款人一旦發生第9.1(H)、(I)或(J)款下的違約事件，承諾額、週轉額度承諾額和信用證承諾額將自動終止，所有貸款、票據和償還義務及其應計和未付利息以及根據貸款文件所欠的所有其他金額應立即到期並支付，而無需向借款人作出聲明或通知。在法律不禁止的最大範圍內，除前一句中規定的通知外，借款人明確放棄與貸款文件及其義務有關的任何提示、要求、抗議、抗議通知或其他任何形式的通知。在法律不禁止的最大程度上，借款人進一步明確放棄並承諾不主張現在或今後任何時候有效的任何評估、估值、暫緩、延期、贖回或類似的法律，這些法律可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙貸款文件的履行或執行。
(B)如果承諾額、週轉額度承諾額和信用證承諾額已經終止，或所有貸款、票據和償還義務根據本第9.2節的規定已成為或被宣佈為到期和應付，(I)借款人應立即將相當於信用證風險的金額存入行政代理獨有控制下的現金抵押品賬户，以及(Ii)行政代理、發行人和貸款人彼此同意：任何發行人或貸款人根據任何貸款文件從借款人或代表借款人收到的任何資金(任何發行人或任何貸款人根據第11.9(B)節的規定從該發行人或貸款人(視屬何情況而定)購買而收到的資金除外)應匯給行政代理，並應由行政代理以下列方式和順序用於支付貸款、償還義務和借款人在貸款文件下的其他義務：(1)首先，支付或償還行政代理，根據第11.5節和償還協議的規定，發行人和貸款人應向借款人支付的任何費用、開支或金額(償還義務的本金和利息除外)，(2)第二，支付費用；(3)第三，支付借款人根據貸款文件向行政代理、任何發行人或任何貸款人支付的任何其他費用、支出或金額(貸款和票據的本金和利息除外)，(4)支付方面，按貸款本金餘額和各貸款人的信用證風險敞口按比例支付, (1)貸款和償還債務的到期利息；(5)第五，按照(A)每一貸款人貸款的未償還本金餘額總額加上(B)每一貸款人償還債務的未償還本金餘額總額、貸款未償還本金餘額總額和償還債務未償還餘額總額的總和按比例支付；(6)第六，任何剩餘資金應支付給有權獲得或按有管轄權的法院指示支付的任何人。
(C)如果貸款、票據和償還義務已根據本第9.2節的規定宣佈到期和應支付，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過衡平訴訟、法律訴訟和/或其他適當程序，執行償還義務和貸款和票據持有人的權利，無論是為了付款或具體履行貸款文件中包含的任何契約或協議。如果行政代理未能或拒絕這樣做，每個發行人和每個貸款人都有權採取所需貸款人認為適當的行動，以執行其在貸款文件下的權利。
10.AGENT
10.1任命和權限
每一貸方在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10款的規定(第10.6款除外)完全是為了行政代理和貸款方的利益，借款人不得作為第三方受益人或其他任何此類規定的權利。
10.2作為貸款人的權利
作為本合同項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人(包括髮行人)相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有規定，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人、其任何附屬公司或其任何其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。
10.3免責條款
(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(1)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(2)行政代理並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但行政代理不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及
(3)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人、其任何子公司或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且對未能披露該信息不負任何責任。
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.1節和第9節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。
(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第5節或第6節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
(D)行政代理不對本協議中有關喪失資格的機構的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓貸款或披露機密信息或因向其轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任。
10.4按管理代理進行的信任
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立的公共會計師事務所和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師事務所或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
10.5職責下放
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。
10.6行政代理的辭職
(A)行政代理可隨時向貸方和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人應有權指定繼任者，但前提是，只要沒有發生並繼續發生第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條下的違約事件，借款人應同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行。或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可代表貸方指定符合上述資格的繼任者行政代理人，但只要沒有發生第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條下的違約事件並且仍在繼續，借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但如果行政代理人通知借款人和貸款方，沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款方或直接向各貸款方作出。, 直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與繼承人之間另有書面約定，否則借款人支付給繼承人管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第10款和第11.5款的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
(B)根據第10.6節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去開證人一職，則在按照本條款第10.6(B)款最後一句第(Iii)款開立取代未付信用證的信用證，以及退還和註銷該等未付信用證之前，美國銀行應保留開證人在本條款項下關於所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務自其生效之日起生效
作為出借人的辭職和與此相關的所有償還義務，包括根據第2.9節要求貸款人支付ABR預付款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的與其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款有關的所有權利，包括根據第2.2條要求貸款人墊付ABR或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。在借款人根據本協議指定繼承人時(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予退休的發行者或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的發行人和擺動額度貸款人應被解除其根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務(關於其發放的未償還的擺動額度貸款和其出具的未償還信用證除外)。及(Iii)繼任發行人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行及借款人滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的責任。
10.7不依賴行政代理和其他信貸方
每一貸款方承認，它獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一信貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他信貸方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
10.8無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，但任何聯合牽頭協調人、可持續發展協調人、共同文件代理人或聯合辛迪加代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或發行人的身份(視情況適用)除外。
10.9追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何發行方(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可立即可用貨幣形式的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。
11.其他規定
11.1修訂、豁免等
經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時對貸款文件進行書面修訂、補充或修改(為免生疑問，應事先徵得借款人的書面同意)；經所需貸款人和借款人書面同意，行政代理可按行政代理在該文書中規定的條款和條件(借款人已同意的條款和條件)，代表貸款人簽署一份放棄或同意脱離該文書的書面文書。貸款文件的任何要求或任何違約或任何違約事件及其後果，但該等修訂、補充、修改、豁免或同意不得(1)在未經任何貸款人同意的情況下增加貸款人的承諾額(但對違約或違約事件的豁免不應被視為構成此類增加)；(2)未經直接受影響的每一貸款人同意而延長承諾期；(3)未經直接受影響的每一貸款人同意而減少費用數額或延長支付時間；(Iv)未經每名直接受影響的貸款人同意，降低任何循環信貸貸款、任何票據或任何償還債務的利息或延長其支付時間(違約後該利率增加的適用性除外)；。(V)未經每名直接受影響的貸款人同意，減少任何循環信貸貸款或任何票據的任何償還義務或本金的款額或延長付款時間；。(Vi)減少或免除任何循環信貸貸款的本金。, 任何票據或任何償還義務，未經每一直接受其影響的貸款人同意，(Vii)同意借款人在未經每一貸款人同意的情況下轉讓或轉授其在任何貸款文件下的任何權利或義務，(Viii)未經每一貸款人同意改變第11.1條的規定，(Ix)未經每一貸款人同意改變所需貸款人的定義，(X)未經每一貸款人同意改變貸款人義務的若干性質，(Xi)未經每一直接受影響的貸款人同意改變貸款人之間的分擔條款，或(十二)未經各貸款人同意，將信用證的到期日延長至承諾終止日期之後。儘管如上所述，除收到借款人和所需貸款人的事先書面同意外，任何此類修改、補充、修改、放棄或同意不得(A)修改、修改或放棄第10條的任何規定，或以其他方式改變行政代理、任何發行人或迴旋放貸人在任何貸款文件下的任何權利或義務，未經行政代理、上述發行人或迴旋放貸人(視情況而定)的書面同意，(B)更改信用證承諾，未經開證人書面同意，更改任何信用證的金額或付款時間或應付給開證人的任何佣金或費用，或更改與該開證人的信用證承諾或由此簽發的信用證有關的任何其他條款或條款，(C)更改週轉額度承諾, (D)未經持有該等競爭性投標貸款的貸款人書面同意，更改任何競爭性投標貸款或其利息的金額或時間，或更改與該等競爭性投標貸款承諾或該等重複投標貸款有關的任何其他條款或撥備，或(D)未經持有該等競爭性投標貸款的貸款人的書面同意，更改任何競爭性投標貸款或其利息的金額或支付時間。任何此類修訂、補充、修改、豁免或同意應平等地適用於每個貸款人，並對適用貸款文件的各方、貸款人、發行人、行政代理以及貸款、票據和償還義務的所有未來持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、貸款人、發行人和行政代理應恢復其在貸款文件下的以前地位和權利，但被放棄的任何違約或違約事件不應延伸到任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(1)行政代理和借款人可以不經其他任何人同意，對第3.8(C)條所規定的修改進行修改
(2)為了執行任何ESG修正案，本協議和其他貸款文件可根據第2.14節的規定進行修改，但只需徵得借款人、可持續發展協調員和所需貸款人的同意(如第2.14節所規定的範圍內)，(3)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同確定了明顯的錯誤、歧義、缺陷、不一致、遺漏或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且，在每種情況下，如果貸款文件的(X)不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者(Y)所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修訂無需任何貸款文件的任何一方(行政代理和借款人除外)的任何進一步行動或同意即可生效，以及(4)本協議可在未經任何特定貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下予以修訂、修改和重述，如果在實施此類修訂、修改和重述時，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂或修訂和重述，視情況而定)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。根據第11.1條所作的任何修訂、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。
11.2Notices
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：
如果是對借款人：
CVS健康公司
1個CVS驅動器
MC2340
羅德島02895，WoonSocket
注意：卡羅爾·A·德納爾
總裁高級副總裁兼司庫
Facsimile: (401) 770-5768
Telephone: (401) 770-4407
電子郵件：carol.denale@CVSHealth.com
如屬失責通知或失責事件，請將副本一份送交：
CVS健康公司
1個CVS驅動器
羅德島02895，WoonSocket
注意：湯姆·莫法特
總裁副祕書長兼助理總法律顧問-企業服務
Facsimile: (401) 216-3758
Telephone: (401) 770-5409
電子郵件：thomas.moffatt@CVSHealth.com
將一份副本(就違約通知或違約事件而言，不應構成本協議或任何其他貸款文件項下的通知)發送給：
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
注意：格斯·M·阿提亞
Facsimile: (646) 848-5227
Telephone: (212) 848-5227
電子郵件：gus.atiyah@shearman.com
如果向行政代理、作為發行方或擺動額度貸款人的美國銀行：
在每個借款請求的情況下，根據第2.7節的每個預付款通知、每個信用證請求、每個競爭性投標請求、每個競爭性投標和每個競爭性投標接受/拒絕函：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
貿易街6樓900 W.
NC1-026-06-04
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：肯尼迪·迪格斯
Tel: 980-387-4805
Facsimile: 704-625-5608
電子郵件：kennedy.diggs@bofa.com
匯款説明-美元：
北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA#XXXXXXXXX
賬號：xxxxxxxxxx
帳户名稱：Syn Loans的電匯清算帳户-LIQ
參考文獻：CVS Health Corporation
在每個信用證請求的情況下：
北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓18507
注意：貿易運營
Tel: 570-496-9619
Facsimile: 800-755-8740
電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
匯款説明：
北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA編號：XXX-XXX-XXX
帳號：xxxxx-XXXXXX
注意：斯克蘭頓待命
參考文獻：CVS Health Corporation
在所有其他情況下：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
貿易街6樓900 W.
NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：凱爾·哈丁
Tel: 980-275-6132
Facsimile: 704-719-5215
電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com
如果給任何貸款人或任何其他發行方：按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人或其他發行方。
(B)電子通訊。本合同項下向貸方發出的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸方已通過電子通信通知管理代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2節或第3.3節向任何貸方發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”或“要求閲讀”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個國內營業日的營業開始時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在上述第(I)款所述通知可用並標明其網站地址的預期接收方的電子郵件地址收到時被視為已收到。
(C)更改地址。本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方(對於任何貸款人或任何發行方，則通過通知行政代理和借款人)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。除第11.2(B)款第二款另有規定外，根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出；但在接收方的正常營業時間內未在國內營業日收到的任何此類通知或通信應被視為在下一個國內營業日開業時收到。
(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對借款人、任何貸款人、任何發行者或任何其他人負有任何責任。
11.3無豁免；累積補救
任何貸款人或發行人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
11.4申述及保證的存續
貸款文件和依據貸款文件交付的或與貸款文件相關的任何文件、證書或聲明中所作的所有陳述和保證，在貸款文件的簽署和交付後仍然有效。
11.5費用的支付；賠償責任
(A)借款人在提交報表或發票後，在切實可行的範圍內儘快同意：(A)在提交報表或發票後，在切實可行範圍內儘快支付或補償行政代理及其關聯方在開發、辛迪加、編制和籤立貸款文件、任何與此相關的文件以及完成與此相關的任何交易方面實際發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，不論是貸款文件還是任何此類修訂、放棄、同意、補充或修改，對貸款文件或與此相關而擬備的任何文件的補充或修改是否已執行，以及所擬進行的交易是否已經完成，包括特別顧問的合理和有文件記錄的自付費用和支出，(B)支付、賠償行政代理、貸款人和發行人，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與任何延誤有關或導致的任何和所有法律責任和罰款(可歸因於行政代理人、貸款人或發行人(視屬何情況而定)的疏忽所致的罰款除外，到期時的法律責任或罰款)與執行和交付或完成任何交易，或根據或與之有關的任何修訂、補充或修改，或根據或與之有關的任何放棄或同意，
貸款文件或與此相關而準備的任何文件；及(C)支付、償還、彌償及使每名受彌償人士免受任何及所有其他債務、義務、索償、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何種類或性質的支出(包括代表所有受彌償人士的合理及有文件記錄的自付費用及支出)；及(C)將所有受彌償人士視為一個整體，並在合理需要時，為每個適用司法管轄區配備一名當地律師(如有合理必要，則為每個適用專科聘請一名專業律師)，代表所有受補償人，作為一個整體(如果受這種衝突影響的受補償人通知借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，則代表所有受補償者)另一家律師事務所(如有合理必要，則為每個適用司法管轄區聘請一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名律師)(以及，如有合理必要，對於每個適用的專業，一名專業律師)，對於每個受影響的受保障者)實際發生的執行、履行和保留貸款文件下的權利(統稱為“賠償責任”)，以及，如果上述賠償可能因任何原因而無法強制執行，借款人同意支付適用法律允許的最大金額。儘管第11.5條有任何相反規定，但上述付款、賠償和報銷義務不適用於本第11.5條規定的任何人的任何損失、索賠、損害, 以下情況下的責任和相關費用：(A)該人故意的不當行為、嚴重疏忽、欺詐或惡意；(B)該人實質性違反本協議項下的義務；(C)第11.22條所規定的或與第11.22條有關的；或(D)不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何索賠、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、調查或程序是由任何該等人士對任何該等其他人(行政代理人、聯合牽頭安排人除外)提起的。根據(A)和(B)款，在每一種情況下，以有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的範圍內)。在終止承諾、支付貸款和票據以及貸款文件項下應支付的所有其他款項後，第11.5節中的協議仍然有效。
(B)儘管有上述規定，借款人不應根據第11.5條的規定，就與所得税或預扣税或替代該等税項有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用對任何受補償人進行賠償或使其不受損害。儘管如上所述，受補償人根據第11.10條提出的任何索賠不得用於該受補償人根據第11.5條提出的索賠，但應理解並同意，受補償人根據本第11.5條和第11.10條所享有的權利不得重複。
11.6出借辦公室
每個貸款人有權隨時和不時地將任何貸款轉移到該貸款人的不同辦事處，但須遵守第3.10條的規定。
11.7繼承人和分配人
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務
除非(I)按照本第11.7條(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本第11.7(D)款的規定參與，或(Iii)以受本第11.7(F)款限制的擔保權益的方式質押或轉讓(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第11.7條(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每一貸款方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾，以及當時與其信用證風險敞口和週轉額度風險敞口有關的貸款和義務)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(1)最低限額。
(A)對於轉讓貸款人的承諾額或週轉額度承諾額的全部剩餘金額以及與其當時的信用證風險敞口和週轉額度敞口有關的貸款和債務的轉讓，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和
(B)在本第11.7節(B)(1)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額或週轉額度承諾額(為此目的，包括轉讓貸款人在其項下的未償還貸款及其在信用證風險敞口和週轉額度風險方面的債務)，或如果轉讓貸款人的承諾額或週轉額度承諾當時尚未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額、信用證風險敞口和週轉額度風險敞口(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給管理代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在該“交易日期”之日確定)不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，且只要沒有發生第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條下的違約事件，第9.1(I)款或第9.1(J)款已經發生並且仍在繼續的，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(二)比例數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、信用證風險和週轉線風險或已轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其關於競爭性投標貸款的全部或部分權利和義務。
(3)必備意見。除本節第11.7條(B)(1)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(X)根據第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，貸款人或核準基金的關聯公司(應理解，如果借款人合理地認為任何轉讓將導致借款人根據第3.6節或第3.10節承擔更多費用，則借款人拒絕同意轉讓不應被視為不合理)；
(B)就本協議所指的無資金來源或循環貸款而作出的轉讓，如轉讓予的貸款人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；及
(C)對於任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓(不論當時是否未清償)，均須徵得各出票人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，而就本合同項下的循環融資進行的任何轉讓，均須徵得週轉額度貸款人的同意(不得無理拒絕或延遲)。
(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及4,500美元的處理和記錄費(如果是違約貸款人的轉讓，則為7,500美元)(該費用應由轉讓人或受讓人支付，並可由行政代理全權酌情免除或減少)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(5)不得轉讓給某些當事人。不得轉讓給(A)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。
(6)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。
(7)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)全額獲得(並酌情為其提供資金
所有貸款和信用證和週轉額度貸款的參與額按其承諾百分比按比例分攤。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(7)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據第11.7節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有3.6節、3.7節和第11.10節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本條款第11.7款(D)款出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發行人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何出票人和任何出借人(但僅限於出借人或出借人的行政代理辦公室，以及與該出借人根據本合同條款的承諾、墊款和其他義務有關的任何記項，或該出票人的信用證承諾和根據本合同條款的其他義務(以適用為準)的任何記項)在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的)、借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司(每個，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾、信用證風險敞口、週轉額度風險敞口和/或貸款)的參與。信用證風險敞口或因此而產生的週轉線風險敞口)；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務在各方面均應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和每一貸款方應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修正案的唯一權利，
修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意任何需要所有貸方或所有受影響的貸方同意的直接影響該參與方的修訂、修改或豁免。在符合第11.7款(E)款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.5款、第3.6款、第3.7款和第3.10款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.7條(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.9(A)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者同意受第11.9(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售承諾書或貸款參與書的每一貸款人，僅為遵守《國税法》中關於登記形式的規定，應作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在承諾和/或貸款中的本金金額(和聲明的利息金額)(每個參與者登記冊)，該參與者登記冊中的條目應為決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。除非借款人提出書面要求，否則貸款人不得被要求向借款人或任何其他人披露其所保存的任何參與者登記冊的存在或其中所載的任何信息, 只有在為遵守根據《國税法》要求登記表格的規則而需要披露的範圍內，才向國税局提供。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.5節、第3.6節、第3.7節或第3.10節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.10節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.10(F)節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)在分派後辭去發行方或搖擺線貸款方的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果任何發行人或擺動額度貸款人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該發行人或擺動額度貸款人可(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後辭去發行人職務和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去發行人或迴旋放款機構的職務，則借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的繼任者；但借款人未能委任任何該等繼任者，並不影響適用的發行人或迴旋放款機構(視屬何情況而定)辭去發行人或迴旋放款機構的職務。如果適用的出票人辭去出票人的職務，它應保留出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為出票人辭職生效之日的所有信用證以及與此相關的所有償付義務(包括要求貸款人墊付ABR或承擔風險的權利
參與(根據第2.9節)。如果搖擺線貸款人辭去了搖擺線貸款人的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.2條要求貸款人墊付ABR或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利。一旦指定了繼任發行人和/或迴旋額度貸款人，(X)該繼任者將繼承退役發行人或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(Y)繼任者應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令適用的退任發行人和借款人滿意的其他安排，以切實承擔適用的退役發行人就該等信用證所承擔的義務。
(H)取消資格的院校。(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓(除非借款人已書面同意按照第11.7條的其他規定進行轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立及交付的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。
(2)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下轉讓和轉授(按照第11.7節所載的限制並受其限制)，其在本協議和其他貸款文件項下的所有利息、權利和義務應以(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中較小者為準的受讓人承擔的所有利息、權利和義務，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金除外)。
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，併為任何對
行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了根據任何破產法或破產法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行表決，此類投票將被視為不是善意的，應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他破產法或破產法中的任何類似條款)“指定”，並且在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他破產法或破產法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方提出的任何由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)做出決定的請求提出異議，以實施前述第(2)款。
11.8對應；電子執行
(A)對口單位。每份貸款文件(票據除外)可以在任意數量的獨立副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成一個相同的協議。在證明任何貸款文件時，無須出示或説明多於一名由被控一方簽署的對應人。由本協議所有各方簽署的一套本協議副本應提交給借款人和行政代理雙方。通過傳真或其他電子手段(例如，“.pdf”或“.tif”)交付任何貸款文件簽字頁的簽約副本，應與交付該貸款文件的人工簽署副本一樣有效。
(B)電子執行。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、轉讓、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本協議各方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，本合同各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。本協議各方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文檔，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本文中有任何相反的規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據批准的程序明確同意
(確認管理代理將接受“.pdf”簽名)。在不限制前述句子的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應迅速(在借款人合理確定的合理可行範圍內)由該人工執行的對應人員進行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
11.9抵銷和分享付款。
(A)除法律規定的貸款人和發行人的任何權利和補救措施外，在根據第9.1(A)條或第9.1(B)條發生違約事件持續期間或在貸款加速時，每一貸款人和每一發行人均有權抵銷和應用借款人因貸款文件而欠該貸款人或發行人的任何債務或其他責任，而無須事先通知借款人，而借款人已明確放棄任何該等通知。在適用法律允許的範圍內，上述貸款人或發行人可針對借款人或任何破產受託人、保管人、佔有債務人、為債權人的利益受讓人、借款人的執行、判決或扣押債權人而行使上述抵銷權，或針對通過借款人或上述破產受託人或上述破產受託人、保管人、佔有債務人、受讓人為債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人的利益而提出申索的任何其他人行使上述抵銷權，即使該抵銷權不得由該貸款人或該發行人在以下事實之前行使：任何為債權人的利益而呈請、轉讓、委任或申請委任接管人，或發出執行程序、傳召出庭令、命令或手令的呈請、轉讓、命令或手令，送達該貸款人或該發出人，或通知該貸款人或該發出人。每一貸款人和每一發行人同意在貸款人或發行人每次提出上述抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
(B)如任何貸款人或發行人因其貸款或其票據或償付義務超出其按比例所佔份額(按照所有貸款的未償還本金餘額或償付義務)而獲得任何付款(不論是自願或非自願的，藉行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人或該發行人(視屬何情況而定)須立即以現金向其他一名或多於一名貸款人購買當時因所有貸款人所收到的貸款及票據或所有發行人所收到的償還義務而到期應付的付款，而無追索權，視情況而定，對其貸款和票據或償還義務的必要參與，以使購買貸款人或出票人按照各自的比例(根據所有貸款的未償還本金餘額和償還義務)與他們各自分擔多付的款項；但如其後向該購貨貸款人或發行人追討全部或部分多付款項，則向每名貸款人或髮卡人作出的購買須予撤銷，而每名該等放款人及髮卡人須向購入貸款人或髮卡人退還追討部分的買價，連同一筆相等於該貸款人或發行人按比例分攤的款額(根據(I)該貸款人或發行人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人或發行人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人或發行人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例。借款人在下列條件允許的最大範圍內同意
法律規定，任何根據第11.9條從另一貸款人或發行人購買參與權的貸款人或發行人可就該參與權充分行使該等付款權(包括抵銷權)，如同該貸款人或發行者是借款人的直接債權人一樣。第11.9節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(Y)按本協議規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或償還義務的參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用本第11.9條的規定)。
11.10Indemnity
(A)借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括代表所有受保障人的一名律師(但不包括內部律師的分攤費用)的合理和有據可查的自付費用和支出，以及在合理必要時，為每個適用司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的律師)，向每一貸方及其關聯方(每一人被稱為“受保障人”)進行賠償，並使每名受保障人不受損害。如有合理需要，代表所有受補償人的律師(如有合理需要，則代表所有受補償人)(如有任何實際或察覺的利益衝突，受衝突影響的受補償人通知借款人該衝突的存在，並在其後保留自己的律師)另一律師事務所(如有合理需要，則為每一適用司法管轄區聘請一名本地律師(如有合理需要，則為每一受影響受補償人實際招致一名專業律師))，與或由於(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書，貸款文件各方履行其各自在貸款文件項下的義務或完成本協議所預期的交易或由此預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，(Iii)在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產內、之上、之下或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質, 或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於法規、合同、侵權或任何其他理論，無論任何受補償人是否為其中一方。即使第11.10(A)節有任何相反規定，前述賠償不適用於任何受保障人，範圍為：(A)該受保障人的故意不當行為、重大疏忽、欺詐或惡意，(B)該受保障人嚴重違反本條款規定的義務，(C)因第11.22條或與第11.22條有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，或(D)任何索賠、訴訟、欺詐或與之相關的任何索賠、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，由受補償人針對任何其他受補償人(行政代理、聯合牽頭安排人、發行者或擺動額度貸款人除外，在每一案件中均以此類身份)根據第(A)和(B)款提起的調查或訴訟，以有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的範圍為限。
(B)借款人沒有在切實可行的範圍內儘快向行政代理人支付根據本第11.10條(A)款規定須支付的任何款項(
“保證金金額”)，每個貸款人分別同意向行政代理支付一筆金額，等於該未付金額乘以(I)在任何時候沒有未償還貸款時其承諾百分比，以及(Ii)在任何時候未償還貸款時(X)如果當時存在承諾，則其承諾百分比，或(Y)如果承諾已終止或不再存在，則百分比等於該分數，(A)其分子是該貸款人的信貸風險的總和；及。(B)其分母是總的信貸風險的總和(在每種情況下，均以追索適用的彌償款額之時釐定)；。但賠償金額須支付予以行政代理人身分支付的行政代理人。
(C)借款人和貸款人根據第11.10款承擔的義務應在承諾終止、貸款和票據以及貸款文件項下應支付的所有其他金額支付後繼續存在。
(D)本條第11.10條所述的彌償適用的任何調查、訴訟或法律程序的任何和解(任何前述的“法律程序”)，如針對根據本條例可尋求彌償的任何受彌償人(或其關連各方)而提起或受到威脅，則除非有第9.1(A)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)條所指的失責事件發生，借款人有權在借款人選定的律師(該律師須合理地令該受彌償保障者滿意)的情況下承擔抗辯責任，而在借款人通知該受彌償保障人士借款人選擇為其抗辯後，借款人不會就該受彌償保障人其後因抗辯而招致的任何法律或其他開支負上法律責任或其他費用，但合理而有文件記錄的調查費用及其他經事先批准的合理而有文件證明的自付開支除外；但如(I)該受彌償保障人的律師真誠地裁定有需要為借款人及該受彌償保障人士提供獨立代表的衝突，或該受彌償保障人士可能有與借款人所得的抗辯不同或不同的法律抗辯，或(Ii)借款人未能以及時及合理的方式承擔或進行該等訴訟的抗辯，或未能在任何該等訴訟中聘請令該受彌償保障人士合理滿意的律師，則在上述任何一種情況下，(A)該受彌償保障人士有權聘請一名主要律師，如有必要，一名當地律師代表該受補償人和所有其他處境相似的受補償人(由行政代理挑選的律師)，(B)借款人不得, 或不再有權代表該受保障人承擔辯護責任，及(C)該受保障人有權獲得本節第11.10節規定的費用(包括該律師的費用和開支)的賠償。儘管有上述規定，借款人對在未經借款人事先書面同意的情況下進行的任何訴訟或法律程序中的任何判決的登錄不承擔任何和解、妥協或同意的責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，但應理解並同意拒絕、限制或延遲借款人與和解有關的同意，在任何訴訟或法律程序中作出任何判決的妥協或同意，而該判決不包括無條件免除借款人及其附屬公司作為該法律程序的標的之所有責任或申索，或包括一項關於借款人或任何附屬公司或其代表承認過錯的陳述，則不得視為不合理)，但如經借款人事先書面同意達成和解，或如在任何該等法律程序中有對原告人有利的最終判決，則借款人同意賠償每名受保障人，並使其免受因該和解而引致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債及開支，並使其免受損害，根據第11.10節的規定，妥協或同意在任何訴訟或程序中執行任何判決。未經受補償人事先書面同意，借款人不得就任何懸而未決或受到威脅的法律程序達成任何和解。
除非上述和解協議(X)包括無條件免除該受保障人作為訴訟標的的所有責任或要求，(Y)不包括關於該受保障人或其代表承認過錯的任何陳述，以及(Z)載有關於此類和解條款的慣常保密規定。
(E)即使本協議中有任何相反的規定，借款人、行政代理、貸款人或前述任何機構的任何關聯機構，根據任何責任理論，都不對任何個人或實體負責或承擔任何責任，對因本協議或其他貸款文件或貸款收益的任何用途或預期用途而可能造成的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害；但本條款(E)的任何規定均不限制本協議規定的借款人對任何第三方索賠中包括的任何間接、懲罰性或後果性損害賠償的賠償義務，而受賠償者有權根據本協議獲得與之相關的賠償。在不限制前一句話的前提下，在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因任何貸款文件或任何協議、票據或其他文件、本協議、票據或其他文件預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接和實際損害賠償)提出任何索賠，且在適用法律允許的範圍內放棄該索賠。
(F)儘管有上述規定，借款人不應根據第11.10條的規定，就與所得税或預扣税或任何替代税項有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用向任何受補償人賠償或使其免受損害。儘管如上所述，受補償人根據第11.5條要求的任何金額不得用於該受補償人根據第11.10條提出的索賠，但應理解並同意，受補償人根據本第11.10條和第11.5條所享有的權利不得重複。
11.11管理法
貸款文件及其當事人的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。
11.12Severability
貸款文件的每一條款都是可分割的，如果其中的任何條款或條款因任何原因無效、非法或不可執行，則其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害，任何司法管轄區的任何無效、非法或不可執行的條款均不影響任何此類條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
11.13Integration
貸款文件的所有證物均應視為貸款文件的一部分。每份貸款文件包含當事人之間或當事人之間關於貸款標的的全部協議和諒解，並取代當事人之間或當事人之間關於貸款標的的所有先前協議和諒解。
11.14某些資料的處理
(A)每一貸方同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(I)其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)；但每一信用方應對其受控關聯方遵守保密信息負責，(Ii)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內(在這種情況下，該人同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府監管機構進行的任何審計或審查除外)在實際可行且法律不禁止的範圍內，在披露之前採取商業上合理的努力迅速告知借款人，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該人同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府監管機構進行的任何審計或審查除外)在披露之前，在切實可行且法律不禁止的範圍內迅速通知借款人)，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本合同項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利的情況下, (Vi)根據與第11.14節的條款基本相同的協議，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(Vii)金紙和其他類似的銀行貿易出版物，此類信息由交易條款和通常在此類出版物中找到的其他信息組成，(Viii)事先徵得借款人的書面同意，(Ix)在此類信息(1)變得可公開的範圍內，除非由於違反本第11.14條或該貸方違反對借款人的任何其他保密義務，或(2)行政代理、任何貸方或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得該等信息，而該貸方不知道該來源被禁止披露該信息，及(X)以保密方式向(1)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發行、公佈及監察其他市場識別碼的CUSIP號碼。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
(B)就本第11.14節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何其他信貸方在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。
11.15Acknowledgments
借款人承認：(A)在談判、簽署和交付貸款文件時，律師向其提供了諮詢意見；(B)根據貸款文件，一方面，行政代理、發行人和貸款人之間的關係，而另一方面，借款人只是債務人和債權人之間的關係；(C)根據貸款文件，貸款人之間或借款人和貸款人之間不存在合資企業。
11.16同意管轄
對於因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟、訴訟、索賠、反索賠或法律程序，本合同的每一方都不可撤銷地服從任何紐約州或曼哈頓區聯邦法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟、索賠、反索賠或程序的地點以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟、索賠、反索賠或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議雙方同意，在所有適當的上訴之後，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟、索賠、反索賠或程序的最終判決應為終局判決，並對其具有約束力。
11.17法律程序文件的送達
本協議雙方同意，在第11.16節所述的任何訴訟、訴訟或程序中，均可通過頭等郵件、要求的回執或通過隔夜快遞服務將其送達第11.2節中規定或提及的此類當事人的地址。本協議雙方同意，任何此類送達(I)應在各方面被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，以及(Ii)應在法律可強制執行的最大程度上被視為並被視為有效的面交送達和麪交。
11.18服務或訴訟不受限制
貸款文件或對其進行的任何修改、放棄或修訂不得影響行政代理、任何發行人或任何貸款人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制行政代理、任何發行人或任何貸款人在任何一個或多個司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。
11.19陪審團審判的重要性
每一信貸方和借款人在知情、自願和故意的情況下，放棄因貸款單據或借款人擬進行的交易而引起、根據或與之相關的任何訴訟的任何由陪審團審判的權利。此外，借款人特此證明，沒有任何貸方的代表或代理人或任何貸方的律師明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟的情況下，任何貸方不會尋求強制執行對陪審團審判條款的權利放棄。借款人承認貸款方是受第11.19款的規定引誘訂立本協議的。
11.20《愛國者法案公告》
每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
11.21無受託責任
借款人同意，借款人及其子公司與貸款方、聯合牽頭協調人、可持續發展協調人及其各自的關聯方之間的業務關係將不會以暗示或其他方式產生貸款方、該等聯合牽頭協調人或可持續性協調人或其各自關聯方的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的任何受託責任。
11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(Vi)全部或部分減少或取消任何該等責任；
(Vii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Viii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
11.23 ERISA的某些事項
(A)每個貸款人(X)為行政代理和聯合牽頭安排人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和聯席牽頭安排人，為免生疑問，並不是為了借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。
(C)就本第11.23節而言，以下定義的術語在本文中使用時具有以下含義：
“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
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作為本協議雙方同意本協議所包含的條款和條件的證據，每一方均已促使本協議以其名義簽署。
CVS健康公司
By: /s/ Carol A. DeNale
姓名：卡羅爾·A·德納爾
職務：總裁高級副總裁兼財務主管
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
By: /s/ Kyle D. Harding
姓名：凱爾·D·哈丁
職務：總裁副
美國銀行，新澤西州，作為發行者、搖擺線貸款人和貸款人
By: /s/ Joseph L. Corah
姓名：約瑟夫·L·科拉
標題：董事
作為發行方和貸款方的巴克萊銀行
By: /s/ Ritam Bhalla
姓名：裏塔姆·巴拉
標題：董事
作為發行方和貸款方的高盛美國銀行
By: /s/ William E. Briggs IV
姓名：威廉·E·布里格斯四世
標題：授權簽字人
北卡羅來納州摩根大通銀行，作為發行人和貸款人
By: /s/ James Kyle O'Donnell
姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈
職務：總裁副
富國銀行，國家協會，作為發行人和貸款人
By: /s/ Darin Mullis
姓名：達林·穆利斯
標題：經營董事
花旗銀行，新澤西州，作為貸款人
By: /s/ Eugene Yermash
姓名：尤金·耶爾馬什
職務：總裁副
瑞士信貸股份公司紐約分行作為貸款人
By: /s/ Judith Smith
姓名：朱迪思·史密斯
標題：授權簽字人
By: /s/ Jessica Gavarkos
姓名：傑西卡·加瓦爾科斯
標題：授權簽字人
作為貸款方的瑞穗銀行
By: /s/ Tracy Rahn
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管
加拿大皇家銀行，作為貸款人
By: /s/ Scott MacVicar
姓名：斯科特·麥克維卡
標題：授權簽字人
真實的銀行，作為貸款人
By: /s/ Katie Lundin
姓名：凱蒂·倫丁
標題：董事
美國銀行全國協會，作為貸款人
By: /s/ Joyce P. Dorsett
姓名：喬伊斯·P·多塞特
職務：總裁高級副總裁
第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人
By: /s/ Todd Robinson
姓名：託德·羅賓遜
職位：董事高級副總裁管理
摩根士丹利銀行，作為貸款人
By: /s/ Michael King
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
PNC銀行，國家協會，作為貸款人
By: /s/ William P. Herold
姓名：威廉·P·赫羅德
職務：總裁副
作為貸款方的三井住友銀行
By: /s/ Rosa Pritsch
姓名：羅莎·普里奇
標題：董事
紐約梅隆銀行，作為貸款人
By: /s/ Maurice Campbell
姓名：莫里斯·坎貝爾
標題：董事
中國銀行，紐約分行，作為貸款人
By: /s/ Raymond Qiao
姓名：喬雷蒙
職務：常務副總裁
工商銀行有限公司，紐約分行，作為貸款人
By: /s/ Day Liu
姓名：劉大一
職務：董事高管
By: /s/ Lindsay Du
姓名：林賽·杜
標題：董事
KeyBank National Association，作為貸款人
By: /s/ Marianne T. Meil
姓名：瑪麗安·T·梅爾
職務：總裁副高級
北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人
By: /s/ Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
職務：總裁高級副總裁