回覆：

康伯爾能源公司

截至2020年3月31日的財政年度的表格10-K/A

於2021年11月22日提交

File No. 001-32508

·

Camber與Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)於2020年2月3日簽訂的經修訂的合併協議及計劃(“2020年2月合併協議”)經雙方同意終止。¹

·

Camber向美國證券交易委員會提交的關於2020年計劃合併的S-4註冊聲明(“2020年S-4”)已於2020年12月23日左右正式撤回。²

·

Camber和Viking的合併協議和計劃日期為2021年2月15日³(“2021年合併協議”)是一項受若干條件限制的預期交易。該公司尚未就這筆潛在交易提交S-4註冊聲明供美國證券交易委員會審查。

1.

截至2020年3月31日的財政年度的10-K/A；

2.

截至2020年6月30日的3個月期間的10-Q/A；

3.

10-截至2020年9月30日的3個月的Q/A

4.

截至2021年12月31日的9個月期間的10-KT；

5.

截至2021年3月31日的3個月期間的10-Q；

6.

截至2021年6月30日的3個月期間的10-Q；或

7.

截至2021年9月30日的3個月期間的10-Q。

1.

Camber是否在2020年12月23日獲得了Viking的控制權？

2.

Camber的C系列可轉換優先股的特徵。

1.

我們從您對先前評論的迴應中瞭解到，您同意Doris先生參與了Viking的重大財務和運營決策，如果這種參與是通過他作為Viking股東的身份，而不是通過他作為CEO的身份，則Camber將無法進行整合。

請進一步解釋，考慮到任命證書將Camber首席執行官的職位確立為暫停投票權的關鍵標準，即在擔任傳達重大參與的職位後，暫停投票權，您如何認為與他的CEO職位相關的參與與他作為Viking C系列優先股東的職位是不同的，並且與他的職位無關。

Doris先生於2020年12月23日通過Camber的獨立董事會被任命為Camber的首席執行官，同時Camber購買了Viking的51%股權。如上所述，Camber和Viking簽訂了2020年2月的合併協議，該協議經過了大約四次修訂。

根據2020年2月合併協議所載比率，Camber擬向Viking股東發行合共100,000,000股新股，鑑於Camber已發行25,000,000股股份，Viking股東將持有合併後實體約80%的已發行及已發行普通股。

為了完成2020年2月的合併，Viking修訂了與其C系列優先股相關的指定證書，以：(I)將投票權降至4,900：1的少數股權；以及(Ii)建立4,900：1的普通股轉換權。合併協議設想Doris先生作為Viking的C系列優先股持有人，用Viking C系列優先股交換新設立的Camber優先股。其結果是，多里斯不再擁有一種股權工具，既不再擁有維京-Pre組合的控制權，也不擁有Camber-Post組合的控制權。

最初的業務目標是在2020年春季完成2020年2月的合併交易，然後延長到夏季和2020年秋季。它不斷被推遲，兩家公司實際上都處於癱瘓狀態。因此，兩家公司探索了替代安排，包括一項潛在的股權交易，根據該交易，Camber將對Viking進行直接股權投資。所考慮的交易考慮了Camber董事會的大部分成員在官員離職的情況下繼續留任，因為他們打算離開(因此，肖特先生的頭銜被賦予了“臨時”標籤)。

Doris先生不願意在沒有僱傭協議或沒有任何Camber股份的情況下成為Camber的董事/高級管理人員。討論了Doris先生可能將其C系列優先股出售給Camber，以換取Camber的期票和優先股，以接近股權交易的前景，但這一想法最終被拒絕，因為包括Doris先生在內的各方認為，相對於現有的Viking股東來説，這是不合適的。

雙方同意繼續進行股權交易，不包括與Doris先生的C系列優先股有關的交易，但有一項諒解是，兩家實體可能的全面合併將在2021年初重新討論，最終發生在2021年2月的合併協議中。

自2020年12月23日起，Viking與Camber訂立證券購買協議，據此Camber收購了236,470,588股Viking普通股，佔Viking普通股的51%。根據證券購買協議，Viking有義務向Camber發行額外的Viking普通股，以確保Camber在2022年7月1日之前擁有至少51%的Viking普通股。

關於2020年12月23日生效的股權交易，Viking還與Camber簽訂了(I)終止經修訂的2020年2月合併協議的終止協議，包括日期為2020年8月31日的經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“終止協議”)，

於2020年12月23日，在2020年2月合併協議終止後，就Camber的股權投資，Viking提交了關於其C系列優先股的指定證書修正案(“Viking Dec.COD修正案”)，並將投票權從4900：1調整為37,500：1，這是2020年2月合併協議於2020年8月31日修訂之前的比例。如上所述，8月份對Viking的COD的修訂完全是為了雙方完成2020年的合併交易而完成的。

作為Camber對Viking進行重大股權投資的結果，Viking Dec.COD修正案包含了之前任何修正案中未曾見過的措辭。具體而言，代表Camber的律師堅持認為，經修訂的指定證書納入了限制Doris先生根據第4(B)和6(B)條的語言進行投票權和轉換權的語言，以便Camber不僅根據《證券購買協議》擁有關於其對Viking的控制的合同權利，而且還將有條款條款確保Doris先生不控制Viking。《維京公約十二月修正案》第4(B)和第6(B)條中的限制語言是Camber完成與Viking的股權和控制權變更交易的先決條件。維京C系列優先股的投票權包括在維京和Camber無法在2022年7月之前達成全面合併的情況下，作為對持有人和維京股東的保護機制，並不意味着賦予多里斯先生任何直接的經濟利益。

我們認識到，要求Doris先生繼續擔任Camber的首席執行官和董事長的要求源於C系列優先股，以便暫停投票權。我們還認識到，COD並沒有任命Doris先生為首席執行官和董事長，但他的任命受到Camber董事會的影響。類似的規定本可以在多里斯先生與坎貝爾之間的僱傭協議或買賣協議中執行。

我們運用了我們的最佳判斷，確定控制權發生了變化，並得出結論，要求多麗絲先生繼續擔任Camber首席執行官和董事長的文書不是一個重要因素，因為這些要求本可以在另一份文件中實現。雙方的意圖和行為也支持Camber於2020年12月23日獲得對Viking的控制權。

2.

我們注意到，在迴應之前的意見一時，你解釋説，你沒有考慮過業務範圍以外的可變利息合併模式，你認為這種模式是可行的，部分原因是你沒有重大參與實體的設計或重新設計。

請告訴我們您如何根據FASB ASC 810-10-25-43中定義的Camber及其關聯方的立場，評估交易結構、資產轉讓以及治理、資本化和合同安排方面的各種變化(例如，修改Viking C系列優先股、提供貸款和發行證券、重組與EMC Capital Partners，LLC的安排，以及在Elyimum Energy Holdings，LLC的權益轉讓)，以形成這種觀點。

請澄清，在考慮上述交易和關係的各個方面後，您是否確定了是否沒有重新設計Viking，或者重新設計了Viking，但Camber及其相關方沒有重大參與重新設計；並提供了您分析範圍的細節。

根據ASC 810-10-15-17(D)(I)，業務範圍例外不適用於報告實體，其關聯方(第810-10-25-43段確定的所有當事方，除第810-10-25-43(D)段規定的事實代理人外)，或兩者都顯著參與了法律實體的設計或重新設計.”

而ASC並沒有定義“實體的設計或重新設計我們提到了安永會計師事務所關於整合的問題。⁷普華永道整合指南⁸它指出，這指的是法律結構，包括實體、治理結構或經營活動中各種利益的所有權。

在Camber參與Viking之前，Viking是一家上市石油和天然氣公司，包括在2020年2月的合併協議之前，該協議規定Camber的一家新成立的全資子公司將與Viking合併並併入Viking，Viking將作為Camber的全資子公司在合併後繼續存在。

在2020年2月3日之前，除了談判2020年2月的合併協議外，Camber或任何相關方都沒有參與維京海盜的談判，該協議隨後被修訂和重述，最終於2020年12月23日終止。

同樣在2020年2月3日，維京當時的子公司極樂能源控股有限公司(“極樂能源”)(當時由維京公司持有多數股權)的全資子公司極樂能源有限責任公司(“極樂能源”)收購了德克薩斯州和路易斯安那州某些油氣井的工作權益。Camber或與Camber有關的任何各方都沒有參加關於購買極樂空間物業的決定的談判。

作為完成2020年2月合併協議的條件，Camber被要求向Viking提供500萬美元貸款，Viking被要求向Camber轉讓極樂空間25%的所有權。

維京公司為收購極樂空間提供資金和營運資金如下：

1.

向極樂能源有限責任公司提供的3500萬美元定期貸款，由多家貸款人提供，405 Woodbine，LLC擔任行政代理。

2.

支付給交易參與者的2,090萬美元擔保本票(與Camber無關)，基本上取代了Viking之前就涉及同一銷售集團的先前收購而發行的票據。

3.

應付給Camber的10.5%的期票，金額為500萬美元。該票據一般可轉換為Viking的普通股，轉換價格為每股0.24美元，但須受某些限制。

截至2020年2月3日，定期貸款或本票下的貸款人均未與Camber有關聯。吉姆·多里斯先生是維京公司的首席執行官，但與Camber沒有任何關係。

我們認為上述交易對維京具有重大意義，並得出結論認為，收購極樂和同時融資/再融資應被解釋為根據ASC 810-10-15-17對維京的重新設計。

Camber及其關聯方均未參與有關維京收購極樂資產的談判或任何購買決定。Camber唯一的參與是從Viking安排的大約5500萬美元的借款中借給Viking 500萬美元。

然後，我們評估了500萬美元的可轉換貸款和將極樂集團25%的會員權益轉讓給Camber的門檻是否達到了重大參與“在北歐海盜的重新設計中。我們注意到，2020年2月合併協議的條款要求，如果2020年2月合併協議在某些情況下終止，Camber必須將會員權益返還給Viking。(請參閲截至2020年3月31日的曲面10-K。第11頁)。考慮到Camber只提供了新借款的12.5%(500萬美元/3500萬美元)和總借款的8.2%，並且沒有參與收購談判或融資談判(Camber的貸款除外)，我們得出結論，Camber沒有顯著參與2020年2月3日Viking的重新設計。

我們理解，在該實體進行重新設計或重組的任何時候，都應進行這項評估。因此，我們回顧了Camber可能參與的維京海盜在法律結構、治理結構或業務方面的以下變化。

1.

2020年6月25日，Camber根據同一天簽訂的證券購買協議的條款，向Viking額外提供了420萬美元的貸款。該筆4,200,000美元貸款以10.5%有抵押本票(“2020年6月有抵押票據”，連同2020年2月有抵押票據，“有抵押票據”)作為證明，並以抵押及質押協議的條款作為償還抵押。2020年6月的擔保票據與上文討論的2020年2月3日10.5%擔保票據的條款大體相似，維京的相關擔保權也大體相似。作為本公司向Viking提供貸款的額外對價，Viking根據日期為2020年6月25日的會員權益轉讓條款，向本公司轉讓了Elyimum額外5%的股份，這使本公司當時對Elyimum的總所有權達到30%。

如上所述，在某些情況下，極樂空間5%的所有權權益，以及Camber最初的25%權益，可能會被要求返還給Viking。在我們的評估中，這筆交易不被認為是對維京的法律結構、治理結構或運營活動的重新設計。

2.

對2020年2月的合併協議進行了各種修改，特別是在2020年5月27日、2020年6月15日、2020年6月25日和2020年8月31日。這些修正案都沒有改變維京的法律結構、治理結構或運營。

3.

於二零二零年十二月二十三日，Camber與Viking訂立證券購買協議，據此Camber收購(“Camber收購”)236,470,588股Viking普通股(“Camber的Viking股份”)，佔Viking普通股的51%，代價為(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“現金收購價”)，及(Ii)註銷由Viking向Camber發行的本票9,200,000美元(“Camber的Viking票據”)。根據證券購買協議，如於2020年12月23日至2022年7月2日期間的任何時間，Viking向一名或多名人士發行其普通股，以致Camber持有Viking普通股的百分比低於51%，則Viking有責任向Camber發行額外股份，以確保Camber擁有Viking至少51%的普通股(“調整權利”)。調整權利將於2022年7月1日到期。

關於Camber的收購，經修訂的2020年2月合併協議被終止，Camber將其在極樂空間的成員權益重新轉讓給Viking。

我們認為，Camber通過直接購買購買Viking 51%的股票是對Viking的重新設計，Camber顯著參與了符合FASB ASC 810-10-15-17的活動。因此，自2020年12月23日起，經營範圍例外不再適用於維京。

一般來説，在VIE模式下對實體的評估是在實體首次與法人實體相關聯或發生某些複議事件時進行的。根據FASB ASC 810-10-35-4，我們確定於2020年12月23日從Camber收到的額外股權投資是實質性的，符合FASB ASC 810-10-25-4(D)的標準，需要對截至該日期的Viking的VIE模型進行評估。

由於我們認為範圍例外自2020年12月23日起不再適用，我們現在評估了Viking是否為VIE。根據FASB ASC 810-10-15-4

如果存在下列任何一種情況，維京海盜將被視為VIE：

1.

實體資本不足(即，如果沒有額外的從屬財務支持，股本不足以為實體的活動提供資金)

2.

股權持有人作為一個羣體具有以下四個特徵之一：

a.

缺乏指導對實體經濟表現有最重大影響的活動的權力

b.

擁有非實質性投票權

c.

缺乏承擔實體預期損失的義務

d.

沒有獲得實體預期剩餘收益的權利

我們注意到，截至2020年12月31日，維京公司報告股東虧損總額為1,630萬美元，並對公司作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，儘管管理層聲明：相信它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產，並尋找新的開發和收購機會，以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本，該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。此外，作為Camber Energy，Inc.(“Camber”)的多數股權子公司，公司可能能夠受益於Camber的全國股票交易平臺，以獲得額外的資本來源“見腳註2

根據FASB ASC 810-10-25-45，股本充足的證明可以基於定量或定性評估，或兩者兼而有之。定性評估的依據是：(1)該法人實體證明它可以在沒有額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金，和(2)該法人實體投入的股本至少與僅持有類似質量的類似資產的其他實體投入的股本相同，並且在沒有額外從屬財政支助的情況下運作，這可能是確定該法人實體的風險股本充足的決定性因素。

我們注意到，維京海盜在通過私募和借款籌集資金和為自己的運營融資方面有着良好的記錄。雖然Viking報告了截至2020年12月31日的股東虧損，但我們注意到，Viking石油和天然氣資產的未來現金流估計為2.13億美元(未貼現)，1.18億美元按10%折現(見截至2020年12月31日的年度Viking 10-K，F-27頁)Viking石油和天然氣資產的賬面價值為1.02億美元。截至2020年12月23日，維京海盜的市值約為5500萬美元。(在Camber購買股票之前為2700萬美元)。根據我們的定性評估，維京海盜已經證明，它可以通過各種手段為其活動提供資金，因此，它有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬支持。

然後，我們作為一個整體審查了股權持有人的權利。根據FASB ASC 810-10-15-14(A)，這包括要求以權益形式報告的股權。這將包括C系列優先股，因為它目前在臨時股本中報告。如果C系列優先股被要求作為負債列報，我們將被要求評估C系列股東的投票權。根據《股東權益保護法》，C系列股東的投票權有限。我們已經審查了有限投票權，只有在會對C系列優先股股東的權利和經濟產生重大不利影響的情況下才允許投票，基本上是保護性質的。我們認為，有限的情況使得C系列股東的投票權沒有實質性。維京海盜的股東作為一個羣體擁有實質性的投票權，使他們有權指導維京海盜的活動。

此外，沒有任何協議或安排賦予非股權持有人獲得預期回報的權利或承擔預期損失的義務。

基於這一評估，我們認為維京不是VIE。

3.

我們注意到您對之前關於您考慮FASB ASC 805-10-55-10至15中關於會計收購人確定的指導意見的迴應，並要求提供以下關於您的評估的更多細節。

與美國證券交易委員會的溝通似乎出現了脱節，涉及的活動涉及Camber和Viking管理層為追求兩個實體的潛在全面合併而談判達成的兩個完全獨立和截然不同的合併計劃之間的重大差異，以及Viking C系列優先股的某些特徵的變化，以及每項協議、變化和/或活動背後的理由。

以下是為進一步澄清問題所做的總結：

2020年2月合併協議：

·

最初的合併協議和2020年8月31日之前的所有修訂都是基於股票合併的比例股票

·

維京被認為是合併後實體的會計收購人

·

合併後實體的最終所有權將是維京公司80%的股東和Camber公司20%的股東。

·

從2020年2月3日到2020年8月31日，Camber以Viking的兩張有擔保的本票的形式借出了920萬美元，考慮在合併完成後取消，但合併從未完成。

·

合併協議終止，並於2020年12月23日撤回相應的S-4表格。

2020年12月23日-獨特的不同交易-沒有到位的合併協議：

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Camber根據一項股票購買協議對Viking進行了直接投資，代價超過2,700萬美元，其中包括1,090萬美元現金，以換取236,470,588股Viking普通股。根據FASB ASC 805-10-55-11，在主要通過轉移現金或其他資產或產生負債進行的企業合併中，收購人通常是轉移現金或其他資產或產生負債的實體。.”

·

Camber被認為是會計收購人

·

對Viking的初始投資的結果是Camber擁有Viking 51%的股份，隨後的投資將這一所有權增加到69%，Viking股東的所有權從初始投資後的49%下降到31%。

·

截至本回復日期，Camber已投資21,900,000美元現金，向Viking的一名債權人發行了18,900,000美元的股權以償還債務，並註銷了從2020年12月23日至2021年9月30日擬進行的初始合併的9,200,000美元本票，作為對Viking的直接投資，以換取Viking普通股，使其對Viking的總投資達到50,000,000美元。

·

2021年2月，雙方達成了一項完全獨立的、全新的、不同的合併協議，前提是Camber將通過直接投資和換股方式收購Viking，完成後Camber股東將擁有合併後實體的多數股權。這項合併協議尚未終止，截至本回復之日仍具有預期效力。

下文描述了與Camber之前終止、完成和/或擬議的交易有關的Viking C系列優先股投票權和轉換權的變化：

2020年2月合併協議：

·

截至2020年8月31日，最初的合併協議已經經歷了四次修訂，並提交了考慮合併的S-4股票登記文件。2020年8月31日，Viking提交了一份指定證書的修正案，將與其C系列優先股相關的轉換權修改為4,900比1，以實現預期的股票數量，即轉換為普通股後可向Viking優先股東發行的股票數量為137,650,800股。這一換算率是為達到下表所示預期結果而進行的派生計算。由於2020年2月合併協議的目的是在全面攤薄的基礎上向Viking股東發行約100,000,000股Camber普通股，預期結果是Viking C系列優先股股東在合併後通過將用Viking C系列優先股交換Camber優先股而收到的Camber優先股轉換為29,148,693股Camber普通股而獲得權利。這一修改是由Viking決定的，作為對Viking C系列優先股的對價，以換取他們放棄在合併後實體中的投票權控制權。

2020年12月23日-獨特的不同交易-沒有到位的合併協議：

·

2020年12月23日，隨着2020年2月合併計劃的終止/撤回，維京公司將其C系列優先股的指定證書修改回以前與該等股份相關的投票權，即37,500：1，同時無意中將換股比例修改為相同的金額，而不是之前的1：1，維京公司正在進行更正。

·

在2020年2月合併協議終止後，Camber立即同意進行私募，通過直接投資收購Viking已發行和已發行普通股的51%。然而，在這樣做時，Camber的美國證券交易委員會律師，鑑於對維京的鉅額投資，堅持在對維京C系列優先股的修改中納入非常具體的措辭，以確保多里斯先生(C系列優先股的唯一所有者)不控制維京。

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鑑於試圖完成2020年2月合併協議的失敗所花費的時間和金錢，維京資本同意暫停與C系列優先股有關的投票權，條件是多里斯繼續擔任首席執行官並持有Camber的董事，停牌期限為2022年7月。給多里斯保留規定職位的條件並不是為了賦予多里斯權力，而是為了防止Camber通過罷免他來改變合併後實體的業務計劃方向，這可能會對Viking及其股東不利，因為他們剛剛批准將公司的控制權移交給Camber。停牌限制是對維京股東的額外保護措施，基於2020年2月合併協議的失敗，維京股東認為一年半的時間足以完成兩家實體的全面合併。

·

向我們提供一份時間表，顯示您發現Camber的股東將比Viking的股東在合併實體中持有更大的有表決權權益的計算結果，以及在確定您的分析中引用的權益時使用的假設和日期的描述。

討論和表格-2021年2月預期合併協議

截至2020年12月23日，尚未達成正式的合併協議。自2020年2月的合併協議終止以來，兩家公司都同意Camber對Viking進行直接投資。這一決定是基於一次對話做出的，該對話設想了一項新的合併協議(導致2021年2月的協議)，根據該協議，Camber將收購Viking。2020年12月23日，初始投資包括10,900,000美元現金、註銷9,200,000美元本票以及將Camber在極樂空間的30%權益轉讓給Viking，換取了236,470,588股Viking普通股。

2020年12月24日，維京公司向內華達州提交了對其公司C系列優先股指定證書的修正案，據此：(1)只要Camber擁有或有權擁有至少51%的Viking已發行普通股，且James Doris仍是Camber的首席執行官兼董事，並且在其他情況下，優先股持有人將在提交公司股東投票的所有事項上擁有37,500票，則每股Viking C系列優先股將無權享有任何投票權；(Ii)C系列優先股每股可轉換為37,500股Viking普通股，但如Viking與Camber進行任何業務合併，而Camber收購Viking實質上所有已發行資產或普通股(“組合”)，每股優先股將轉換為(A)25,000,000股Camber普通股(或若干可轉換為Camber該數目普通股的Camber優先股)，或(B)當時25,000,000股維京普通股將可在合併中兑換或交換的Camber普通股數量(或可轉換為Camber該數量普通股的Camber若干優先股)。沒有發行額外的優先股。

維京優先股東只有通過完成合並才能實現價值，股份數量將接近2020年2月協議修正案中設想的股份數量，這一決定與終止和預期的合併計劃是一致的。同樣重要的是，它們只能在Camber 9.99%的所有權範圍內兑換。

下表描述如下：

a.

Viking-截至2021年9月30日的季度Viking已發行和已發行普通股；確認Camber和Viking股東擁有的股份，始終表明Camber從2020年12月23日私募收購開始擁有Viking的大部分普通股。隨着Camber對Viking的進一步投資，該表顯示了截至每個季度末隨着Camber所有權百分比的增加而變化的百分比。2020年12月31日，維京公司董事會授權對維京公司所有已發行普通股進行反向股票拆分，以拆分後1股換取拆分前9股(1：9)，不減少普通股授權股數，以及

b.

Camber-自2021年2月合併協議日期起至2021年9月30日為止的季度Camber已發行和已發行普通股；以形式為基礎介紹2021年2月合併協議中確定的合併計劃的影響，根據該協議，(I)Viking普通股股東將以1股Viking擁有的1股Camber換取1股Camber優先股，(Ii)Viking C系列優先股東(28,092股已發行)將獲得1股Camber優先股(28,092股)，換股比例為每股Camber優先股890股Camber普通股，受9.99%的所有權限制，最高為25,001,880股普通股。由於合併協議仍是預期的，截至每個季度末，Camber股東將比Viking的股東在合併實體中持有更大的投票權權益。

2020年12月23日-Camber/Viking合併計劃數據

(直接投資收購維京51%的股份)

維京C系列投票暫停-至2022年7月

Camber 51%-保證發行

Viking Share前滾

沒有到位的合併協議-12/23/20

普通發行和未償還-12/22/20

出售給Camber的股份和累積所有權

餘額12/31/20

向Camber發行股票以換取維京債務的清償

維京海盜發佈-與Camber無關

餘額3/31/21

向Camber發行的股票

維京公司股票發行

餘額6/30/21

出售給Camber的股票

維京公司股票發行

餘額9/30/21

Camber形式股份分配-假設合併在不同的日期完成

2021年2月15日-新的合併協議

Camber實際股價-3/31/21

Camber 1：1中的維京股東

曲面系列A-28,092轉890-最大9.99%

維京股東

合併後的Camber股份總數-3/31/21

Camber實際股價-6/30/21

Camber 1：1中的維京股東

曲面系列A-28,092轉890-最大9.99%

維京股東

合併後的Camber總股份-6/30/21

Camber實際股價-9/30/21

Camber 1：1中的維京股東

曲面系列A-28,092轉890-最大9.99%

維京股東

合併後的Camber總股份-9/30/21

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向我們提供一份明細表，顯示與您最初的合併計劃相關的基本披露的計算，其中表明Viking的股東將持有合併實體80%的權益，而Camber的股東將持有20%的權益，並解釋這些安排中反映的利益和經濟如何發生變化，並與您當前的合併計劃保持一致。

討論和表格-2020年2月終止的合併協議

最初的2020年2月合併計劃在2020年8月31日之前多次修訂，是基於Camber發行1億股普通股，在合併時分配給Viking股東。2020年8月31日，Viking修改了其C系列優先股的指定證書，提供了4,900股普通股與1股優先股(已發行28,092股)的換股比例，以得出可分配給Viking優先股股東的普通股數量。下表描述了預期結果，即向Viking現有股東發行48,250,505股Camber普通股，為Viking C系列股東保留29,148,693股Camber普通股，為Viking可轉換票據和權證持有人保留22,600,802股Camber普通股：

2020年8月31日-Camber/Viking合併計劃數據

(Camber計劃發行1億股)

普通發行和未完成發行

優先股-28,092股可轉換股

(修訂為1：4,900)

維京圓錐儀器

(轉股票據/認股權證)

拱度已發佈且未完成

已發行和未完成的曲面總數-合併後

2020年2月的合併協議是基於股票合併的比例股票，根據該協議，通過S-4註冊批准的股票數量將在完全稀釋的基礎上交換為Viking股票，從而產生合併實體所有權，Viking股東擁有合併實體約80%的股份，Camber股東擁有約20%的股份。

兩家公司未能完成2020年2月的合併協議，兩家公司探索了替代安排，導致兩家公司簽訂了一項協議，根據該協議，Camber將對Viking進行初步直接股權投資。雙方同意在未來就合併協議進行談判，該協議發生在2021年2月。

2020年12月23日，Camber的股權投資極大地改變了有關兩家公司潛在合併的討論的利益、經濟和方向。

我們已經在兩個合併計劃的形式上提供了預期的股份。然而，我們認為，調和兩種截然不同的方法來合併Camber和Viking是不切實際的。

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澄清您是否確定Doris先生將是合併實體的最大少數股東，以及在確定他的利益不被視為重大少數股東利益時，您如何評估其他股東的相對利益；請量化其他集中度。

討論

如上表所示，由於仍然預期的2021年2月合併協議，Doris先生在合併實體中的潛在所有權權益始終限於Camber已發行和已發行普通股的9.99%。由於已發行及已發行數量超過約250,269,070股，Doris先生的權益開始減少，因為根據指定的換股特權，Doris先生將擁有的28,092股優先股最多擁有25,001,880股普通股。根據這一限制，上表顯示，截至2021年9月30日，多里斯先生的預期持股比例為8.22%，並將隨着發行更多股票而繼續減少。

Camber的C系列優先股東也有一個股權障礙，將他們各自的持股比例限制在9.99%，但沒有上限。因此，隨着已發行和未償還的拱頂數量超過多里斯先生的最大數量，他們各自的所有權權利也將增加到多里斯先生之外。

根據維京轉讓代理的股東名單，截至2022年1月7日，已發行和流通股總數為106,951,261股。如上表所示，Camber Energy持有其中69,928,356股。在剩餘股份中，7,894,573股代表以街頭名義持有的公眾流通股，股東之一，非關聯方ESG Clean Energy LLC擁有6,942,691股普通股，按2021年9月30日的預期總數計算，這一數量將約佔合併實體的2.28%。維京海盜的第二大持有量低於250萬股。

根據吾等對預期於2021年2月達成的合併協議的評估，吾等經考慮其他股東在決定其權益不會被視為重大少數股東權益時的相對利益，決定Doris先生將不會成為合併實體的最大少數股東。

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描述Camber目前的董事會和自合併談判開始以來所做的所有變化，以及在交易所收購已發行的Viking股票之前所設想的任何變化。例如，這應包括董事辭職的情況、選擇繼任者時遵循的程序、確定參與變革的人及其所屬關係、以及確定和批准與董事離職有關的付款的程序。

討論--董事會

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的10-K表格中提交的董事會名單。截至2020年12月31日的上市名單是2020年12月23日Camber投資收購Viking 51%股份的上市公告。

弗雷德·澤德曼和詹姆斯·米勒在合併談判之前和整個過程中都一直在Camber工作，並繼續擔任獨立董事。

Robert Green於2020年12月23日因收購Viking而被任命為董事會成員，曾任《財富》100強能源、電信和公用事業行業首席執行官，在資本市場、併購以及監管和立法戰略方面擁有豐富經驗。格林先生曾在七家上市公司的董事會任職，並被選為紐約證券交易所(NYSE)兩家公司和其他三家上市公司的董事會主席。自2003年以來，格林一直是律師事務所Husch Blackwell的合夥人。董事會認為，格林先生具有擔任董事會成員的高度資格，因為他曾擔任過幾家能源公司的首席執行官，並擔任過幾家上市公司的董事會成員。

Doris先生於2020年12月23日因公司收購Viking而被任命為公司首席執行官兼董事會主席。自2014年以來，他一直是維京能源集團有限公司的高管和董事的一員，並一直是將公司的業務過渡到促進增長的適當平臺的不可或缺的一部分。

2020年2月的合併協議規定了對Camber董事會成員和前首席執行官兼首席財務官的補償，涉及過去的服務工作和擬議的合併。儘管合併從未完成，但管理團隊決定在2020年12月底向自己支付獎金，以表彰他們全年所做的工作和提供的服務。這些金額由Camber確定，並通過會議紀要和/或獎金協議記錄下來。

截至及截至該期間止

首次當選/任命為董事的日期

March 31. 2019

March 31. 2020

12月31日。2020年

10/6/2017

首席財務官/董事

羅伯特·施萊澤

羅伯特·施萊澤

1/11/2018

獨立董事

弗雷德·澤德曼

弗雷德·澤德曼

弗雷德·澤德曼

7/10/2018

獨立董事

詹姆斯·米勒

詹姆斯·米勒

詹姆斯·米勒

12/23/2020

獨立董事

羅伯特·格林

12/23/2020

首席執行官/董事

詹姆斯·A·多麗絲

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向我們提供您從Viking和Camber的角度對收購對價進行的分析，以確定這兩家實體是否會有效地支付高於合併前股權公允價值的溢價。例如，這應該包括您對每個實體的每股收購價和每股報價的計算和比較，以及對假設和參考日期的描述。

討論-購買注意事項

2020年2月合併協議和2021年2月合併協議中的每一項交易都是從公平的角度進行評估的，因為它將適用於每家公司的股東。Camber的管理層和Viking的管理層各自聘請了獨立的專家為各自的公司提供公平的意見。

關於2020年2月最初合併協議的公平意見是基於當時提出的協議，包括提交的各種修訂，最終被終止。由於這是一項尚未完成的擬議交易，因此從來沒有對要交換的股票進行最終計算，而且由於股價的變化，這裏要求的目的的最終估值沒有完成。

隨着Camber於2020年12月23日收購Viking的236,470,588股普通股，相當於Viking已發行和已發行普通股的約51%，兩家公司就給予對價進行了談判，以換取公平價值為27,050,979美元的獨立確定的股份，詳情如下。

本公司聘請第三方評估公司對維京能源集團有限公司的企業價值進行評估，並以此確定所收購資產和負債的公允價值。估值公司就收購事項所提供的代價提供了公允價值分析，並提供了購買價格分配，以便於將交易記錄在本公司的綜合賬簿和記錄中。

《股票購買協議》中所列的對價總額，即普通股的全部購買價格，計算如下：

現金對價-

債務註銷，包括應計利息

極樂世界的權益轉讓

所給予代價的總價值

購買總價

資產和負債的公允價值，包括確認49%的非控制權益

現金

應收賬款

油氣性質

財產和設備

商品衍生資產

其他資產租賃押金

應付帳款

應計費用和應付董事的金額

未分配的收入和版税

商品衍生負債

長期債務

經營租賃負債

資產報廢債務

按公允價值確認的非控股權益

收購的總公允價值

商譽公允價值

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請在您的分析中描述您在量化與Camber C系列優先股相關的投票權權益時採取的方法，以及您在2021年11月22日的8-K表格中報告的變更的相關性，這表明持有人現在可以“與普通股持有人一起就除董事選舉和股東提案之外的所有事項進行投票...，在假設轉換的基礎上，受Cod中的實益所有權限制...”

討論-首選曲面C系列

歷史上有限的投票權

根據在2021年11月前生效的關於Camber C系列優先股的Cods，C系列優先股股東擁有有限的投票權。具體地説，《公約》規定：“除適用法律另有規定或本文另有規定外，C系列優先股的持有者無權就本公司的任何事項、問題或程序投票，包括但不限於董事選舉，但下列情況除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期間；(B)關於減少公司股本的建議；(C)關於批准回購協議條款的決議；(D)關於將公司清盤的建議；(E)處置本公司全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議；及。(F)在該實體清盤期間。”.

從來沒有宣佈分紅但沒有支付的情況，因此從來沒有拖欠任何紅利，使C系列優先股投票權的持有者有權獲得紅利。Camber和C系列優先股的持有者都不認為累計股息拖欠，因為尚未發生支付或宣佈股息的要求。⁹

其餘的投票條件被認為是保護性的，投票權有限。因此，Camber C系列優先股的投票權被排除在我們的分析之外。

擴大投票權--2021年11月

正如Camber披露的，包括在2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，公司有義務根據公司於2021年10月9日左右與C系列優先股的某些持有人簽署的協議條款修改指定證書，該協議是公司在2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的。

只是在2021年11月，C系列優先股股東才獲得上述投票權，這是由於某些股東因公司拖欠提交未償還財務報表而提出要求的結果。

背景

具體地説，2021年10月6日，本公司收到Discover Growth Fund LLC和Antilles Family Office，LLC(統稱為“投資者”)的通知，指控本公司違反了本公司與該等實體之間的股票購買協議和/或本票，原因是未能：

(i)

根據修訂後的1934年證券交易法，及時提交公司要求提交的所有報告；以及

(Ii)

從其正式授權的普通股中保留足夠的準備金，以發行所有轉換股份(定義見公司於2021年7月10日左右提交的關於優先股的第四次修訂和重新確定的指定證書(“COD”))

2021年10月9日，本公司與投資者訂立協議，根據協議，作為對本公司的通融，併為協助執行本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易，投資者同意根據本公司規定的SPA和/或本票，不宣佈違約或提起違約訴訟：

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在2021年11月19日之前提交公司根據《交易法》(以下簡稱《提交要求》)必須提交的所有報告；

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儘快但不遲於2021年12月31日，從其正式授權的普通股中實施並保持足夠的儲備，用於發行所有轉換股票；以及

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在協議簽訂之日起計30天內，修訂《優先股條例》，規定優先股持有人與普通股持有人就除選舉董事及股東建議(包括任何優先股持有人提出的建議)以外的所有事宜，按實際折算原則投票，但須受《優先股協議》的實益擁有權限制所規限，即使沒有足夠的法定普通股股份以完全轉換優先股。

上述協議已在2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露

關於申報要求，公司和投資者於2021年12月24日達成協議，將公司履行這一義務的最後期限延長至2022年1月14日。12月24日的協議是在2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的。

根據該等協議，雙方同意(其中包括)於2021年12月24日前由投資者或其任何聯營公司轉換的任何優先股股份的每一計量期(定義見COD)將會終止，而COD第I.G.1.d節的規定將不再適用於2021年12月24日之前轉換的任何優先股。這具有極其重要的意義，因為如果公司在2022年1月14日的最後期限前完成，它可以節省大約4000萬股普通股。

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鑑於您已披露Camber C系列優先股預計將與您最初的合併計劃一起貨幣化，請告訴我們任何類似計劃、討論或目標的當前狀態；並描述您對未來和解或轉換的預期。

討論-首選曲面C系列

Camber管理層之前的成員表示，他們曾一度與C系列優先股股東達成原則上的協議，取消與擬議中的合併有關的C系列優先股，以換取固定數量的普通股。不幸的是，與LINEL的交易並未按計劃實現。

在S-4文件中就之前的合併計劃表示，C系列優先股預計將貨幣化，我們相信之前的管理層樂觀地認為，優先股東將接受一次性現金支付或固定數量的普通股，以消滅C系列優先股。

該公司急於將C系列優先股從Camber的市值中剔除。作為本公司努力的一個例子，本公司於2021年4月與優先股東安排了一項贖回股份的協議，條件是同時償還股東的貸款。不幸的是，由於Camber不瞭解其最新的申請，公司無法敲定融資交易以完成交易，因為由於申請不足，沒有第三方願意向Camber提供資金。不同的集團已經就潛在的融資安排與該公司接洽，但如果Camber不糾正目前的申請拖欠，任何事情都不可能結束。

儘管如此，本公司在消除全部或部分C系列優先股和/或減少其攤薄影響方面取得了重大進展。例如，該公司最近通過談判達成協議，取消了超過40%的C系列優先股。此外，本公司能夠與現有優先股股東談判達成一項交易，如果本公司能夠在2022年1月14日之前滿足我們向美國證券交易委員會提交的欠款，他們將放棄與之前轉換的優先股相關的任何實收權利。這將為公司節省價值約40,000,000股普通股的稀釋。

一旦Camber提交了最新的申請文件，其目標是確保以儘可能高的價格轉換現有優先股，並可能就任何剩餘優先股的現金支付進行談判。

4.

我們注意到您對先前評論三的迴應表明，您認為股息率的所有變化都反映了“市場利率調整”，這並不排除嵌入特徵的股權分類。您解釋説，由於您可以選擇以現金支付股息和轉換溢價，在收到轉換通知之前，這些金額不是嵌入的衍生品或與股權掛鈎的金額。

請解釋您如何將指定證書第I.H部分所列的觸發事件定性為市場利率調整，並提供股息和轉換溢價條款的分析，包括參考特定的權威會計指導，以支持您的觀點。

鑑於你從文書中刪除了現金結算條款，因為這些條款與各方的初衷不一致，根據你的陳述，請澄清你在回覆中表達的觀點將如何根據你2021年4月20日對指定證書的修正案而改變。我們重新發布之前的評論3。

根據第I節，觸發事件的後果是將測量期從通知日期前30天和通知日期後30天延長至通知日期前60天和通知日期後60天。對於本公司未滿足所有股權條件的每一天，測算期將進一步延長一天。觸發事件也會增加股息率。

根據《消費者權益保護法》第I.H節的規定，任何下列一項或多項事件的發生均構成“觸發事件”：

(A)由於任何重要原因，包括但不限於如果公司或持有人的律師提供法律意見認為股份可以在沒有限制性傳説的情況下發行，持有人未能及時收到根據本指定證書發出的任何轉換通知或與持有人達成的任何其他協議中所述的轉換股份數量；

公司評論：如果Camber未能及時交付轉換股份，持有人無法及時轉換和出售普通股，將面臨額外的市場風險。這將對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果用於合理補償持有者的後果和增加的風險。

(B)違反或未能及時履行本指定證書、股票購買協議、任何交易文件或與持有人達成的任何其他協議中有關支付現金、登記或交付轉換股份的任何契諾或規定；

公司評論：此類違規行為可能對C系列優先股的市場價值產生不利影響，持有者將面臨額外的轉換風險。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(C)任何違反或沒有履行本指定證書、股票購買協議、任何交易文件或與持有人之間的任何其他協議的契諾或規定，如屬可予補救的失責，與支付現金、登記或交付轉換股份無關，且以前從未發生過，則在發出有關的書面通知後5個交易日內未予補救；

公司評論：與上文(B)類似，如果Camber未能在通知後五個交易日內糾正違規行為(那些可以糾正的)，可能會對C系列優先股的市值產生不利影響，持有人將面臨額外的轉換風險。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(D)在證券購買協議、任何交易文件或與持有人達成的任何其他協議中作出的任何陳述或擔保，自訂立或被視為訂立之日起，在任何重大方面均屬不真實、不正確或具誤導性；

公司評論：C系列優先股的條款和收購價格是基於Camber在購買日期的陳述和擔保。如果在任何重大方面不真實、不正確或具有誤導性，C系列優先股的市值可能會受到不利影響，持有者將面臨額外的轉換風險。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(E)公司或任何附屬公司(德州有限責任公司除外)對任何重大協議、租契、文件或文書負有責任的任何失責或失責事件的發生，包括但不限於總計至少500,000美元的債務；

公司評論：任何重大協議、租賃、文件或文書的違約，包括但不限於總計至少500,000美元的債務，將被要求披露，並可能對C系列優先股的市場價值產生不利影響，持有人將面臨額外的轉換風險。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(F)當任何登記聲明須維持有效時，該登記聲明的效力因任何原因而失效，包括但不限於發出停止令，或登記聲明或招股章程在任何5個或以上的交易日內不能供持有人出售所有兑換股份，而該5個交易日或以上的交易日可能不連續；

公司評論：Camber未能保持有效的註冊聲明可能會阻止或推遲持有人轉換C系列優先股，並可能對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(G)普通股暫停交易或不能在交易市場交易或上市；

公司評論：如果Camber股票停止在交易市場交易或上市，C系列優先股的轉換功能將受到損害，這將對C系列優先股的市值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(H)公司隨時通知持有人，包括但不限於通過公開公告或通過其任何律師、代理人或代表，公司不打算按要求遵守根據本指定證書發出的轉換通知或與持有人達成的任何其他協議，包括但不限於對其轉讓代理人不遵守持有人的任何通知的任何反對或指示；

公司評論：不遵守轉換通知將阻止或推遲C系列優先股的轉換，並將對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(1)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序將由本公司或CATI以外的任何附屬公司提起，或針對CATI以外的任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或CATI以外的任何附屬公司提起，則在發起後30天內發出濟助令或不撤銷訴訟；

公司評論：破產、資不抵債、重組或清算程序或其他程序將對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(J)公司或其任何附屬公司(民航處除外)的保管人、接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類人員的委任或接管，或公司為債權人的利益作出轉讓，或籤立債務重整協議，或發生任何其他相類的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面承認其無能力在債項到期時償付其債項，公司或CATI以外的任何子公司為推進任何此類行動而採取的公司行動，或任何人根據任何適用法律採取任何行動以開始止贖銷售或任何其他類似行動；

公司評論：公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人或其他類似官員的任命或接管將對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(K)一項或多項關於支付總額超過500,000美元的款項的最終判決，敗訴公司或其除CATI以外的任何子公司，並且在進入後30天內未被擱置或清償；

公司評論：對公司或其任何子公司支付總額超過500,000美元的款項的最終判決，如果在30天內沒有被扣留，可能會對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(L)本公司因任何原因未及時遵守經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例的報告要求，包括但不限於在首次提交所有定期報告時及時提交；

公司評論：如果不能及時遵守1934年《證券交易法》的報告要求，可能會對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(M)對公司或任何附屬公司提起任何監管、行政或執行程序(除非不利裁決不會對公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或阻止公司履行交易文件規定的任何重大義務)；或

公司評論：針對公司或任何子公司發起的監管、行政或執法程序可能會對C系列優先股的市場價值產生不利影響。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

(N)本指定證書的任何重大條文，除根據其明訂條款外，應隨時因任何理由而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其任何一方對其有效性或可執行性提出質疑，或由公司或任何附屬公司或對其中任何一方有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行，或公司或任何附屬公司否認其有任何據稱根據本證書而產生的責任或義務。

名稱。

公司評論：規定C系列優先股條款和條件的COD的有效性和可執行性對C系列優先股的市場價值至關重要。此觸發事件的後果旨在合理補償持有者的後果和增加的風險。

根據《消費者權益保護法》第IH2節，雙方同意“在觸發事件後進行的所有調整將用於合理補償持有者的後果，並增加觸發事件後的風險，而不是作為對公司任何違規行為的懲罰或懲罰。公司承認，觸發事件可能造成的實際損害很難估計，霍爾德也很難證明這一點。

觸發事件將產生以下影響：(1)將股息轉換率提高至平均股價的85%減去0.05美元(從平均股價的95%減去0.10美元)(2)將測量期在通知日期之前和之後再增加30天，並就觸發事件保持有效的每一天增加一天，這可能會修改轉換系數，此外，股息率將在任何觸發事件發生後增加10%。這些調整反映了對C系列優先股股東的市場調整，以應對與觸發事件相關的額外風險。

根據我們最初對FASB ASC 815-40-55-40的審查，我們得出結論，由於變化包括底價(曲面股票的面值)，並且出於前面提到的原因，C系列並未被排除在股權分類之外。我們分析了FASB ASC 815-40-15-7E，根據我們的判斷，上述事件的所有投入的公允價值包括實體的股票價格和以下之一：

A.票據的執行價

B.票據期限

C.預期股息或其他攤薄活動

D.股票借款成本

E.利率

F.股價波動

G.實體的信用利差

除其他事項外，雙方最初的意圖是達成一項協議，將C系列優先股記錄在永久股本中，這一點沒有改變。考慮到這一點，公司和持有者都談判了幾次迭代。為了迴應會計上對臨時股權分類的擔憂，2021年4月20日的COD修正案刪除了所有贖回功能，要求滿足任何贖回功能必須是普通股，公司清算事件除外。我們相信，我們只是取消管理層無法控制的任何現金贖回功能，主要是為了解決會計假設，即在任何情況下，在沒有支付股息的現金選擇權的情況下，以足夠的授權股份發出的轉換通知將不需要現金支付，我們將不得不重新評估我們的頭寸，並相信衍生品會計可能是合適的。

5.

我們注意到您對先前評論4的迴應，即您沒有按照FASB ASC 480-10-S99-3A.14報告C系列優先股的贖回價值，因為您不認為這些工具是可贖回的。

然而，鑑於您被要求將這些工具重新分類為臨時股本，因為贖回並不完全在您的控制範圍內，並且考慮到投資者可能隨時選擇轉換，似乎您將這些工具作為當前可贖回工具進行會計處理。除非股息和轉換溢價被要求確認為衍生負債，否則您似乎會遵循上面引用的指導，該指導規定每個資產負債表日期的贖回金額“應包括代表目前未宣佈或支付但將根據贖回功能支付的股息的金額，或最終支付不完全在註冊人控制範圍內的股息”。我們重新發布之前的評論4。

可贖回和贖回不在管理層控制範圍內的股票需要歸類為臨時股權。雖然C系列優先股是可以贖回的，但目前是不可贖回的。這些股票目前不必是可贖回的，並且可以在臨時股權分類的或有事件發生時贖回。

我們同意C系列優先股目前是可轉換的。然而，根據COD，C系列優先股的贖回在公司的控制範圍內。對於滿足C系列轉換的授權股票不夠充分的條件，COD保持沉默，我們認識到在這種情況下可以推定贖回。正是基於這一要求，C系列優先股被重新分類為臨時股本。

根據以前的經驗和與持股人的討論，持股人投資的唯一目的是轉換和出售由此產生的股份。我們最初將持有人在沒有足夠授權股份的情況下行使轉換的事件視為尚未發生的意外事件，因此，C系列優先股目前不可贖回。根據FASB ASC 480-10-S99-3A15，如果股權工具目前不可贖回，[美國證券交易委員會]工作人員不會反對從發行之日起至可能贖回之日止的贖回價值變化，我們認為這是七年的結束。因此，我們得出的結論是，隨着時間的推移，我們應該伴隨着贖回價值的變化。

6.

我們已閲讀您對之前意見5和6的回覆，並理解您沒有遵守C系列優先股指定證書第I.G.4節，該部分要求對各種公式輸入進行調整，包括轉換價格、調整係數以及股票拆分和反向股票拆分的最高和最低觸發水平，這些觸發水平在結算轉換通知或確定可發行股票數量時發生在2016年9月2日之後，因為按照預期調整數字是“沒有意義的”。我們注意到貴公司2020年10-K/A表格第14頁披露的四項反向股票拆分，這些拆分發生在發起之後。

請説明如何確定對四種反向股票拆分中的每一種股票按照指定證書中的規定調整公式輸入是沒有意義的，包括日期、涉及的個人和理由。

如果您已獲得投資者的同意，確定和解金額不符合書面的和解條款，請告訴我們這些協議發生的日期，以及您將如何衡量這些有效修改的價值，並在您的財務報告中説明FASB ASC 260-10-S99-2和260-10-45-11的適用性。請描述在您的估值中使用的任何假設和參考日期，並提交您的基本計算以供審查。

該公司確實遵守了貨到付款的規定。當經優先股持有人同意後提交經修訂及重訂的COD‘時，它確認他們打算保持公式輸入不變，儘管之前有過任何反向拆分。提交“修訂和重新修訂”的文件是雙方意圖的證據。