回覆：

康伯爾能源公司

截至2020年3月31日的財政年度的表格10-K/A

於2021年11月22日提交

File No. 001-32508

a.

我們注意到您對先前評論二的迴應，即您將與Viking Energy Group，Inc.(Viking)的C系列優先股相關的投票權視為潛在投票權，並視未來事件為條件，因此將您對控制權的評估僅限於投票權利益，而不考慮任何或有行動或事件。我們注意到，您尚未解決任何可能因少數股東的批准或否決權而限制控制權的情況。

FASB ASC 810-10-25-5解釋説，在根據FASB ASC 810-10-15-10(A)(1)(Iv)評估普通股非多數股東的權利時，您需要考慮該所有者是否可以有效地參與被投資公司在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策，或者是否能夠阻止普通股多數股東提出的訴訟。

FASB ASC 810-10-25-7解釋説，實質性參與權“應克服擁有多數表決權的投資者……應合併其被投資人的推定”，而FASB ASC 810-10-25-12則澄清，“在評估非控制權是否為實質性參與權時，不應考慮行使參與權的可能性”。

請告訴我們，相對於FASB ASC 810-10-25-1至25-14中的指導，您如何考慮維京首席執行官代表維京首席執行官做出重大財務和運營決策的程度，以及維京首席執行官根據維京C系列優先股擁有的投票權。

還請解釋您如何確定有投票權的權益模式將是公認會計準則下適用的合併模式。

公司的首席執行官有一定的權利和責任，包括代表公司參與重大財務和經營決策的權利。如ASC 810-10-15-10中所述，在某些情況下，擁有多數表決權的股東或通過表決權獲得多數退出權的有限合夥人控制被投資公司的經營或資產的權力在某些方面受到授予非控股股東或有限合夥人的批准或否決權(下稱非控制權)的限制。。在第810-10-25-2至25-14段中，非控股股東是指一個或多個非控股股東，有限合夥人和普通合夥人是指一個或多個有限合夥人或普通合夥人。

我們注意到，非控股股東沒有獲得批准或否決權，而是將某些決策權授予了作為Camber和Viking首席執行官的吉姆·多里斯。雖然非控股股東與Camber和Viking首席執行官目前是同一人，但我們認為儀器非控股股東獲得影響經營決策的能力或所處的地位對這一評估至關重要。如果多里斯先生有能力通過他在維京公司C系列優先股的所有權來對經營決策施加影響(即，儀器‘)，我們同意合併是不合適的。然而，多里斯影響經營決策的能力完全來自他作為首席執行官的職位，而不是工具的結果。如果這一規定是基於“個人”(或公司地位)，而不是產生批准或否決權的“工具”，那麼擁有子公司單一股份(非控股權益)的首席執行官可能會阻止大股東的合併。

我們的意見基於以下幾點：

(1)

ASC 810-10-25-3(B)“應考慮管理文件，以確定在哪一級作出決定--在股東或有限合夥人一級或在董事會一級--也應考慮每一級的權利。在所有情況下，任何可以交由股東或有限合夥人表決的事項都應被考慮，以確定其他投資者是否因其有能力就提交給股東或有限合夥人表決的事項進行表決而擁有實質性的參與權。

與Camber收購Viking多數股權有關的協議暫停了與C系列優先股東相關的投票權，直到2022年7月，只要Jim Doris繼續擔任Camber首席執行官。正如我們在之前的回覆中指出的，鑑於Doris先生尚未從Camber辭職，而且他目前通過擁有C系列優先股而沒有任何投票權，我們認為本文提到的參與權不應超越擁有多數投票權的投資者應合併其被投資人的假設。參考FASB ASC 810-10-25-12，説明行使參與權的可能性“在評估非控制權是否是實質性參與權時不應考慮”指的是當前有效的參與權，而不是需要行使選擇權的權利，或尚未發生的其他事件。換句話説，如果非控股股東有能力參與，但選擇不參與決策，就不是考慮因素。

(2)

為了確定看似參與的非控制權是否是實質性權利，即這些因素是否規定有效參與在被投資人的正常業務過程中作出的某些重大財務和經營決策，美國會計準則第810-10-25-13(C)條規定“在確定非控股股東或有限合夥人的參與權是否具有實質性時，應考慮多數股東和非控股股東或合夥人之間的關係(對普通被投資人的投資除外)具有第850主題所界定的關聯方性質。例如，如果被投資人的非控股股東或有限合夥人是大股東、普通合夥人或有限合夥人直系親屬的成員，通過被投資人的投票權擁有多數退出權，那麼非控股股東或有限合夥人的權利可能無法克服投資者通過其被投資人的投票權擁有多數退出權的合併推定。 [增加了重點].

如果小股東和大股東之間的關聯方關係不能克服大股東合併的推定，那麼我們相信同一人也不會克服大股東合併的推定。

(3)

以此類推，我們引用ASC 810-10-15-14，在評估為VIE指導法人最重要活動的權力時，決策能力必須來自產生做出或影響運營決策的權力的文書，這對其結論至關重要。

在決定應用哪種模型時，我們首先對VIE模型進行了評估。在進行這項評估時，我們初步評估了業務範圍例外，並確定業務範圍例外適用於Viking，從而消除了進一步分析的需要。我們對VIE模式的業務範圍例外的評估如下：

除非存在下列任何條件，否則報告實體不需要將可變利息模型的規定適用於被視為“企業”的實體(如ASC 805所定義)：

·

報告實體、其相關方或兩者都在很大程度上參與了實體的設計或重新設計，這表明報告實體可能有機會和動力建立安排，使其成為有權力的可變利益持有者。

討論：Camber和它的任何相關方都沒有顯著參與Viking的設計或重新設計。Jim Doris先生是Camber和Viking的首席執行官，但沒有參與Viking的設計或重新設計。此外，請注意，在Camber對Viking進行股權投資時，Doris先生不是首席執行官，Camber關於收購交易的決定是由Camber當時的高管和董事會成員做出的。交易完成後，多里斯成為首席執行長。

·

·

報告實體及其關聯方根據對實體權益的公允價值分析，向實體提供總股本、次級債務和其他形式的附屬財務支持總額的一半以上。

討論：在合併之前，Doris先生(關聯方)和Camber都沒有提供超過一半的股權、次級債務或其他形式的財務支持。

·

根據我們以上的分析，維京符合業務範圍例外，應適用有表決權的利益模式。

b.

請提交您對FASB ASC 805-10-55-10至15中指導意見的分析，如果發生股權交換，則適用於合併後的實體，如先前評論2所要求的。

我們相信，並繼續相信，根據Camber收購Viking已發行和已發行普通股的51%，Camber於2020年12月23日獲得了Viking的控制權。因此，我們在這一點上確定，FASB ASC 323-10中的指南，特別是“權益會計法”不適用於對維京能源普通股的投資。如上所述，截至本回應之日，Camber或Viking尚未終止2021年合併協議，而計劃中的交易確實設想了未來與Viking股東交換股權以完成兩家實體的合併，我們在確定Camber作為會計收購方時提供以下分析：

FASB ASC 805-10-55-12規定：“在主要通過交換股權進行的企業合併中，收購方通常是發行其股權的實體”。然而，在一些企業合併中，通常稱為反向收購，發行實體是被收購方。…在確定以股權交換方式進行的企業合併中的收購人時，還應當考慮其他有關事實和情況，包括：

(a)

企業合併後，被合併單位的相對錶決權。購買方通常是合併實體，其所有者作為一個集團保留或接收合併實體中最大部分的投票權。在確定哪一組所有者保留或接受最大部分投票權時，實體應考慮是否存在任何不尋常或特殊的投票權安排和期權、認股權證或可轉換證券。

(b)

如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大的投票權，則在合併後的實體中存在大量少數有表決權的權益。收購人通常是合併實體，其單一所有者或有組織的所有者集團在合併實體中擁有最大的少數有表決權權益。

(c)

合併後實體的管理機構的組成。收購人通常是合併實體，其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體管理機構的多數成員。

(d)

合併後實體的高級管理層的組成。收購人通常是合併實體，其前管理層主導合併實體的管理。

(e)

股權交換的條件。收購方通常是支付高於其他一個或多個合併實體股權合併前公允價值的溢價的合併實體。

(f)

805-10-55-13 states；收購方通常是其相對規模(例如，以資產、收入或收益衡量)顯著大於其他一個或多個合併實體的合併實體。

(a)

股權交換完成後，根據2021年合併協議的條款，現有Camber股東將擁有多數投票權，前Viking股東將擁有投票權的少數權益。這表明Camber將成為會計收購者。

(b)

如果沒有其他所有者或有組織的業主團體在合併後的實體中擁有重大投票權權益，則不適用於在合併實體中存在大量少數投票權權益的考慮，因為合併計劃中設想的股份交換規定，Doris先生將用28,092股Viking Series C優先股換取28,092股新創建的Camber優先股，可轉換為最多25,000,000股Camber普通股，額外限制為Camber普通股的9.99%。無論為完成計劃中的合併而進行股權交換時已發行和已發行的Camber股票數量，Doris先生的有投票權權益僅限於Camber已發行和已發行股票的9.99%，或25,000,000投票權，以最小者為準。即使假設Doris先生在股權交換後將是合併後實體的最大單一股東，他的所有權權益也不代表重大的少數股權，這一規定不適用，與Camber作為收購人並不衝突。

(c)

股權交換交易完成後，管理機構(董事會)的組成預計將由Camber的三名現任獨立董事和Viking董事會的唯一代表Jim Doris組成。這一事實模式表明，Camber是收購者。

(d)

合併後實體的高級管理層將由Jim Doris先生(首席執行官)和Frank Barker先生(首席財務官)組成，他們都在Viking擔任相同的職位，他們可能會與Camber作為會計收購方發生衝突，儘管這一決定是由Camber的獨立董事會成員做出的，而且兩人都沒有任何歸屬於各自高級管理職位職責的參與權利。

(e)

根據股權交易所的條款，Camber將以一對一的方式發行股權工具，以換取Viking股權工具。Camber普通股的交易價值歷來高於Viking普通股，預計Camber權益工具的公允價值將大於正在交換的Viking權益工具的公允價值，表明Camber是會計收購人。

(f)

805-10-55-13-Viking在資產、收入和收益(虧損)方面明顯大於Camber，這可能是一個跡象，表明Viking可能是會計上的收購者。然而，雖然Viking的資產和收入高於Camber，但我們也認為Camber的全國交易平臺和在資本市場的知名度遠遠優於Viking，Camber在為合併後公司的未來發展(包括涉及處置Viking大部分資產的未來計劃)獲得資金方面比Viking處於更有利的地位。

正如上述討論所指出的，與會計收購人的確定有關的指標可能相互矛盾。我們已經根據您的意見中提到的指導對這些項目進行了評估，並相信我們已經充分解決了您提出的關切，支持我們確定Camber實際上是會計收購人。

c.

我們注意到你的披露表明，你重述了你的財務報表，將C系列優先股重新歸類為臨時股本，並確認了衍生債務“……C系列股票轉換為普通股的某些轉換”，這進一步被描述為代表“……在C系列股票轉換為普通股後發行額外股票的潛在義務。”

在您對前面的評論4的迴應中，您同樣表達了這樣的觀點：“在轉換時，C系列可贖回可轉換優先股創建了一種需要進行負債分類的衍生產品。”換句話説，您的衍生負債似乎僅限於部分結算的轉換，並不涉及尚未收到轉換通知的剩餘已發行優先股。

然而，我們注意到，貴方2021年4月20日修訂的指定證書的I.G.7e、I.C.2和I.G.2部分表明，轉換通知將要求支付普通股的轉換溢價，而股息/轉換溢價金額和可發行以結算這一金額的股份數量在工具的七年期限內或在收到並結算轉換通知之前有所不同，並且似乎基於與固定換固定期權或股權遠期定價無關的投入。例如，第I.F.3b節所述的股息率受第I.H.1節所列任何觸發事件的影響。

請告訴我們，為什麼您認為衍生品負債將以您所描述的方式受到適當的限制，並且不需要包含以未償還C系列優先股的轉換溢價為基礎的可變轉換和結算條款，以符合FASB ASC 815-15-25-1。

提交我們2021年11月5日評論四中要求的分析，包括對構成您觀點的權威支持的會計準則部分的具體引用，並確定指定證書中包括您評估的條款和規定的特定部分。

第二份修訂和重述的指定證書於2020年12月11日生效，所有以前的指定證書第I.C.2節規定，股息和任何適用的轉換溢價將以現金支付，或由公司自行決定以股票形式支付。我們注意到，轉換溢價的可變性對相關優先股的轉換沒有影響，但僅適用於未支付的股息。對股息率的任何調整都是考慮到與違約條件相關的額外風險的市場利率調整。考慮到股息及任何換股溢價可能以現金支付，在收到換股通知及本公司已決定未付股息及換股溢價將以股份支付前，該等金額不會成為嵌入衍生工具或掛鈎權益。

如果管理層選擇以現金支付轉換溢價，將在轉換時記錄一項負債，直到支付為止。我們認為，轉換溢價是一種完全由提前贖回觸發的懲罰，在收到贖回通知之前不應得到承認。

d.

鑑於您的C系列優先股持有人可以隨時選擇轉換，這反過來又需要支付轉換溢價，其中包括基於七年期限的股息價值，並考慮到您目前所述的衍生品負債不計入未支付的轉換溢價，請告訴我們，您為什麼沒有將您對總轉換溢價的估計包括在臨時股本餘額中，以反映最大贖回金額，因為通常需要遵守FASB ASC 480-10-S99-3A.14的指導。

如上所述，轉換溢價完全是由於提前轉換而觸發的。如果C系列優先股持有到七年期末，那麼正在攤銷的累積股息將是贖回或轉換的一部分。

C系列優先股目前完全可以由公司選擇贖回。

根據FASB ASC 480-10-S99-3A15，如果受ASR 268約束的權益工具目前不可贖回(例如，尚未滿足或有事項)，如果該工具很可能不會變得可贖回，則不需要對臨時權益中列示的金額進行後續調整。如果權益工具很可能變得可贖回(例如，當贖回完全取決於時間的推移時)，美國證券交易委員會工作人員不會反對以下任何一種計量方法，只要該方法得到一致應用：

a.

使用適當的方法(通常是利息法)，在從發行之日(或從票據可能變得可贖回之日起，如果較晚的話)至票據的最早贖回日這段時間內，累積贖回價值的變化。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。

b.

當贖回價值(例如，公允價值)發生變化時，立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為該票據的贖回日期。

c.

我們注意到，您增加了披露，表明C系列優先股可以3.25美元的固定轉換價格轉換為普通股，您選擇以現金結算的任何轉換溢價將是固定的，不受調整。

然而，在2021年4月16日對評論一和三的迴應中，您表示，此轉換價格可能會根據I.G.4節的後續資本結構變化進行調整，並修改了指定證書，刪除了現金結算選項，作為對工具的更正。

請修改您的披露以反映適用的轉換價格，並考慮到審計意見的日期以及附註15和21中最近後續事件的披露，以澄清您在確定現金結算選項沒有反映相關各方的初衷後，於2021年4月20日修改了指定證書，與您之前的陳述一致。

由於有關腳註涉及的是換算問題，因此，一旦收到換算通知，3.25美元的換算金額就不會像換算溢價那樣受到未來調整。我們將在未來的文件中修改我們的披露，從截至2020年12月31日的過渡期的Form 10-KT年度報告開始。

d.

我們注意到，您沒有披露我們2021年3月15日信函的備註4中要求的信息，也沒有提供我們2021年3月15日信函備註1中要求的對賬時間表，儘管您同意在2021年9月20日對備註2的回覆中提供此信息。

請進一步修訂您的披露，以包括您對可發行以結算C系列優先股未來轉換的股份數量的估計，包括轉換溢價，並反映您對與計算和解金額有關的所有撥備的考慮。請按照之前的要求披露FASB ASC 505-10-50-3、50-6和50-8所需的所有信息。

還請提交一份清單，列出全面更新指定證書所需的所有更改，以反映在計算七年期限內以股票或現金形式到期的金額時將使用的所有條款和數字，以及您對潛在可發行股票數量的計算。

關於你2021年3月15日的一封信中的評論，特別是提到I.G.4節中關於股票拆分的規定，以及為什麼一些數字(儘管不是所有的數字)會相應更新的問題。

最初的《消費者權益保護法》考慮了以下內容：

·

·

·

·

·

該公司於2018年12月4日以1：25的比例進行了反向拆分。當時，優先股股東和公司認為上述數字中的任何一項如指定證明書(“指定證明書”)第I.G.4節所述作出調整並不合理，他們繼續進行，就好像沒有任何調整一樣。因此，當化學需氧量隨後在2019年7月修訂和重新確定時，上述所有定義術語的定價保持不變。

同樣，當本公司於2019年10月按1：50的比例進行反向分拆時，優先股股東及本公司認為上述任何數字按指定證書(“指定證書”)第I.G.4節的規定作出調整並不合理，並再次以未作調整的方式進行。因此，在後來於2020年12月修訂和重新確定價格時，上述所有界定條款的定價都保持不變，但轉換價格被錯誤地改為162.50美元(後來被更正，並於2021年4月恢復到3.25美元)。

2021年4月提交的經修訂和重新確定的COD還確認了以下內容：

·

·

·

·

·

因此，在更新指定證書以反映在計算七年期內到期的股票或現金數額時將使用的所有條款和數字時，不需要進行任何改動。如果公司未來執行反向拆分，除非雙方另有約定，否則數字可能會根據第I.G.4節的規定發生變化，就像歷史上的情況一樣。

C系列優先股轉換後可發行的普通股數量在每股收益腳註中披露。COD以普通股面值的換算溢價為底價。該公司普通股的面值為每股0.001美元。

該公司預計將修訂我們的披露，以包括對可發行以結算C系列優先股未來轉換的股票數量的一系列估計，包括轉換溢價，並反映以下與結算計算有關的所有條款的對價：

由於C系列優先股的普通股估計。股東(假設股息/轉換溢價以股票支付，而不是現金)

C系列高級未償還股份

假設觸發事件

是

測算期內的低VWAP--0.3475美元

測算期內VWAP較低--0.50美元

測算期內VWAP較低-1.00美元

優先股的轉換價格

優先股的轉換價格

優先股的轉換價格

測算期內的VWAP

測算期內的VWAP

測算期內的VWAP

計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元)

計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元)

計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元)

C系列Pref股票

C系列Pref股票

C系列Pref股票

每股面值

每股面值

每股面值

總價值

總價值

總價值

年度轉換溢價

年度轉換溢價

年度轉換溢價

總轉換溢價(相當於7年股息)

總轉換溢價(相當於7年股息)

總轉換溢價(相當於7年股息)

面值部分的基礎普通股

面值部分的基礎普通股

面值部分的基礎普通股

換股溢價的基礎普通股

換股溢價的基礎普通股

換股溢價的基礎普通股

潛在股份總數

潛在股份總數

潛在股份總數

C系列高級未償還股份

假設觸發事件

不是

測算期內的低VWAP--0.3475美元

測算期內VWAP較低--0.50美元

測算期內VWAP較低-1.00美元

優先股的轉換價格

優先股的轉換價格

優先股的轉換價格

測算期內的VWAP

測算期內的VWAP

測算期內的VWAP

計算轉換保費的價格(即VWAP的95%減去0.05美元)

計算轉換保費的價格(即VWAP的95%減去0.05美元)

計算轉換保費的價格(即VWAP的95%減去0.05美元)

C系列Pref股票

C系列Pref股票

C系列Pref股票

每股面值

每股面值

每股面值

總價值

總價值

總價值

年度轉換溢價

年度轉換溢價

年度轉換溢價

總轉換溢價(相當於7年股息)

總轉換溢價(相當於7年股息)

總轉換溢價(相當於7年股息)

面值部分的基礎普通股

面值部分的基礎普通股

面值部分的基礎普通股

換股溢價的基礎普通股

換股溢價的基礎普通股

換股溢價的基礎普通股

潛在股份總數

我們將從截至2020年12月31日的過渡期的Form 10-KT年度報告開始，在未來的文件中添加所要求的額外披露。