回覆：

坎伯能源公司

截至2020年3月31日的財年的10-K表格

提交於 2020 年 6 月 29 日

文件編號 001-32508

1.

我們注意到，您於2021年10月6日提交了8-K/A表格，其中包含將坎伯能源公司（Camber Energy）描述為維京能源集團公司（Viking Energy）控股權的收購方的預計財務報表，使用截至2020年9月30日的資產負債表以及截至2020年9月30日的六個月和截至2020年3月31日的財年的運營報表。

鑑於你在2021年9月16日提交了8-K表格，報告説，由於C系列優先股的會計錯誤，不應再依賴截至2017年3月31日的財年至截至2020年9月30日的季度內的財務報表，請告訴我們為什麼你提交了基於已知錯誤且不符合GAAP的財務信息的預計財務報表。

我們認為，您應立即將預計財務報表中的錯誤告知投資者，這些錯誤可歸因於基礎歷史財務報表中的錯誤。正如本信其他評論中所述，我們希望你需要修改報告以解決這個問題和其他問題。

響應：

關於康柏於2020年12月23日收購維京能源多數股權（“收購8-K/A”）的8-K/A沒有按要求在2021年3月提交。由於與公司出售其C系列可轉換優先股的會計處理有關的問題，需要修改和重報坎伯的歷史財務報表，該公司認為，謹慎的做法是在提交適用的經修訂和重報的財務報表後提交收購8-K/A；但是，根據與美國證券交易委員會工作人員的溝通，該公司認為員工希望儘快提交收購8-K/A，因此公司努力滿足員工的要求。在提交適用期限的經修訂和重報的財務報表後，公司準備提交進一步修訂的收購8-K/A。

2.

關於你在2021年10月6日提交的表格8-K/A中顯示你打算將收購維京能源51％普通股作為業務收購的預示信息和隨附披露，目前尚不清楚你的結論將如何與FASB ASC 810-10-15-10 (a) (1) (iv) 一致，後者規定，如果控制權合併，則不得合併多數股子公司不屬於多數所有者，因為通常的控制條件受到少數人擁有的批准權或否決權的限制股東。

我們注意到，多麗絲先生繼續擔任維京能源首席執行官兼董事一職，同時在2020年12月23日的交易中出任坎伯能源首席執行官兼董事。我們還注意到，多麗絲先生繼續持有Viking Energy的28,092股C系列優先股，這些優先股具有轉換權和表決權，相當於1,053,45萬股普通股，按反向股票拆分前的比率為1：37,500，或者反向股票拆分的117,050,000股普通股。

與多麗絲先生持有的28,092股C系列優先股相關的可發行股份和表決權數量將超過坎伯能源截至2020年12月31日收購的權益，因此似乎代表控股權。據我們瞭解，只要坎伯能源 “... 擁有或有權擁有至少51％的普通股已發行股並且詹姆斯·多麗絲仍然是坎伯的董事兼首席執行官”，2020年12月24日的指定證書修正案就暫停了投票權。

但是，由於多麗絲先生作為Camber Energy首席執行官的職位似乎實際上保留了對維京能源的間接控制權，而且只要放棄這一職位就可以恢復直接控制權，因此維京能源公司的控制權似乎並沒有發生變化。我們注意到，截至2020年12月31日，Viking Energy2020年年度報告第37頁將多麗絲先生確定為坎伯能源持有的普通股的受益所有人。

根據上述觀察，在建立控制權之前，FASB ASC 323-10中的指導方針似乎可能適用於對維京能源普通股的投資。鑑於你披露的合併計劃設想未來與Viking Energy的股東交換股權，請向我們提供你對FASB ASC 805-10-55-10至15中指導方針的分析，如果發生股權交換，該指導方針將適用於合併後的實體。

響應：

與維京能源集團公司（“維京能源集團”）的C系列優先股（“C系列股份”）相關的權利和權利在2020年秋季進行了修改，其唯一目的是促進當時有效的維京和坎伯之間經修訂的合併協議和計劃（“2020年合併協議”）中規定的與坎伯的合併。

2020年合併協議終止，Viking和Camber改為尋求完全不同的單獨交易；具體而言，是坎伯對維京的直接股權投資，其中包括坎伯取消債務以換取維京的普通股，以及坎伯向維京提供額外資本以換取普通股（此類交易為 “2020年股權交易”）。

由於2020年合併協議的終止以及2020年股權交易的終止，與C系列股票相關的權利和權利在2020年12月發生了變化。

截至2020年股權交易完成之日，Camber收購了Viking約51％的已發行和流通普通股，只要Camber”，與多麗絲先生持有的C系列股票相關的所有表決權都已暫停並將繼續被暫停。”... 擁有 或有權擁有至少 51% 的普通股和詹姆斯已發行股份 Doris仍然是Camber的董事兼首席執行官。”直到今天，情況仍然如此。事實上，自2020年股權交易完成以來，Camber已經提高了其在維京普通股中的百分比。此外，如果在2020年12月23日至2022年7月1日期間額外發行維京普通股，包括向多麗絲先生發行，而此類發行將導致坎伯擁有維京已發行普通股的不到51％，則維京有義務向坎伯額外發行普通股，以確保坎伯持有維京至少51％的已發行股份。

我們認為Doris先生與C系列股票相關的投票權是”潛在的投票權” 這取決於未來發生的一個或多個事件。ASC 810-10並未具體涉及控制權確定中的潛在表決權。我們認為，對非VIE的法律實體的控制權評估應基於擁有的現有表決權益，而不是在獲得控股財務權益之前必須發生的或有行動或事件。通過類推，我們明白，如果任何實體（“期權持有人”）可以通過行使看漲期權併購買目標公司的額外表決權益來獲得對另一個法人實體（“目標公司”）的控制權，則在行使期權之前，期權持有人不被視為擁有控制權。行使投票權的先決條件是要求多麗絲先生辭去坎伯首席執行官兼董事的職務，從而放棄對坎伯的所有職責和責任。我們認為，這對多麗絲先生來説將是一次實質性活動，將不利於組織結構，因為合併後的實體的主要資金來源是通過Camber。我們認為，坎伯的投資者依賴於這樣一個事實，即多麗絲先生是坎伯的首席執行官，如果多麗絲不再擔任首席執行官，他們可能會對繼續投資坎伯猶豫不決。

根據第 810-10-15-10 (a) (1) (iv) 段，“...擁有多數表決權益的股東或通過表決權益擁有多數股權益的有限合夥人控制被投資方運營或資產的權力在某些方面受到授予非控股股東或有限合夥人的批准權或否決權的限制... 這些權利可能非常嚴格，以至於人們質疑控制權是否屬於大股東。”在多麗絲先生放棄其在坎伯的職位之前（這種情況尚未出現），C系列股票不包含任何表決或批准條款。此外，由於多麗絲先生沒有辭去坎伯的職務，多麗絲先生憑藉其對C輪股票的所有權，對Viking沒有參與權。Doris先生可以參與Viking的管理決策；但是，此類決策完全通過Camber的所有權權益。

關於維京能源2020年年度報告第37頁披露的截至2020年12月31日，多麗絲先生被確定為坎伯能源持有的普通股的受益所有人，我們指出，該披露指出，“多麗絲先生是坎伯董事會成員，因此對以坎伯名義發行的股票擁有投票權。因此，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條，多麗絲先生可能被視為以坎伯名義發行的股票的受益所有人。”(着重部分由作者標明).多麗絲先生是Camber的四名董事會成員之一（另外三名董事會成員是 “獨立” 董事），對Viking沒有單方面投票權，但與董事會其他成員共享投票權。第13d-3條要求根據唯一或共享的表決權或投資權歸屬實益所有權。在評估控股財務權益時，只考慮唯一表決權。

3.

關於你在2021年10月6日提交的8-K/A表格，儘管看來Camber Energy和Viking Energy之間的各種交易將構成幷包括可能作為交易一部分結算的先前存在的關係，但無論是在財務報表附註中還是在購買價格的計算中，我們都沒有看到任何跡象表明你將如何核算先前存在的關係。

在應用收購會計方法時，從任何一個實體的角度來看，這些關係的結算都需要單獨核算，以符合財務會計準則委員會的ASC 805-10-25-20、25-21和25-22。請確保在對任何企業合併進行會計核算時遵守本指南，並提供適當的細節以遵守財務會計準則委員會ASC 805-10-50-2 (e) 和 (f)。

響應：

該公司在應用收購會計方法時考慮了先前存在的關係的結算，並審查了財務會計準則委員會ASC 805-10-25-20、25-21和25-22的遵守情況，並計劃報告與這些交易相關的細節，以遵守FASB ASC 805-10-50-2 (e) 和 (f) 的規定更新其申報。

4.

在2021年10月26日的電話會議上，我們討論了與您的C系列可贖回可兑換優先股相關的轉換條款，以及在決定是否將嵌入式轉換功能作為衍生品單獨考慮時，您可能如何考慮分歧指南。我們知道您將向我們提供您的會計評估，包括一份分析，顯示這些轉換條款是如何根據FASB ASC 815-15-25-1進行評估的。

至於轉換功能的經濟特徵和風險是否與東道合約明顯密切相關的問題，請務必解釋你是如何考慮所有導致結算金額波動的因素，特別是那些在指定證書中被確定為 “觸發事件” 和 “權益條件” 的因素，這些因素通過F.3節所述的信用風險調整條款影響 (i) 股息率和轉換溢價，(ii) 折扣幅度這適用於平均市場價格基於第 C.2 節和 (iii) 第 G.7 (k) 節中定義的測量期長度。

至於財務會計準則委員會ASC 815-10-15-74 (a) 中的例外情況是否適用的問題，還請解釋在確定轉換功能是否與股票掛鈎時，考慮到上面提到的所有 “觸發事件” 和 “股票條件”，你是如何根據財務會計準則委員會ASC 815-40-15-5至15-8A中的標準評估結算條款的。請具體説明第15-7D、7E和7F分段中的指導方針，其中澄清了如果結算金額受到與固定換固定期權或股票遠期定價無關的變量的影響，則轉換特徵將不被視為與股票掛鈎；第15-8A分段澄清説，如果不進行指數化，則應將其記作負債或資產。

響應：

我們審查了C系列可贖回可轉換優先股指定證書（“COD”），並一致認為，轉換後，C系列可贖回可轉換優先股會產生一種需要負債分類的衍生品。根據COD的原始條款，C系列可贖回可轉換優先股可按每股3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。轉換後，持有人有權獲得股息，就像股票已持有到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可以由公司選擇以股票或現金支付。如果轉換保費以現金支付，則金額是固定的，不可調整。如果轉換溢價以股票支付，則轉換比率基於基於衡量期內最低股價的VWAP計算。衡量期為轉換日期前 30 天（如果發生觸發事件，則為 60 天），在轉換日期之後 30 天（如果發生觸發事件，則為 60 天）。如果發生觸發事件，則VWAP的計算可能會進行調整，如果公司未滿足COD中規定的所有股權條件，則衡量期可能會延長。具體而言，每當公司不遵守一項或多項股權條件時，衡量期就會延長一天。

轉換後，持有人向公司出示轉換通知，其中詳細説明瞭與以下內容相關的到期普通股數量：（i）根據每股10,000美元的面值和每股3.25美元的固定轉換價格轉換上述優先股數量（“面值轉換股份”）；（ii）轉換溢價的到期金額，如果不是以現金支付，則是到期的普通股數量用於兑換溢價。在轉換日，轉換溢價到期的股票數量是根據過去30天（如果發生觸發事件，則為60天）（“轉換溢價股”）內公司股票價格的適用VWAP（如COD所示）估算的。如果公司不選擇以現金支付轉換溢價，則公司將發行面值轉換股票和估計的轉換溢價股。

如果在轉換日期之後的計量期內（即轉換日期之後的30天或60天，視情況而定），適用的VWAP計算低於轉換前適用的VWAP計算值，則將向持有人發行額外股票，稱為”對齊的” 股票。如果該期間的VWAP計算高於最初的轉換通知中規定的值，則不會發行調整後的股票。

我們認為，根據轉換溢價發行額外股票的義務會產生衍生負債。確定到期的調整股票數量（如果有）是基於超過轉換日期的測量期內的最低VWAP計算得出的。此外，如果公司不遵守COD中規定的股權條件，則在公司遵守規定之前，衡量期不會結束。儘管沒有現金結算條款，但用於確定調整股票數量的變量與固定換固定期權或股票遠期的定價無關，因此不被視為與公司股票掛鈎。

為了確定調整後的股票的衍生負債，我們將確定截至期末計量期尚未到期的轉換。管理層預計，在每個期間結束時，違規行為將在期限結束後的六個月內得到糾正。使用二項式模型和坎伯股票的歷史波動率，我們估算了計量期在期末保持開放狀態的每一次發行的FV。