回覆：

康伯爾能源公司

截至2020年3月31日的財政年度的10-K表格

於2020年6月29日提交

File No. 001-32508

1.

我們注意到貴公司資本結構的調整，包括反向股票拆分。我們還注意到，2020年12月21日作為10-Q/A表格附件3.25提交的修訂指定證書中的某些數字似乎與2016年8月31日作為8-K表格附件3.2提交的原始指定證書中的相應金額相同，但轉換價格除外。

鑑於I.G.4節中有關股票拆分的規定，尚不清楚為什麼會更新部分數字，儘管不是所有數字。請提交原始指定證書中使用的所有關鍵數字與當前適用的數字的對賬單，説明您在此期間進行的每一次股票拆分的每個金額是如何調整的；如果沒有調整任何金額，請告訴我們更改這些合同條款的原因和您是如何正式確定的；確定任何此類安排的日期和條款。

提交一份清單，列出全面更新指定證書所需的所有更改，以反映在計算七年期內以股票或現金支付的金額時將使用的所有條款和數字。

2.

我們注意到F-31頁披露的關於C系列優先股應計股票股息的信息，最近兩個會計期間分別為7,737,086美元和5,676,715美元，並理解您在計算F-33頁披露的每股收益時已將股息考慮在內。請修改F-4頁的經營報表，以報告您的股票股息以及可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)，以遵守SAB主題6：B中的指導方針。

3.

我們注意到，您已經修改了C系列優先股的指定證書，以修改某些被視為清算事件，以迴應我們在2020年10月30日的信函中先前的評論3，以努力支持您對這些股票以及可在永久股權內分配的相關股息的分類。然而，仍有幾項條款似乎與您的分類不一致。

我們注意到您在第55頁披露，如果C系列優先股以可能的最低轉換價格全額轉換，您將需要發行超過510億股普通股。考慮到這種潛在的情況，考慮到您最近增持後的授權股份現在只有2.5億股，似乎您仍然無法完全控制或實現股份結算

我們看到您在I.F.4節，強制性贖回中插入了措辭，聲明您將不需要贖回任何股票以換取現金。僅僅是因為您沒有足夠數量的未發行股票，在收到交貨通知或到期轉換時.然而，你在I.F.1和2節中有現金贖回票據的選擇權，在I.G.1(B)節中有關於股息和轉換溢價的現金贖回選擇權。

我們沒有看到無限期延長或暫停到期日或合規需要的措辭，也沒有涉及其他被視為清算事件的措辭。我們還注意到，關於轉換的第一節G.1(F)和(G)段繼續規定，您的義務是“絕對的、無條件的和不可撤銷的”，需要“立即具體履行”。然而，根據澄清，尚未延期

我們認為，您對票據的分類應反映您根據其條款履行職責的能力，包括那些確定結算日期或時間段以符合FASB ASC 815-40-25-7、25-9和25-10的條款。如果您繼續認為永久股權以外的分類是不必要的，我們有以下幾點您應該解決的意見。否則，請修改您的申報文件以遵守這些要求，包括FASB ASC 480-10-S99-3A(12)和(14)中的初始和後續計量規定，並將相關的附註披露重新定位在非永久權益的標題下。

·

FASB ASC 815-40-25-3和25-18指出，如果結算備選方案具有不同的經濟價值，則在對合同進行分類時，不應考慮較不經濟的備選方案。由於您似乎會在任何轉換中以低於市場價格的價格發行普通股，包括股息和轉換溢價，而已發行股票的價值將超過相應的現金結算金額，同時考慮到I.G..1(E)節下因未能及時滿足交貨通知而產生的增量成本，解釋為什麼您沒有將合同歸類為基於現金結算的臨時權益，因為現金結算是遵守本指導方針的更經濟的替代方案。

·

我們注意到，C系列優先股的持有者在某些條件下擁有投票權，如第I.B.2節所示，例如在任何拖欠股息的時期，以及在考慮處置您幾乎所有資產的任何提議時。你在第79頁披露的信息表明，這些持有者擁有你9.99%的普通股。鑑於這些持有人顯然有能力啟動對處置您全部或幾乎所有資產的提議的考慮和表決，這將是I.D.2(E)節下的被視為清算事件，並將受I.F.4節的強制性贖回條款的約束，考慮到3A(10)中的例子，請解釋為什麼您沒有根據這一事件將合同歸類為臨時股權，而這一事件並不完全在您的控制範圍內。

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FASB ASC 815-40-25-10規定了將合同歸類為股權所必須滿足的條件。除了要求“足夠的授權股份和未發行股份在(B)項中，合同必須有明確的股票限制如(C)項所述。不符合此標準的合同的示例，即對潛在可發行股票的最大數量沒有上限。在FASB ASC 480-10-S99-3A(6)中提供。進一步的指導見FASB ASC 815-40-25-26和25-27。鑑於您沒有足夠的股份數量，並且沒有明確的股份限制，請解釋為什麼您沒有將合同歸類為臨時股權，以遵守本指南。

4.

我們注意到，您在第55頁披露，如果在2020年6月24日轉換，您將需要發行77,243,823股普通股來結算2,951股C系列優先股，並額外發行77,062,223股普通股來滿足這些證券的股息要求，股息率為24.95%。然而，您聲明，根據可能的最低轉換價格，您可能需要發行的普通股的最高數量將是51,539,396,600股。您指出，面值的轉換價格為每股162.50美元，而股息的轉換價格為每股0.6688美元，儘管您解釋説，這些價格可能高於或低於提交報告時實際應用的價格。

請在您的財務報表中擴大您的披露，以包括可比細節，以及現金結算替代方案，以及持有者在轉換時將收到的工具的總公允價值，超過您收到的金額，但使用實際轉換價格和其他在資產負債表日期將適用的公式的事實支持的輸入，以符合FASB ASC 505-10-50-3、50-6和50-8。向我們提供您對上述每個金額的計算，包括公式和參照指定證書中相應條款使用的所有投入。