美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14C

根據第節的信息聲明14(c)

1934年《證券交易法》(第)

選中相應的框：

卡斯賓控股公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

尊敬的股東們：

本通知和隨附的信息説明將提供給紐約公司Kaspien Holdings Inc.的普通股(“普通股”)的持有者(“股東”)，普通股每股面值0.01美元。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)沒有徵集您的委託書，請您不要向我們發送委託書。本資料聲明旨在通知閣下，本公司已收到本公司於2022年6月1日(“記錄日期”)由普通股持有人於2022年8月2日(“記錄日期”)發出的批准所附資料聲明所述行動的同意書(“書面同意”)，該同意書佔本公司已發行及已發行有表決權股份總數約51.8%。

我們提供本通知和隨附的信息聲明的目的只是為了告知我們的股東，在書面同意生效之前採取的行動，以滿足經修訂的1934年《證券交易法》第14C節、美國證券交易委員會據此頒佈的規則和《紐約商業公司法》第615節的通知要求。

這不是股東特別大會的通知，也不會召開這樣的會議來審議本文所述的事項。

本通知和隨附的信息聲明將於2022年左右首次發送給股東。

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

一般信息

在本信息聲明中，我們將紐約公司Kaspien Holdings Inc.稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。本信息聲明由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)提供，旨在向持有本公司2022年6月1日每股面值0.01美元的普通股(以下簡稱“普通股”)的 持有者(“股東”)通報2022年8月2日董事會決議和8月2日書面同意批准的行動(統稱為“行動”)。2022年持有約佔本公司已發行及已發行有表決權股份總數51.8%的普通股股份持有人(“同意持有人”)的書面同意。本信息聲明包含董事會和同意持有人批准的行動的主要方面的簡要摘要。

股東是否可以通過書面同意採取行動？

紐約商業公司法(“紐約商業公司法”)第615條規定，如本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)有此規定，本公司股東可在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上，由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署的書面同意 批准該行動。我們的公司註冊證書規定，允許股東採取的任何行動都可以在沒有書面同意的情況下采取，並由不少於授權或採取該行動所需的最低票數的持有人在會議上籤署，該會議上所有有權就該行動投票的公司股票都出席並投票。

在書面同意下采取了哪些行動？

管道交易和註冊直接發售

於2022年7月12日，本公司與單一機構投資者訂立證券購買協議，以私募方式發售本公司普通股(“普通股”)或預資資權證(“PIPE交易”)，每份預資資權證可行使一股普通股(“PIPE預資資權證”)，及可行使一股普通股的權證(“投資者權證”)(“PIPE交易”)。此外，於2022年7月12日，本公司與單一機構投資者訂立獨立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售638,978股普通股或預資資權證以代替，每股預資資權證可就一股普通股行使(“RD預資資權證”)(“登記直接發售”)。

納斯達克上市規則第5635(B)條規定，當證券發行將導致公司控制權變更時，在發行證券之前必須獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635(D)條規定，在涉及本公司發行可行使普通股的證券的某些交易之前， 必須獲得股東批准，該普通股單獨或與某些其他銷售相等於普通股的20%或以上，或者等於發行前已發行投票權的20%或以上，價格 低於以下兩者中的較低者：(I)緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股(在納斯達克反映)的平均納斯達克官方收盤價。本公司希望尋求股東批准以符合納斯達克 上市規則第5635(B)及5635(D)條的股東批准要求，因此為免生疑問，投資者認股權證所界定的“底價”定義(I)條款(目前為3.13美元)將不再適用，而經股東批准後，底價將為每股0.75美元。

2005年長期激勵和股票獎勵計劃

為了繼續向員工、高級管理人員、非員工董事和其他服務提供商提供基於股票的激勵，董事會批准了經股東批准的Kaspien Holdings Inc.2005年長期激勵和股票獎勵計劃，該計劃於8月2日修訂並重述、2022年(《規劃》)。經修訂和重述的《計劃》規定了以下主要變化：

●	2022年8月2日(“生效日期”)後授予獎勵的股份儲備增至500,000股(2022年8月2日為156,346股)；

●	根據該計劃授予每名非僱員董事的期權和股票增值權的年度上限從1,250提高到10,000(從1,250提高到10,000)，以及相應的授予每名非僱員董事的期權或股票增值權的年度獎勵上限從3,750提高到15,000(從3,750)；

●	由於《守則》第162(M)條規定的例外情況已被國會廢除，不再適用，因此刪除了旨在允許遵守《守則》第162(M)條規定的某些高管薪酬不可扣除的例外情況的條款；以及

●	該計劃的期限延長至生效日期後的十年。

截至8月2日，2022年，根據該計劃，共有156,346股普通股可供新授予的基於股票的激勵措施使用。本公司認為，包括現金和股權在內的薪酬政策是吸引和留住與股東利益一致的有才華的員工和非員工董事的最有效方式。如果未經修訂和重述的計劃獲得批准，本公司使用股權作為其薪酬理念組成部分的能力將受到限制，這將使本公司相對於競爭對手處於競爭劣勢。

以下計劃摘要以本委託書附錄A所附計劃文件為準。

將軍。該計劃旨在 提供激勵措施以吸引、留住和激勵員工、顧問和非員工董事，並提供有競爭力的薪酬機會，鼓勵長期服務，認可個人貢獻並獎勵業績目標的實現，並通過使這些人員的利益與股東的利益保持一致來促進為股東創造長期價值。該計劃將規定向符合條件的僱員、顧問和 非僱員董事授予股票期權、股份增值權(“SARS”)、限制性股份、限制性股份單位、業績股份、業績單位、股息等價物和其他基於股份的獎勵(“獎勵”)。在生效日期及之後，根據本計劃授予的獎勵保留供發行的股份總數將為500,000股，加上在生效日期或之後因任何原因停止適用於此類獎勵的根據本計劃任何先前版本未予獎勵的任何股份(因行使或結算獎勵而行使或結算獎勵的原因除外)，以及 不可沒收的股份)。根據本計劃於生效日期及之後根據本計劃授予的激勵性股票期權(“ISO”)的行使而發行的股票總數不得超過500,000股。如下文所述，在公司資本結構發生某些變化的情況下，這些股份數額將進行反稀釋調整。根據本計劃發行的股份將為 授權但未發行的股份或庫藏股。

資格和管理。 本公司及其附屬公司和關聯公司的高級管理人員和其他員工及其顧問以及本公司的非員工董事將有資格根據該計劃獲得獎勵。該計劃將由薪酬委員會或董事會可能指定的其他董事會委員會(或整個董事會)(“委員會”)管理。除非董事會另有決定，否則委員會將由兩名或以上董事會成員組成，他們是1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條所指的“非僱員 董事”。委員會將決定哪些有資格的員工、顧問和非員工董事獲得獎項，將獲得的獎項類型及其條款和條件。委員會將有權放棄與獎項有關的條件或加快獎項的授予。目前約有110名員工和三名非員工董事有資格參加該計劃。

非員工董事獎的限制。在任何日曆年內，根據本計劃授予任何一名非僱員董事的受購股權及SARS規限的股份總數不得超過10,000股，而於任何日曆年根據計劃授予任何一名非僱員董事的根據本計劃授予的所有 獎勵項下的已發行或可發行股份總數不得超過15,000股。然而，在非僱員董事首次加入董事會或首次被指定為董事會主席或首席執行官的日曆年度內，授予非僱員董事的須予獎勵的最高股份數目可達上述限額所列股份數目的200%。

獎項。根據守則 擬有資格享受特別税務待遇的ISO，以及不擬根據守則有資格享有特別税務待遇的非限定股票期權，可按委員會釐定的普通股股份數目授予。委員會將被授權制定與期權有關的條款，包括行權價格以及行權的時間和方法。然而，期權的行權價格將不低於授予日股票的公允市值，期限自期權授予之日起不超過十年。

香港特別行政區持有人將有權就每一股受其規限的股份收取相當於行使日一股普通股的公允市值超過委員會於授予日所定的特別行政區行使價的數額。然而，SARS的行使價將不低於授予日股票的公平市值，期限不超過自SARS授予之日起十年。 與SARS有關的支付可以現金或普通股支付，由委員會決定。

限制性股份的授予將受委員會可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(如果有的話)的約束。在委員會可能決定的情況下，這些限制將失效，包括根據連續受僱的具體期限或達到委員會確定的業績標準。除委員會另有決定外，被授予限制性股票的參與者將擁有股東的所有權利，包括投票限制性股票和獲得股息的權利，在適用的限制期內服務終止時，未授予的限制性股票將被沒收。

限制性股票單位的持有者將有權在指定的延期期限結束時獲得普通股或現金。限制性股份單位也將受到委員會可能施加的限制。在委員會可能確定的情況下，這種限制將失效，包括在規定的連續服務期限內或在達到委員會確定的業績標準的情況下。除委員會另有決定外，在任何適用的限制期內服務終止時，受限制的受限股份單位將會被沒收。

履約股份和履約單位將用於在委員會確定的具體業績期間實現公司業績目標後，今後向接受方發行股份或支付現金。除委員會另有決定外，在任何適用的履約期間服務終止時，履約份額和履約單位將被沒收。業績目標因人而異，並將以委員會認為適當的業績標準為依據。如果執行期間發生重大事件，委員會預計會對這些目標產生重大影響，委員會可修訂這些目標。

委員會亦可授予股息等值權利，並獲授權在受適用法律限制的情況下，授予委員會認為符合本計劃宗旨而以普通股股份計價、估值或以其他方式為基礎的其他獎勵。

未獲授權的業績獎勵沒有股息等價物。在績效目標實現之前，不會根據績效目標支付股息 等價物。

未經股東同意，不得選擇或重新定價。除本計劃規定的與某些反攤薄調整有關的規定外，除非獲得本公司股東批准，否則(I)根據本計劃發行的期權和SARS不會被修改以降低其行權價，並且不會 與其他行權價較低的期權或SARS進行交換；(Ii)根據本計劃發行的期權和SARS的行權價超過標的股份的公允市值，將不會交換現金或其他 財產。以及(Iii)不會就根據股份上市的主要證券交易所或市場制度的規則被視為重新定價的期權或SARS採取其他行動。

不可轉讓。除非委員會在獎勵協議中另有規定，獎勵(既得股份除外)一般不能由參與者轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且只能由參與者或其監護人或法定代表人在有生之年行使。

控制權的變更。如果控制權發生變更(如 本計劃所定義)，根據本計劃授予的所有未完成但當時不可行使(或受限制)的獎勵應立即可行使，所有限制將失效，任何績效標準均應視為滿足，除非適用的獎勵協議另有規定。

資本結構發生變化。如果委員會確定股票、資本重組、股份拆分、重組、合併、合併、剝離、回購、換股或其他類似的公司交易或事件中的任何股息影響普通股，以致調整是適當的，以防止符合條件的參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大，則委員會應作出其認為適當的公平變化或調整，包括調整(I)此後可根據計劃發行的股票的數量和種類，(Ii)就未完成獎勵而發行或可發行的股份、其他證券或其他代價的數目及種類；及(Iii)與任何獎勵有關的行使價、授權價或買入價，委員會亦可就任何獎勵的現金或財產的分配作出規定。

修改和終止。董事會可隨時全部或部分修改、暫停或終止本計劃。然而，根據普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則，任何需要股東批准的修訂在獲得股東批准之前不會生效。此外，未經受影響參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對參與者在此前授予他或她的任何獎勵下的權利產生實質性不利影響。委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、暫停或終止任何已授予的獎項，但未經參與者同意，此類修改、暫停或終止不得對該參與者根據以前授予他或她的任何獎項的權利造成實質性不利影響。

生效日期和期限。經修訂和重述的計劃自2022年8月2日起生效，但須經股東批准，並已獲得批准。除非提前終止，否則該計劃將在生效日期的十週年時到期，並且在該日期之後不得根據該計劃授予其他獎勵。

市場價值。普通股在2022年7月27日的每股收盤價為2.60美元。

聯邦所得税後果。以下是該計劃的聯邦所得税後果摘要，基於《法典》的當前條款、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，不涉及任何州、地方或外國税法規定的後果。

股票期權。一般而言，授予期權對接受方來説不會是應税事件，也不會導致對公司的扣減。與行使期權相關的税務後果以及隨後因行使該期權而獲得的普通股股份的處置取決於 該期權是非限定股票期權還是ISO。

在行使非限制性股票期權時，參與者將確認普通應税收入等於行使期權時收到的普通股股票的公平市場價值超出行使價格的部分。該公司將 通常能夠申請等額的扣減。隨後出售或交換普通股的任何收益或損失將是資本收益或損失，長期或短期，取決於普通股的持有期 。

一般來説，參與者在行使ISO時不會確認普通應納税所得額，公司將不能扣除，前提是參與者在僱員期間或在僱傭終止後三個月內(如果是殘疾或死亡，則為更長時間)行使該選擇權。如果根據本計劃授予的ISO在這些期限之後行使，則出於聯邦所得税目的，該行使將被視為行使不合格的 股票期權。此外，根據本計劃授予的ISO將被視為不受限制的股票期權，前提是該ISO(連同本公司授予參與者的其他ISO)首次在任何日曆年可行使於授予之日確定的公允市值超過100,000美元的普通股。

如果在ISO行使時獲得的普通股在行使之日後一年以上和期權授予之日後兩年以上被出售或交換，任何收益或損失將是長期資本收益或 損失。如果在ISO行使時獲得的普通股股份在這些一年或兩年持有期到期之前被處置(“取消資格處置”)，參與者將在處置時確認普通收入，公司一般將有權扣除相當於行使日普通股股票公平市值超過行使價格的數額。任何額外的收益將被視為 資本收益，長期或短期，取決於普通股的持有時間。如果普通股股票在喪失資格的處置(某些關聯方交易除外)中被出售或交換，金額 低於其在行使日的公平市值，則與喪失資格處置相關的任何普通收入將僅限於在出售或交換中確認的收益金額，任何損失將是 長期或短期資本損失，具體取決於普通股股票的持有時間。

如果認購權是通過使用參與者以前擁有的普通股行使的，則該行使一般不會被視為對先前擁有的股份的應税處置，因此，在行使時將不會就該等先前擁有的股份確認任何收益或損失。在出售或其他應税交易中處置因行使期權而獲得的新股之前，以前擁有的股份的任何內在收益金額一般不會被確認。

儘管如上所述的ISO的實施不會給參與者帶來普通的應税收入，但它會導致參與者的替代最低應税收入增加，並可能導致替代最低納税義務 。

限制性股票。收到限售股份的參與者一般會在普通收入“歸屬”時確認，即當普通收入不存在被沒收的重大風險時。如此確認的普通收入金額通常為股票歸屬時普通股的公允市值，減去為股票支付的金額(如果有)。這筆款項通常可由本公司在聯邦所得税中扣除。就未歸屬的普通股支付的股息將是參與者的普通補償收入(通常可由公司扣除)。隨後出售或交換普通股的任何收益或損失，以出售價格與股票歸屬之日的公平市價之間的差額衡量，將是長期或短期的資本收益或損失，具體取決於普通股的持有期。為此目的，持有期將從股票歸屬之日的次日開始。

參與者可根據《守則》第83(B)節選擇立即確認收入，以代替上述待遇。在此情況下，參與者將於授出時確認限售股份的公平市價作為收入(釐定時不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外)，而本公司一般將有權獲得相應的扣減。就已按第83(B)條作出適當選擇的股份所支付的股息，本公司不得扣減。如果作出第83(B)條的選擇，限制股隨後被沒收，參與者將無權獲得任何抵消性税收減免。

SARS和其他獎項。對於非典型肺炎、限制股、計劃下的績效股、績效單位、股息等價物和其他獎勵，一般來説，當參與者收到關於根據計劃授予他或她的任何此類獎勵的付款時，收到的現金金額和任何其他財產的公平市場價值將是該參與者的普通收入，並將被允許作為對公司的聯邦所得税扣除。

代扣代繳税金。公司可以扣留或要求參與者向其匯款一筆足以滿足與本計劃獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税要求的金額。

超過100萬元的補償免税額上限。守則第 162(M)節一般將支付給“受保障僱員”(一般指有關年度的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的行政人員，以及在2016年12月31日之後的任何其他年度屬於該羣體的任何人士)的聯邦所得税扣減額限制在1,000,000美元以內。因此，由於準則第162(M)條的適用，可歸因於獎勵的某些補償對公司可能是不可扣除的。

新計劃福利。根據該計劃，未來將獎勵或支付的福利目前無法確定。這類裁決由委員會酌情決定，委員會尚未決定今後的裁決或誰可能獲得這些裁決。

納斯達克上市規則第5635(C)條規定，高級管理人員、董事、員工或顧問可根據股權補償安排進行或作出重大修訂，在發行證券前獲得股東批准。本公司希望尋求股東批准該計劃，以滿足納斯達克上市規則第5635(C)條的股東批准要求。

電路板尺寸

該公司還希望將本公司的董事人數增加到四(4)人，併為填補董事的空缺做好準備。

行動

同意書持有人已書面同意採取下列行動：

董事會已通過決議，同意持有人以書面同意批准了下列行動：

本信息聲明的目的是什麼？

向我們的股東提供本信息聲明和隨附的通知，完全是為了告知我們的股東，根據1934年證券交易法(“交易法”)第14C節(“交易法”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)據此頒佈的規則和紐約商業銀行第615條，經同意持有人的書面同意所採取的行動。

交易所法案第14C節和美國證券交易委員會根據該法頒佈的第14C條要求公司在該行動生效之前向我們的股東提供一份信息聲明，描述經書面同意而採取的任何行動，以代替股東會議 。關於書面同意的訴訟，NYBCL第615條要求立即向未以書面同意採取此類行動的股東發出採取此類行動的通知。

誰有權發出通知？

在記錄日期，普通股的每股流通股都有權獲知根據書面同意將採取的行動。2022年6月1日收盤是確定有權收到本信息聲明的 股東的記錄日期(“記錄日期”)。本信息聲明將於2022年左右郵寄給截至記錄日期登記在冊的股東。

需要什麼投票才能批准這些行動？

普通股的每股持有者有權投一票。在記錄日期，共有2,501,568股普通股已發行和流通。根據《紐約商業公司條例》第615條和我們的公司註冊證書，本公司至少有多數有表決權的股票，或至少1,250,785股普通股，必須以書面同意的方式批准這些行動。

同意持有人是Robert J.Higgins TWMC Trust；RJHDC，LLC；Alimco Re Ltd.；俄亥俄州Amil，LLC；Catherine C.Miller不可撤銷信託DTD 3/26/91；Catherine C.Miller Trust A-2；Catherine C.Miller Trust A-3；Catherine Miller Trust C； Kimberley S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992；LIMFAM LLC；Lloyd I.Miller Trust A-1；Lloyd I.Miller III Trust A-4；Lloyd I.Miller，III不可撤銷信託DTD 12/31/91；Lloyd I.Miller，III Revocable Trust DTD 01/07/97；MILFAM I L.P.；MILFAM II L.P.；MILFAM III LLC；Susan F.Miller；Kick-Start III，LLC；Kick-Start IV，LLC；Thomas C.Simpson；和Kick-Start I，LLC。截至記錄日期，同意持有人持有1,296,876股普通股，約佔所有已發行有表決權股票總投票權的51.8%。根據書面同意，同意持有人已經批准了這些行動。因此，不會獲得與本信息聲明相關的任何其他股東的同意。

我有評價權嗎？

無論是NYBCL，還是我們的公司註冊證書或章程，都不向我們的股東提供與本信息聲明中討論的行動相關的評價權。

完成訴訟的方式

根據《交易法》第14c-2條規則，該等行動最早可於本資料聲明首次送交股東後20個歷日生效。此外，《公司註冊證書修正案》和《附例修正案》只有在《公司註冊證書修訂證書》向紐約州政府提交後才會生效。因此，發行批准、計劃修訂和重述、公司註冊證書修訂和附例修訂將於2022年 生效，也就是本信息聲明首次發送給股東後20個日曆日。

某些人在須採取行動的事宜上的利益或對該等事宜的反對

不適用。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年6月1日(或表格顯示的日期)，由我們所知的持有普通股超過5%的實益所有者的每個人、每個董事和指定的公司高管以及作為一個整體的所有董事和高管對普通股的實益所有權。表中列出的數字包括可能在2022年6月1日起60天內收購的股票，表中列出的所有股票均由被點名的個人直接擁有，除非表中另有説明。本公司相信，實益擁有人對其股份擁有獨家投票權及投資權，但其中另有註明或配偶擁有的股份除外。除非其中另有説明，否則下面列出的每個人的地址是C/o Kaspien Holdings Inc.，華盛頓州斯波坎谷，Spokane Valley，Suite130，Sullivan Road，Suite130,99216。

信息報表成本

本公司將承擔交付本信息聲明的成本，包括信息聲明的準備、彙編和郵寄，以及將本信息聲明轉發給我們普通股的受益者的成本。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代理人和受託人在將本信息聲明轉發給我們普通股的受益者時的正常和必要的費用。

附加信息

本公司須遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據《交易法》，本公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.kaspien.com上查閲。本公司根據《交易法》提交的報告也可免費提供給任何股東，如有要求，請致函：Kaspien Holdings Inc.，收件人：財務主管，地址：華盛頓州斯波坎谷99216，沙利文北路2818號，郵編：99216，副本將免費發送給您。

信息報表的主題化

美國證券交易委員會通過了一項規則，允許一家公司向兩個或更多股東共享的地址發送一份信息聲明。這種被稱為“宅男”的交付方式使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文件給股東帶來的環境影響。在此過程中，某些股東將只收到一份我們的信息聲明，直到這些股東中的一位或多位通知我們他們希望收到單獨的副本為止。任何反對或希望開始持有房屋的股東可以向卡斯賓控股公司祕書埃德温·J·薩皮恩扎發送書面請求，地址為華盛頓州斯波坎谷市沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，或致電855-300-2710。

附錄A

	(A)	挑選可能獲獎的合資格人士；
	(B)	指定關聯公司；
	(C)	決定授予每名合資格人士的一種或多種獎勵；
	(D)	確定授予獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股票數量、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於任何行使價、授權價或購買價、任何限制或條件、與可轉讓或沒收、可行使或解決獎勵有關的任何限制或條件的失效時間表，以及放棄或加速獎勵，以及放棄與獎勵有關的績效條件。在每一種情況下，根據委員會應確定的考慮因素)，以及與裁決有關的所有其他事項；
	(E)	確定是否可以在何種程度和什麼情況下以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵或支付獎勵的行使價格，或者是否可以取消、沒收、交換或交出獎勵；
	(F)	決定在何種程度和何種情況下，在何種程度和何種情況下，是否會自動、在委員會選舉時或在合格人員選舉時推遲支付與裁決有關的現金、股票、其他獎勵或其他財產；但這種推遲的結構應符合《守則》第409a條；
	(G)	規定每一份獎勵協議的格式，對於每個合格的人來説，該格式不必相同；
	(H)	通過、修訂、暫停、放棄和廢除該等規則和條例，並任命委員會認為必要或適宜的代理人來管理該計劃；
	(I)	糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃和本計劃下的任何裁決、規則和條例、授標協議或其他文書；
	(J)	加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬，或延長可行使裁決的期限；
	(K)	確定是否可以使用未經認證的股票來滿足獎勵以及與本計劃相關的其他方面；以及
	(L)	根據本計劃的條款要求或委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。

	(A)	行權價格。根據購股權可購買的每股行權價應由委員會決定；但購股權的每股行權價不得低於授予該期權之日股份的公平市價。如委員會認為適當，委員會可根據業績標準的實現情況確定行使價格，但不限於此。
	(B)	期權條款。每項選擇權的期限應由委員會決定；但此種期限不得超過授予選擇權之日起的十年。
	(C)	鍛鍊的時間和方法。委員會應在授予之日或之後確定可全部或部分行使期權的一個或多個時間(包括但不限於委員會認為適當的在達到履約標準時)、支付或視為支付此類行權價格的方式(包括但不限於經紀人協助的行權安排)、支付方式(包括但不限於現金、股票、票據或其他財產)，以及將股票交付或視為交付給合資格人士的方式。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者因死亡或殘疾而終止服務時，根據本協議授予的期權應可全部行使。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在終止服務時有資格獲得公司適用的長期殘疾計劃下的長期殘疾福利，則服務終止應因參與者的殘疾而終止。
	(D)	國際標準化組織。根據本計劃授予的任何ISO的條款應在所有方面符合本規範第422節的規定，包括但不限於ISO應在本計劃通過或股東批准之日起十年內獲得批准的要求。ISO只能授予本公司或其子公司的員工。

	(A)	獲得報酬的權利。香港特別行政區應賦予獲授予權利的合資格人士，在行使該權利時，就每一股股份收取超出(1)行使該權利之日一股的公平市值(2)委員會所釐定的截至香港特別行政區授予該特別行政區之日的每股行使價格(不得低於該特別行政區授予之日的每股公平市值，且，如果是與期權同時授予的特別行政區，應等於標的期權的行權價)。
	(B)	其他條款。委員會應在授予之時或其後決定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間(不得超過授予特別行政區之日起十年 )、行使方式、交收方式、交收代價形式、向合資格人士交付或被視為交付股份的方式、是否與任何其他裁決同時進行，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則與NQSO同時授予的特區(1)可在授予相關NQSO時或之後的任何時間授予，或(2)與ISO同時授予的SAR僅可在授予相關ISO時授予。

	(A)	發佈和限制。受限股份須受委員會於授出日期或其後 施加的有關可轉讓限制及其他限制(如有)的規限，該等限制(如有)可於委員會決定的時間、在委員會認為適當的情況下(包括但不限於達到業績標準時)、在 有關分期付款或其他情況下分別或合併失效。除授出協議有關限售股份的限制範圍外，獲授予限售股份的合資格人士將擁有股東的所有權利，包括但不限於投票限售股份的權利及收取股息的權利。
	(B)	沒收。除委員會另有決定外，在授予之日或之後，在任何適用的限制期內服務終止時，受限制的限制股和當時受限制的任何應計但未支付的股息或股息等價物應予以沒收；然而， 委員會可通過規則或法規或在任何授標協議中規定，或在任何個別情況下，在 因特定原因終止服務的情況下，將全部或部分免除與受限股份有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可全部或部分免除沒收受限股份。
	(C)	股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票是以合資格人士的名義登記的，則該等股票須附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而除非委員會另有決定，否則本公司將保留對該證書的實際擁有權，而參與者須向本公司交付與受限制股份有關的空白批註的股票權力。
	(D)	紅利。就限制性股份支付的股息應於股息支付日期支付，或延遲至該日期支付，並受 委員會決定的條件所規限，以現金或公平市價等於該等股息金額的限制性或非限制性股份支付。除委員會另有決定外，因股份拆分或以 股份分派股息而分派的股份，以及作為股息分派的其他財產，須受與該等股份或其他財產所分派的限售股份相同程度的限制及沒收風險所規限。

	(A)	演出期。委員會應確定一年或多年或其他期間的業績期間(“業績期間”)，並應確定授予業績份額和業績單位的業績目標。業績目標可因符合資格的人而異，並應以委員會認為適當的業績標準為基礎。業績目標可參考本公司、附屬公司或聯營公司、或上述任何一項的部門或單位的業績而釐定。表演期可能會重疊，符合條件的人員可以同時參加規定了不同表演期的獎項。
	(B)	獎勵價值。就每一業績期間而言，委員會應就該業績期間為每名合資格人士或合資格人士團體釐定有關業績股份的 股份數目範圍(如有)及業績單位的美元價值範圍(如有)，該範圍可根據該業績或委員會指定的其他標準而固定或變動。
	(C)	重大事件。如果在一個業績期間內發生委員會認為會對該期間的業績目標產生重大影響的重大事件，委員會可修訂該目標。
	(D)	沒收。除委員會另有決定外，在授予之日或之後，在適用的履約期內服務終止時，規定履約期的履約股份和履約單位應予以沒收；然而，委員會可藉規則或規例或在任何獎勵協議中作出規定，或在個別情況下，在因指定原因而終止服務的情況下，豁免全部或部分有關表演股份及表演單位的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收表演股份及表演單位。
	(E)	付款。每一股演出股票或演出單位可以全部股份、現金、或股票和現金的組合支付，作為一次性付款或分期支付，所有這些都由委員會在授予演出股份或演出單位時或在其他方面決定，從委員會確定的時間開始。

	(A)	任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)的受益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，30%或以上的股份(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在 董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但下列情況不應構成控制權變更：(I)公司子公司的這種實益所有權；(Ii)由公司或其任何或其子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的這種實益所有權；(Iii)該實益擁有權由 任何法團在緊接取得該實益擁有權後，分別超過該法團當時已發行普通股的50%及該法團當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，而直接或間接地由作為該實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體直接或間接擁有，分別持有緊接上述收購前的傑出公司普通股及傑出公司表決證券，其比例與其於緊接該項收購前持有的傑出公司普通股及傑出公司表決證券(視屬何情況而定)的持有量大致相同, 且無人(以下第(Iv)款所述人士除外)實益擁有該公司30%或以上有投票權的證券；(Iv)羅伯特·J·希金斯的直系親屬成員或為該等直系親屬的利益而設立的一個或多個信託的實益擁有權；或(V)任何人實益擁有 百分比的未償還公司普通股或未償還公司投票權證券，而該百分比少於羅伯特·J·希金斯的直系親屬成員所持有的未償還公司普通股或未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)的百分比，以及為該等直系親屬的利益而設立的一個或多個信託；或
	(B)	在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在該期間開始後成為董事的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為該個人是現任董事會成員，但不包括在任董事會成員，任何因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的個人(此類術語在根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用)；或
	(C)	完成重組、合併或合併，在每一種情況下，分別作為未償還公司普通股和未償還公司的實益所有人的全部或幾乎所有個人和實體 在緊接該等重組、合併或合併前的有表決權證券，在該等重組、合併或合併後，並不直接或間接實益擁有因該等重組、合併或合併而產生的公司的當時已發行普通股的流通股及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時已發行的有表決權證券的合併投票權分別超過50%。優秀公司普通股和優秀公司投票權證券(視具體情況而定)；或
	(D)	完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但出售或處置後，當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時已發行普通股的50%以上以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權分別由作為實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有的公司除外。在緊接該等出售或其他處置前持有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券，比例與其持有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)大致相同；或
	(E)	經公司股東批准公司全部清盤或解散。

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