我們的參考文獻

ATP/M-00908237

日期

2022年8月2日

1

意見範圍

1.1

本意見書中給出的意見(“意見”)僅針對英格蘭和威爾士法院在本意見書發表之日發佈和適用的英國法律。

1.2

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，包括歐盟法律，因為它影響除英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區。對於文件中涉及除英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的具體法律或條例的任何規定(定義如下)，不發表任何意見。在美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律可能與意見的主題相關的範圍內，我們沒有對其進行獨立調查，我們的意見受任何此類法律的影響。我們對這類事情的有效性不發表任何看法。

1.3

本意見僅針對第3.1款明確規定的事項提出，不得解釋為對任何其他事項的意見。這些意見不包括第5.1段所列事項。

1.4

這些意見是根據第4段所載的假設作出的。除第4段所列的情況外，我們並無採取任何步驟調查這些意見是否正確。

1.5

這些意見受第5段所列的限制條件以及任何未向我們披露的事項的約束。

1.6

通過向您提供本意見書，我們不承擔任何義務通知您未來可能影響意見的法律變更或以其他方式在任何方面更新本意見書。

2

文件的審查及翻查

2.1

為了給出這封意見信，我們審查了以下文件(文件，每個文件一個文件)：

2.1.1

根據經修訂的1933年《證券法》向證券交易委員會提交的表格F-3(註冊號：第333-251304號)的註冊書副本；

2.1.2

2020年12月23日的招股説明書(“基礎招股説明書”)；

2.1.3

基礎招股説明書的補充招股説明書的日期應與本意見書的日期或日期相同；

2.1.4

本公司2016年2月1日的公司註冊證書副本和根據本公司股東於2018年8月20日通過的特別決議通過的現行公司章程副本；

2.1.5

本公司於2020年10月6日舉行的股東大會的會議記錄，會上通過了若干股東決議案，包括賦予一般權力以配發本公司普通股的決議案，以及取消有關配發股份或授予認購或轉換為普通股的權利的法定優先購買權的決議案，面值總額不超過180,000美元；

2.1.6

2020年12月11日通過的公司董事會書面決議，決議批准向美國證券交易委員會備案《註冊書》；2020年12月11日通過的董事會書面決議，決議批准認購金額不超過8000萬美元的普通股配發和解除法定優先購買權；

2.1.7

本公司於二零二零年十二月十八日舉行的股東大會記錄，會上通過若干股東決議案，包括賦予一般權力以配發本公司普通股及不適用有關配發普通股的法定優先認購權或授予認購或轉換為普通股的權利，但面值總額不超過180,000美元；

2.1.8

本公司董事會於2022年7月1日及2022年7月29日通過的書面決議案，決議批准(I)以1.30美元的價格配發2,300,000股每股面值0.12美元的本公司股本普通股(“發售股份”)，(Ii)本公司與A.G.P./Alliance Global Partners建議訂立的配售代理協議的格式及訂立，(Iii)本公司與買方建議訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)的格式及訂立，(Iv)普通股認購權證的形式及組成，訂立將按每股1.3美元價格行使的若干4,230,770股普通股的認股權證；。(V)預先出資的認股權證文書的形式及組成，訂立將以每股1.2999美元的價格行使的1,930,770股普通股的認股權證；及。(Vi)根據證券購買協議的條款，本公司擬訂立的鎖定協議的格式及訂立；。

2.1.9

註明日期為2022年8月1日的公司良好信譽證書；

2.1.10

2022年8月2日上午10時06分，在線檢索存檔並可在公司大廈查閲的關於本公司的公共記錄；

2.1.11

2022年8月2日上午10時27分，倫敦公司法院清盤呈請書中央登記處就本公司進行網上查冊；以及

2.1.12

一份日期為二零二二年七月二十九日的本公司董事證書，其中確認(其中包括)董事或本公司股東並無決議撤銷任何先前授予董事發行本公司股份而不受優先認購權影響的授權。

2.2

除上文所述外，吾等並無審閲任何其他文件或公司或其他紀錄，亦沒有為提供意見而進行任何其他查冊、查詢或調查。

3

意見

3.1

基於並受本文所述的限制、假設和限制以及未向我們披露的任何事項的約束，我們認為：

3.1.1

本公司是一家根據英國法律正式註冊成立的公共有限公司，注意到我們在2022年8月2日進行的檢索沒有顯示本公司清盤的命令或決議，也沒有就本公司或其任何資產任命接管人、行政接管人或管理人的通知；

3.1.2

發行股票在支付證券購買協議規定的對價後發行和交付時，將是有效發行、足額支付和免税的；

3.1.3

該等認股權證於發行及交付時須支付證券購買協議所指明的代價，將構成本公司有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。行使認股權證後的普通股，如按其條款行使認股權證而發行及交付時，將屬有效發行、已繳足股款及無須評估；及

3.1.4

待該等發售股份持有人或其代名人的姓名列入本公司股東名冊，並待本公司收到有關所有發售股份的總髮行價格後，發售股份將會有效發行及繳足股款，且不會再催繳任何款項。

3.2

第3.1段中的意見僅為公司的利益而提供，任何其他人不得將其作為依據或用於任何其他目的。

3.3

本公司不得將本意見書或本意見書項下的任何利益轉讓給任何其他人，或以信託形式為任何其他人持有本意見書的利益。

3.4

未經我方事先書面同意，不得在非信賴基礎上向任何人披露本意見書和意見，或在任何公共文件中引用本意見書和意見，或以任何方式公開本意見書和意見：

3.4.1

在任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露的情況下，披露任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；或

3.4.2

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為其目的而要求披露的，

3.4.3

但條件是：(I)披露意見只是為了讓任何此等人士獲知已發表意見，並知悉意見的條款；(Ii)我們不對任何被披露意見的人承擔任何責任或責任；(Iii)收件人被告知本意見的保密性質；及(Iv)收件人不得向任何其他人披露此意見。

3.5

根據本意見書，對於本意見書所引起的任何一項索賠或一系列索賠，我們的賠償責任不超過10,000,000美元。

3.6

這些意見僅由英國有限責任合夥公司Shoosmiths LLP提供，Shoosmiths LLP的任何合夥人、成員或員工均不對此負有任何個人責任或負有任何注意義務。

4

假設

4.1

文件

4.1.1

文件上所有簽名和印章的真實性(或在我們檢查過副本的相關原件上)，以及這些文件的真實性和完整性；

4.1.2

向我們提交的作為原始文件的經認證或未經認證的副本或掃描件的任何文件的原始文件的符合性；以及

4.1.3

向我們提供的任何文件或其正本沒有任何更改，也沒有任何文件被取代或撤銷。

4.2

其他黨派和法律

4.2.1

公司以外的各方簽署文件的能力、權力和權限以及文件的正式簽署(根據英國法律)；

4.2.2

文件中除公司以外的各方所明確承擔的義務是有效的，並且對其具有法律約束力(根據英國法律)；

4.2.3

作為英格蘭和威爾士法律以外的所有相關法律，本文件項下的所有義務均有效，對當事人具有法律約束力，並可對當事人強制執行；

4.2.4

任何外國法律都不會影響本意見書中陳述的任何結論；

4.2.5

除公司外的所有相關方適當遵守管理或與文件或該等各方有關的所有事項(包括但不限於進行必要的備案、遞交、登記和通知，以及支付印花税和其他文件税費)；

4.2.6

根據任何法律、法規或慣例(本意見書的標的的任何公司授權、批准和公司法要求除外)，必須獲得任何同意、指示、授權、批准或指示的，這些同意、指示、授權、批准或指示已經獲得或將在任何相關期限內出臺，以便對該目的充分有效；以及

4.2.7

除了影響英格蘭和威爾士法律的歐盟法律外，英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律都不會或可能影響意見。

4.3

公司行為和地位

4.3.1

本公司董事及股東就提出意見而向吾等提供的每一項經核證為真實及準確的決議案，均經適當召開的董事會(或其正式授權的委員會)及股東會議或根據本公司章程文件及/或2006年公司法的規定，以所需多數票正式通過；

4.3.2

在本公司董事會任何決議中確定為董事或祕書的每個人均已有效任命為董事或祕書，並在文件發佈之日在任；

4.3.3

《2006年公司法》和/或《公司組織章程》中有關申報董事、利益或有利害關係的董事的投票權的任何規定已得到適當遵守；

4.3.4

公司章程中對公司和/或其董事擔保權力的任何限制，不會因公司簽署和履行其作為一方的文件而違反；

4.3.5

本公司簽署和交付該等文件，以及根據該等文件行使其權利及履行其義務，將會促進本公司為其整體成員的利益而取得成功，且該等文件所載的任何擔保均由本公司真誠地作出，併為經營其業務的目的而作出，而本公司的董事經適當商議後，已信納提供該等文件所載的任何擔保將會令本公司獲益；

4.3.6

沒有采取任何步驟將公司清盤，也沒有就公司或其任何資產委任接管人、管理人或類似的高級人員，也沒有就公司提出自願安排；及

4.3.7

並無任何協議、函件或其他具有合約效力的協議、函件或其他安排修改或影響該等文件的條款，或令本公司無法履行或禁止其履行該等文件下的任何責任，且並無放棄該等文件的條文，亦無於任何對本公司具約束力的協議或安排(該等文件除外)所載的合約或類似限制下禁止本公司履行其於該等文件下的任何責任。

4.4

對文件的依賴

4.4.1

所有提交給我們的文件作為副本或經認證的副本都是原件的真實和完整的副本，該等原件和所有作為原件提交給我們的文件是真實和完整的，文件上的所有簽名(包括電子簽名)、印章和印章都是真實的。

4.4.2

每一份文件都準確地記錄了當事各方的協議，沒有被修改、更改、放棄、取代、撤銷、違反、撤銷或終止。

4.4.3

這些文件是以提交給公司董事的形式提供的。

4.4.4

自第2.1.4段所述日期起，本公司的組織章程細則並無修訂。

4.5

行刑

4.5.1

該等文件已由文件的每一方或其代表簽署，並由有關一方授權的人(如適用，在證人在場的情況下)簽署。

4.5.2

在文件的簽名頁上簽名是以法律承認的有效方式作出或作出的，文件自作出或貼上這些簽名(視情況而定)以來一直保持完好。

4.5.3

這些文件的日期已註明當事人(如適用)簽署和正式交付的日期。

4.6

搜索

4.6.1

就本意見書第2.1段所述搜查而披露的資料，在進行該等搜查時是準確、完整和最新的，而該等迴應並未披露他們本應披露並與本意見書的目的有關的任何事項。自該等查冊及查詢的日期起，該等查冊顯示本公司的狀況並無任何改變。

4.6.2

概無發生任何與本公司有關的事件，例如通過決議或提出呈請書或採取任何其他行動將本公司清盤，或委任本公司的清盤人、管理人、行政接管人或接管人，而該等事項須於公司註冊處或公司法院中央索引存檔，但尚未或已作出但於查冊日期尚未出現在與本公司有關的查冊結果上。

4.7

其他事項

4.7.1

單據的任何當事人都沒有或將尋求實現任何可能使單據非法或無效的從單據上看不出來的目的。

4.7.2

如果單據一方的任何責任或義務或權利或利益取決於對先行條件的滿足，則這些條件已經或將得到適當和適當的滿足。

4.7.3

沒有任何其他事項或文件會影響或可能影響意見，而這些文件亦沒有披露。

5

資歷

5.1

未涵蓋的事項

5.1.1

我們不對事實、意見或意圖發表任何意見。

5.1.2

對於文件中的任何規定，只要文件聲稱對收到的任何付款或資產宣佈或強加信託、營業額或類似安排，則不表達任何意見。

5.1.3

除意見明確載明的範圍外，吾等並不就任何税務、財務或會計事宜或因該等文件或與該等文件或與該等文件有關的任何交易而可能產生或蒙受的任何税務責任表達意見。

5.1.4

對於反壟斷、競爭、公共採購、國家援助或國家安全相關法律是否要求提交任何文件、批准、通知或披露，我們不發表任何意見。

5.2

無力償債

5.2.1

文件的效力、履行和執行可能受到破產、破產、清算、重組或時效或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似一般適用法律的限制。

5.2.2

文件中授予、看來授予或放棄抵銷權或類似權利的任何規定，可能對清算人或債權人無效。

5.2.3

授權書在有限的情況下，可因捐贈公司的清盤或解散而撤銷。

5.2.4

本意見書第2段所指的搜查和調查並不能最終揭示是否已開始對本公司採取破產或類似程序或採取措施。

5.3

可執行性

5.3.1

根據公平的一般原則，英格蘭和威爾士法院只能酌情決定具體履行義務或發佈禁令等補救措施。通常不會批准具體履行，如果損害賠償是適當的替代選擇，通常也不會發布禁令。

5.3.2

執行單據中所載的任何擔保可能受到免除擔保人義務的衡平法抗辯的制約。根據單據中所載的任何擔保，保證人可通過以下方式免除責任：(A)債權人或債務人就任何擔保債務或就此類債務提供的任何擔保、擔保或其他保證，或(B)該債權人的任何惡意或失實陳述，就任何擔保債務提起訴訟或沒有提起訴訟。

5.3.3

根據《1980年時效法案》，對根據文件提出的索賠的強制執行可能被禁止，或可能受到抵銷或反索賠的抗辯。

5.3.4

強制執行可能受到英格蘭和威爾士法律適用於被認為因文件執行後發生的事件而受挫的協議的規定的限制。

5.3.5

如果合同的一方當事人是被虛假陳述誘使訂立該合同的，那麼它可能能夠逃避該合同所規定的義務(並可能有其他補救辦法)，如果存在欺詐行為，英格蘭和威爾士法院一般不會強制執行義務。

5.3.6

在這封信中，“可強制執行”是指，就一項義務而言，該義務屬於英格蘭和威爾士法院強制執行的類型。這並不意味着將根據有關文件的條款在所有情況下執行這種義務。

5.4

法院的酌情決定權

5.4.1

如果同時在其他地方提起訴訟，英格蘭和威爾士的法院可以擱置訴訟。

5.4.2

在某些情況下，英格蘭和威爾士法院可能不會將任何文件所述的證書和裁定視為決定性的。

5.4.3

文件中可能因非法性而無效的任何條款是否可以與文件中的其他條款分離，以保留這些其他條款的問題，將由英格蘭和威爾士法院酌情決定。

5.5

法律的選擇

5.5.1

英格蘭和威爾士法律的明確選擇將受到以下條件的制約：

a)

情況的所有其他要素位於一個或多個歐洲聯盟成員國的歐洲共同體法律的強制性規定；以及

b)

英格蘭和威爾士法院的自由裁量權，以使履行合同所產生的義務的國家的法律強制性規定生效，只要這些規定使履行合同成為非法。

5.5.2

如果訴訟已在歐盟成員國啟動，相關訴訟已在歐盟另一成員國待決，或歐盟另一成員國的法院擁有專屬管轄權，則英國法院可拒絕接受管轄權。

6

一般信息

6.1

我們沒有調查除英格蘭和威爾士以外的任何國家的法律，截至本函日期，我們的意見僅針對英格蘭和威爾士的法律。在發佈意見時，我們不承擔任何義務通知或通知您在本函件發出之日後可能使其內容全部或部分不真實或不準確的任何事態發展。

6.2

凡任何文件的任何一方被賦予酌情決定權或可決定其認為的事項，英格蘭和威爾士的法律可要求為正當目的合理地行使該酌情決定權和/或該意見是基於合理理由真誠地形成的。

6.3

任何文件中包含的任何擔保是否構成公司的主要義務將取決於其結構。在沒有明確聲明公司的義務是賠償和擔保的情況下，英格蘭和威爾士法院可能不會執行根據文件條款試圖對公司施加主要責任或限制公司可獲得的抗辯的條款。

6.4

任何排除責任的規定都可能受到法律的限制。

6.5

本意見書的發出條件是，本意見書將按照英國法律解釋，且每一收件人均服從英格蘭和威爾士法院的司法管轄權，並放棄對因本意見書引起或與本意見書相關的任何爭議行使該司法管轄權的任何反對意見。