附件4.2

預付資金認購權證

VIVOPOWER國際PLC

本預籌資金認購權證(下稱“認股權證”)證明，對於所收到的價值，或其受讓人(“持有人”)有權在2022年8月2日(“初始行使日期”)當日或之後，直至本認股權證全部行使(“終止日期”)之任何時間，根據行使的條款、行使限制及下文所述的條件，認購VivoPower International PLC(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“本公司”))。面值不超過0.012美元的普通股(“普通股”)(下稱“認股權證”)。本認股權證是本公司與投資者之間根據該特定證券購買協議(“購買協議”)於2022年7月29日(“認購日期”)發行的其中一份購買普通股的認股權證(“認股權證”)。

本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節定義。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，向本公司交付一份正式簽署的行使權利通知(或透過電郵附件發出的.pdf副本)，而行使通知的格式為“行使通知”)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本文第2(D)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定認股權證股份的未付部分，除非下述第2(C)節所述的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

B)行使價。除每股認股權證股份的名義行權價0.0001美元外，本認股權證的總行使價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向本公司支付額外代價(每股認股權證股份名義行權價0.0001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，每股普通股剩餘未支付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定，如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除法獲得的商數的認股權證股票[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵(如果有的話)。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價”指於任何日期由下列第一項適用條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博報導的普通股當時(或之前最近日期)在交易市場掛牌或報價的買入價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，則如此報告的普通股的最新買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

“VWAP”指於任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博報導的普通股於該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或以無現金方式出售，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份通過存託信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)記入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户中的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人。及在其他情況下，於(I)兩(2)個交易日及(Ii)行權通知向本公司交付行使通知後的標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)之前，將一份以持有人或其指定人士的名義登記於本公司股份登記冊上的證書，就持有人根據該行使權有權獲得的認股權證股份數目向持有人於行使權通知內指定的地址交付證書。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份(或在無現金行使時可發行的認股權證股份數目)的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須於認股權證股份交割日發出行使通知，則本公司須就認股權證股份交付日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，作為經行使認股權證股份後的每個交易日的現金損害賠償，而非作為懲罰，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日，公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在本認股權證股票交還時，向持有人交付一份新的認股權證證書，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而在所有其他方面，新的認股權證證書應與本認股權證證書相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使認股權證股份時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任將會發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使認股權證時未能及時交付普通股而給予的強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其聯營公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使類似於本協議所載限制的規限，該等限制由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)；(B)本公司較新的公告；或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其聯營公司或付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，將釐定已發行普通股的數量。“實益擁有權限額”應為根據本認股權證可發行普通股生效後已發行普通股數量的9.99/4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本。則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

b) 保留。

C)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款收購持有人在完全行使本認股權證後持有的可收購普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為為授予、發行或出售該購買權而確定普通股記錄持有人之日(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。

D)按比例分配。在本認股權證尚未完成的期間內，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的分派，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但條件是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出實益所有權限制)。則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。

E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司於一項或多項關連交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項關連交易中完成與另一人或另一羣人士的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，據此該其他人士或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股，或與作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或關聯的其他人士所持有的任何普通股)(每一項“基本交易”)，在任何隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權力而可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購法團的普通股或普通股(視屬何情況而定)，或本公司(如屬尚存的法團)的股份數目。以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持有人應可選擇在該基本交易後行使本認股權證時所收取的替代對價。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應可由持有人選擇在基礎交易完成的同時或在交易完成後三十(30)天內行使, 於適用的基本交易的公告日期)，向持有人支付相當於該等基本交易完成當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的代價金額，向持有人購買本認股權證。本公司或任何後續實體向持有人支付的對價，應為與基本交易有關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，價值為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否被允許從與基本交易相關的其他形式的對價中獲得選擇；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承人實體(該繼承人實體可能是在該等基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的本認股權證的價值，該期權定價模型於適用的基礎交易完成之日確定，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限相當於公開宣佈適用的預期基礎交易的日期至終止日期之間的時間, (B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，於該等基本交易中，(I)(I)(I)於該等基本交易中有(I)(X)緊接該預期基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP及(D)相當於該適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘購股權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用的資金支付(如果較晚，則在基本面交易的生效日期)。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質在該基本交易前令持有人滿意的形式和實質上承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應由持有人選擇, 為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本可行使，該等股本相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可取得及應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價格適用於該等股本股份的行使價(但須考慮根據該項基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)，在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

F)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股)的總和。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)與基本交易有關的須經公司任何股東批准，或(E)公司應授權自願或非自願解散，清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司須安排在下述適用記錄或生效日期前至少5個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按其在公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在該等重新分類、合併、合併、出售後有權將其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期, 轉讓或證券交易所；但未交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影響該通知所規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法及本協議第4(D)節所載條件及購買協議第4.1節的規定下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式一致的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時須支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或規例或普通股上市的交易市場任何規定的情況下按本章程的規定發行。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證或購買協議的任何規定，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

I)責任限制。如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份，亦無列舉持有人的權利或特權，本條例任何條文均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

致：VIVOPOWER國際PLC

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給