依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266361

招股説明書

Leafly Holdings，Inc.

2,825,215股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中點名的銷售證券持有人(銷售證券持有人)或其許可受讓人不時提出和出售最多(I)Leafly Holdings，Inc.(前身為Merida Merge Corp.I，公司)的2,817,007股普通股，每股面值0.0001美元(以下定義)的發行，該公司是一家特拉華州公司，與業務合併(定義如下)相關發行，最初 發行給Legacy Leafly s(定義如下)的持有人，並自動轉換為按交換比率(定義見下文 )和(Ii)8,208股普通股購買普通股的權利(定義如下)和(Ii)8,208股普通股，以購買普通股的某些未償還期權(期權)(第(I)和(Ii)項中的前述股份為轉售股份)， 通過分配計劃一節中描述的任何方式。

於2022年2月4日(合併完成日期)，吾等完成了與該特定協議及合併計劃相關的業務合併，日期為2021年8月9日，並於2021年9月8日修訂(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，由美利達(定義如下)、合併分部I(定義如下)、合併分部II(定義如下)及華盛頓公司Leafly Holdings，Inc.(Legacy Leafly Tio)完成。根據合併協議及與此有關，除其他事項外，(I)合併附屬公司一與Legacy Leafly合併並併入Legacy Leafly(初始合併)，Legacy Leafly為初始合併的尚存實體(初始尚存公司)，Legacy Leafly股東獲得普通股，以換取其Legacy Leafly的股權證券，及(Ii)緊隨初始合併後，作為與初始合併相同的整體交易的一部分，初始尚存公司與合併第二部分合並(最終合併，並與初始合併一起，合併合併)，隨着合併Sub II作為一家名為Leafly，LLC(最終倖存的公司)的有限責任公司在最終合併中倖存下來。與交易結束相關，註冊人將其名稱從Merida合併公司改為Leafly Holdings，Inc.由於業務合併和該名稱的更改，Legacy Leafly成為本公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成為本公司的證券持有人。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將根據 適用的情況提供或出售任何證券。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在 分銷計劃一節中提供了更多信息。此外，在此註冊的證券受轉讓限制的限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在註冊聲明生效時發行或出售此類證券。 本招股説明書是其中一部分。請參見？證券説明書？瞭解更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股和權證在納斯達克全球市場納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上交易，代碼分別為 LFLY和？LFLYW。2022年8月1日，我們的普通股在納斯達克上的上次報告售價為每股5.79美元，而我們的權證在納斯達克上的上次報告售價為0.73美元。

在業務合併方面，持有8,869,483股梅里達普通股的持有者行使權利，按每股約10.01美元的價格贖回這些股票以換取現金，總價為88,788,421美元，約佔當時已發行的梅里達普通股總數的54%。本招股説明書中擬轉售的回售股份佔我們當前已發行普通股總數的6.5%以上，我們此前已登記轉售普通股，佔當前已發行普通股總數的38.5%以上(該等股份連同回售股份為 總回售股份)。截至本招股説明書發佈之日，總轉售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例。出售本招股説明書和我們擁有並可能提交的其他招股説明書中提供的所有證券，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。普通股的當前交易價格低於Merida首次公開募股時的單位發行價，出售證券持有人有動力出售，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為？的章節。風險因素 ？從第8頁開始。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年8月2日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
常用術語			II
前瞻性陳述			VIII
招股説明書摘要			1
風險因素			8
收益的使用			51
未經審計的備考簡明合併財務信息			52
未經審計的備考合併財務信息附註			58
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			64
生意場			79
管理			88
高管薪酬			97
某些關係和關聯方交易			111
證券的實益所有權			115
出售證券持有人			117
證券説明書			119
證券法對證券轉售的限制			126
美國聯邦所得税考慮因素			128
配送計劃			133
法律事務			137
專家			137
在那裏您可以找到更多信息			138
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時以一項或多項產品 中所述的任何證券組合，不時通過標題為？的任何方式發售及出售。配送計劃？我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發行普通股的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。就本招股説明書而言，只要招股説明書附錄中的陳述修改或取代該陳述，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的， 無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為註冊説明書的 證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

公司普通股和認股權證的納斯達克股票代碼分別為LFLY和LFLYW。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，如本招股説明書所用：

•

“2021年計劃？指公司董事會於2021年11月30日通過的《2021年股權激勵計劃》；

•

“廣告合作伙伴？指公司提供廣告解決方案的人員；

•

“廣告解決方案？指公司向供應商提供的廣告投放；

•

“應用編程接口？表示應用程序接口；

•

“品牌？是指提供給消費者的大麻產品或配件的生產商；

II

•

“業務合併？指合併及合併協議及美麗達與本公司訂立的與合併有關的其他協議所預期的其他交易。

•

“附例？指合併後修訂和重述的公司章程；

•

“大麻？是指大麻植物的所有部分，以及所有大麻類化合物、提取物和從其衍生的產品；

•

“中央商務區--指大麻二酚；

•

“控制權的變更合併是指任何交易或一系列交易，其結果是： (A)任何個人或集團(定義見《交易法》)對證券的直接或間接實益所有權，相當於公司當時已發行證券的合併投票權的50%或更多；(B)合併、合併、重組或其他業務合併，無論如何完成，導致任何個人或集團(定義見《交易法》)獲得公司當時已發行證券或緊接合並後尚未發行的尚存人士至少50%的合併投票權；或(C)整體出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產；

•

“憲章？指公司合併後的第二份經修訂和重述的公司註冊證書。

•

“結業？指企業合併的結束；

•

“截止日期？表示2022年2月4日，即關閉日期；

•

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》；

•

“普通股？指公司普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

“工具集庫？是指該公司在其平臺上提供的信息性和教育性材料集合 ，包括截至2020年12月31日的5000多個菌株、130多萬個用户生成的菌株、藥房和產品評論以及11,000多篇新聞和信息文章的相關信息；

•

“可轉換票據購買協議？指本公司及其投資方之間於2022年1月11日簽署的特定票據購買協議(經修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)；

•

“可轉換票據？指本公司根據可轉換票據購買協議於截止日期發行於2025年到期的3,000萬元8.00%高級可轉換票據；

•

“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何進化或突變(包括其他變體，如Delta變體)；

•

“DGCL？指經修訂的《特拉華州一般公司法》；

•

“贏利計劃？指的是葉賺出去計劃；

•

“賺取股份？指最多6,000,000股普通股限制性股票，其中Leafly股東和某些其他個人已被授予根據盈利計劃按比例獲得份額的或有權利；

•

“EBC？指EarlyBirdCapital，Inc.，Merida首次公開募股的承銷商代表；

三、

•

“ESPP？指Leafly 2021員工股票購買計劃；

•

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

“兑換率？指除以(I)38,500,000股美利達普通股，除以(Ii)在緊接初始合併完成前已發行的經調整完全攤薄的遺留葉普通股(計及在轉換遺留葉優先股和交易前可轉換本票時及在行使遺留葉未行使購股權時(就本定義而言，假設所有該等購股權已完全歸屬並按合併協議條款行使)可發行的遺留葉普通股的股數所得的商數。每1股遺葉普通股換取0.3283股美麗達普通股；

•

“最終合併？指緊接初始合併後，作為與初始合併相同的整體交易的一部分，Legacy Leafly與合併Sub II合併，合併Sub II作為名為Leafly，LLC的有限責任公司繼續存在；

•

“最終倖存的公司？指在最終合併中繼續作為尚存實體的第II次合併 ；

•

“第一個賺出期間？指自截止日期後的第二個交易日起計的兩年期間。

•

“首價觸發事件在確定日期之前的前一個交易日結束的連續30個交易日中，至少有20天的普通股VWAP在第一個收益期內大於或等於13.50美元(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與普通股有關的其他類似變化或交易進行調整)的日期；

•

“公認會計原則？指在美國普遍接受的會計原則；

•

“大麻？是指在乾重基礎上含有低於0.3%的增量-9THC的大麻；

•

“初始合併合併是指合併Sub I與Legacy Leafly合併，Legacy Leafly為尚存實體，Legacy Leafly的股東獲得普通股，以換取Legacy Leafly的股權證券；

•

“美國國税局？指國税局；

•

“《就業法案》？指經修訂的2012年《啟動我們的企業法案》；

•

“Leafly？就企業合併完成前的期間而言，指華盛頓公司Leafly Holdings，Inc.；就企業合併完成後的期間而言，指本公司；

•

“遺留Leafly？？指的是華盛頓的Leafly Holdings，Inc.；

•

“遺留Leafly普通股總體而言，是指在緊接初始合併前轉換為有權獲得 Legacy Leafly每股1類普通股、每股面值0.0001美元、Legacy Leafly每股2類普通股、每股面值0.0001美元、Legacy Leafly每股3類普通股、每股面值0.0001美元、已發行和已發行的 (包括在成交前可轉換本票轉換後發行的Legacy Leafly普通股)的權利的每股Legacy Leafly普通股；

•

“毛斯？是指在一個日曆月內通過Leafly.com和Leafly.ca網站和本地應用程序訪問公司平臺的獨立用户總數；

四.

•

“合併協議？指合併協議和計劃，日期為2021年8月9日和2021年9月8日修訂(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Merida、Merge Sub I、Merge Sub II和Legacy Leafly之間的協議和計劃；

•

“合併股份？是指在最初的合併中作為對價發行的美麗達普通股；

•

“合併分部I？指Merida Merge Sub，Inc.，一家華盛頓公司，Merida的全資子公司；

•

“合併附屬公司II？指Merida Merge Sub II，LLC，華盛頓的一家有限責任公司，Merida的全資子公司；

•

“合併？統稱為初始合併和最終合併；

•

“梅里達？是指Merida Merge Corp.I，一家特拉華州的公司，在業務合併結束時更名為Leafly Holdings，Inc.(除文意另有所指，在業務合併結束後對Merida和Leafly的提及是指公司，包括其 運營子公司)；

•

“美麗達普通股？指梅里達合併公司的普通股，每股面值0.0001美元 ；

•

“最低現金條件？指完成合並協議的條件，即：(A)在考慮到贖回股東後，Merida信託賬户中包含的資金的總和，加(B)梅里達的所有其他現金及現金等價物，加(C)結算前可轉換本票的本金總額，加(D)梅里達的任何其他融資的收益，等於或超過8500萬美元；

•

“納斯達克？是指納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司；

•

“不贖回持有者？指簽訂非贖回協議的Merida、Legacy Leafly和 Merida的某些股東；

•

“不可贖回協議？是指非贖回持有人在簽署經修訂的合併協議的同時簽訂的協議，其中包括，該等非贖回持有人同意他們不會就與合併有關的總計約590,000股Merida普通股行使贖回權；

•

“提供產品？指供應商可以購買的套餐或服務類型(即，公司 為其品牌提供訂閲服務，他們可以選擇使用)；

•

“參與者？指根據掙錢計劃可獲得RSU的個人；

•

“站臺？指公司的網站和移動應用程序；

•

“結賬前可轉換本票？指根據結算前票據購買協議發行的本金總額為31,470,010美元的可轉換本票；

•

“成交前票據購買協議？指本公司及其投資方之間於2021年6月3日(經修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的某些 票據購買協議；

•

“私人認股權證？是指在Merida首次公開發行的同時，以私募方式向保薦人和EBC出售的3,950,311份Merida認股權證，並不時進一步轉讓；

v

•

“產品？是指公司供應商向消費者提供的大麻產品；

•

“公開認股權證？指Merida首次公開發行時發行的單位中包含的認股權證；

•

“贖回股東？指與企業合併相關的普通股持有人行使一定的贖回權利，將其普通股贖回為現金；

•

“代表股？指已發行給EBC及其指定人的120,000股已發行普通股，並不時進一步轉讓；

•

“零售商？指向消費者銷售許可大麻產品的許可店面和送貨服務。

•

“ROI？意味着投資回報；

•

“RSU？指限制性股票單位；

•

“SaaS？指的是軟件即服務；

•

“美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會；

•

“第二個賺取期間？指自成交日期後的第二個交易日起計的三年期間；

•

“二次價格觸發事件在確定日期之前的前一個交易日結束的連續30個交易日中，至少有20天的普通股VWAP在第二個盈利期間內大於或等於15.50美元(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與普通股有關的其他類似變化或交易進行調整)的日期；

•

“證券法？指經修訂的1933年證券法；

•

“服務？是指公司為其供應商和用户提供的服務，包括公司的廣告解決方案；

•

“股份轉讓、不贖回和遠期購買協議 協議指梅里達、發起人和梅里達首次公開募股中發行的普通股的某些持有人於2021年12月22日和2022年1月10日簽訂的協議，根據該協議，該等持有人同意不尋求在梅里達批准企業合併的特別會議上贖回總計400萬股的股票；

•

“附信？指梅里達、贊助商和Legacy Leafly之間於2022年1月11日簽署的信函協議；

•

“贊助商？指Merida Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以及Merida某些高級管理人員和董事的附屬公司；

•

“保薦人股份？指在Merida首次公開募股之前發行的已發行普通股3,250,388股，並不時進一步轉讓；

•

“供應商？是指在公司的 平臺上使用服務的品牌和零售商；

•

“THC？指四氫大麻酚及其各種異構體、類似物和同系物；

•

“信託帳户？指為公眾利益而設立的梅里達信託賬户 股東；

VI

•

“單位？指在Merida的首次公開募股中發行的單位，每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成；

•

“用户？指訪問或以其他方式使用我們平臺上提供的平臺功能的任何消費者、供應商或其他第三方；

•

“來訪者？在量化時，指的是指定期間的MAU的總和；

•

“VWAP？就任何證券而言，是指彭博金融有限公司使用aqr功能報告的，在每個交易日內，該證券在納斯達克或交易該證券的其他證券交易所的每日成交量加權平均價(基於該交易日)；以及

•

“認股權證？指公司的公開認股權證和私募認股權證，每份認股權證均可為普通股行使。

第七章

前瞻性陳述

公司在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中作出了證券法第27A條和交易所法第21E條所指的前瞻性陳述。除包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中的當前或歷史事實的陳述外，所有有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、未來經營結果、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如可能、預期、預期、思考、相信、估計、意圖、項目、預算、預測、預測、計劃、可能、將、可能、應該、預測、潛在、持續或類似詞彙。 這些前瞻性陳述包括所有不屬於歷史事實的事項。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•

陳述其他前瞻性信息。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。

本文中包含的所有可歸因於本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性陳述均明確 受本節包含或提及的警告性陳述的限制。這些警示聲明是根據聯邦證券法做出的，目的是獲得此類法律的安全港條款的好處。除適用法律法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

未來可能存在公司無法 準確預測或無法控制的事件。本招股説明書中題為風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和本招股説明書中討論的其他警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些示例 包括：

•

公司沒有能力籌集足夠的資本來執行其業務計劃；

•

公司產品和服務市場的規模、需求和增長潛力，以及公司服務於這些市場的能力；

•

市場對公司產品和服務的接受和採用程度；

•

公司吸引和留住客户的能力；

•

公司未來的融資能力；

•

公司成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事；

•

監管環境的影響和與此類環境有關的遵守情況的複雜性，包括遵守聯邦法律施加的限制；以及

•

與公司及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素。

VIII

前面對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文中包括的其他風險因素一起閲讀。前瞻性陳述反映了對公司計劃、戰略和前景的當前看法，這些看法基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息。除適用法律要求的範圍外，公司不承擔(並明確不承擔任何此類義務)因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致 實際結果與這些陳述大相徑庭。因此，您不應過度依賴這些聲明。

IX

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3

4

5

6

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風險因素

您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中其他部分包含的所有其他信息。 您在本公司的投資價值將受到影響本公司的重大風險及其所在行業固有風險的影響。以下描述的風險因素披露了重大風險和其他風險，並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對本公司未來期間的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。任何這些事件的發生都可能導致我們普通股的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，因此您可能會損失您的全部或部分投資。除非上下文 另有要求，否則本節中對 “公司，” “Leafly Yo， “我們,” “我們” 或 “我們的” 指本公司的業務，包括本公司的 子公司。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史相對較短，可能不會像我們預期的那樣發展 ，如果有的話。我們短暫的經營歷史和大麻行業劇烈變化的速度都使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據我們 在行業繼續發展時可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括我們有能力：

•

增加我們網站和移動應用程序的用户數量(我們將其稱為我們的站臺？)，我們平臺上的評論和其他內容的數量以及我們的收入；

•

成功實施和擴展我們的在線訂單預訂系統，吸引新的零售商和品牌 (我們不時地統稱為供應商？)同時將訪問我們平臺的訪問者轉換為我們供應商的客户；

•

隨着使用繼續向移動設備遷移，有效地使我們的移動應用盈利；

•

管理、衡量和展示我們廣告解決方案的有效性，並吸引和留住新的廣告合作伙伴，其中許多合作伙伴可能只有有限的在線廣告經驗或沒有在線廣告經驗；

•

成功地與現有和未來的其他形式的線下和在線廣告提供商競爭；

•

成功地與目前正在或未來可能進入與大麻產品和服務有關的訂單預訂、電子商務、在線訂購和/或交付服務的其他公司競爭；

•

在新的和現有的國內和國際市場上成功拓展業務；

•

成功開發和部署新功能和服務；

•

避免我們的平臺或服務出現中斷或中斷；

•

適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式。

•

開發可擴展的高性能技術基礎設施，可高效可靠地應對全球使用量的增加，以及新功能和服務的部署；

•

招聘、整合和留住優秀的銷售人員和其他人員；

•

有效管理我們銷售隊伍、人員和運營的快速增長；

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•

有效地與其他公司合作；以及

•

成功應對美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國政府適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和快速演變的監管制度。

如果對我們服務的需求，包括我們的廣告解決方案，沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這一需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難或其他風險和困難，包括這些風險因素中其他地方描述的風險和困難。如果不能充分應對這些風險和困難，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

合法的大麻產業和市場是相對較新的，這個產業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或發展，或者我們最終可能無法在這個新的產業和市場中取得成功。

我們在一個相對較新的大麻行業和市場經營我們的業務，我們的成功在一定程度上取決於更廣泛的消費者對合法大麻市場的接受。此外，儘管美國公眾廣泛支持大麻合法化，但我們業務的增長在一定程度上取決於新司法管轄區對大麻的持續授權，以及沒有立法縮小、限制或廢除現有大麻合法化和管制的法律。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化或消費者採用大麻，這將對我們的業務增長能力產生負面影響。

除了面臨適用於涉及受監管行業中的技術產品的業務的一般業務風險外，我們 還需要繼續為Leafly平臺建立品牌知名度，並在我們的業務戰略中進行重大投資，包括在我們運營的市場中引入新服務和平臺功能，擴大我們的 國際業務和合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的服務和平臺功能，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。

此外，大麻市場的整合可以縮小我們潛在供應商的規模，並使剩餘的供應商有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們能夠為我們的服務收取的價格，並導致利潤率下降。在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者偏好、供應商要求和 消費模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特情況。這些條件可能會導致我們進一步發展業務的努力，包括提升我們的品牌知名度，提供高質量的服務，以及吸引和留住供應商和消費者的努力不成功或產生不良後果，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能無法成功吸引和留住客户或流量，或開發新產品並將其商業化，或者這些活動可能需要比預期多得多的資源才能成功。

由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們依賴於公眾的支持、持續的市場接受以及州一級和加拿大合法大麻市場上消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的市場增長速度或規模。大麻行業的任何低迷或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的擴展有賴於大麻的持續和未來合法化。

我們業務的擴展在一定程度上取決於持續的和未來的立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的不同司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，2020年的一些投票措施因新冠肺炎疫情而被推遲。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然可能會有足夠的公眾

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在支持某一司法管轄區的立法行動的情況下，許多因素可能會影響立法進程，包括對立的利益攸關方的遊説努力以及立法者在如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行方面存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制的現有法律，或者以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。這一結果可能會對我們未來提供的服務的生存能力和吸引力產生負面影響。如果這樣的挑戰在任何已經或正在大麻合法化的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。

我們預計將面臨更激烈的市場競爭。

有關大麻產品和供應商的信息、廣告和在線訂購市場競爭激烈，其特點是進入門檻低，並且正在迅速變化。隨着新技術和市場進入者的出現，未來的競爭可能會加劇。我們面臨着來自媒體公司的競爭，包括但不限於直接競爭對手，如High Times、Wikieaf和Allbud；線下媒體公司和服務提供商；報紙、電視和其他媒體公司；廣告平臺，如WM Technologies，Inc.(Weedmap)；以及一般的雙邊市場，如Yelp和互聯網搜索引擎，如Google；在線市場，如Weedmap、duchie、Eaze、iHeartJane；電子商務平臺，如Amazon 和Shopify；各種商業服務提供商，如SpringBig、Meadow、Leaflink、Growflow和Metrc；以及SAP和Salesforce等傳統客户關係管理服務提供商。我們的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的市場份額、龐大的現有用户羣、由於客户羣地理分佈、運營地點或其他因素的差異而更有利的監管制度，以及更多的財務、技術和其他資源。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的服務，開發不同的服務和平臺功能來與我們當前的解決方案競爭，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或供應商要求。特別是，如果放鬆對大麻廣告的限制，主要的互聯網公司，如谷歌和Facebook，可能會開始開發和銷售直接面向大麻企業的在線廣告產品, 我們的許多廣告合作伙伴和潛在廣告合作伙伴可能會選擇從這些 競爭對手那裏購買在線廣告解決方案，並可能減少他們對我們廣告解決方案的購買。隨着大麻產業的成熟和市場的增加，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。我們還與這些公司爭奪貢獻者和消費者的 注意力，如果我們的競爭對手提供更有吸引力的環境，這兩者的關注度可能會下降。

此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻企業可能會經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額，更多地獲得資金和資源以及購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。大麻市場的整合可以縮小我們潛在供應商基礎的規模，使剩餘的供應商有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們廣告解決方案的價格，並導致利潤率下降。合併尤其可能影響到規模較小的大麻企業，我們 歷史上與這些企業開展了大部分業務。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能會對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的服務，包括我們的廣告解決方案的能力。

由於所有這些原因，我們可能無法保持或增加使用我們網站和移動應用程序的人數以及使用我們廣告解決方案的企業數量。因此，我們可能面臨降低廣告解決方案價格的壓力，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果用户不重視我們在我們的平臺上展示的評論和其他內容的質量和可靠性，他們可能會停止或減少使用我們的服務，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們平臺上展示的評論和其他內容的質量，包括原創內容和第三方提交的內容，包括它們是否有幫助，最新的，不偏不倚、切合實際、獨特可靠。如果用户不重視我們平臺上的內容，他們 可以停止或減少使用我們的

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我們網站和移動應用程序的服務、流量和流量將會下降。如果我們的用户流量下降，我們的供應商可能會停止或減少使用我們平臺上提供的服務或廣告解決方案 。因此，如果我們無法從貢獻者那裏獲得高質量的內容，或者如果我們顯示的內容被認為沒有幫助，我們的業務可能會受到負面影響。過時的，有偏見的、不相關的、不獨特的或不可靠的。因此，我們必須確保我們的服務和平臺功能對用户具有吸引力，並邀請他們做出貢獻。此外，向我們的平臺貢獻內容的用户可能會向我們的競爭對手提供內容。如果他們這樣做，相對於其他可用的服務和平臺功能，我們內容的價值可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

雖然我們嘗試過濾或刪除可能具有攻擊性、偏見、不可靠或其他無益的內容，但我們不能保證這些努力的有效性或充分性。如果我們未能過濾或刪除大量有偏見、不可靠或無用的內容，或者如果我們錯誤地過濾或刪除了大量有價值的內容，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，用户可能會停止使用我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們在協議期限內確認了來自廣告產品的大部分收入，因此我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中。

我們根據適用協議的條款確認我們廣告產品的銷售收入，這些協議通常是自動續訂的逐月協議。因此，任何一個季度的新協議或續簽協議的減少都可能對我們的收入產生重大影響，這可能不會立即反映在我們的財務業績中。此外，我們可能無法調整固定成本，以應對收入減少。

我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們很難預測我們未來的業績。

由於多種因素的影響，我們的經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大不同，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

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我們有能力吸引新的廣告合作伙伴並留住現有的廣告合作伙伴；

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我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；

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搜索引擎和應用商店位置和重要性變化的影響；

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我們業務競爭加劇的影響；

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我們有能力在現有市場成功擴張、進入新市場並管理我們的國際擴張；

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全球經濟狀況的影響，包括由此對當地企業的消費者支出產生的影響以及當地企業的廣告支出水平；

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獲得許可的大麻市場成功發展並擊敗非法大麻市場的能力；

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我們保護知識產權的能力；

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我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；

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我們維持和增加網站和移動應用程序流量的能力；

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我們有能力跟上科技發展的步伐；

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•

我們的銷售和營銷努力取得了成功；

•

與知識產權侵權和其他索賠及相關判決或和解相關的費用；

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影響我們業務的法律或法規的變化；

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我們作為上市公司運營的能力，這需要大量的管理層關注和額外的成本；

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服務中斷和對我們聲譽的任何相關影響；

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吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

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我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；

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我們成功管理任何業務、解決方案或技術收購的能力；

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與健康危機相關的風險的影響，如正在進行的新冠肺炎大流行和由此可能導致的政府和其他限制；

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自然或人為災難事件的影響；

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與當地企業相關的消費者行為的變化；

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我們內部控制的有效性；以及

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我們税率的變化或承擔額外的納税義務。

我們在平臺上涉及消費者安全和參與度的典型做法可能會對我們與廣告合作伙伴的關係構成風險。

我們的許多決定都是基於使用我們平臺的消費者的利益。我們相信，這種方法對於我們成功提高用户增長率和參與度至關重要。我們將消費者安全和參與度放在首位的做法可能會對我們與現有或潛在廣告合作伙伴的關係產生負面影響。例如，我們 通常拒絕刪除在我們平臺上做廣告的產品或企業的合法負面評論和評級。因此，某些廣告商可能會因為負面評論和評級而認為我們阻礙了他們的成功。 這種做法可能會導致廣告合作伙伴的損失，進而可能損害我們的運營結果。

運營風險

我們有淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利，特別是在我們的成本增加的情況下。

我們從2011年開始運營，至今仍未實現盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的日曆 年度，我們的淨虧損分別為1,200萬美元和1,000萬美元。我們打算繼續投入大量資金支持平臺功能開發，擴大我們的服務產品，擴大我們的營銷和銷售業務，改善和擴大我們的 技術基礎設施，招聘更多員工，尋求戰略機會，滿足與我們向上市公司轉型和運營相關的更高合規要求，並以其他方式支持我們的運營和增長。此外，我們還打算隨着時間的推移重新增加面對面的工作空間。隨着我們繼續增長，我們預計這些費用的總額也將繼續增長。

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我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法 增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及本文所述的其他風險和其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損，未來的任何此類虧損，加上迄今發生的運營淨虧損和負現金流，都將對我們的股東累計虧損和營運資本產生不利影響。由於與我們的業務和大麻行業相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。普通股價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

如果我們不能保持和擴大我們的品牌和零售商客户基礎，我們的收入和業務將受到損害。

在截至2021年12月31日的財年中，我們幾乎所有的收入都來自 (A)廣告解決方案的銷售和(B)訂閲上市費用。我們發展業務的能力取決於我們保持和擴大品牌和零售商客户基礎的能力。要做到這一點，我們必須讓潛在的廣告合作伙伴相信我們的廣告解決方案的好處，包括為那些可能不熟悉我們的解決方案的潛在廣告商(如新市場的廣告商)提供更多信息和背景。我們還必須説服現有的 和潛在的廣告合作伙伴，我們的廣告解決方案對他們有利。此外，我們拒絕接受無法證明獲得適當許可的公司的廣告或列表的政策可能會導致我們限制我們的廣告基礎，並放棄某些收入機會。如果不能保持和擴大我們的廣告合作伙伴基礎，可能會損害我們的業務。

我們的廣告合作伙伴通常沒有購買我們服務的長期義務。此外，我們嚴重依賴本地中小型企業購買廣告解決方案，這些企業歷來有很高的失敗率，而且廣告預算往往有限。因此，我們的廣告合作伙伴在正常業務過程中可能會受到多種因素的影響，包括價格較低的競爭對手的損失、認為我們的廣告解決方案不必要或無效、廣告預算下降、新冠肺炎疫情的影響、關閉和破產。我們必須不斷增加新的廣告合作伙伴，以取代那些選擇不續簽廣告、停業或因其他原因未能履行與我們的廣告合同的廣告商，並發展我們的業務。我們的廣告合作伙伴續約的決定取決於許多因素，包括對我們服務的滿意度以及他們繼續運營的能力和支出水平。我們的供應商從我們的用户那裏獲得的評級和評論，也可能會影響當前和潛在廣告合作伙伴的廣告決策。例如，一方面，良好的評級和評論可以被視為消除了廣告的需要，而另一方面，不良的評級和評論可能會阻止企業向他們認為有敵意的受眾做廣告，或者導致他們對我們的產品和用户羣形成負面的 看法，這可能會阻礙他們與我們做生意。此外，如果供應商違反了我們的上市限制，我們的內部團隊可能會刪除供應商的信息，這也可能會影響當前和潛在廣告合作伙伴的廣告決策。此外，新消費者的增長率, 付費供應商的數量和每個供應商的月收入有時會放緩，未來可能也會同樣放緩，即使我們繼續在絕對基礎上增加客户和消費者。如果我們的廣告合作伙伴增加了他們的不續約率，如果我們經歷了嚴重的廣告合作伙伴流失或合同違約，或者如果我們 無法吸引比我們失去的廣告合作伙伴數量更多的新廣告合作伙伴，我們的客户基礎將減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果我們不能成功開發和部署新的軟件、平臺功能或服務來滿足供應商和消費者的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的成功建立在我們能夠設計滿足供應商和消費者需求的軟件、平臺功能和服務的基礎上。我們花費大量時間和資金研發新技術和現有平臺功能的增強版本，以滿足我們的供應商和消費者以及潛在供應商和消費者快速變化的需求，包括在線訂購和預訂解決方案。此外，由於消費者和供應商要求與其他大麻行業參與者進行更豐富的數據集成

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如銷售點對於(POS？)提供商和忠誠服務提供商，第三方技術的集成可能會變得越來越重要。如果我們不能安排或完成新的整合，或改進現有的整合，我們可能會失去市場份額給競爭對手。不能保證我們對軟件、平臺功能或我們的新服務或功能的增強將吸引我們的消費者或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測供應商或消費者的需求，或者如果我們未能以及時且經濟高效的方式開發我們的軟件、平臺功能或服務，以滿足供應商或消費者的偏好，我們可能無法留住現有的供應商或消費者，或無法增加對我們服務的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有服務可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻礙我們的開發、新平臺、平臺特性或功能的引入或實施，或者導致我們現有軟件出現錯誤。過去，我們內部計劃的新功能和功能的發佈日期出現了延遲， 並且不能保證新平臺、平臺功能或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者消費者或供應商對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，為我們現有平臺設計和開發新平臺或新平臺特性和功能可能需要大量投資，我們無法保證此類投資一定會成功。如果消費者或供應商不廣泛採用我們的新平臺、平臺功能和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地拓展國內外新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。

我們打算將我們的業務擴展到國內和國際的新市場。在這樣做的過程中，我們可能會蒙受損失或無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張將我們置於我們可能不熟悉的競爭環境中，並涉及各種風險，其中包括需要投資大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。在嘗試在新市場建立業務時，我們預計會像過去一樣，產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如遵守特定市場的法律或法規，獲得消費者和客户的接受，以及擴大我們的銷售隊伍和社區管理人員以覆蓋這些新市場。我們目前和未來的任何擴展計劃都需要大量的資源和管理層的關注。此外，我們已經進入了美國許多最大的現有市場，進一步擴張可能不會產生類似的結果或保持我們的 增長。

我們可能無法為我們的服務提供最佳定價。

我們在確定我們服務的最佳定價方面經驗有限，我們可能需要不時更改我們的定價模型。 例如，我們根據當地零售商的數量以及消費者流量和參與度等各種因素，對不同市場的相同服務收取不同的費率。如果我們的供應商認為我們的服務成本沒有產生適當的投資回報，這些供應商可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務涉及額外的風險，隨着我們的國際擴張，我們對這些風險的敞口將會增加。

我們的流量是全球的，我們希望通過進入新的海外市場和擴展我們的新語言產品來擴大我們的國際業務。我們的平臺主要只有英文版本。我們可能很難修改我們的技術和內容，以便在非英語市場使用，或者在非英語市場培育新的社區。我們在國際上管理我們的業務和開展業務的能力需要並將需要大量且不斷增加的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險 ，包括與以下方面相關的風險：

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•

招聘和留住合格的多語種員工，包括銷售人員；

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來自當地網站和指南的競爭加劇，以及當地民眾對當地供應商的潛在偏好；

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遵守適用的外國法律和法規，包括不同的大麻、隱私、審查制度和賠償責任標準和條例、不同的知識產權法和某些就業法律，這些法律要求國家集體談判協議規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求；

•

為不同文化提供不同語言的服務，這可能需要我們修改我們的服務和平臺功能，以確保它們在不同國家/地區具有文化相關性；

•

我國知識產權的可實施性；

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信用風險和更高水平的支付欺詐；

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與多個海外地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加；

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遵守反賄賂法律，包括遵守《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；

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由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室實施的出口管制和經濟制裁；

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貨幣匯率波動；

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可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內的外匯管制；

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一些國家的政治和經濟不穩定；

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對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

•

在國際上做生意的成本更高。

我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問。

所有地區的用户都能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功非常重要。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量 用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊、欺詐、勒索軟件或安全攻擊，我們以前經歷過，未來也可能經歷過服務中斷、停機和其他性能問題。我們可能無法實施足夠的預防措施或阻止此類攻擊，並且我們不能保證適用的恢復 系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時段，以及隨着我們的解決方案變得更加複雜和我們的 用户流量增加。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用户可能會尋求

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其他服務獲取他們正在查找的信息，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這將對我們吸引用户、供應商和廣告合作伙伴的能力產生負面影響，並增加我們網站和移動應用程序的參與度。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和提高我們平臺的可用性，並支持快速發佈 新功能和產品。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，任何實際或預期的分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們的平臺利用率降低，使我們面臨罰款和處罰、政府調查、訴訟，需要我們花費大量資本和其他資源來補救事件，並導致增加的網絡安全保護成本。有關更多信息，請參見？如果我們的安全措施受到威脅，或者我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們內容的能力，用户可能會減少或停止使用我們的平臺。 ” and “我們依賴基於雲的數據中心、第三方提供的基礎設施和技術以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響下圖所示。

我們正在實施災難恢復計劃，這將使我們能夠在發生災難時將我們的平臺轉移到備份數據中心。儘管此計劃部分正常運行，但它不提供實時備份數據中心，因此，如果我們的主數據中心關閉，在向備份數據中心過渡期間，我們的平臺將在一段時間內保持不可用狀態。

我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。

在某種程度上，我們依賴來自第三方的某些產品或業務的數據，包括他們各自的網站和將此類信息授權給我們的第三方 。我們的業務的其他方面也依賴於第三方，如地圖功能、管理軟件和後臺解決方案。在過去三年中，至少有六個第三方(包括企業資源規劃、薪資、人力資源信息系統、税務合規、後臺財務和短信服務領域的第三方)因我們參與大麻行業而終止了與我們的關係。我們可能希望與之建立關係的其他人也以同樣的理由拒絕了我們的請求。如果這些第三方拒絕與我們合作，提供不準確或不正確的信息，難以滿足我們的要求或標準，或者我們的許可證被吊銷或未續簽，可能會使我們難以運營業務的某些方面，這可能會損害我們的聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們向消費者和廣告合作伙伴提供內容或提供類似服務的能力可能會遭受成本增加和延遲，直到找到同等的提供商，或者我們可以開發替代技術或運營。此外，如果有足夠數量的第三方拒絕與我們合作，我們可能會有數量有限的第三方服務提供商來滿足我們的業務需求，這可能會限制我們談判優惠價格和條款的能力。此外，如果我們未能成功選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們協商具有成本效益的關係 , 或者，如果我們不能有效地管理這些關係，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的支付系統和供應商的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律法規的約束。

我們已聘請第三方服務提供商為供應商向我們付款提供信用卡和借記卡處理服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們處理支付的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，我們的一些 供應商使用類似的第三方提供商提供加工服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的供應商與這些服務提供商的關係終止，我們供應商處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付有關的法律和法規很複雜，可能會受到聯邦和州政府處理大麻和其他行業之間的緊張關係的影響。這些法律法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們的任何未能遵守或未能遵守的索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守的任何要求，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或可能迫使

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我們停止向我們的供應商提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬付款的能力。隨着我們未來擴大這些付款方式的可用性或向我們的供應商提供新的付款方式，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商 可能會認為我們的業務風險很高。這可能會導致第三方停止向我們提供服務，而我們可能無法找到合適的替代方案。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法從供應商那裏進行收款，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律和法規的發展對我們產生了負面影響，我們可能無法實現擴展業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和擴張計劃產生重大不利影響。有關更多信息，請參見？與大麻行業有關的額外風險 其他私營公司對適用於大麻行業的法律和法規的解釋方式，或他們對大麻行業的政策和做法，可能會對我們的運營產生負面影響 ,” “我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續維持銀行或其他金融服務？和 ？？與Leafly的業務和行業相關的風險？我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，任何實際或 認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務下圖所示。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們必須遵守支付卡關聯運營規則和認證要求，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準(pci-DSS)的限制。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到 固有的挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具不會由任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的 指標是對適用測量期內我們的用户或供應商基礎的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，一個用户可以使用多個電子郵件地址來建立多個帳户，而供應商可能有多個帳户。因此，我們報告的數據可能不準確。我們用於識別多個帳户或欺詐性帳户的內部工具和流程有許多限制，我們跟蹤關鍵指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括歷史 指標。有關此類指標的更多信息，請參閲Leafly‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析？我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們採用不同的方法進行此類調整，我們一般不打算針對任何此類更改更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整我們計算指標的流程以提高其準確性，但在我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務的某些詳細信息的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確反映我們的業務、用户或供應商基礎或流量水平；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤我們的績效的指標不能準確衡量我們的業務、用户或供應商基礎或流量水平，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的聲譽可能會受到損害，我們的 運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的供應商和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。如果這些第三方不認為我們的用户指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確，我們的投資者可能會對我們提起訴訟， 我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平臺上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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如果其他 公司出於自身利益從我們的平臺複製信息並將其發佈或與其他信息聚合，我們網站和移動應用程序的流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

時不時地，其他公司會從我們的平臺上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，並將其發佈或與其他信息聚合以獲取自身利益。當我們積極進取時

在執行我們的版權時，我們不能保證其他公司不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容。

我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，也可能無法阻止它。在某些 案例中，特別是在美國和加拿大以外運營的網站的案例中，由於各種潛在問題，包括不確定的普通法保護、司法管轄權問題、根據適用法律缺乏足夠的補救措施以及難以識別潛在被告，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類行為的影響。此外，我們可能需要花費大量財政或其他資源才能成功實施我們的 權利。當第三方從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力，並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需信息的可能性， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的 平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到供應商 之後才會被發現和修復。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、安全事件，例如數據泄露、政府查詢、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位，或供應商就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於供應商關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠 及時實施漏洞修復和升級，我們為供應商收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或者未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或泄露，都可能導致我們的聲譽受損並導致索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有供應商的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致增加的 保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、運營和業務結果可能會受到損害。

我們最近經歷了員工人數和運營的增長，這對管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。我們的大多數員工都在我們這裏工作了不到兩年。我們打算在我們的技術、銷售和營銷以及社區管理組織上進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地 整合、發展和激勵大量新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理業務和運營的增長 ，我們平臺的質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營和業務結果。

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我們的網站流量依賴於谷歌、雅虎！等搜索引擎。和必應，以及付費的數字廣告和社交媒體營銷。如果我們的網站未能在無償搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎！等搜索引擎的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。和 必應。2021年，搜索引擎總共佔我們平臺上會話的77%左右。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上是由於我們的網站在無償搜索結果中的排名 。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，並且我們可能無法影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會更改這些排名，以推廣他們自己的競爭服務或平臺功能，或者我們的一個或多個競爭對手的服務或平臺功能。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現波動。任何指向我們網站的用户數量的減少都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，特別是如果我們的競爭對手被允許從事有償促銷活動的話。

尤其是谷歌是我們網站最重要的流量來源，佔2021年我們平臺上搜索引擎產生的 會話的75%以上。由於谷歌不允許我們從事網站的付費推廣，我們依靠的是有機突出。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在谷歌上有關當地企業的查詢的搜索結果中保持顯著的地位。鑑於我們網站的大量流量以及用户搜索結果的放置和顯示的重要性，繼續無法進行付費推廣可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

我們為Leafly平臺投放數字廣告的能力受到限制，因為某些大型數字廣告網絡，如谷歌、亞馬遜、微軟、Meta和Twitter擁有或運營的網絡，不允許我們投放廣告。因此，我們僅限於在獨立擁有的 網站上投放數字廣告，例如某些本地新聞網站。

此外，如果我們在Facebook、Instagram或Twitter上的帳户被關閉或限制，對Leafly的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和供應商對我們公司的品牌認知度，並促進品牌和零售商客户的獲取。我們在這些社交媒體平臺上的參與受到它們各自的服務條款和社區指導方針的制約，這些準則通常限制大麻的宣傳、銷售，往往還限制對大麻的描述。雖然我們不會在這些社交媒體平臺上推廣我們的供應商銷售大麻或大麻相關產品，但如果我們認為我們可能在從事此類推廣活動，或者我們無意中違反了這些平臺的服務條款或社區指南的其他方面，可能會導致我們的帳户被關閉或受到限制。任何這種暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們服務的需求減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新的品牌和零售商客户，我們可能需要使用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住品牌和零售商客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們利用我們的銷售團隊與我們的供應商羣 建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫與供應商建立和維護關係，這是為了讓我們能夠經濟高效地為大量供應商提供服務。我們可能需要使用更多的資源密集型銷售方法，例如增加我們的企業或現場銷售團隊，以繼續吸引和保留品牌和零售商客户，特別是在我們增加品牌和零售商客户數量，以及我們的供應商基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

移動業務是我們業務的重要組成部分，它帶來了獨特的風險。

我們的移動應用，包括基於移動網絡的訪問，佔我們 用户流量的很大一部分。如果我們無法提供令人信服的平臺功能和服務或有效的廣告解決方案，我們的業務可能會受到影響。

蘋果的AppStore和谷歌的Play Store分別在我們的iOS和Android應用程序中實施某些功能方面遇到了挑戰 。從歷史上看，蘋果不允許我們向美國用户部署我們的提貨在線訂單預訂功能，儘管蘋果現在允許消費者通過iOS應用程序預購。蘋果有時會出於各種原因拒絕應用程序更新，包括聲稱大麻數字廣告違反了他們的服務條款。必要時，我們已實施瞭解決方法，包括將用户定向到移動Web應用程序；但是，這些

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解決方案不是最優的，可能會讓用户感到沮喪，並且可能會阻礙對我們未來增長至關重要的平臺功能或服務的認識或採用。如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備上遇到困難，或者如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的應用程序下載商店)的關係出現問題，或者如果我們的應用程序與競爭應用程序的推廣和放置相比受到不利待遇，例如我們產品在Apple AppStore或Google Play應用商店中的順序，或者如果我們面臨更高的移動應用程序分發成本 ，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。

我們依賴第三方提供的基於雲的數據中心、基礎設施和技術，以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方 提供的數據中心和其他技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長時間停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者 因為不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務 。

我們不控制，或在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。它們還可能 遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、操作員錯誤導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞以及其他性能問題，包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他與安全相關的事件，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的相關損失 。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管這些設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺運營長期中斷，並導致供應商或消費者數據的丟失、損壞或 未經授權訪問或獲取。

我們的平臺還取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行通信的能力。此外，為了按需和及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要訪問由第三方管理的電信設施並獲得電力供應，這是我們無法控制的。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷，包括因公用事業或第三方系統中斷而導致的 ，可能會削弱我們處理信息並向供應商和消費者提供解決方案的能力。

第三方數據中心或其他第三方技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，或我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何 中斷，都可能阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向供應商開具退款或 積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

根據我們平臺上的內容，我們可能面臨法律索賠的責任和費用。

我們通過我們的平臺提供關於各種類型大麻產品的使用和潛在影響的教育信息，包括關於大麻潛在治療用途的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確或被認為不準確的內容，消費者或其他人可能會以各種理由起訴我們 。雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。我們可能會受到第三方的索賠，即我們與消費者達成的提供使用我們網站和移動應用程序的條款和條件的在線協議是不可執行的。如果法院裁定這些協議無效，我們需要承擔責任，可能會損害我們的業務，並需要對我們的業務進行代價高昂的改變。

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對於我們自己發佈或提供的內容，我們制定了編輯程序，以 為我們發佈或提供的信息提供質量控制。但是，我們不能保證我們的編輯和其他質量控制程序足以確保在特定內容上沒有錯誤或遺漏。即使潛在索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們管理層的注意力從我們的運營。此外，我們的業務建立在建立我們平臺作為值得信賴和可靠的教育信息來源的聲譽的基礎上。對不當或不準確的指控，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們還可能面臨與我們在網站和移動應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。例如，過去的企業聲稱他們的搜索結果顯示是任意的或 不適當的，我們對第三方侵權負責，我們的社論內容是誹謗性的，或者我們對用户發佈的誹謗性評論負責，未來也可能會聲稱。

我們預計此類索賠將繼續，這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的巨大成本，而不考慮索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們未能成功抗辯這些索賠，我們可能會選擇或被迫刪除或重新訂購內容，或者可能被迫支付鉅額損害賠償。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除或重新排序有價值的內容，我們的平臺可能會對消費者變得不那麼有用，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們可能需要籌集 額外的資本，這些資本可能無法以優惠的條款獲得，如果有的話，會導致我們的股東股權稀釋、限制我們的運營或對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰和 機遇，包括開發新的平臺功能和服務或增強我們的現有服務、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權融資或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能 擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。債務融資(如果可行)可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、支出資本、尋求某些商業機會或宣佈股息。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。由於根據美國聯邦法律，大麻目前的法律地位，我們經歷了，並可能在未來的經歷，難以吸引更多的債務或股權融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌，您的投資可能會損失。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層對業務的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們 是否有能力擴展我們的服務產品和業務，以應對不斷變化的技術、用户、供應商和廣告合作伙伴的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購、合併、合作伙伴關係、合資企業或其他具有互補業務或技術的戰略交易來實現這一目標，而不是通過內部開發。我們在收購其他業務和技術方面的經驗有限。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用，無論這些收購是否完成。此外，即使我們成功收購了 其他業務或技術，我們也可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們也可能無法實現

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從收購的業務或技術中獲得的預期收益。此外，我們可能會繼承收購後產生的未來收購的負債，這些負債沒有得到 賠償的充分覆蓋。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果收購的業務或技術未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，未來我們可能會發現更多重大缺陷或無法維持有效的控制系統。如果我們在未來發現更多重大缺陷或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制及審核截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

所查明的重大弱點是對複雜債務和股權交易的會計結論審查的有效性不足。在2021年，我們通過聘請一名在複雜衍生品交易方面擁有 經驗的首席財務官、一名具有美國證券交易委員會報告和技術會計經驗的美國證券交易委員會首席財務官，以及通過使用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源，彌補了這一重大弱點。

除了補救這一具體的重大缺陷外，我們已經開始實施薩班斯-奧克斯利法案，並繼續評估和進一步發展我們的內部控制和程序。我們的薩班斯-奧克斯利法案的全面實施預計將於2022年底完成。與這些內部控制活動相關的成本在中討論管理層討論 財務狀況和經營結果分析？在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中，對各自時期的討論具有實質性意義。

我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來 事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們無法防止或避免未來的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或 採取監管行動，投資者失去信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們 業務運營的財務和管理資源被轉移。

此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷，或者可能在未發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務結果失去信心，導致我們當前或未來的債務違約 ，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

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監管風險

我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。

在美國，儘管許多州根據州法律以某種形式將大麻合法化，儘管聯邦政府對州合法化方案持容忍態度，但根據聯邦《管制物質法》，大麻仍被列為附表一管制物質。CSA規定，在美國種植、分發或銷售大麻是聯邦犯罪，即使在醫用或娛樂用大麻已根據州法律合法化的州也是如此。為大麻銷售做廣告，或利用互聯網為大麻銷售提供便利也是非法的。幫助和教唆他人種植、分發或銷售大麻也是聯邦犯罪，如果交易的目的是促進這些活動或隱瞞交易收益的來源來自這些活動，則與種植、分發或銷售大麻的人進行某些交易可能是非法的。我們不在美國種植、分銷或銷售大麻。儘管我們可能與種植、分銷或銷售大麻的實體進行交易，但我們無意促進我們供應商的犯罪活動，這些交易只反映了我們希望促進我們自己的業務運營。因此，我們認為我們的活動 不違反美國法院目前解釋的CSA。然而，聯邦檢察官可能會試圖將這些法律應用於我們，美國法院可能會改變他們對CSA的解釋，違反任何美國聯邦法律和法規，如CSA，可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或者 刑事指控，包括但不限於利潤返還, 停止經營活動或資產剝離。

在加拿大，《大麻法案》將用於醫療和成人用途的大麻的商業種植和加工合法化，並建立了控制大麻生產、分銷、推廣、銷售和擁有的聯邦法律框架。《大麻法》還授權加拿大各省和地區管制成人用大麻的其他方面，如分銷、銷售、最低年齡要求(受《大麻法》規定的最低年齡限制)、可消費大麻的地點，以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行管制制度 。此外，《大麻法案》規定，禁止以他人名義發佈、廣播或以其他方式傳播《大麻法案》若干條款禁止的任何宣傳活動，不論是否經過考慮。因此，《大麻法案》包括的條款可能適用於我們業務的某些方面，既直接適用於我們提供的解決方案，也間接適用於使用我們產品的人因任何 違規行為而產生的間接影響。然而，由於《大麻法案》是最近頒佈的，因此缺乏對可能與我們這樣的數字平臺相關的條款的可用解釋、適用和執行，因此，很難評估我們在《大麻法案》下的潛在風險敞口。

美國各州和加拿大影響大麻產業的法律法規正在不斷變化。法規的任何變化，甚至法規變化的速度，更嚴格的執法或其他意想不到的事件，都可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本，改變我們的業務計劃或產生重大負債，並可能對我們的運營、收入和盈利產生實質性和不利的影響。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們 無法預測我們的業務可能受到的合規制度的影響。儘管由於現有的大麻法規，我們還沒有被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈法規，要求我們獲得此類許可證才能在特定司法管轄區提供服務，或者將尋求對我們的業務進行實質性監管，並且不能保證我們能夠 獲得此類許可證。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。例如，佛羅裏達州衞生部最近裁定，持牌藥房使用我們的在線訂購預訂系統違反了法律要求，即任何第三方不得直接參與分發大麻。我們提起法律訴訟，指控衞生部錯誤地頒佈了一項未被採納的規則，該規則錯誤地解釋了法規，並收到了對我們有利的判決，而我們在佛羅裏達州的供應商之前停止使用在線訂購功能，仍必須獲得監管部門的批准才能恢復使用這些功能，因此，我們在佛羅裏達州的業務繼續受到不利影響。2021年10月, 行政法法官發佈了一項最終命令，稱佛羅裏達州衞生部禁止在線第三方預訂服務的政策實際上是一項未被採納的規則。我們最近得知，佛羅裏達州衞生部於2021年11月17日向第一地區上訴法院提交了上訴通知，目前仍在審理中。如果佛羅裏達州衞生部頒佈正式規定，我們在佛羅裏達州開展業務的能力可能會受到重大影響。 此外，如果不遵守規定，可能會導致糾正措施、處罰或對我們業務的限制的額外成本。

鑑於我們的收入集中於向零售商銷售訂閲以列出其產品， 任何適用法律，包括與大麻有關的美國州、加拿大聯邦、省或地區法律和法規的嚴格程度的任何增加，或在任何 司法管轄區內針對大麻行業的此類現有法律和法規的執行升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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有關大麻行業可能給我們的業務帶來的風險的更多信息，請參閲 標題為-與大麻行業相關的其他風險.”

聯邦執法部門可能會認為我們的供應商 違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的不利改變以及針對我們供應商的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

除極少數情況外，美國聯邦法律，尤其是CSA禁止種植、加工、分銷、銷售和擁有大麻。在聯邦政府，為大麻銷售做廣告或利用互聯網為大麻銷售提供便利也是違法的。儘管2018年《農業改善法案》將大麻和大麻衍生的大麻素從CSA的大麻定義中刪除，而且《綜合支出法案》(定義見下文)保護各州醫用大麻計劃，但大麻在美國仍然是附表1管制物質，目前根據美國聯邦法律是非法的。即使在美國那些種植、加工、分銷、銷售和使用大麻已合法化的州，這些活動也繼續違反美國聯邦法律。 此外，在2018年，2009年至2014年的一系列備忘錄和指導意見被正式廢除，這些備忘錄和指導通常指示美國檢察官不要對遵守州指導的行為者執行聯邦大麻法律。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此在當前州繼續執行有關大麻的聯邦法律可能會限制我們在美國開展業務的能力。因此，美國聯邦執法當局在試圖監管非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會根據CSA或其他聯邦刑法對我們的供應商提起刑事訴訟。如果我們的供應商被發現違反了與大麻有關的美國聯邦法律，他們不僅可能受到刑事指控和定罪，還可能被沒收財產， 鉅額罰款和罰款，返還利潤，行政處罰，停止經營活動, 或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。任何這些行為或我們供應商的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。

此外，如果任何執法行動要求我們迴應傳票或接受搜查令，包括供應商的記錄，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，特別是如果美國國會不將綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護(如下所述)擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行當前的聯邦禁令和限制。聯邦政府對根據州大麻法律許可的公司的執法增加可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果、品牌和聲譽。

有關大麻行業可能給我們的業務帶來的風險的更多信息，請參閲題為與大麻行業相關的額外風險 .”

有關大麻衍生產品的法律法規尚未確定，美國聯邦政府對我們供應商政策的不利變化將對我們的業務和運營產生重大影響。

我們的一些供應商銷售含有大麻衍生大麻素的產品，包括CBD和某些形式的THC(包括但不限於Delta-8 THC)。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的莖、從莖中生產的纖維、種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕、製造、鹽衍生物、混合物或此類部分的製劑)都被聯邦政府歸類為CSA下的大麻。《2014年農業法》，第113-79號和《2018年農業改進法》，第113-79號。L.115-334，改變了大麻的狀況，因此目前大麻(根據定義，必須在乾重基礎上含有少於0.3%的Delta-9 THC)和大麻提取物，包括CBD，不再被定義為大麻，也不被歸類為受控物質。

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許多州已經修改了自己的法律，使大麻和大麻衍生品合法化。這些法律 一般對大麻和大麻產品的種植、加工、運輸或分銷提出許可和監管要求。許多州還對可能銷售的產品類型施加限制，包括禁止銷售某些大麻或CBD產品，如可食用產品或可煙燻大麻，或限制其銷售方式，例如禁止在廣告中聲稱健康。各州可以改變法律，使種植、加工、運輸和分銷大麻和大麻產品的要求變得更加困難。各州還可以調查或確定我們的供應商是否被發現違反了州法律。任何這些行為或供應商的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國食品藥品監督管理局聲稱，《食品、藥品和化粧品法》大大限制了大麻CBD產品的合法性，以及大麻CBD產品的營銷和銷售方式。此外，我們不相信我們的供應商關於大麻衍生THC產品合法性的任何説法在法庭上得到了檢驗。如果我們的供應商被發現違反了與大麻衍生產品相關的美國聯邦法律，他們不僅可能受到刑事指控和定罪，還可能被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止業務活動，或因 美國政府或普通公民提起的訴訟而承擔民事責任。我們供應商的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

允許未經許可或不合規的企業訪問我們的服務，允許企業以不合規的方式使用我們的服務，包括從事虛假或欺騙性的商業行為，可能會使我們受到法律或監管執法和/或負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

根據合同要求，我們的供應商必須向我們保證，他們按照適用的州法律開展業務，該法律包括任何適用的許可要求以及他們開展業務的每個州或省制定的監管框架。供應商進一步在合同上同意賠償我們因其不遵守規定而可能遭受的任何損害 ，並且不能保證這些供應商能夠履行此類賠償義務。我們依賴我們的供應商的合同陳述，通常不對其進行核實，除非與我們經營大麻零售和品牌(即產品)業務的供應商的許可地位有關。我們要求供應商在我們最初登船時提供有效的公司存在證明，或者，如果我們瞭解州法律要求單獨的大麻許可證，則提交有效的、未過期的州頒發的許可證編號。在我們的供應商使用我們的服務期間，我們不會例行驗證該許可證號是否仍然有效。因此，我們當前和未來的一些供應商或其列表可能不符合適用的州或省法律法規下的許可和相關要求。任何針對我們銷售大麻的供應商因未經許可或許可不足而可能採取的執法行動都可能對我們產生負面影響。

基於我們提供的業務解決方案、我們平臺上提供的第三方內容或我們的供應商不遵守許可和其他法律要求而對我們執行的任何法律或法規 都可能使我們面臨各種風險，包括 罰款以及我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容的風險，並可能導致我們遭遇負面宣傳。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。

我們通常不會也不能確保我們的供應商將以符合適用於大麻行業的法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的供應商提起刑事、行政或監管執法 ，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或者可能迫使我們停止運營。

我們在我們的平臺上提供功能和服務，以支持我們的供應商遵守適用於大麻行業的某些法規和其他法律要求，例如(A)收集醫用大麻持卡人信息以幫助藥房履行其驗證義務，(B)根據適用的國家法規進行年齡限制，(C)在提交時並定期持續審查運營中的大麻供應商的大麻許可證信息，以確保有效性和準確性，以及(D)要求運營中的大麻供應商，包括店面和送貨服務，在接受其在我們平臺上上市或廣告之前提供有效的、未過期的國家頒發的許可證號。但是，我們通常不會也不能確保我們的供應商 將

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以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們不遵守法律規定可能會導致對他們的監管甚至刑事行動 ，這可能會對我們的業務和經營業績或財務狀況造成實質性的不利影響，因此，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

有關更多信息，請參閲本小節中的其他風險因素與Leafly業務和行業相關的風險 ？，包括？允許未經許可或不合規的企業訪問我們的服務，允許企業以不合規的方式使用我們的服務，包括從事虛假或欺騙性的商業行為， 可能會使我們受到法律或監管執法和/或負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響.？此外，請參閲題為 的小節-與大麻行業相關的其他風險.”

我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們受到聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。隨着時間的推移，這些法律和法規可能會發生變化，因此我們必須繼續監控並投入資源以確保持續合規。

此外，我們的業務還受到負責監控和執行隱私和數據保護法律法規的各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管。許多外國、聯邦和州法律法規管理可能影響我們業務的個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密，可能包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法律，以及 歐洲和其他外國數據保護法。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。包括美國在內的全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為許多關於收集、使用和披露個人身份信息(PII)和其他數據的新法律和法規已經通過或正在考慮中，現有法律和法規可能會受到新的和不斷變化的解釋的影響。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用和傳播數據的標準。此外，儘管我們認為我們不受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的 要求，但我們知道至少有一個州監管機構已表明HIPAA確實適用於我們的一些供應商。如果我們成為HIPAA的對象，我們與PII相關的成本將會增加。

許多外國和政府機構，包括加拿大和歐洲聯盟，或歐盟，以及我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別或可用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法及其實施條例(CCPA) 為消費者確立了數據隱私權，並對在加州開展業務的企業提出了合規要求。此外，加州選民於2020年11月批准了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大許多省份的個人信息保護和電子文件的收集、使用和披露，儘管它在領土範圍方面保持沉默, 加拿大聯邦法院發現，如果組織的活動與加拿大之間存在真實和實質性的聯繫，PIPEDA將適用於在其他司法管轄區設立的企業。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大有強有力的反垃圾郵件立法。

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向個人發送商業電子消息的組織必須以規定的格式獲得個人的明確同意，或者情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法(CASL)中規定的默示同意或其他授權的情況。根據CASL，對不遵守規定的處罰很重，監管機構--加拿大廣播電視和電信委員會在執法方面非常積極。此外，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)要求主題公司 實施和維護關於此類 公司收集或處理的有關歐盟人員的個人數據(與身份或可識別個人有關的數據)的全面信息隱私和安全保護。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷髮展，可能會被修改， 在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能相互衝突、其他要求或法律義務、我們的實踐或我們的應用程序或平臺的功能。我們或我們的承包商未能或被認為未能遵守聯邦、州、省或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致 丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並且 可能導致員工、供應商和消費者失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們方面的任何不能或被認為不能(即使沒有根據)充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們還預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準 可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或更改，可能會削弱我們或我們的供應商收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們的應用程序的需求，增加我們的成本，並損害我們維護和發展我們的供應商和消費者基礎以及增加收入的能力。此類法律和法規可能要求我們實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為特定目的使用PII或其他數據需要徵得個人同意。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何數據不得轉移或傳播到該國以外，或者對這種傳播施加限制或條件，我們可能在遵守某些地理區域的任何此類要求方面面臨困難。事實上，許多隱私法，如加拿大和歐盟的現行法律，已經實施了這些要求。如果我們不遵守聯邦、州、省和國外的數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。 此外，由於我們接受信用卡，我們必須遵守PCI-DSS, 旨在保護信用卡用户的信息。

我們過去曾發生過安全事件，我們認為這些事件不會達到根據適用的州法律或我們的其他義務應報告的違規程度；但是，不能保證我們的決定是正確的。如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到 一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、抑制銷售並對我們的業務造成不利影響。

如果我們運營的司法管轄區改變其監管互聯網的方式，包括與用户生成的內容和隱私相關的法規，我們的業務可能會受到影響。

政府可能會採取法律法規，使我們在國內和國外的業務運營變得更加困難。我們受到許多數據隱私和互聯網相關法律法規的約束，這導致了重大的合規負擔。例如，我們已經解決了根據《美國殘疾人法案》提出的兩項索賠，該法案要求我們使我們的網站符合WCAG 2.0 AA級標準，以滿足視覺或其他方面的用户

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減值。我們目前正在對我們的網站進行更新，以履行這一義務。此外，一些立法者呼籲加強對互聯網上有關消費者行為的信息的使用進行監管，包括某些有針對性的廣告做法。其他人呼籲改變對發佈用户生成內容的網站的豁免權。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要更改這些實踐或我們的網站、產品或功能的設計，則我們的業務，包括我們在國際上的運營和擴張能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功取決於我們使用用户與我們共享的內容和其他信息的能力，我們預計這將繼續取決於我們的能力。因此，對於我們的用户通過我們的網站和移動應用程序共享的內容的使用或披露，如果適用的法律、法規或行業實踐發生任何重大變化，我們的業務可能會受到損害。此類變化可能需要我們修改我們的服務產品和平臺功能，可能會以一種實質性的方式，並可能限制我們使用我們的用户在我們的網站和移動應用程序上生成的內容和其他信息的能力。

如果我們被認為有責任為使用我們的訂單功能的供應商收取和匯款州銷售税或其他間接税，我們的業務和 經營結果可能會受到損害。

我們不收取銷售税和增值税，作為我們在美國或加拿大供應商協議的一部分，因為我們確定 此類税不適用於我們的平臺。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們可能被認為有責任直接向某些州或司法管轄區徵收和匯出銷售税。 一個或多個州可能會試圖就我們向供應商提供的訂購功能向我們施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州的居民徵收和匯出銷售的銷售税，這可能會允許更廣泛地執行銷售税徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出税款的司法管轄區。如果成功斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或 其他税收，或將此類税收直接匯至各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的鉅額納税義務，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的 業務和運營業績。

我們的國際足跡可能會使我們在不同的司法管轄區面臨潛在的不利税收後果。

我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的轉讓定價，使我們受制於不同司法管轄區的税法，這些法律可能會受到解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價，或確定我們的業務運營方式沒有達到預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率 並損害我們的財務狀況和運營結果。

多個司法管轄區税收法律法規和合規性的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們主要受美國和加拿大的所得税和交易相關税法的約束。任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令，這可能會影響我們在美國和海外收益的税務處理。任何新的税收都可能對我們在國內和國外的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例，如下文討論的《守則》第280E條 ，可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲標題為與大麻行業相關的額外風險 大麻企業受到美國税收待遇的不利影響，這會降低我們的客户的盈利能力，並可能導致對我們服務的需求減少” and “為大麻企業提供服務的供應商也可能 受到美國不利的税收待遇。”

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對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們在未來無意中不遵守税法，可能會受到懲罰和費用。如果我們無意中未能遵守適用的税法， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

會計準則的變化或其他 因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。

我們未來的有效所得税税率可能會受到以下因素的影響：對現有法律或法規的解釋變化、股權薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及税前收入總體水平的變化 。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，其中司法管轄區應支付的收入和税收決定是不確定的。

與大麻行業相關的其他風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法 執行我們的商業計劃。

大麻以外的大麻(聯邦法律定義為大麻，其Delta-9 THC濃度在乾重基礎上不超過0.3%)是CSA下的附表I管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、持有和銷售都違反了《公約》，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆他人違反CSA，或與他人合謀違法，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《詐騙影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、持有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為在州法律下是否合法。

八年多來，根據總裁·奧巴馬執政期間制定的一項政策，美國政府沒有優先執行這些法律，以打擊符合州法律的大麻公司及其供應商。2013年8月29日，前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾發佈了一份備忘錄(The Cole Memo)，其中將對遵守州大麻監管制度的人刑事執行聯邦大麻禁令描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用。科爾的備忘錄賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植。2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(塞申斯備忘錄)，撤銷了科爾的備忘錄。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的起訴自由裁量權來決定起訴甚至州合法的大麻活動。然而，自近三年前發佈塞申斯備忘錄以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。我們不能保證在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室不會選擇針對我們的商業供應商等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。

自2014年以來，美國聯邦支出法案(綜合支出法案)的各個版本都包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的司法部(DoJ)使用撥付的資金阻止各州實施其醫用大麻法律。在……裏面美國與麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的政策並不禁止我們的州政府許可的大麻零售商從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，我們的某些零售商目前(將來也可能)銷售成人用大麻，如果得到這樣的許可的話

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現在或將來的州和地方法律，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與僅銷售大麻用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的供應商面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面執法姿態的任何變化，包括聯邦檢察官個人在我們開展業務的司法區的執法姿態，都可能導致我們無法執行我們的業務計劃，我們可能會在供應商基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

儘管美國司法部長可以向聯邦檢察官發佈政策指導， 他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，而且正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA的附表II會放鬆某些研究限制，但它不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。

現任司法部長梅里克·加蘭德在確認聽證會上表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：這是我們資源和檢察自由裁量權的優先問題。在我看來，在大麻合法化和規範大麻使用的州進行起訴，無論是醫學上的還是其他方面的，似乎都不是對有限資源的有益利用。我不認為這有什麼用處。我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實表明，司法部的執法重點在其他地方。

行業觀察人士希望，國會待決的各種立法提案將增加聯邦大麻政策改革的機會。許多法案引起了人們的關注，包括共和黨國會議員提出的《州改革法案》，以及最初由現任副參議員總裁·哈里斯在參議院共同發起的《大麻機會再投資和消除法案》，以及2021年4月在眾議院通過但尚未在參議院通過的《安全和公平執行銀行法》。參議院多數黨領袖查克·舒默也提出了在聯邦一級將大麻合法化的立法草案(《大麻管理和機會法案》)。然而，我們不能對大麻合法化或大麻管制自由化法案的內容、時間或機會提供保證。因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法可能的變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的業務和我們的供應商受到與大麻相關的金融交易方面的各種美國和外國法律的約束 ，這可能使我們的供應商面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的供應商受美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律法規的約束，包括修訂後的《洗錢控制法》(美國)、《犯罪收益和恐怖分子融資法》(加拿大)及其下的規則和條例，以及由美國、加拿大或我們開展業務的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。違反美國反洗錢法需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反《反洗錢法》販運大麻。雖然我們認為我們的任何活動都不涉及上述洗錢法規，主要是因為我們認為沒有潛在的CSA罪行，但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法規，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益，任何被發現在此類違規行為中協助和教唆我們的人，包括此類美國投資者，都可能被追究責任。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並涉及鉅額成本和支出，包括法律費用。我們還可能遭受重大處罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。

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我們的業務可能會受到其他私營公司解釋適用於大麻行業的法律和法規的方式，或他們關於大麻行業的政策和做法的負面影響。

在大多數將成人或醫療用大麻合法化的司法管轄區，大麻產業受到一套複雜而全面的法律和法規的制約。許多與大麻行業的消費者或供應商做生意的實體[br}制定了內部或面向供應商的政策，限制或限制它們與這些供應商做生意的方式，或採取步驟核實其大麻行業的供應商是否遵守適用的法律。例如，一些為大麻零售商提供服務的金融機構審查其客户的廣告是否遵守對大麻廣告的限制。一些金融機構將Leafly附加在藥房菜單內的一些產品頁面上的編輯信息解釋為這些大麻零售商的廣告，並指示供應商刪除此類廣告。一些大眾媒體基於感知到的風險拒絕發佈Leafly的廣告。 其他公司解釋適用於大麻行業的法律法規的方式及其制定的政策可能會對我們的供應商運營產生不利影響，進而可能損害我們的運營結果。

我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續維持銀行或其他金融服務 。

儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。

我們依賴銀行業來支持我們的服務和廣告解決方案的金融功能。我們的業務運營 職能，包括員工工資、房地產租賃和其他費用，都依賴於傳統銀行來處理。此外，我們的許多供應商通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們要求我們和我們的供應商都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構關係的影響，如果我們無法訪問銀行賬户， 可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於供應商賬户和關係，而供應商賬户和關係又依賴於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了 準則，闡明瞭金融機構如何根據《銀行保密法》規定的金融機構義務向大麻相關企業提供服務。雖然聯邦政府一般不會對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但政府有能力這樣做。, 至少是針對成人使用市場的公司。圍繞與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性，以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險，可能導致它們中斷對大麻行業的服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業的能力。

由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻有關的企業在獲得將向其提供服務的銀行方面面臨困難。當大麻企業能夠找到能夠提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，以滿足複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會對我們和我們的供應商的金融服務造成額外的障礙，並對其施加額外的合規要求。 FinCEN要求貿易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金付款後15天內向美國國税局提交8300表格報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加重大處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法確保我們為供應商設計我們的平臺功能和服務的策略和技術，包括我們的廣告解決方案，將有效和高效地運行，並且不會因銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行業法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會

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為我們增加競爭，為提供與我們類似的平臺功能和服務的行業新進入者提供便利，或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響 。此外，我們目標市場的潛在供應商無法開立賬户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務，包括以及時的方式收到付款。

我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們的公司不屬於大麻行業，因此不能使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們的收入主要來自大麻行業持牌經營的公司，銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受供應商付款等方面遇到困難並增加成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願為與國家合法大麻企業合作的企業提供服務而關閉我們的許多或一個銀行賬户將需要我們高度的管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商家加工商可能對與我們合作的風險有類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係可能會產生類似的結果。此外，據報道，Visa禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易，據報道，萬事達卡已表示正在評估美國州和聯邦大麻法律之間的不一致之處。雖然美國消費者不能在我們的 列表市場上購買產品，而且我們目前沒有使用，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但Visa或萬事達卡將這些限制擴展到與大麻相關的企業, 我們的商户處理關係可能被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa或萬事達卡交易，這可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

無證和非法大麻經營的持續激增可能會對我們的供應商和我們的業務產生負面影響。

我們專門為根據適用的州大麻法律獲得許可的供應商提供服務。即使在那些將醫用或成人用大麻合法化的州，無證和非法的大麻經營也可能繼續經營，並與有執照的企業競爭。這種非法競爭可能會對我們的供應商運營產生不利影響，而這反過來又會損害我們的運營結果。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能難以使用破產法院。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或違反CSA的大麻資產，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以 確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

第三方的行為可能會危及我們的業務。

我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止供應商的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商是否有能力按照其運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有一個專門的目錄和合規小組，在提交時和持續審查運營中的大麻供應商的大麻許可證信息，以確保有效性和準確性。我們要求所有運營中的大麻供應商，包括店面和送貨服務，在接受他們在我們平臺上的上市或廣告之前，提供有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外的 驗證和文檔。我們不能確保我們的供應商作為第三方的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。

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第三方的行為可能會危及我們的監管合規性。

雖然我們是一家技術公司，而不是大麻許可證持有者，因此不受適用於大麻運營商的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止我們的供應商進行任何和所有未經授權或非法的活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商是否有能力與他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求保持一致。儘管我們的目錄和合規團隊已制定了許可證驗證程序和協議，但我們供應商的任何不合規行為都可能使我們的業務面臨風險，並可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動，如果這些行動可能適用於技術服務提供商，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。

我們認為，《通信正義法》(CDA)第230(C)(1)條規定了免除民事和州刑事責任，但也有可能不是這樣。

我們認為，CDA第230(C)(1)條規定，對於在其平臺上提供的非他們創建或開發的內容，CDA第230(C)(1)條為美國的交互式計算機服務提供商(如我們)提供的內容免除民事和州刑事責任。第230條沒有針對聯邦刑事責任提供任何保護，例如根據《公民權利和政治權利國際公約》提起訴訟。我們不創建或開發出現在我們的供應商列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的內部團隊可能會在供應商違反我們的上市限制或 警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者時刪除該供應商的信息。我們確實會創作和編輯出現在我們投放的其他部分中的某些原創內容，儘管我們的內部 團隊可能會刪除供應商的信息，如果該信息違反了我們的上市限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實會創作和編輯在我們網站的其他部分出現的某些原創內容，如菌株、學習、新聞、大麻101。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。有關CDA第230條的其他信息，請參閲題為與Leafly的商業和行業相關的風險。？根據適用的法律和法規以及我們自己的合規政策，我們的供應商受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些供應商可能無法遵守所有這些要求。儘管我們認為我們受到CDA第230條的保護，但我們可能不受保護，這將使我們面臨法律、商業和運營風險。此外，國會一直在努力限制根據CDA第230條 提供給在線平臺的保護範圍，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償。 由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們在特定地區的服務的罰款或命令。例如，德國最近頒佈的立法可能會對未能遵守特定內容刪除和披露義務的 處以鉅額罰款。

我們可能會繼續受到產品營銷方面的限制。

我們開展業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的法規，包括 某些州對使用我們的在線訂單預訂平臺的限制，這可能會影響我們的大麻零售供應商對我們的上市和營銷服務的需求。由於我們的供應商面臨限制，政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的供應商無法有效地使用我們的產品並爭奪市場份額，或者如果我們的供應商無法吸收遵守政府法律和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致 收入損失。

大麻業務受到美國税收待遇的不利影響，這會降低我們客户的盈利能力，並可能導致對我們服務的需求減少。

《守則》第280E條規定，如果業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(按《商業守則》附表一和附表二的定義)，則不允許對在該課税年度內在經營業務時支付或發生的任何金額(售出貨物的成本除外)進行任何扣除或抵免。

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CSA)。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，而不是銷售商品的成本，並主張繳納税款和額外税款的罰款。該守則第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，這直接影響到我們的供應商，即大麻零售商和品牌。然而，《守則》第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的業務產生了重大影響。雖然該部分不會直接影響我們的公司，但它會降低我們的供應商的盈利能力，並可能導致對我們的上市和營銷服務的需求減少或價格敏感度提高。在計入美國所得税支出後，原本盈利的大麻業務可能會虧損。這 會影響我們，因為如果我們的供應商減少他們的營銷預算，並且由於本規範的不利待遇而導致利潤率較低，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

大麻企業的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。

如上所述，根據《守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二的含義)，則不允許扣除或抵免在應税 年度在經營業務期間支付或發生的任何金額，但銷售貨物的成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務有關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們確實認為守則第280E條不適用於我們的業務或與國家許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。

大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。

大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被聯邦執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的影響，通過最低限度的正當程序，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客户的資產 如果這阻礙了他們的盈利能力或業務以及我們的供應商繼續訂閲我們的服務的能力，可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險， 這可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的供應商是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能夠找到這樣的保險，也不能保證我們負擔得起這筆費用。如果我們被迫放棄此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會限制我們吸引董事和高級管理人員的能力，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。

法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻產業的合同的各方辯稱，該協議無效，因為聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常會給大麻公司帶來不利的結果。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且通常趨勢是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑問和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。

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我們的某些非美國公民的董事、高級管理人員、員工和投資者可能面臨進入美國的跨境旅行限制。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能因其與大麻企業的業務聯繫而面臨拘留、拒絕入境或終身禁止進入美國。非公民進入美國由美國海關和邊境保護局(CBP)的值班官員自行決定，這些官員有廣泛的自由空間詢問 問題以確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。CBP的立場是，在加拿大或美國，參與合法大麻行業的商業或金融活動是美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發佈了一份聲明 ，概述了其目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國受管制物質法律的執行，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在被視為合法的美國各州或加拿大從事或促進合法大麻工業的擴散可能會影響美國的可接受性。CBP 於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因進入美國通常將被美國接納。

與我們的知識產權有關的風險

我們現在是，將來也可能是，受到第三方關於我們侵犯他們知識產權的糾紛和斷言的影響。這些糾紛 的辯護成本可能很高，並可能損害我們的業務和運營業績。

我們目前面臨，預計未來還將不時面臨侵犯第三方權利的指控，包括專利、商標、版權和其他知識產權。例如，第三方聲稱，我們涉嫌侵犯他們的商標權 僅僅是因為我們展示了帶有據稱侵權標記的第三方產品。在過去，我們曾在沒有訴訟的情況下成功解決了這類索賠。

預計未來還會有其他針對我們的索賠。即使索賠沒有法律依據，為這些類型的索賠辯護的相關成本也可能是巨大的，無論是在時間、資金和管理人員注意力的轉移方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂，其結果很難預測 並且可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止使用某些商標、提供某些功能、購買許可證或修改我們的服務和平臺功能，或者可能導致鉅額和解費用。儘管我們有幾項未決的專利申請和一項已頒發的美國專利，但我們可能無法阻止競爭對手或其他人對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。即使這些問題不會導致 訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

我們的一些解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們使用從第三方獲得的開源軟件或包含在我們解決方案中的軟件包中的開源軟件，並將在未來使用開源軟件。開源軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可談判的許可證條款按原樣向公眾提供。我們可能會不時面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件和/或衍生作品的所有權或要求發佈，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供 受牽連的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌、業務和 運營結果。

我們尋求根據專利法、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的商標、我們專有軟件的源代碼、域名和其他 專有信息，只要我們認為它們是適當和經濟的。我們認為，保護我們正在申請的專利、商業祕密、版權、商標和域名對我們的成功至關重要。特別是，我們必須維護、保護和提升Leafly？品牌。我們尋求在美國和海外某些司法管轄區註冊我們的域名和核心商標。我們努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。聯邦、州和/或當地法律可能會限制或定義我們可以申請商標註冊的許可商品和服務的性質。我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們在 中開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的專有信息被盜用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術。

有效的專利、商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊要求和費用，還是維護我們權利的成本。儘管我們努力保護我們的專有 權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們軟件的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們軟件的行為進行監管是困難的，我們無法確定我們軟件的盜版行為存在或將在未來發生的程度。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者 針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。第三方可能會對我們的知識產權的有效性或所有權提出質疑，而這些質疑可能會導致我們完全或部分喪失對此類知識產權的權利，或者縮小其範圍，使其不再提供有意義的保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施, 未經授權的第三方可能會複製我們的服務和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的服務和平臺功能。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，我們的某些使用條款條款可能無法強制執行，以防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的應用程序。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。隨着我們擴大國際業務，我們面臨的未經授權複製、轉移以及使用我們的品牌、軟件和專有技術或信息的風險可能會增加。

不能保證我們保護專有權利的手段是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法繼續使用我們現有的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標或服務標誌價值的域名 。

我們已為我們在業務中使用的網站註冊了 個域名，例如www.leafly.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新域名銷售我們的產品，這可能會導致我們

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為購買有關域名的權利而造成的重大損害或產生重大費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度 ，使用與我們類似的域名。與我們類似的域名已經在美國和其他地方被第三方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移 管理層的注意力。

上市公司與財務報告風險

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本和義務。

作為一家上市公司，我們正在並將繼續招致我們最近沒有被要求招致的大量法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的任何規則的報告要求，以及納斯達克的規則。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了保持並在需要時改進我們的信息披露 財務報告的控制程序和內部控制以達到此標準，需要大量的資源和管理監督，因此管理層的注意力可能會從其他業務上轉移。 這些規則和法規還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們 不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在企業合併完成後，管理層關於財務報告的內部控制的報告是關於Leafly的財務報告和內部控制(作為會計收購方)。一旦我們不再有資格成為新興成長型公司，還將需要獨立註冊會計師事務所的認證。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜， 要求

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文檔、測試和可能的補救措施。Leafly在歷史上並不一定要遵守所有這些規則，為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、根據《交易法》成為一家報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，Leafly可能需要升級其遺留信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序， 並僱用額外的會計和財務人員。

如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要繼續使用外部顧問。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果需要)不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

我們不能 向您保證，我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有實質性的弱點。我們以前從未被要求進行過這樣的內部控制評價和評估。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心， 我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

法律、法規或規則的變更，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們現在受到國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們的實際收入、市場份額、費用和 盈利能力可能與我們的預期大相徑庭。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測將受到管理層對我們的行業和業務做出的風險和假設的影響。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們面臨的競爭，以及我們吸引和留住客户、提供新產品和服務以及擴大市場份額的能力。此外，我們的業務可能會受到交易活動減少、客户流失、缺乏新產品、競爭、監管以及許多難以預測的因素的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會 導致我們在給定季度的運營結果高於或低於預期。這些因素使得制定準確的預測和預算具有挑戰性，因此，我們可能會大幅低於我們的預測和預期，這可能會導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們符合證券法所指的新興成長型公司和較小報告公司的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所定義的新興成長型公司的資格， 經《就業法案》修改，截至企業合併結束時。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， (B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天(按通貨膨脹指數計算)，(Iii)我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(Iv)2024年12月31日，這是在Merida首次公開募股中首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法 預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降, 我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

作為一家新興成長型公司，我們也可能利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們不必從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制有效性的評估，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力降低。 如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力降低，我們的普通股股票市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，在任何財政年度的最後一天，只要(A)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元或不超過2.5億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。^這是，或(B)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，而截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能由於這些原因和 其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

•

我們的收入和經營結果的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或未能滿足這些預測 ；

•

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•

其他零售或技術公司，特別是大麻行業公司的經營業績和股票市場估值的變化。

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

本公司普通股成交量；

•

將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除；

•

董事會或管理層的變動；

•

董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者在我們普通股中的交易；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•

涉及我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生交易；

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美國的總體經濟狀況；

•

大流行病或其他公共衞生危機，包括但不限於新冠肺炎大流行(包括可能的其他變種)；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

•

風險因素一節中描述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了 與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的股票價格可能會面臨額外的風險，因為我們的業務通過De-Spac交易成為了上市公司。去年，政府機構更加關注企業合併等交易，我們預計這種關注將繼續 ，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構以及我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是JLFLY，並在該市場和其他市場進行交易。我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的普通股，或者您可能獲得的股票價格。

根據遠期購股協議，我們將被要求購買最多3,081,086股普通股，從而減少了我們可用於其他目的的現金 。

在完成業務合併之前，我們與某些投資者簽訂了遠期購股協議 ，具體內容請參閲招股説明書摘要：我行遠期收購協議” and “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析財務狀況和流動性這些協議規定，如果這些投資者行使選擇權，在2022年8月1日以看跌價格向我們出售此類股票，並且截至2022年7月22日，我們已收到FPA的所有交易對手的看跌期權通知，我們可能有義務購買股票，這將要求我們購買FPA規定的所有剩餘股份。業務合併完成後，約有3,900萬美元存入托管賬户，使投資者受益，截至本招股説明書發佈之日，託管賬户中仍有約3,170萬美元，使投資者受益。如果投資者不撤銷或修改他們的認沽通知以改變向Leafly認沽的股票總數，這類資金 預計將在2022年8月1日左右支付給投資者。請參見？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析財務狀況和流動性？瞭解有關贖回對我們流動性的影響的更多信息。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

出售本招股説明書及本公司已提交或將提交的其他招股章程所提供的大量本公司普通股或認股權證的股份或認股權證，或認為該等出售可能發生，可能會損害本公司普通股及認股權證股份的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額， 取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。截至2022年8月1日，我們普通股的收盤價為5.79美元。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的條款和證券法第144條(第144條)允許的範圍內，任何未償還期權和受限股票單位的相關股票如果被行使或結算(視情況而定)將有資格出售。受股票期權約束並根據股權激勵計劃預留供發行的所有普通股股票也已根據證券法在S-8表格中登記，該等股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果他們被認為將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然Leafly的發起人、Merida初始股東和業務前合併前股東仍受業務合併後我們普通股轉讓的某些限制 ，但這些股票可以在他們各自的鎖定期到期後出售，鎖定期將於2022年8月4日到期。吾等已提交一份登記聲明(註冊號333-264232)，並可能在合併完成後不久提交一份或多份額外的登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售的限制終止，且註冊聲明可供使用，如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行的普通股或其他證券籌集更多資金。

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本招股説明書以及我們已提交和可能額外提交的其他招股説明書中提供的證券佔我們未償還普通股的相當大比例，該等證券的出售可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及出售證券持有人或其許可受讓人不時要約和轉售最多2,825,215股普通股。由於本招股説明書和我們已提交或可能在未來提交的其他招股説明書中提出出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降，這種降幅可能會很大 。在本招股説明書和我們提交的其他招股説明書中提供的轉售股份總額佔我們目前已發行普通股總數的45%以上。

在業務合併方面，持有8,869,483股美麗達普通股的股東行使權利，按每股約10.01美元的價格贖回該等股份以換取現金，總金額為88,788,421美元，約佔當時已發行美麗達普通股總額的54%。截至本招股説明書和我們之前提交的招股説明書的日期，總轉售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例。出售本招股説明書和我們提交的其他招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。普通股的當前交易價格低於Merida首次公開募股時的單位發行價，因此出售證券持有人有動力出售，因為 由於他們購買股票的價格低於公眾投資者，他們仍可能從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或發表關於我們、我們的業務或其市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈關於我們、其業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。雖然我們預計 研究分析師會對我們進行報道，但如果沒有分析師開始或維持對我們的報道，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而 壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括：

•

分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•

董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位 ；

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•

完全出於原因下架董事；

•

空白支票？我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股 ；

•

董事會有權在未經股東批准的情況下發行經授權但未發行的普通股和優先股；

•

我們的股東沒有能力召開股東特別會議；

•

我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。

•

對董事和高級職員的責任和賠償的限制；

•

董事會制定、更改或廢除本公司章程的權利；以及

•

提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，我們將繼續遵守DGCL的 第203條。第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。通常，有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司有表決權股票的人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，反收購效果包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的附則 進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。如果排他性法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院，則法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和規定。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款是

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不適用或不可強制執行。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的附則 中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的未償還可轉換票據的條款限制了我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。 因此，股東必須依賴於在價格升值後出售其普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能 壓低我們普通股的市場價格。

業務合併完成後，截至2022年2月4日，我們 擁有未償還期權，可購買總計3,726,209股我們的普通股、已發行可轉換票據(可轉換為最多2,495,997股我們的普通股)、在Merida首次公開發行之前由保薦人 持有的1,625,194股我們的普通股，受套現條件的限制，以及購買10,451,087股我們普通股的已發行認股權證。我們還有能力根據2021計劃初步發行最多4,502,495股普通股，根據ESPP發行1,125,624股普通股，並根據合併協議向Legacy Leafly股東和根據盈利計劃向參與者發行總計6,000,000股普通股。

在多種情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的普通股或其他股權證券。

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：

•

我們的現有股東在我們的比例所有權權益將會減少；

•

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•

每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前一直以現金形式存在 ，因此，認股權證到期時可能一文不值。

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與我們的負債有關的風險

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生重大變化時回購可轉換票據，或在可轉換票據到期時以 現金償還，而我們未來的債務可能會限制我們在贖回或回購可轉換票據時支付現金的能力。

根據可換股票據的條款，可換股票據持有人有權要求吾等在適用到期日之前發生重大變動時，以相當於該等待購回可換股票據本金金額100%的回購價格，回購全部或部分可換股票據，另加應計及未付利息(但不包括回購日期)。此外，我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或回購。

我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購該等已交回的可轉換票據或就正在轉換的該等可轉換票據的應計及未付利息支付現金時獲得融資。

此外，我們回購、贖回或在轉換可轉換票據時以現金支付應計和未付利息的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在可換股票據條款規定回購時回購可換股票據，或未能按可換股票據條款規定於該等可換股票據轉換時以現金支付應計及未付利息，將構成該等可換股票據的違約。根據管理我們未來債務的協議，可轉換票據的違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快支付相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還該等債務的利息和回購可轉換票據，或在轉換可轉換票據時以現金支付應計和未付利息。

我們仍可能產生更多債務或採取其他行動，降低我們在到期時支付可轉換票據的能力。

受我們債務工具中包含的 限制的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據可轉換票據的條款，我們受到某些限制，包括關於未來產生債務的限制，但受可轉換票據中特定額度的限制。 然而，我們將不會受到債務資本重組或採取不受可轉換票據條款限制的其他行動的限制，這些行動可能會削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力 。我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，並阻止我們履行債務工具下的義務和執行我們的商業計劃。

截至2021年12月31日，在預計基礎上實施業務合併，包括轉換現有可轉換票據和發行新的可轉換票據，我們的長期債務總額約為2,860萬美元，即可轉換票據本金扣除相關債務發行成本後的3,000萬美元。我們的負債 可能會對我們現有和潛在的投資者產生重要影響。這些風險包括：

•

不能履行我們對債務工具的義務；

•

無法借款為未來的營運資本、資本支出和戰略機會提供資金，包括收購、我們業務的進一步有機發展和向鄰近業務的擴張，以及其他一般公司要求；

•

限制我們對股東的分配；

•

根據我們現有或未來的信貸安排，對未來借款的限制，這可能會影響我們償還債務或為其他流動性需求提供資金的能力；

•

無法產生足夠的資金來支付所需的利息；

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•

限制我們以商業上合理的條款對債務進行再融資的能力；

•

限制我們在規劃或應對業務和大麻行業變化方面的靈活性；以及

•

無法適應不利的經濟狀況，這可能使我們在債務較少的競爭對手中處於劣勢，因此他們可能能夠利用我們的債務阻礙我們追求的機會。

我們 面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流可能不足以支付所需債務的風險。特別是，如果由於新冠肺炎疫情，我們的收入、現金流和/或EBITDA繼續下降，或者我們產生額外的債務，我們可能無法支付所需的債務，或無法滿足可轉換票據中包含的財務和其他契諾。

限制性債務契約可能會限制我們實施增長戰略的能力。

可轉換票據包含限制或限制我們的能力的契約，其中包括：

•

招致額外的債務；

•

支付股利或者其他限制性支付；

•

進行一定的投資；

•

設立或允許留置權；

•

進行合併；以及

•

出售、轉讓或交換資產。

•

這些限制可能會對我們實施增長戰略的能力產生不利影響。

一般風險

負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響。

對我們公司的負面宣傳，包括我們的技術、銷售做法、人員或客户服務，或者更廣泛的大麻行業，可能會降低人們對我們服務的信心和使用。如果消費者對我們的平臺和服務或更廣泛的大麻行業的情緒轉為負面，我們的聲譽和品牌、我們網站和移動應用程序的流量以及我們的業務可能會受到影響。此外，我們的網站和移動應用程序發佈觀點文章，作為我們用户表達意見的平臺，第三方或廣大公眾可能會將我們平臺上表達的政治或其他情緒歸因於我們，這可能會損害我們的聲譽。

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户、供應商和合作夥伴基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升Leafly品牌對於擴大我們的用户、供應商和合作夥伴基礎並增加他們對我們解決方案的參與度至關重要，這將在很大程度上取決於我們是否有能力維護消費者對我們提供的服務的信任 以及我們網站和移動應用程序上用户內容和其他信息的質量和完整性。影響我們有能力影響的品牌認知度和聲譽的其他因素包括：

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•

我們營銷努力的成效；

•

我們有能力維護一個高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺；

•

我們有能力在供應商和消費者中保持高滿意度；

•

我們平臺的質量和感知價值；

•

成功實施和開發新功能，包括替代收入來源；

•

我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌；

•

我們成功地將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力；

•

遵守法律法規，包括適用於我們 支持的任何政治行動委員會和我們從事的任何遊説活動的法律法規；

•

我們為客户和供應商提供支持的能力；以及

•

任何實際或感知到的數據泄露或數據丟失，或對我們平臺的誤用或感知誤用。

•

此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•

競爭者或其他第三方的行為；

•

我們供應商訂單處理業務的質量和及時性；

•

消費者通過我們的平臺識別的供應商或產品的體驗；

•

正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關的其他人所發生的事件或活動；

•

對我們平臺的中斷、延遲或網絡攻擊；以及

•

訴訟或監管方面的發展。

上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

我們依賴高技能人員的表現，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工和承包商，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們 員工的努力和才華，包括我們的領導團隊、軟件工程師、法律、財務、營銷專業人員、銷售人員和承包商。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練的員工和承包商的能力。合格的人才需求量很大，特別是軟件工程師，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們的行業可能會給吸引合格人才帶來額外的挑戰。此外，失去任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到合適的繼任者。我們所有的官員和其他美國員工都是隨意的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，

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他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。我們無法確保能夠留住任何高級管理層成員或 其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引合格的員工和承包商，或者留住和激勵現有的員工和承包商，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的安全措施受到破壞，或者如果我們的平臺受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們內容的能力， 用户可能會減少或停止使用我們的平臺。

像所有在線服務一樣，我們的平臺容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊，試圖通過以下方式使我們的服務器不堪重負拒絕服務或 未經授權使用我們的計算機系統造成的其他攻擊和類似中斷，其中任何一種都可能導致中斷、延遲或網站關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密信息。如果我們的安全受到損害，導致性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者機密信息丟失或未經授權泄露，我們的用户或廣告合作伙伴可能會失去信任 和對我們的信心，並減少對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺。此外，我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方，或以其他方式解決事件或違規及其根本原因。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發起之前無法識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新用户或阻止現有用户返回並增加參與度和流量的能力產生負面影響，導致現有或潛在供應商和廣告合作伙伴取消合同，或使我們面臨第三方訴訟、監管 罰款或其他行動或責任，從而損害我們的運營結果。

全球經濟狀況的影響，包括由此對企業廣告支出的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業績受到全球經濟狀況的影響，特別是它們對大麻企業廣告支出水平的影響，這些企業主要是中小型企業，可能會受到經濟衰退的不成比例的影響。此外，由於大麻在醫療行業的使用或潛在用途，我們的業務可能會直接受到商業週期和其他影響醫療行業的因素的影響。在全球經濟狀況(或其他影響醫療保健行業的因素)嚴重惡化的情況下，我們現有和潛在的廣告合作伙伴可能不再認為投資於我們的廣告解決方案是必要的，或者可能選擇削減廣告預算。從歷史上看，經濟低迷曾導致廣告支出整體減少，儘管在2020-2021年新冠肺炎疫情引發的經濟低迷期間，情況通常並非如此。然而，在同一時期，我們的收款率較低。特別是，基於網絡的廣告解決方案可能會被我們的一些現有和潛在的廣告合作伙伴視為較低的優先級，並可能導致廣告合作伙伴減少他們在廣告上的支出、終止使用我們的廣告解決方案或拖欠他們對我們的付款義務。此外，經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響，這可能會對訪問我們網站和移動應用程序的消費者數量產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品的購買量通常會下降。如果在我們網站或移動應用程序上審查的許多本地企業的支出下降，企業使用我們的廣告解決方案的可能性可能會降低 , 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受到 地震、火災、洪水、乾旱、氣候變化、天氣或其他因素導致的農作物歉收、水資源短缺和其他自然災害事件的風險，以及計算機病毒或恐怖主義等人為問題的中斷。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、乾旱、氣候變化、缺水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。例如，重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們在美國的公司業務位於西雅圖地區，該地區以地震活動而聞名。此外，恐怖主義行為或內亂可能

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對我們或我們的供應商的業務或整個經濟造成中斷。如需瞭解更多信息，請參閲我們依賴第三方提供的基於雲的數據中心、基礎設施和技術，以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。”

此外，我們的品牌和零售商客户依賴農業企業種植大麻。因此，我們的供應商業務和我們的業務都受到農業業務固有風險的影響，包括天氣、蟲害、植物疾病帶來的作物歉收風險和類似的農業風險。由於這種風險而導致大麻種植者業務中斷的任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如持續的新冠肺炎疫情， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括在我們的總部或我們運營的其他任何地方，以及我們的供應商、消費者、合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的財政刺激和其他立法。為了應對新冠肺炎疫情帶來的風險並遵守適用的政府命令，我們已 採取了積極措施促進健康和安全，包括要求我們的所有員工遠程工作。我們已經實施或未來可能實施的這些和其他運營變化可能會對生產效率產生負面影響，並擾亂我們的業務。

如果這些限制保持不變，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，那麼很可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營以及我們與供應商和消費者的關係產生實質性的不利影響。例如，儘管以下所述的總體需求增加，但我們的一些供應商在某些司法管轄區的運營和供應鏈最初嚴重中斷，導致我們平臺在這些司法管轄區的活動暫時大幅減少。

從2020財年第一季度開始，我們體驗到消費者的需求顯著增加，消費者使用我們的在線預訂系統在我們的平臺上提交從獲得許可的零售商那裏提貨或送貨的訂單，並結合市、州和省的封鎖。在我們平臺上下的訂單增加通常與我們在平臺上收取更高的訂閲和廣告費率的能力相關，這可能會增加我們供應商的收入。在加速我們業務初步增長的情況 源於新冠肺炎疫情的影響的程度上，這種情況在未來可能不會持續，收入增長率和MAU增長在未來可能會下降。隨着更廣泛的經濟開始重新開放和限制取消，2021年，我們看到我們平臺上的流量從2020年第二季度的峯值活動下降到更接近疫情之前的水平。這可能會對我們增加收入的能力產生負面影響 。

就地避難所訂單和類似的法規會影響我們的供應商運營其業務的能力、消費者提取訂單的能力以及我們供應商的交貨能力。此類事件在過去和將來可能會導致我們的供應商業務暫時關閉，原因可能是政府強制或自願採取預防措施，我們的許多供應商可能無法承受業務的長期中斷，並可能被迫停業 。即使我們的供應商能夠繼續運營他們的業務，許多供應商可能會在有限的時間和能力以及其他限制下運營。對我們供應商業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對新冠肺炎的影響，我們可能會遇到新供應商減少的情況，原因是缺乏財力或新市場的衰落。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大目前設想的業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

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即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，並且未實施此類措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務造成不利影響。我們的供應商可能會被認為在這種公共健康威脅期間不安全，即使是在訂單送貨或提貨方面也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共健康威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，則對我們平臺的使用需求將受到不利影響。

此外，還頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛家庭法》)和《家庭第一冠狀病毒響應法》(《家庭第一冠狀病毒應對法》)，以向企業提供經濟救濟，以應對新冠肺炎大流行。根據此類立法中提供的與聯邦就業税相關的減免，我們已選擇推遲繳納符合條件的工資税，這些税款將在2021年和2022年分兩次平等繳納。雖然根據CARE法案、FFCRA或其他與新冠肺炎大流行相關的立法，我們可能有資格獲得一些經濟救濟，但大麻企業可能沒有資格充分利用政府贊助的新冠肺炎救濟 一攬子計劃。因此，我們可能不會像不同行業的其他企業那樣從這些救濟工作中受益。這些救濟措施，包括CARE法案，在一個或多個報告期可能對我們有利，但在未來可能會 對我們產生不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延和強度，包括Delta變體，以及由此可能產生的政府和 其他限制，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，該疾病可能會損害我們的業務，還可能會增加本報告中描述的許多其他風險風險因素？部分。

儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但我們不能 確保税務審計或税務糾紛的最終確定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

除非另有説明，本節中的數字以千為單位，但每股數字、換算率和百分比除外。

引言

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息旨在幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。Merida成立的目的是與一個或多個運營企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。截至2021年12月31日，Merida的信託賬户中有90,849美元。

Leafly成立於2010年，現已成長為領先的市場和信息資源平臺。Leafly提供豐富的內容庫，包括有關大麻品種、零售商和時事的詳細信息。Leafly是一個值得信賴的目的地，可以發現合法的大麻產品，並從有執照的零售商那裏訂購。Leafly提供基於訂閲的產品和數字廣告。該公司總部設在華盛頓州西雅圖。截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準合併Merida的歷史資產負債表及Leafly的歷史資產負債表，猶如合併協議預期的業務合併及相關交易已於2021年12月31日完成。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表按備考基準綜合美利達及Leafly該期間的歷史經營報表，猶如合併協議預期的業務合併及交易已於二零二一年一月一日(即呈列的最早期間開始)完成。

截至2022年3月31日的三個月，未經審計的備考簡明合併財務信息尚未呈報。 業務合併於2022年2月4日結束，業務合併的影響反映在本招股説明書中包括的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精簡綜合財務報表中。如果交易發生在2022年1月1日，則此處要報告的預計交易會計調整將是i)70美元的遞增利息支出，代表我們在業務合併結束前未償還的可轉換票據和我們在交易結束時加入的可轉換票據之間35天的利息支出的差額，以及ii)與業務合併相關的衍生品額外35天的損益，這將需要第三方專家進行計算，無法進行精確衡量，可能對投資者來説並不重要。

預計合併財務信息在預測Leafly未來的財務狀況和經營業績時可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

美麗達的歷史財務信息來源於美麗達截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，這些報表包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。Leafly的歷史財務資料來自Leafly截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表，該等財務報表載於本招股説明書的其他部分。此信息應與以下內容一起閲讀：管理：對財務狀況和經營結果進行討論和分析包括在本招股説明書的其他地方。

對 交易進行會計處理

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，Merida被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等同於Legacy Leafly為Merida的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。Merida的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

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Leafly已被確定為會計收購人，這是基於對最小和最大贖回情景下的以下事實和情況的評估：

(1)

若不計入已發行認股權證、期權、賺取股份或美利達或Legacy Leafly的任何進一步融資的影響，則在緊接業務合併完成後，Legacy Leafly的現有證券持有人擁有本公司最大的投票權權益，擁有約86%的投票權；

(2)

Legal Leafly有能力在關閉後提名公司董事會的多數成員 ；以及

(3)

Legend Leafly的高級管理層是公司的高級管理人員。

編制未經審核的備考簡明綜合財務資料時，假設不包括任何未來授權權證、業務後合併授出期權、發行盈利股份或Merida或Legacy Leafly的任何進一步融資的影響。

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的普通股的預備股：

		股票				%
梅里達公共股東(1)			4,160				10.1
梅里達初始股東(包括贊助商和EBC)(2)			1,667				4.0
梅里達可轉換票據持有人			38				0.1
總梅里達			5,865				14.2
遺留Leafly現有證券持有人 (3)			35,434				85.8
加權平均流通股、基本股和稀釋備考股			41,299				100.0

(1)	包括保薦人根據非贖回協議、股份轉讓、非贖回及遠期購買協議轉讓予公眾股東的合共28股保薦人股份。還包括3,861股受股份轉讓、非贖回和遠期購買協議約束的股份。

(2)	根據保薦人協議，並無沒收保薦人股份。該行反映：(A)保薦人最初持有的3,250股保薦人股份中，1,625股保薦人股份(相當於在Merida首次公開募股前向保薦人發行的3,250股保薦人股份的50%)在合併完成時歸屬，以及(B)合併結束時歸屬的全部120股代表股份，(C)28股既得保薦人股份根據股份轉讓轉讓給了公眾股東，非贖回及遠期購買 協議及(D)38股既有保薦人股份根據可換股票據購買協議轉讓予票據投資者及(E)13股股份根據附函被沒收。

(3)	金額相當於約25,166股由Legacy Leafly普通股轉換而成的股份、6,141股由Legacy Leafly優先股轉換而成的股份及4,128股由Legacy Leafly可轉換票據轉換而成的股份。

業務組合説明

在業務合併完成時，Merida更名為Leafly Holdings，Inc.。業務合併的總對價估計為385,000美元，以普通股的形式支付。根據合併協議的條款，在成交時發生了以下情況：

(1)

在初始合併中，合併子公司I與Legacy Leafly合併，Legacy Leafly為初始合併的尚存實體，緊接初始合併後，作為初始合併的同一整體交易的一部分，在最終合併中，Legacy Leafly與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II為最終合併的尚存實體和Merida的全資子公司；

53

(2)

根據遺留葉章程在緊接結算前將可轉換本票轉換為遺留普通股，然後根據合併協議在結算時轉換約12,573股普通股；以及

(3)

根據合併協議，於成交時將18,702股Legacy Leafly優先股轉換為約6,141股普通股 。

此外，就前述事項而言：

(1)

根據可轉換票據購買協議，Merida在緊接業務合併結束前發行了本金總額為30,000美元的可轉換票據 。可轉換票據的利息年利率為8.00%，每半年以現金支付一次，分別於每年的7月31日和1月31日到期，並將於2025年1月31日(到期日)到期。可換股票據可轉換為約2,400股普通股，初始兑換率為每1美元本金可轉換票據0.08股普通股，每1美元應計及未付利息(如有)0.08股普通股，但須根據到期日之前的慣常事件作出調整，相當於每股12.50美元的初步轉換價格(該等轉換價格不以千計)。可轉換票據的轉換，連同轉換時的任何應計和未付利息(如有)，將以普通股股份結算。此外，根據可換股票據購買協議，保薦人向票據投資者轉讓38股保薦人股份及300份私募認股權證，無需額外代價。

(2)

根據股份轉讓、不贖回及遠期購買協議 ，股東同意不尋求贖回最多1,286股最初於Merida首次公開發售中發行的公開股份(公開股份)，與特別會議有關。股份轉讓、不贖回及遠期購買協議另有規定，於合併協議擬進行的交易完成後，保薦人向 公眾股東轉讓合共1股由其(或其指定人)實益擁有的保薦人股份，即每45股公眾股東於特別會議上未贖回的公眾股份(該等公眾股份不以千股計)，相當於轉讓28股。

(3)

根據股份轉讓、不贖回及遠期購買 協議，股東同意不會就特別會議尋求贖回最多2,575股公眾股份。

(4)

此外，根據不贖回協議及股份轉讓、不贖回及遠期購買協議，本公司將39,032美元由信託基金髮放的現金存入托管。

以下截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 乃根據Merida及Legacy Leafly的歷史財務報表編制。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同 。

54

未經審計的備考簡明合併財務信息

截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表

歷史

(單位：千)		梅里達				遺贈 Leafly				交易記錄 會計核算 調整				親 表格 組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	176			$	28,565			$	18,333a,b,d			$	47,074
應收賬款淨額			—				2,958				—				2,958
遞延交易成本			—				2,840				(2,840	)b			—
預付費用和其他流動資產			182				1,347				—				1,529
受限現金			—				130				39,032a				39,162
流動資產總額			358				35,840				54,525				90,723
信託賬户持有的現金和有價證券			90,849				—				(90,849	)a、c、e			—
財產和設備，淨額			—				313				—				313
存款和其他資產			—				—				—				—
總資產		$	91,207			$	36,153			$	(36,324	)		$	91,036
負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款		$	1,602			$	3,048			$	(1,985	)b		$	2,665
應計費用			—				8,325				(1,313	)d			7,012
關聯方應付款			817				—				(817	)c			—
遞延收入			—				1,975				—				1,975
可轉換本票			—				31,377				(2,754	)d			28,623
流動負債總額			2,419				44,725				(6,869	)			40,275
衍生負債			2,175				—				—				2,175
認股權證法律責任			6,982				—				—				6,982
總負債			11,576				44,725				(6,869	)			49,432
可贖回普通股			90,831				—				(90,831	)e			—
股東權益
A系列優先股			—				2				(2	)f			—
普通股			—				8				—	E、F、G			8
額外的 實收資本			—				61,188				50,421				111,609
累計赤字			(11,200	)			(69,770	)			10,957				(70,013	)
股東權益總額			(11,200	)			(8,572	)			61,376				41,604
總負債和股東權益		$	91,207			$	36,153			$	(36,324	)		$	91,056

新增實收資本和累計赤字的調整詳情如下：

(單位：千)		交易記錄 會計核算 調整
額外的 實收資本
交易成本		$	(13,697	)b
可轉換票據的轉換			31,469	d
轉讓給可轉換票據持有人的權證和股份			924	d
梅里達可贖回股票的重新分類			41,365	e
遺產葉優先股和遺產葉普通股的轉換			4	F、g
對梅里達的歷史累計赤字進行重新分類			(11,200	)h
首席執行官期權的修改			1,556	AA

55

(單位：千)		交易記錄 會計核算 調整
實收資本總額		$	50,421
累計赤字
對梅里達的歷史累計赤字進行重新分類		$	11,200	h
可轉換票據利息支出的抵銷			1,313	DD
首席執行官期權的修改			(1,556	)AA
累計赤字總額		$	10,957

56

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

歷史

(以千為單位，每股除外)		梅里達 (作為 重述)				遺贈 Leafly				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
收入		$	—			$	43,036			$	—			$	43,036
收入成本			—				4,983				—				4,983
毛利			—				38,053				—				38,053
運營費用：
銷售和市場營銷			—				19,640				—				19,640
產品開發			—				13,896				—				13,896
一般和行政			2,699				15,142				1,512	AA、BB			19,353
總運營費用			2,699				48,678				1,512				52,889
運營虧損			(2,699	)			(10,625	)			(1,512	)			(14,836	)
利息收入(費用)、淨收益和未實現收益			29				(1,349	)			(2,299	)cc、dd			(3,619	)
衍生負債的公允價值變動			(3,032	)			—				64	FF			(2,968	)
其他費用，淨額			—				(50	)			—				(50	)
所得税前虧損			(5,702	)			(12,024	)			(3,747	)			(21,473	)
所得税撥備			—				—				—	乙			—
淨虧損		$	(5,702	)		$	(12,024	)		$	(3,747	)		$	(21,473	)
每股淨虧損可贖回普通股：
加權平均流通股、基本股和稀釋股			12,695								(12,695	)
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.35	)						$	0.35
普通股每股淨虧損：
加權平均流通股、基本股和稀釋股			3,370				75,791				(37,862	)			41,299
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.35	)		$	(0.16	)		$	(0.01	)		$	(0.52	)

57

未經審計的備考合併財務信息附註

除非另有説明，本節中的數字以千為單位，但每股數字、換算率和百分比除外。

1.陳述依據

根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，Merida 將被視為被收購的公司。因此，該業務合併將被視為等同於Legacy Leafly為Merida的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。Merida的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Legacy Leafly的業務。

截至2021年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設業務合併發生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2021年1月1日完成。這些 期間是在Legacy Leafly作為會計收購方的基礎上列報的。

截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

美利達截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表和相關附註，包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中；以及

•

Legacy Leafly截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表和相關附註， 包括在本招股説明書的其他部分。

截至2021年12月31日的年度 未經審計的備考簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

美利達截至2021年12月31日的年度經審核綜合經營報表及相關附註，包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中；以及

•

Legacy Leafly截至2021年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註。

未經審核的備考簡明綜合財務資料已於編制時假設不包括任何未來授權權證、業務後合併授出期權、發行盈利股份或Merida或Legacy Leafly的任何進一步融資的影響。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料反映梅里達公眾股東於2022年1月按比例贖回公眾股份，贖回4,942股普通股。

未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税務節省或與業務合併相關的成本節約。

反映業務合併完成的備考調整 乃基於本公司認為在當時情況下合理的若干現有資料及若干假設及方法。未經審核的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整可能與形式上的調整不同， 差異可能很大。本公司相信，其假設及方法提供了合理的基礎，以便根據管理層目前可得的資料，展示業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中正確應用。

58

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定 顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況，亦不顯示本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與Merida和Legacy Leafly的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

2.會計政策

在業務合併完成後，管理層正在對Merida和Legacy Leafly的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策 之間的差異，當這些差異一致時，可能會對本公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明合併的影響而編制，並僅供參考之用。

上述未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號新聞稿修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)，並提供了顯示已發生或將發生的合理可估測協同效應和其他交易影響的選項(管理層調整)。梅里達已選擇在以下未經審計的備考簡明合併財務信息中，除交易會計調整外，還列報管理層的調整。交易會計調整包括在前面的預計合併財務信息表中，而管理層的調整僅包括在這些未經審計的預計合併財務信息附註5中。

59

假設業務合併發生在2021年1月1日，未經審計的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是根據未經審計的預計簡明綜合經營報表中的普通股數量計算的。

對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2021年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

(a)

反映了Merida信託賬户中持有的現金的重新分類，該現金在 結算時可用。由於Merida股東贖回4,942股普通股，以及根據非贖回協議和股份轉讓、非贖回和遠期購買協議在成交時存放在託管機構的39,032美元信託現金並歸類為受限現金，本公司可動用的金額減少。我們沒有調整與非贖回協議以及股份轉讓、非贖回和遠期購買協議有關的數字，這些協議涵蓋的股份在 成交後進行了任何非實質性的出售。

(b)

反映了對交易直接和遞增的14 116美元估計費用的結算。其中，截至2021年12月31日，已記錄3,259美元，已支付1,274美元，截至2021年12月31日，未記錄10,857美元。這些金額已重新分類(已記錄的)或計入(尚未記錄的)，在結算時計入 額外實收資本。

(c)

反映在結算時結清了梅里達欠其贊助者的款項。

(d)

反映了成交前可轉換本票本金31,470美元的轉換，加上2021年12月31日應計利息1,313美元，在成交時轉換為普通股。

也反映發行30,000美元的可轉換票據本金和360美元的估計相關債務發行成本(不包括保薦人股份和私募認股權證轉讓的價值，如下文腳註所述)。根據可轉換票據購買協議，Merida在緊接業務合併完成前發行了本金總額為30,000美元的可轉換票據。該批可換股票據的息率為年息8.00釐，每半年以現金派息一次，分別於每年七月三十一日及一月三十一日派息一次，並將於到期日到期。可轉換票據可轉換為約2,400股普通股，初始兑換率為每1美元可轉換票據本金0.08股普通股，每1美元應計和未支付利息(如有)0.08股普通股，視到期日之前的慣例調整而定，這相當於每股12.50美元的初始轉換價格(此類轉換價格不是以千計)。可轉換票據的轉換， 連同轉換時的任何應計和未付利息(如有)將以普通股股份結算。此外，根據可換股票據購買協議，保薦人向票據投資者轉讓(無需額外代價)38股保薦人股份及300份私募認股權證。這些轉賬的價值被記錄為結算前可轉換本票的減少。

(e)

反映了Merida的普通股重新分類，但可能贖回為永久股權 ，面值為0.0001美元。截至收盤時，共有8,869股Merida的普通股已被贖回(包括2022年1月的4,942股)，4,132股Merida的可贖回普通股仍作為不可贖回普通股發行，並將重新分類為永久股權。

(f)

反映根據合併協議於成交時將18,702股Legacy Leafly優先股轉換為約6,141股普通股。

60

(g)

反映Legacy Leafly股本的資本重組和發行普通股作為合併的對價。 將於合併中支付的總代價按企業價值385,000美元計算，並根據合併協議的條款作進一步調整。合併代價總額按現金及普通股分配 如下：(I)每股已發行及已發行的遺留葉普通股(包括於轉換可換股票據時發行的遺留葉普通股)自動轉換為獲得相當於交換比率的數目合併股份的權利，及(Ii)每股已發行及已發行的遺留葉優先股自動轉換為收取數目合併股份的權利，數目等於交換比率乘以該等傳統葉優先股股份轉換後可發行的遺留葉普通股股份數目。

上述Legacy Leafly股東收到35,434股Legacy Leafly普通股，沒有從Merida的信託賬户獲得現金。 Merida的信託賬户於成交時(於2022年1月行使贖回權利的持有人贖回4,942股Legacy Leafly普通股後)從Merida的信託賬户中釋放約41,415美元現金。 然而，如腳註(A)所述，在結束時，根據非贖回協議以及股份轉讓、非贖回和遠期購買協議，從信託釋放的39,032美元現金被存入托管機構，並被歸類為受限現金。信託基金髮放的現金餘額用於支付附註(B)中討論的交易費用的一部分。我們沒有 調整與非贖回協議以及股份轉讓、非贖回和遠期購買協議有關的數字，這些協議涵蓋的股份在 股票成交後發生任何非實質性出售。

此外，上述Legacy Leafly股東和參與者 合併後將按比例獲得最多6,000股普通股限制性股票的一部分，如果公司在交易結束三週年前達到一定的套利門檻，將獲得該部分普通股。這些股票不包括在預計資產負債表調整中，因為這些股票在收盤時可能會被沒收。

(h)

反映將Merida的歷史留存收益重新分類為作為合併的一部分的額外實收資本。

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包含的備考調整如下：

(Aa)

反映了1,367美元的基於股票的薪酬支出，用於在緊接合並結束前授予CEO的50%的流動資金 事件期權，以及189美元的基於股票的薪酬支出，用於在緊接合並結束之前修改CEO剩餘的50%的流動性事件期權。請參閲第？節中有關這些選項獎勵條款的進一步討論高管薪酬和董事高管聘用安排--授予宮下洋子期權獎.

(Bb)

反映取消了已停止向贊助商支付的美麗達行政服務費。

(抄送)

反映由於將信託資金釋放為現金或由於贖回可贖回股票導致信託資金減少，導致Merida信託賬户的利息收入減少。

(Dd)

反映了Legacy Leafly在合併完成時轉換為股票的未償還可轉換本票的1,313美元利息支出的消除。還反映在經營報表上，合併結束時發行的可轉換票據增加了3,583美元的利息支出，包括增加331美元。

61

(EE)

反映使用估計有效税率0%進行預估調整的所得税影響。在他們的歷史時期，Legacy Leafly和Merida得出結論，他們很可能不會確認聯邦和州遞延税項淨資產的好處，因此建立了估值免税額。為了形式上的目的， 假設這一結論將在合併結束日期及之後繼續，因此，反映的實際税率為0%。

(FF)

以2021年9月30日至2021年12月31日之間的估值變動為指標，反映上文腳註(I)所述股東協議的衍生負債的公允價值估計變動。截至該日，公允價值的實際未來變化不可估量，可能與該金額存在重大差異。

4.每股虧損

每股淨虧損是根據歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的額外發行股份計算的，假設股份自2021年1月1日起已發行。由於業務合併及相關股權交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在按每股預計基本及攤薄淨虧損計算加權平均已發行股份時， 假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

預計淨虧損		$	(21,473	)
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股			41,299
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損		$	(0.52	)

下表提供了上表中已發行加權平均股票的詳細信息：

梅里達公共股東(1)			4,160
梅里達初始股東(包括贊助商和EBC)(2)			1,667
梅里達可轉換票據持有人			38
總梅里達			5,865
葉式現有證券持有人(3)			35,434
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股			41,299

(1)	包括保薦人根據非贖回協議、股份轉讓、非贖回及遠期購買協議轉讓予公眾股東的合共28股保薦人股份。還包括3,861股受股份轉讓、非贖回和遠期購買協議約束的股份。

(2)	根據保薦人協議，並無沒收保薦人股份。該行反映：(A)保薦人最初持有的3,250股保薦人股份中，1,625股保薦人股份(相當於在Merida首次公開募股前向保薦人發行的3,250股保薦人股份的50%)在合併完成時歸屬，以及(B)合併結束時歸屬的全部120股代表股份，(C)28股既得保薦人股份根據股份轉讓轉讓給了公眾股東，非贖回及遠期購買 協議及(D)38股既有保薦人股份根據可換股票據購買協議轉讓予票據投資者及(E)13股股份根據附函被沒收。

(3)	金額相當於約25,166股由Legacy Leafly普通股轉換而成，6,141股由Legacy Leafly優先股轉換 ，以及4,128股由可轉換票據轉換而成。

以下潛在稀釋流通股被排除在截至2021年12月31日的年度的預估加權平均流通股之外，因為它們不是參與證券，其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行 取決於是否滿足某些條件，而這些條件在2021年12月31日之前沒有滿足：

賺取股份			6,000	(1)
梅里達私人認股權證和公開認股權證			10,451	(2)
將接受溢價的Merida發起人股份和代表股份			1,625	(3)
受可換股票據潛在轉換影響的股份			2,400	(4)
受已發行Legacy Leafly股票期權約束的股票			3,726	(5)
潛在攤薄證券總額			24,202

62

(1)	最多可向Leafly證券持有人和參與者發行最多6,000股普通股，涉及 盈利股份。我們無法預測是否或在多大程度上會發行任何或所有賺取出來的股票。

(2)	金額相當於截至2021年12月31日的10,451份未償還認股權證。

(3)	金額代表50%的保薦人股份，根據第2，2，2，3，6，6，6，6，6，6，6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的保薦人股份被沒收某些關係和關聯方交易？在企業合併結束時。

(4)	這一金額相當於可轉換票據轉換後可能發行的2,400股普通股 。可轉換票據可轉換為普通股，初始兑換率為每1美元本金可轉換票據0.08股普通股，每1美元應計和未支付利息(如有)0.08股普通股，但須根據到期日之前的慣例進行調整，這相當於每股12.50美元的初始轉換價格(該轉換價格不是以千計)。可轉換票據的轉換， 連同轉換時的任何應計和未付利息(如有)將以普通股股份結算。此外，根據可換股票據購買協議，保薦人同意將38股保薦人股份及300份私募認股權證轉讓予票據投資者，而無需額外 代價。

(5)	金額為11,349個未償還期權，在合併完成時轉換為普通股期權 ，換股比率為0.3283。

此外，根據現有或未來的激勵計劃，未來授予認股權證、授予2022年2月4日之後的任何股票期權，或Legacy Leafly的任何進一步融資也不包括在內。

管理層的調整

下表顯示了Leafly在業務合併結束後從一傢俬人持股公司轉變為一家上市公司的估計增量成本。管理層預計公司將產生額外成本，包括更高的董事和高級管理人員保險成本、會計和法律人員成本，以及遵守美國證券交易委員會和其他上市公司法規的其他成本。估計成本如下所示，假設它們發生在2021年1月1日，所使用的法定税率為0%，與上文附註(Ee)一致。以下顯示的調整包括Leafly管理層認為對所提供的形式信息進行公平陳述所需的調整。這些調整包括受1934年《證券交易法》安全港保護的前瞻性信息， 實際結果可能與下面介紹的Leafly過渡到上市公司時的結果大不相同。

(千美元，每股除外)		淨虧損				基本和 稀釋損失率 分享				加權 平均值 股票
截至2021年12月31日止的年度
形式組合(1)		$	(21,473	)		$	(0.52	)			41,299
上市公司成本			9,052
管理層調整後的形式合併		$	(30,525	)		$	(0.74	)			41,299

(1)	如本招股説明書截至 2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表所示。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

本節中的美元以千為單位表示，但每股金額除外。以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表以及該等財務報表的附註和經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註出現在本招股説明書的其他部分 。本文件中的某些語句 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” 屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，如有關我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於下列各節所述的因素，我們未來的業績和財務狀況可能與目前預期的大不相同 “有關前瞻性陳述的注意事項” 和 “風險因素。

概述

Leafly是大麻行業的領先市場之一，供品牌和零售商接觸到對大麻感興趣的最大受眾之一。Leafly運營着一個包括教育信息、壓力數據和新聞的平臺，使消費者能夠使用Leafly的內容庫來獲得知情的購物體驗。Leafly減少了北美各地對大麻的零散監管造成的摩擦，並提供了一個合規的數字市場，將大麻消費者與合法和有執照的零售商和離他們最近的品牌聯繫起來。

自2010年Leafly成立以來，Leafly對消費者體驗的關注推動了收入的持續增長。Leafly允許每個購物者定製他們的旅程；選擇他們喜歡的商店、品牌和大麻形狀因素。一旦購物者建立了購物籃並準備好訂購，我們的非接觸植物的商業模式就會將訂單預訂發送到商店進行付款和履行。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民提供價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌提供非訂閲廣告來盈利我們的平臺。通過我們平臺的參與，零售商和品牌可以接觸到我們平臺上平均1000萬個MAU，這是世界上最大的專注於大麻的受眾之一。

2021年，隨着更廣泛的經濟開始重新開放，新冠肺炎的限制取消，我們再次開始建立我們的業務。我們增加了招聘，並進行了大量投資，特別是在我們的銷售和營銷組織、建立我們的高級領導團隊、推出有重點的新產品和服務以及增加我們平臺上的供應合作伙伴數量方面。支出相應增加，同時我們也在建設基礎設施，為成為一家上市公司並作為一家上市公司運營做準備。我們預計，隨着業務的不斷髮展和成熟，我們將繼續進行類似的投資。2021年，我們成功地增加了我們平臺上的供應合作伙伴的數量，收入相應增加，而由於戰略擴張到較低的人口或較低價位的需求市場，每個賬户的平均收入下降。2022年2月，在年底之後，我們結束了與梅里達的業務合併，成為一家上市公司。通過完成業務合併，我們從發行可轉換票據中獲得了額外的融資，我們預計將利用所得資金繼續對我們的業務增長進行戰略投資。請參閲以下討論中有關我們的運營結果和財務狀況的詳細 討論。

新冠肺炎和 業務的戰略調整

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並對全球經濟產生了重大影響。疫情引發的不確定性和新的領導層導致管理層重新審視其業務戰略，決定將業務重點重新放在其在線三方市場上，並逐步減少其他戰略舉措，包括其在德國的業務和Leafly擁有的CBD在線商店Leafly Market。根據調整優先順序的戰略，Leafly於2020年1月裁員54人，2020年3月又裁員91人。在3月份裁員的同時，Leafly還實施了旅行限制和在家工作政策，導致我們重新談判租賃義務，並最終於2021年3月終止了我們在西雅圖的主要寫字樓租賃。截至本招股説明書發佈之日，這些政策尚未對我們的運營、財務報告或內部控制產生實質性影響。有關這些變化對我們運營費用的影響的討論，請參見重組” and “—與2020年相比，我們在2021年的運營結果的討論下圖所示。

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新冠肺炎疫情導致許多省級和州政府封鎖，零售企業被迫關閉或限制當面購物。這些政策決定對Leafly及其零售合作伙伴產生了直接影響。2020年初，由於店內購物體驗受到更多限制，銷售和系列的銷售和收藏都低於預期。隨着時間的推移，消費者需求轉向能夠通過電子商務為購物者提供服務的商店，這對我們的許多零售合作伙伴業務產生了積極影響。對於Leafly來説，這導致零售和品牌的收入在2020年前保持穩定。全年對合法大麻的需求加速增長，同時仍實行店內購物限制。不斷增長的需求，加上有限的店內購物或沒有店內購物，導致許多零售商採用電子商務解決方案。這些宏觀影響促使Leafly的在線訂購工具被我們的消費者和零售合作伙伴採用。隨着更廣泛的經濟開始重新開放， 限制措施在2021年取消，我們看到我們平臺上的流量從2020年第二季度的峯值活動下降到更接近疫情之前的水平。

Leafly仍然專注於在線訂購戰略，並實行以在家工作為主的政策，有限地使用聯合辦公空間和商務旅行。

重組

關於第#項下討論的裁員問題新冠肺炎與業務戰略重心的調整上圖中，Leafly在2020年第一季度和第二季度的運營費用類別中分別記錄了總計464美元和84美元的税前遣散費。共有145名員工被解僱，重組計劃於2020年第二季度完成。雖然我們在2020年初因這些遣散費而產生了額外的運營費用，但我們估計，在員工人數仍然較低的情況下，這些員工離職使我們每個季度的支出減少了近3,750美元。隨着更廣泛的經濟開始重新開放，限制措施取消，我們在2021年通過發行可轉換票據籌集了更多資金，我們的招聘活動大幅增加。我們的員工數量現在正接近疫情爆發前的水平，不同職能部門的招聘優先順序不同。我們的銷售和營銷員工人數現在超過了大流行前的水平，而我們的產品開發以及一般和行政員工人數仍然低於大流行前的水平。合格的人才需求量很大，尤其是軟件工程師，我們正在探索各種增加員工的選擇，而北美的全職員工市場仍然競爭激烈。

2020年5月，Leafly修改了西雅圖總部的租約，減少了租賃面積，並從2020年8月1日起將月付款額降至75美元。修改後的租約還包括一個新的、更早的終止日期，即2021年3月31日。這項修訂的效果是，我們每季度的未來運營費用比原來減少了近400美元。我們目前仍然沒有有效的長期總部租約，儘管我們可能會在2022年簽訂一份新的西雅圖公司辦公空間租約。我們預計，該空間將 容納混合的面對面和在家工作的團隊。

兼併與上市公司成本

於完成日期，吾等完成與合併協議有關的業務合併。根據合併協議及與此相關，於完成時(其中包括)(I)發生初步合併，Legacy Leafly為最初尚存公司，而Legacy Leafly股東則收取普通股以換取Legacy Leafly的股權 ；及(Ii)緊隨初始合併後，作為與初始合併相同的整體交易的一部分，最終合併發生，合併Sub II(以Leafly LLC的身份於最終合併中倖存)為 最後尚存公司。由於業務合併，Legacy Leafly成為本公司的全資附屬公司，Legacy Leafly的證券持有人成為本公司的證券持有人。Legacy Leafly被視為 會計前身，Leafly是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Legacy Leafly以前各期的財務報表將在Leafly未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是Merida，但就GAAP下的財務會計和報告而言，Leafly是會計收購人，合併將作為反向資本重組入賬。

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反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Leafly財務報表的延續。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，Merida被視為被收購的公司。就會計而言，Leafly被視為業務合併中的會計收購方，因此，業務合併將被視為Leafly的資本重組(即涉及Merida發行股票以獲取Leafly股票的資本交易)。因此，Leafly的合併資產、負債和運營業績仍為Legacy Leafly的歷史財務報表，Merida的資產、負債和運營結果將從收購日起與Leafly合併。合併完成前的運營將作為Leafly的運營在未來的報告中列出。Merida的淨資產將按歷史成本(預期與賬面價值一致，包括公允價值，視情況而定)確認，不記錄商譽或其他無形資產。我們預計，由於業務合併，Leafly的報告財務狀況將發生最重大的變化，現金和現金等價物將從淨收益中增加約18,000美元，包括業務合併完成時發行的可轉換票據的收益。此外，Merida信託賬户中的39,032美元在業務合併結束後被託管，Leafly可能會獲得全部或部分資金。於二零二一年十二月二十二日及二零二二年一月十日，梅里達與若干持有梅里達首次公開發售普通股股份的持有人訂立協議。, 據此，該等股東同意不會就Merida批准業務合併的特別會議尋求贖回合共最多4,000,000股股份。根據該等協議，交易對手可選擇出售及轉讓予本公司，而本公司將以每股10.16美元或10.01美元(視何者適用而定)的每股價格，向交易對手購買最多4,000,000股股份。如果這些協議的各方(如我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中所述)在業務合併完成後三個月內行使權利將其股票歸還Leafly，則交由第三方託管的金額可能無法用於Leafly，或可能僅部分可用。2022年5月3日，這些協議的各方同意修改這些協議，自2022年8月1日起，這些協議將得到解決。見？流動性？瞭解更多信息 。

作為業務合併的結果，Leafly成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這要求Leafly招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Leafly已經並預計將繼續產生額外的費用，其中包括：額外的董事和高級管理人員責任保險；董事薪酬和額外的內部和外部會計、法律和行政資源， 包括增加的審計和法律費用；以及某些相關軟件工具的成本。

業務合併的直接成本和由此產生的資本重組已在我們的綜合資產負債表中記入預付費用和其他流動資產，並將在2022年業務合併完成後重新分類為額外的實收資本，而與成為上市公司和作為上市公司運營相關的一般成本則在我們的合併運營報表中(如果適用)主要計入一般和行政費用。我們目前預計，作為一家上市公司，我們 每年將產生大約8,500至9,500美元的增量現金成本。這一估計並不反映由於業務增長而導致的成本普遍增加。隨着我們轉型為上市公司，利用我們的可用股本(包括其衍生品)為運營提供資金，非現金 基於股票的薪酬支出也可能大幅增加。隨着我們開始經歷這些新情況，這些估計和預期可能會 發生變化。

關鍵指標

除了我們的合併財務報表中列出的措施外，我們的管理層還定期監測我們業務運營中的某些措施。由於我們業務的持續發展和向上市公司的過渡，我們取消了一個關鍵指標，並修改了另外兩個指標，如下所示：

•

我們取消了將支持訂單的零售商作為關鍵指標，因為它不是我們收入增長的直接驅動力，也不是我們行業普遍採用的指標。

•

我們修改了MAU的計算，以包括為在特定平臺或設備上使用而開發的Leafly應用程序(原生應用程序)。此前對MAU的定義僅基於Leafly網站的訪問者。我們進行此修改是為了改進 逐個週期當用户在我們的網站和本地應用程序之間移動時，與我們平臺的流量具有可比性。

66

•

我們修改了每個帳户零售商平均收入(ARPA)的計算，以包括一個代表基於帳户的零售收入而不是基於產品的零售收入的分子 ，我們在零售部門下報告這一收入是出於部門報告的目的。我們進行此更改是為了更好地將此指標的分子與其分母對齊，分母 是帳户數量。

我們的關鍵指標將在下面討論。

月活躍用户

Maus代表每月訪問Leafly網站和本地應用程序的總獨立訪問量，這反過來又代表在給定月份內可能成為Leafly平臺上列出的藥房或品牌客户的最大潛在獨立訪問量。 Leafly針對藥房和品牌的收入模型在一定程度上基於它可以驅使到藥房或平臺上的品牌列表的訪問量。提供更多以MAU為代表的訪問者，可能會導致藥房和品牌的廣告費率增加。

通過在至少一個網頁或應用程序上啟動會話，用户(訪問者)被視為活動用户。 每個月的MAU是指定月份Leafly的唯一訪問者總數，包括新訪問者以及從上個月返回的訪問者。當個人在一個日曆月內首次訪問我們的 網站或本地應用程序時，我們會將唯一用户計算在內。如果個人在一個月內使用不同的Web瀏覽器訪問我們的網站，每個此類Web瀏覽器的首次訪問被視為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內訪問超過我們的網站或本地應用程序中的一個 ，則首次訪問每個網站或應用程序將被視為單獨的唯一用户，因為每個域和本地應用程序的唯一用户是單獨跟蹤的。我們使用 Google Analytics對我們的Web應用程序和Firebase對我們的本機應用程序進行獨立訪問量的衡量。

由於第三方技術限制、用户 軟件設置或用户行為，Google Analytics可能會為同一人訪問我們網站的不同實例分配唯一的Cookie。在這種情況下，Google Analytics會將同一 個人訪問的不同實例計為單獨的唯一用户。因此，依賴Google Analytics統計的獨立用户數量可能會誇大在此期間訪問我們網站的實際獨立用户數量。此外，我們無法區分同時通過Web和本機應用程序訪問Leafly的用户，這可能會誇大獨立用户的數量。

不斷增長的MAU數量表明我們的整體產品健康狀況，因為這是反映我們供應商客户留存和獲取的指標的結果。雖然我們認為MAU是一般產品健康狀況的領先指標 ，代表了新客户的獲取和回頭客的保留，但我們也承認，這必須與對MAU行為指標的更深入分析相結合。我們通過觀察MAU 隊列參與行為來衡量體驗質量，這些行為由現場時間、與個性化功能(如收藏和關注)的互動以及下的訂單來衡量。

結束零售賬户

Ending Retail Account是指截至各自期間最後一個月在Leafly的付費零售商帳户數。零售賬户可以包括多家零售商。此指標很有幫助，因為它代表了我們 收入的一部分，並描述了我們的市場份額。

零售商每個賬户的平均收入

零售商ARPA的計算方式為每月零售收入除以當月活躍的零售賬户數。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。Leafly不向零售商提供免費訂閲服務。此指標很有幫助，因為它代表我們 收入的價格元素。

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截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				變化				變化 (%)
平均MAU(單位：千)(1)			10,005				11,531				(1,526	)			(13	)%
結束零售賬户(2)			5,265				3,665				1,600				44	%
零售商每個賬户的平均收入 (ARPA)(3)		$	636			$	735			$	(99	)			(13	)%

(1)	按所示期間的簡單平均值計算。使用之前的計算(不包括本機應用程序)， 2021年和2020年的平均MAU分別為9,278和10,592，減少了1,314或12%。

(2)	表示各自期間最後一個月的未清償數字。

(3)	按所示期間內每月零售商ARPA的簡單平均值計算。使用之前對零售商ARPA的計算(其中包括基於產品的零售收入)，零售商ARPA在2021年和2020年將分別為631美元和734美元，減少103美元或14%。

大流行加速了人們對合法大麻的興趣，推動了更多的流量到Leafly。這導致了2020年Leafly平臺上有更多的MAU 。某些社區的封鎖和對店內購物的限制促使許多購物者轉向電子商務解決方案。隨着更廣泛的經濟開始重新開放和限制取消，我們看到我們平臺上的流量從2020年第二季度的峯值下降。因此，與前一年相比，截至2021年12月31日的年度MAU有所下降。

該公司主要專注於在2021年增加平臺上的供應合作伙伴數量，從而實現零售賬户結算量的同比增長。零售賬户的部分增長包括以較低的價格點向人口較少或需求較低的市場擴張，這是一項導致ARPA下降的戰略決定。

截至3月31日的三個月，		2022				2021				變化				更改(%)
平均MAU(單位：千)(1)			7,749				10,973				(3,224	)			(29	)%
結束零售賬户(2)			5,422				3,965				1,457				37	%
零售商ARPA(3)		$	576			$	685			$	(109	)			(16	)%

(1)	按所示期間的簡單平均值計算。使用之前的計算(不包括本機應用)， 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的平均MAU分別為7,092和10,162，減少了3,070個，降幅為30%。

(2)	表示各自期間最後一個月的未償還金額。

(3)	按所示期間內每月零售商ARPA的簡單平均值計算。使用之前對零售商ARPA的計算(包括基於產品的零售收入)，零售商ARPA在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為570美元和683美元，減少113美元或17%。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月MAU下降了29%，原因是人們在網上購物的速度沒有像大流行期間那樣快，同時有機搜索流量(特別是我們的新聞和學習部分)下降。該公司繼續主要專注於增加平臺上的供應合作伙伴數量，從而導致結束零售賬户的同比增長 。零售賬户的部分增長包括以較低的價格點向人口較少或需求較低的市場擴張，這是一項導致ARPA下降的戰略決定。

我們運營結果的組成部分

收入

我們通過在Leafly平臺上為我們零售和品牌部門的供應商 銷售在線廣告和在線訂單預訂實現收入。在我們的零售細分市場中，我們通過每月訂閲使零售商能夠向潛在購物者做廣告和獲得潛在購物者來實現我們的多邊零售市場的貨幣化。我們的解決方案允許零售商在法律允許的情況下接受來自購物者的在線訂單，購物者訪問

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www.leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案，包括我們的iOS應用程序。在我們的品牌細分市場中，我們的收入來自為面向Leafly廣泛而多樣化的受眾的小品牌和大品牌創建定製廣告活動，並在我們的平臺上提供品牌簡介列表，這些列表按月定期訂閲或按年銷售。廣告機會包括現場數字展示、原生位置、電子郵件、品牌內容和場外受眾擴展。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各種垂直領域，包括硬件和配件、THC注入產品、大麻、CBD和種子。

收入成本

收入成本主要包括與開發我們的網站和應用程序相關的技術人力成本、網站 基礎設施和分析的成本(包括我們平臺中嵌入的託管費和第三方軟件許可證)、POS和第三方平臺集成的成本、受眾擴展成本(品牌獨有)、商户信用卡 處理費用和電子郵件自動化軟件(品牌獨有)。2020年，Leafly收入成本還包括Leafly Market庫存的商品成本，該庫存在2020年Leafly Market停止運營時停止。

運營費用

運營費用 包括銷售和營銷、產品開發以及一般和管理費用。

銷售和營銷費用 主要包括員工薪酬、宣傳我們公司的廣告和營銷活動費用、諮詢和承包商費用以及展會和活動費用。活動包括大麻愛好者慶祝日，如慶祝大麻的420日和慶祝大麻油和濃縮物的710油日。

產品開發費用 主要包括員工薪酬、諮詢和承包商費用以及相關管理費用。

一般和行政費用主要包括財務和會計、法律、人力資源和行政人員的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務、訴訟和其他 行政費用。

關於我們的經營成果的討論

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

收入

截至3月31日的三個月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
零售		$	9,179			$	7,821			$	1,358				17	%
品牌			2,241				1,654				587				35	%
總收入		$	11,420			$	9,475			$	1,945				21	%

來自數字媒體展示美國存托股份的零售收入和持牌藥房的訂閲分別增加了789美元和561美元。數字媒體顯示美國存托股份收入的增長是由顯示美國存托股份銷量的增加推動的。訂閲量的增加也推動了訂閲銷售收入的增長，因為在此 期間，由於新零售訂閲的持續加入，終止零售賬户的數量增加了37%。這些增長部分被目標市場的整體降價所抵消，我們試圖在目標市場吸引更多的本地零售商進入我們的平臺。2022年，我們 繼續使用基於流量和訂單的區域定價模式，與2021年相比，2022年我們的收入組合中的整體價格有所下降，反映在ARPA下降了16%。

品牌數字媒體展示美國存托股份收入(含受眾延伸服務)， 直接面向消費者營銷和訂閲分別增加了223美元、110美元和109美元。公司目前的系統不允許我們精確量化可歸因於價格和數量的品牌收入變化。我們繼續實施各項制度

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和允許我們這樣做的流程。同時，我們從現有系統獲得的信息，再加上我們對價目表價格變化的瞭解，將為隨後的品牌數量和定價討論提供信息。我們認為，Brands收入的增長主要是由於銷量的增加，因為我們為那些通過某些傳統廣告渠道繼續無法接觸到目標受眾的品牌提供瞭解決方案，這些渠道與大麻行業不合作，而且CBD和相關的大麻品牌希望向我們的受眾做廣告。

收入成本

截至3月31日的三個月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
零售		$	1,040			$	730			$	310				42	%
品牌			415				360				55				15	%
收入總成本		$	1,455			$	1,090			$	365				33	%

零售收入成本增加的主要原因是業務平臺成本增加了214美元，主要是數據許可費 和網站基礎設施成本增加了94美元，主要是託管費。

品牌的收入成本也增加了，原因是業務平臺和網站的基礎設施成本上升，如上文零售收入成本中所述，因為這些成本在我們的兩個細分市場中分攤。由於相關收入的減少，品牌的受眾擴展成本減少了57美元，這部分抵消了這些成本。

運營費用

截至3月31日的三個月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
銷售和市場營銷		$	7,014			$	3,803			$	3,211				84	%
產品開發			3,465				3,170				295				9	%
一般和行政			6,931				2,506				4,425				177	%
總運營費用		$	17,410			$	9,479			$	7,931				84	%

隨着我們通過發行2022年債券增加了資金，我們繼續在這一業務領域進行投資，銷售和營銷費用也有所增加。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的廣告和營銷支出增加了858美元，員工薪酬成本增加了2,027美元，銷售和營銷人員的數量翻了一番以上。

產品開發費用的增長主要是由於專業服務費增加了324美元，主要是由於我們在吸引軟件工程師方面繼續面臨挑戰，以及軟件成本增加，因此使用外包提供商來增加員工人數。

一般和行政費用增加的主要原因是：

•

薪酬增加2,360美元，包括1,366美元的股票薪酬支出，與我們首席執行官 修改某些期權相關的費用，2021年第四季度聘用幾名高級員工，以及更高的工資、股票薪酬以及相關福利和獎金的總體比率；

•

保險費增加1,055美元，主要用於董事和高級管理人員的業務後合併保險 ；以及

•

專業服務費增加625美元，主要與業務合併和上市有關。

其他費用

截至3月31日的三個月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)1
利息(費用)收入，淨額		$	(697	)		$	1			$	(698	)			NM
衍生工具公允價值變動			(10,397	)			—				(10,397	)			NM
其他費用，淨額			(837	)			(16	)			(821	)			NM
其他費用合計		$	(11,931	)		$	(15	)		$	(11,916	)			NM

70

1	？nm？引用表示百分比沒有意義。

利息支出，由於2022年2月發行的2022年票據與上一年可比期間沒有未償還的可轉換本票相比，淨增加。

衍生工具的公允價值變動是由於記錄與業務合併有關的衍生工具及其估值的變動所致。有關期內估值及公允價值變動的詳情，請參閲本招股説明書截至2022年及2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註20。

其他費用淨額增加，原因是與業務合併相關的874美元成本已分配給新發行的衍生品負債，這些負債按公允價值經常性入賬。有關這些成本的分配信息，請參閲本招股説明書中截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表附註2。

2021年與2020年相比

收入

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				變化 ($)				變化 (%)
零售		$	33,628			$	29,591			$	4,037				14	%
品牌			9,408				6,801				2,607				38	%
總收入		$	43,036			$	36,392			$	6,644				18	%

數字媒體展示美國存托股份的零售收入和持牌藥房的訂閲銷售額分別增加了2,393美元和1,654美元。數字媒體展示美國存托股份收入增長是由展示美國存托股份數量增加推動的，反映了大麻進一步合法化和下文討論的其他因素關鍵指標上圖。 訂閲量增加也推動了訂閲銷售收入的增長，因為在此期間，由於新零售訂閲的持續加入，終止零售賬户的數量增加了44%。這些增長部分被目標市場的整體降價所抵消，我們試圖在目標市場吸引更多的當地零售商進入我們的平臺。2020年8月，我們轉向基於流量和訂單的區域定價模式，與2020年相比，2021年我們的收入組合中的整體價格降低了 ，反映在ARPA下降了13%。

公司目前的系統不允許我們準確量化可歸因於價格和數量的品牌收入變化。我們將繼續實施使我們能夠做到這一點的系統和程序。同時，我們從現有的 系統中獲得的信息，再加上我們對標價變化的瞭解，將為接下來有關品牌數量和定價的討論提供信息。我們認為，Brands收入的增長主要是由於銷量的增加，因為我們為那些仍然無法通過某些與大麻行業合作的傳統廣告渠道接觸到目標受眾的品牌提供解決方案，以及CBD和相關的大麻品牌想要向我們的受眾做廣告。按產品劃分，Brands收入的增長主要是由於渠道廣告(包括直接發送給消費者的電子郵件)和數字媒體(包括受眾擴展服務)的增長，分別增長了1,221美元和1,021美元。

收入成本

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				變化 ($)				變化 (%)
零售		$	3,193			$	3,301			$	(108	)			(3	)%
品牌			1,790				1,661				129				8	%
收入總成本		$	4,983			$	4,962			$	21				—	%

71

零售收入成本下降的主要原因是網站基礎設施和分析成本降低了266美元，以及員工薪酬減少了282美元，這是因為上文第重組，部分被增加的379美元的整合成本所抵消。

品牌收入成本增加的主要原因是受眾擴展成本增加了307美元，由於該服務於2020年5月推出，這些成本僅包括在 上一年可比期間的一部分。對於Leafly來説，受眾擴展比在自己的物業上投放廣告更昂貴，因為在非Leafly網站上植入美國存托股份需要支付第三方費用。這些增長被2020年Leafly Market庫存175美元的商品成本部分抵消，該庫存於2020年停止使用，導致2021年沒有相關成本。

運營費用

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				變化 ($)				變化 (%)
銷售和市場營銷		$	19,640			$	13,189			$	6,451				49	%
產品開發			13,896				14,485				(589	)			(4	)%
一般和行政			15,142				13,052				2,090				16	%
總運營費用		$	48,678			$	40,726			$	7,952				20	%

由於新冠肺炎疫情的影響短於預期，我們再次開始加大投資，並通過發行可轉換票據增加了資金，因此銷售和營銷費用有所增長。我們的廣告和營銷支出增加了2,842美元，員工薪酬成本增加了3,357美元，與2020年和2021年相比，我們的銷售和營銷人員數量大約翻了一番。

產品開發費用減少 主要是由於員工薪酬減少了616美元，主要是因為平均員工人數減少，部分被更高的獎金比率所抵消。

一般及行政開支增加的主要原因是：薪酬增加2,828美元，反映薪金及相關福利及花紅比率上升；招聘費用增加1,129美元，部分原因是在2021年第四季度聘用數名高級僱員，以及在年內聘用大量銷售及市場推廣人員；以及保險費用增加552美元，主要與董事及高級管理人員為業務前合併保險投保有關。這些增加被一些減少部分抵消，包括：

•

隨着公司的成熟和對其服務需求的減少，私人管理公司的管理服務費用減少了1 205美元(見下文)；

•

壞賬支出減少4.13億美元，這在2020年有所上升，反映了新冠肺炎對我們一些客户的影響；以及

•

由於員工在家工作，設施成本減少了508美元。

其他費用

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				變化 ($)				變化 (%)
利息支出，淨額		$	(1,349	)		$	(637	)		$	(712	)			112	%
其他費用，淨額			(50	)			(31	)			(19	)			61	%
其他費用合計		$	(1,399	)		$	(668	)		$	(731	)			109	%

利息支出，淨增長，原因是2021年結算前未償還可轉換本票的本金餘額平均高出106%。

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非公認會計準則財務指標

扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)及調整後EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後EBITDA，這兩項都是非GAAP財務指標，在EBITDA情況下，我們計算為利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨虧損，在調整後EBITDA情況下，我們進一步調整以排除非現金、非常和/或罕見成本。下面我們提供了淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA以及從EBITDA到 調整後EBITDA的對賬。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制如下：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

•

EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的利息或税收支付 。

由於這些限制，您應該將EBITDA和調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。

淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

		截至十二月三十一日止的年度：								截至3月31日的三個月，
		2021				2020				2022				2021
淨虧損		$	(12,024	)		$	(9,964	)			(19,376	)			(1,109	)
利息支出，淨額			1,349				637				697				(1	)
折舊及攤銷費用			253				312				52				80
EBITDA			(10,422	)			(9,015	)			(18,627	)			(1,030	)
基於股票的薪酬			1,022				1,158				1,924				181
交易費用			—				—				874				—
衍生工具公允價值變動			—				—				10,397				—
調整後的EBITDA		$	(9,400	)		$	(7,857	)			(5,432	)			(849	)

我們在EBITDA和調整後EBITDA基礎上虧損的增加是由於運營費用的增加，部分被收入的增加所抵消。

財務狀況

現金、現金等價物和受限現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為28,695美元和4,934美元。增加的主要原因是發行結算前可轉換本票的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中我們截至2021年和2020年12月31日的年度合併財務報表的附註3和附註10。

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截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為72,613美元和28,695美元。增加的主要原因是發行2022年票據的收益和通過業務合併收到的有限現金。有關更多信息，請參閲本招股説明書中截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表的附註3、11和13。

現金流

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，營運所用現金減少2,944美元至6,848美元 主要由於營運淨虧損減少所致。見？？下的討論與2020年相比，我們在2021年的運營結果的討論？瞭解更多信息。在截至2021年12月31日的一年中，融資提供的現金增加了21,840美元，達到30,696美元，主要是由於發行成交前可轉換本票的收益增加。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，運營中使用的現金增加了13,637美元，達到14,005美元，這主要是由於運營淨虧損增加所致。請參閲下面的討論討論我們在截至3月的三個月內的運營結果2022年3月31日與截至 3月的三個月 31, 2021？瞭解更多信息。在截至2022年3月31日的三個月內，融資提供的現金和限制性現金較同期增加58,736美元至58,711美元，主要由於發行2022年票據和與遠期購股協議有關的限制性託管現金的收益。

發行股票和可轉換本票

自2019年資本重組以來，我們相當大一部分業務的資金來自發行股票 和成交前的可轉換本票。除其他事項外，這些發行的收益已用於支付營運資本和資本支出。在本招股説明書中，請參閲截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表的附註11和附註10的股票和截至2021年、2022年和2021年的簡明綜合財務報表的附註12和附註11，以瞭解更多有關我們的股票和可轉換票據的信息。

遞延收入

遞延收入主要與軟件訂閲和顯示美國存托股份有關。預計於2021年12月31日遞延的收入將在隨後的12個月期間確認。請參閲本招股説明書內截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表附註8以作進一步討論。

預計於2022年3月31日遞延的收入將在隨後的12個月期間確認。請參閲本招股説明書內截至2022年及2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註9以作進一步討論。

合同債務和資本的其他計劃用途

我們有義務償還任何最終不會轉換為股權的可轉換票據，以及我們合併資產負債表上的其他經營負債，如應計負債。我們打算繼續投資於產品和功能開發，擴大我們的營銷和銷售業務，改善和擴大我們的技術和財務基礎設施，招聘並保留現有員工，尋求戰略機會，並滿足與我們向上市公司轉型和運營相關的更高合規要求。此外，我們打算隨着時間的推移重新增加面對面的工作空間。隨着我們繼續增長，我們預計這些費用的總額也將繼續增長。

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流動性

Leafly自成立以來一直虧損，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別累計虧損89,146美元和69,770美元。

在業務合併完成後，Leafly發行了2022年票據，為我們的運營提供了 增量資金。見本公司截至三個月的簡明綜合財務報表附註11

2022年3月31日和 2021年3月31日，瞭解更多信息。我們預計，我們的資本資源足以支持我們至少在接下來的12個月內開展業務。

2021年12月22日和2022年1月10日，Merida和保薦人與Merida首次公開募股中發行的普通股的某些持有人簽訂了遠期股份購買協議(FPA)，據此，該等持有人同意不會在Merida批准業務合併的特別會議上尋求贖回總計不超過400萬股的股份。FPA還規定，該等持有人有權但無義務要求Leafly於交易結束三個月週年日(即贖回日期)以每股10.01美元(當時受FPA規限的股份)及每股10.16美元(當時受FPA規限的股份) (每個，認沽價格)回購適用持有人根據FPA持有的股份，而不是由持有人按買入價每股10.01美元(當時受FPA規限的股份)向市場出售。2022年5月3日，FPA進行了修訂，將贖回日期延長至2022年8月1日，並將看跌價格提高至10.16 美元(關於當時受FPA限制的70萬股)和10.31美元(關於當時受FPA限制的240萬股)(經修訂的協議)。業務合併結束後，約有39,032美元存入托管賬户，用於FPA持有方的利益。如果持有人選擇行使權利，要求Leafly在贖回日按看跌價格贖回FPA所涵蓋的股份, 代管賬户中與看跌期權價格相等的資金將在任何贖回時發放給這些持有人，Leafly將無權獲得任何這些收益。如果持有人在贖回日期前在市場上出售股份 ，或選擇不要求Leafly在贖回日期贖回受FPA約束的股份，Leafly將有權從託管賬户獲得適用的收益，然後它可以使用 為其運營提供資金或用於其他公司目的。在業務合併結束前加入FPA的主要理由是，如果Leafly普通股的市場價格超過贖回日的認沽價格，Leafly將有權獲得部分或全部託管收益的可能性最大化。如果Merida並未訂立FPA，則該等股份很可能已於Merida的 特別會議上贖回，以批准基於Merida相對於每股10.01美元信託金額的股價，而Leafly將無權為其未來業務保留任何相關現金收益。如果FPA持有人選擇允許該等股份在贖回日贖回，則FPA持有人將根據Leafly的普通股於贖回日的價格作出贖回決定。此外, 在緊接業務合併結束前加入FPA，以及簽訂可轉換票據購買協議和相關發行可轉換票據，為美麗達和保薦人提供了額外的確定性，即完成業務合併的條件將得到滿足。鑑於業務合併完成後Leafly普通股的交易價格出現波動，贖回日期延長至2022年8月1日，以便Leafly普通股的市場價格有更多時間穩定下來，並有可能超過贖回日的認沽價格。發起人受到激勵而加入FPA，以便提供額外的 業務合併結束條件將得到滿足的確定性，並作為業務合併結束後的Leafly股東，為Leafly提供為其未來運營保留部分或全部託管收益的潛在機會。每股認沽價格為10.16美元(根據經修訂協議修訂至10.31美元)的FPA持有人因有能力獲得與業務合併有關的較10.01美元贖回價格 更高的認沽價格而獲得激勵，而持有每股10.01美元認沽價格(根據經修訂協議修訂至10.16美元)的FPA持有人獲獎勵獲得28,286股保薦人股份，並在經修訂協議後, 獲得更高看跌期權價格的能力。較高的認沽價格(包括與經修訂協議相關的認沽價格增加)旨在補償FPA持有人與為遞延認沽權利交存於第三方託管的現金有關的資本機會成本。如果受FPA約束的所有剩餘股份在贖回日期贖回，FPA持有人將受益於他們的股份 以更高的看跌價格贖回，而Leafly的公眾流通股將因贖回的股份而減少，從而減少Leafly剩餘股東的流動性。

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自業務合併完成以來，由於FPA持有人在公開市場出售股份，已向Leafly發放約7,369美元，扣除因修訂協議而增加的認沽價格而增加的託管資金淨額464美元。截至2022年7月22日，我們已收到來自FPA所有交易對手的通知 ，將股票置於修訂協議的約束之下(提交通知)。因此，預計將在2022年8月1日左右從託管賬户向FPA持有人支付約31,663美元，Leafly將不會從託管賬户獲得任何進一步收益，假設FPA持有人不撤銷或修改他們的看跌期權通知以改變向Leafly認購的股票總數。請參見？風險因素：與 相關的風險我們普通股的所有權？根據遠期購股協議，我們將被要求購買最多3,081,086股普通股，從而減少了我們可用於其他目的的現金.？Leafly在其資產負債表上將代管金額作為限制性現金入賬，其目前的業務計劃既不依賴也不假設與財務協定有關的代管資金將來會發放給它。請參見？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析財務狀況和流動性-進一步討論FPA對Leafly流動性的影響。

本公司目前的運營計劃並不依賴於也不假設與FPA有關的代管資金將向其發放。如果這些額外資金從第三方託管中釋放給本公司，將為本公司的資產負債表增加額外的流動資金，並使其能夠加快預期投資的時間安排或在未來進行額外投資，而無需為這些投資籌集額外資本。鑑於代管資金將返還給投資者，本公司將繼續執行其現有的運營計劃。

此外，假設所有已發行認股權證全部行使，我們將從發行普通股中獲得總計約120,187美元，假設該等認股權證全部行使現金。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。我們預計將任何此類收益用於一般企業用途， 這將增加我們的流動性，但不需要此類收益為我們未來12個月的運營提供資金。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果權證是在無現金的基礎上行使，我們將從行使權證中獲得的現金金額將會減少。 我們相信權證持有人行使其權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。截至2022年8月1日，我們普通股的收盤價為5.79美元。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計，我們的估計很可能在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，我們的財務狀況或運營結果可能會受到影響。我們根據我們的經驗和我們認為合理的其他假設進行評估，並根據持續的 評估這些評估。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。

收入 確認

收入確認是我們的關鍵會計政策之一，不是因為政策中的判斷程度和主觀性，而是因為它對我們的財務報表的重要性。

收入是根據與客户簽訂的合同中指定的 對價金額來衡量的。Leafly通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入，該金額反映了Leafly預期有權獲得這些服務的對價。由於某些合同的複雜性，收入確認取決於合同特定的條款，這些條款可能因每個合同而異。

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Leafly的收入來自在線軟件和廣告服務，主要是通過訂閲協議。Leafly還提供按印象投放的廣告。在提供服務時，與軟件訂閲和顯示美國存托股份相關的收入將在 訂閲期內確認，訂閲期平均為一年或更短時間。與向客户一次性推送內容相關的收入在交付指定的 服務後的某個時間點確認。

合同負債包括遞延收入，該遞延收入在Leafly收到對價或有權在將合同下的履行義務轉移給客户之前 收到對價時記錄。遞延收入在履行履約義務時確認。

壞賬準備

Leafly根據多種因素評估應收賬款的可回收性，包括歷史經驗和損失模式、 逾期賬單天數、與拖欠賬款相關的潛在損失風險評估以及已知違約賬款。當有新的信息可用時，將對壞賬準備進行調整 ，使Leafly能夠更準確地估計撥備。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出是指授予日股票期權授予的公允價值的成本，根據適用的會計指導進行估計，並在歸屬期間以直線基礎確認。歸屬期一般與獎勵的預期服務期相近。如果獎勵包括影響獎勵歸屬或可行使性的績效條件，公司將在可能滿足績效條件並提供服務時記錄補償成本。有績效條件的獎勵的薪酬成本在派生服務期或顯式/隱式服務期中較短的時間內確認。受市場條件制約的獎勵的薪酬費用在派生服務期內以直線基礎確認，無論是否滿足 市場條件。沒收行為在發生時予以確認和核算。

具有服務或業績條件的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型包括對無風險利率、預期股息、預期條款、預期波動率和標的股票公允價值的假設。具有市場條件的股票期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型包括對無風險利率、預期條款、預期波動率和目標價格的假設。所用因素所依據的關鍵假設的重大變化可能會導致普通股在每個估值日期的公允價值不同，這可能導致不同的基於股票的薪酬支出。

使用的無風險利率是基於授予 零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日大約等於股票期權的預期期限。我們假設的股息收益率基於我們在可預見的未來不支付股息的預期 。授予的期權的最長合同期為10年。本公司的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估計授予的股票期權的預期期限，簡化方法代表股票期權的合同期限及其加權平均歸屬期間的 平均值。股票期權的預期波動率是基於一些處於類似發展階段的上市公司的歷史波動率。 本公司歷來沒有宣佈或支付任何股息，目前預計在可預見的未來也不會這樣做。由於作為私人公司的Leafly股票缺乏活躍的市場，我們根據各種因素估計公允價值，這些因素包括Leafly股票的非流動性、Leafly優先股的銷售、Leafly優先股股東權利和偏好的影響、流動性事件的前景、Leafly的歷史財務狀況和業績，以及市場當前的商業氣候。

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新興成長型公司的地位

Leafly是一家新興的成長型公司(EGC？)，如《就業法案》所定義。根據《就業法案》，企業會計準則委員會可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在選擇這一救濟時，《就業法案》並不排除EGC在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。Leafly已選擇使用這一減免，並將一直使用，直到它(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 。如第3部分所述最近採用的會計準則？在本招股説明書的合併財務報表附註中，我們很早就採用了多種會計準則。由於《選舉就業法案》減免，這些合併財務報表可能無法與那些沒有選擇《就業法案》減免或選擇提前採用與Leafly不同的會計聲明的公司相提並論。

財務報告的內部控制

在編制及審核截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

所查明的重大弱點是對複雜債務和股權交易的會計結論審查的有效性不足。在2021年，我們通過聘請一名在複雜衍生品交易方面擁有 經驗的首席財務官、一名具有美國證券交易委員會報告和技術會計經驗的美國證券交易委員會首席財務官，以及通過使用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源，彌補了這一重大弱點。

除了補救這一具體的重大缺陷外，我們已經開始實施薩班斯-奧克斯利法案，並繼續評估和進一步發展我們的內部控制和程序。我們的薩班斯-奧克斯利法案的全面實施預計將於2022年底完成。與這些內部控制活動相關的成本在管理層的討論和 我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中的財務狀況和運營結果分析中進行了討論，以達到各自時期的討論的實質性程度。

我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來 事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們無法防止或避免未來的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或 採取監管行動，投資者失去信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們 業務運營的財務和管理資源被轉移。

此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷，或者可能在未發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務結果失去信心，導致我們當前或未來的債務違約 ，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

關聯方關係

軍官筆記

2019年3月，Leafly向Leafly的 官員John T.Leslie發行了一張金額為1,024美元的追索權本票(The Offer Note)。軍官票據的利息為2.55%，每年複利一次。本金餘額和應計利息應於下列時間中較早的日期到期：(A)發生清算事件，(B)根據終止的性質，(B)在終止後10天或180天內，(C)緊接Leafly根據《交易法》第12條登記證券之前，或Leafly根據《交易法》第15(D)條的報告要求，如果該人員被確定為高級管理人員，則應支付本金餘額和應計利息

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根據交易所法案第3b-7條的規定，或當時Leafly是Leafly董事會的成員，(D)該高級職員接受或委任的職位會令該高級職員有資格成為Leafly的行政總裁，或(E)該高級職員的身份或 Leafly的身份發生任何其他改變，以致該高級職員票據被視為Leafly根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條或其他適用法律禁止的信貸擴展。有追索權的本票以1,330股普通股作擔保。

雖然幹事照會對個人有追索權，但由於追索權規定不是實質性的，因此被記為無追索權。因此，我們將期票和限制性股票合併作為授予期權，因為其實質類似於授予期權。該股票期權的行權價格為到期本票的本金和利息。股票期權的公允價值在必要的服務期間(而不是期票的期限)通過計入補償費用確認。期票的到期日反映了股票期權的法定期限，以便對獎勵進行估值。

於2020年8月，關於 先生的離職，Leafly註銷了高級職員票據及相關應計利息，以換取1,505股未歸屬股份及424股歸屬股份的回購，原始行使價為0.77美元，價格為每股0.55美元。回購價格超出回購日股票的公允價值，導致在2020年確認補償成本為367美元。

私人控股和私人管理

Leafly一直是Privateer Holdings，Inc.(Privateer Holdings)的全資子公司，直到2019年2月14日，Privateer Holdings對Leafly進行了資本重組，並將其在Leafly的所有權分配給了其股東。2019年，Leafly與Ten Eleven LLC dba Privateer Management簽訂了經修訂的企業服務協議。截至2021年12月31日，Leafly董事會中的兩名個人Michael Blue和Christian Groh是Privateer Management的高管，因此該公司已被確定為關聯方。截至2021年3月31日，Privateer Management提供管理服務、支持服務、行政服務，有時代表Leafly支付員工健康福利和其他費用，有時代表Privateer Holdings支付員工健康和福利支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Leafly在綜合經營報表中分別記錄了這些費用中的一般費用和行政費用，為0美元和1,205美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Leafly報告代表Privateer Holdings支付的員工健康和福利應收賬款分別為0美元和263美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Leafly分別欠Privateer Management 0美元和580美元，用於支付2020年及之前代表其支付的企業服務和費用。

其他

Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray，Inc.的董事會成員，Tilray，Inc.是Leafly的客户High Park Holdings Ltd.的母公司，因此被確定為關聯方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Leafly分別從與該客户的合同中獲得了約142美元和239美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生購買了一張成交前的可轉換本票，總額為1,000美元。該票據是作為現有的2021年票據系列的一部分發行的，受相同的利率、到期日和轉換條款的限制。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中合併財務報表附註10。

生意場

使命

Leafly的任務是幫助人們發現大麻。我們努力成為世界上最值得信賴的發現和購買合法大麻的目的地。該公司成立於2010年，目的是揭開大麻的神祕面紗，大麻是一種在幾十年的禁令中一直生活在陰影中的產品。每年有超過1億獨立訪問者訪問Leafly，以瞭解更多關於合法大麻的信息，發現哪些產品適合他們，並與符合法規的當地企業購物。通過幫助人們探索他們的大麻之旅，Leafly幫助數百萬消費者發現了大麻的好處。

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業務描述

Leafly最初是一個為消費者提供可信大麻信息的平臺。從那時起，Leafly已經發展成為一個內容至上、社區驅動的多邊市場，將消費者與大麻品牌和特許零售商聯繫起來。我們為大麻零售商和品牌提供基於訂閲的市場列表，為我們廣泛的大麻受眾提供信息、評論、菜單以及通過合法零售商的訂購和送貨選擇。我們的受眾在2021年平均超過1000萬MAU，他們選擇Leafly是因為我們獨特的、原創的內容和數據。

我們的市場

截至2021年12月31日，美國已有38個州和哥倫比亞特區將醫用大麻合法化，其中18個州和哥倫比亞特區進一步將成人用大麻合法化。2013年，加拿大將醫用大麻的商業生產和銷售合法化，並於2018年將成人用大麻的商業生產和銷售合法化。其他幾十個國家，包括德國、澳大利亞、墨西哥和牙買加，都允許以某種形式使用大麻。Leafly在美國幾乎所有醫療和/或成人使用大麻合法的州以及整個加拿大都產生了收入。作為一個以內容為導向的市場，我們在所有50個州和幾乎每個消費者對大麻感興趣的國家都有受眾，並能夠訪問我們的信息平臺。

隨着2020年11月的選舉和美國總統行政當局的更迭，美國各地的大麻合法化速度加快，紐約州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和新墨西哥州在2021年上半年開始將成人使用的大麻合法化。美國對大麻合法化的支持率仍然很高，蓋洛普最近的民意調查顯示，全國有68%的人支持大麻合法化。這種支持是兩黨的，國會共和黨議員最近提出了州改革法案，眾議院批准了More法案，參議院多數黨領袖查克·舒默提出了大麻管理和機會法案，這就證明瞭這一點。在州一級，結束禁令的努力繼續取得進展，新澤西州是最新一個準備推出成人使用銷售的州，此外，最近發放的許可證擴大了該州的醫療市場。

Leafly在任何形式的合法化之前，已經證明瞭在司法管轄區吸引和增長觀眾的能力。我們通過利用我們豐富的內容庫和建立品牌親和力來做到這一點。在醫療或成人使用合法化之前與消費者建立一個活躍的生態系統是一種競爭優勢。消費者在大麻合法化之前查閲我們的菌株數據庫和新聞，因為獲得大麻教育和信息通常不受限制，即使在大麻被禁止的地方也是如此。我們的高質量、高SEO排名的內容 庫因此吸引了受眾，並有助於提高Leafly的品牌知名度。Leafly的平臺在北美廣泛使用，受眾覆蓋北美以外的地區。在每個司法管轄區內，我們可以提供的功能範圍從提供內容到強大的三方市場，取決於合法化的狀態。我們在任何特定司法管轄區提供的服務都遵守相關的管理法規，這些法規可能允許或 限制在Leafly等第三方平臺上的在線訂單預訂。

大麻市場的預期增長

美國合法大麻行業近年來的持續增長預計將繼續下去，惠特尼經濟公司預測該行業預計在2020年至2025年期間將翻一番，皮尤研究中心報告稱，大多數美國成年人現在支持合法獲得醫療和/或成人使用的大麻。

儘管有這些增長預期，但受監管的大麻市場仍然處於初級階段和支離破碎的狀態，尋求瞭解大麻的消費者以及尋求在管理監管負擔的同時實現增長的零售商和品牌都面臨着重大挑戰。

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Leafly的消費者和供應商以及我們如何接觸他們

消費者

Leafly在2021年平均吸引了1000萬MAU到其平臺。Leafly主要針對北美受眾，而世界各地的消費者則向Leafly諮詢有關大麻的教育和信息，以及從特許零售商和品牌那裏購買什麼 。隨着越來越多的州和國家將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，消費者的大麻消費流行率在過去20年中有所增加。

消費者可以在Leafly的網站上研究大麻並識別可能適合他們需求的品種和產品。他們瞭解不同的外形因素和影響，查找交易和閲讀評論，所有這些都有助於建立他們購物決策的信心。我們向消費者提供有關最新品種和產品的信息，更重要的是，他們可以從有執照的零售商那裏訂購這些商品。我們的平臺還提供了一個目的地，個人可以在其中與積極參與的社區互動，幫助在複雜的大麻世界中導航，並做出知情和個性化的購買決定 。在合法化之前，消費者已經在使用我們行業領先的菌株數據庫，並閲讀我們的大麻新聞報道。當合法化到達特定司法管轄區時，我們會發布有關新法律和法規的新聞和信息，以幫助主要消費者在其新的當地市場購物。

消費者通過Leafly網站以及iOS和Android移動應用程序訪問我們的內容、發現途徑和在線訂單預訂工具。消費者主要通過谷歌、必應和DuckDuckGo等搜索引擎，通過有機搜索找到Leafly的網站。我們創造有用內容的歷史使Leafly搜索結果在關鍵大麻搜索詞上的排名高於其他大麻網站。消費者到訪德國學到” or “大麻101？我們網站的部分內容，以瞭解大麻科學和產品的基礎知識；新聞？瞭解合法化和法規方面的最新發展；菌株？訪問我們的菌株數據庫；？產品？訪問我們的目錄，包括多個類別的大麻品牌和產品；以及藥房-查找距離消費者位置最近的零售商及其菜單的列表。Leafly還以評論的形式收集消費者的結構化反饋，消費者分享他們對特定品系或產品的觀察和經驗。

為了將消費者吸引到我們的平臺，我們利用多個企業對消費者(B2C？)營銷計劃，包括內容營銷、渠道和活動營銷以及公共關係，以推動具有成本效益的消費者參與度。在2021年第三季度之前，我們專注於通過我們自己的渠道或付費媒體來激發消費者的興趣。自2021年第三季度初以來，我們加大了B2C營銷支出，包括 專注於獲取流量並將這些訪問者轉化為消費者的本地市場消費者營銷活動。我們相信，未來用於付費客户獲取的資本部署將使我們能夠比單純的有機增長更有效地擴大我們的訪客和客户羣。

零售商和品牌

零售商是向消費者銷售大麻產品的有執照的店面和送貨服務。品牌是獲得許可的大麻產品或配件的生產商，這些產品或配件可以出售給消費者。我們在我們的平臺上將零售商和品牌統稱為供應商，他們是大麻產品的供應商，消費者在搜索適合自己需求的大麻產品時，會在我們的 平臺上發現這些產品。供應商參與Leafly平臺，以接觸Leafly的大麻消費者受眾，他們構成了我們平臺上的付費客户。

截至2021年12月31日，我們平臺上有超過10,500個零售物品，其中超過5,000個已付款。我們相信，零售物品和菜單項的數量越多，消費者就越有可能找到他們想要的產品或品類。截至2021年12月31日，我們的平臺上有超過9500個品牌列表，其中只有很小一部分是付費的。

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我們為吸引供應商所做的營銷努力包括旨在 獲得零售和品牌訂户的各種策略。我們正在努力吸引尚不在我們平臺上的其他持牌零售商。我們還在使用營銷策略在我們的平臺上激活更多的品牌。利用數據洞察、 技術工具以及通過活動和直接電子郵件進行的個性化互動，我們尋求制定能夠引起銷售和產品採用共鳴的消息。我們的 企業對企業營銷正在從主要的入站銷售線索生成方法轉變為還包括基於客户的主動式營銷，旨在覆蓋優先地理位置中的 品牌和特許零售商。

Leafly‘s產品和服務

面向消費者的產品和服務：內容和購物服務

我們是一個內容至上的市場，旨在教育和告知消費者有關大麻的知識。我們的訪問者，也稱為消費者，除了消費我們的內容外，還可以創建和提交其他內容，從而擴展了我們的整個庫。用户生成的內容可以包括新的菌株信息和其他審查，提交後，我們的主題專家可以 審查、驗證並添加到這些提交中。隨着我們訪問者的每一條新內容，我們的內容庫對我們平臺的所有未來訪問者來説都變得更加豐富和有價值。

我們還在我們的平臺上以零售商列表的形式生成額外的內容，以支持我們的在線訂購體驗。零售商 每月購買零售商訂閲以在我們的網站上提供企業列表，他們可以在網站上維護基本的企業信息，包括地址、電話號碼和營業時間。列表還允許零售商手動或通過我們與POS提供商的現有集成、與零售商的定製API集成以及與菜單啟用提供商的集成來上傳其菜單。菜單提供零售商提供的產品列表以及已啟用訂單的產品 列表。

2021年6月推出的品牌列表也是內容的來源，品牌客户 通過這些內容提供其產品的信息，Leafly消費者可以搜索和查看這些信息。品牌在Leafly上列出他們的產品，這樣他們就可以向消費者提供相關的產品細節，如菌株、大麻素和萜類信息，以及張貼產品圖片。通過2021年秋季推出的目錄控制，品牌能夠控制其產品在Leafly平臺上的零售商菜單中的顯示方式，從而為其 產品創造一致的外觀和感覺。

在適用法律允許的情況下，Leafly平臺上的消費者可以在零售商菜單上預訂提貨或送貨。一旦消費者下了預訂，Leafly平臺就會將在線訂單預訂傳達給適用的零售商，後者隨後負責履行訂單。我們的平臺還允許 零售商與消費者交流。例如，消費者將收到已收到訂單,” “正在處理的訂單” and “訂單已準備好提貨？來自適用零售商的通信，以便他們可以實時跟蹤其訂單狀態。

消費者可以在Leafly平臺上免費訪問我們的內容和工具。我們今天的所有收入都來自我們的付費零售商和品牌合作伙伴。Leafly既不銷售(也不履行購買)大麻產品，也不處理其平臺上的大麻交易支付 。消費者不使用我們的平臺購買大麻產品，所有對產品可用性、最終訂單接受、訂單履行和付款處理的確認都直接在消費者和零售商之間處理。

面向零售商的產品和服務

Leafly為零售商提供基於訂閲的產品和廣告工具，以將我們的受眾吸引到他們的菜單上，並最終將這些受眾轉化為購物者社區。我們還提供一套在線工具，允許零售商與他們在我們平臺上獲得的消費者進行互動和交流，包括一系列易於使用基於SaaS的工具，允許零售商更新Leafly平臺上的菜單，為消費者創建交易和促銷活動，管理其Leafly訂單預訂操作，與選定的POS系統集成，以及查看儀錶板和分析以幫助他們做出銷售和促銷決策。最後，我們為零售商提供有競爭力的市場洞察，幫助他們瞭解當地市場的產品和銷售趨勢， 跟蹤和監控他們在Leafly平臺上的表現，並瞭解如何通過Leafly平臺更好地競爭以獲取新消費者。

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我們在我們的平臺上為零售商提供兩個不同級別的訂閲，標準訂閲和專業訂閲。 我們還提供免費套餐，其中包括零售商信息列表，包括商店名稱和地址、聯繫信息、營業時間和客户評論。我們的付費解決方案提供增強的 企業列表、POS集成、在線預訂服務、數據洞察和廣告。增加我們平臺上有菜單的付費零售商的數量對於讓消費者獲得更多大麻零售商的供應至關重要，這將創造更有吸引力的購物體驗。

標準訂閲和專業訂閲之間的主要區別在於專業訂户 是否能夠參與我們的廣告和附加激活，包括特色列表、展示美國存托股份、促銷交易產品、贊助內容和贊助活動服務。例如，在我們的 藥房查找器上，我們提供白金安置。這些性能廣告單元通常會產生更大的消費者活躍度和與廣告零售商的參與度。在競爭激烈的本地市場，這些市場廣告單元可以為Leafly帶來額外的收入，因為零售商競相通過Leafly平臺吸引新購物者並預訂訂單。零售商可能願意支付更高的價格並在我們的平臺上爭奪購物者，因為Leafly購物者表現出有價值的購物行為 。根據市場需求為績效廣告單元定價的能力使我們的商業模式充滿活力，並進一步使零售商能夠根據其所需的消費者參與量做出謹慎的營銷選擇。

在截至2021年12月31日的一年中，來自零售合作伙伴的收入約佔我們收入的80%。

為品牌提供產品和服務

品牌歷來依賴我們的數字廣告解決方案，如橫幅美國存托股份、品牌內容和電子郵件活動，來與我們平臺上的Leafly受眾互動。然而，隨着我們的品牌訂閲服務於2021年上半年重新推出，除了我們 繼續銷售的傳統數字廣告產品外，我們現在還提供基於訂閲的產品，允許品牌在Leafly上創建產品列表，並付費參與廣告和附加激活，以便在我們的平臺上向 購物者推廣其產品。我們為品牌提供用於活動創建、跟蹤、目標定位和客户細分的工具，以便他們能夠提供與Leafly上的消費者購物體驗相關的產品和促銷活動。

在截至2021年12月31日的一年中，來自我們品牌合作伙伴的收入約佔我們收入的20%。

競爭和增長動力

Leafly是一個三方市場，將在我們平臺上聚集在一起的消費者、零售商和品牌聯繫在一起，參與我們高效的網絡市場。Leafly上的參與者，無論是消費者、零售商還是品牌，都貢獻了豐富的 內容、強大的菜單、驅動訂單預訂，並最終提高了我們飛輪的速度。將這些組成部分與Leafly訂單預訂工具聯繫起來，形成了一個動態的市場，為我們的 供應商帶來了巨大的價值。

我們在提供市場方面與Weedmap競爭，消費者在這裏搜索產品並向參與的店面和送貨零售商 下訂單預訂這些產品。然而，通過我們的內容優先戰略，我們能夠在建立市場之前在我們的平臺上建立需求(消費者)。這使我們有別於Weedmap，它是一個以交易為導向的市場，因此依賴於合法化觸發器來在任何給定的市場站穩腳跟。

我們還與針對大麻行業的電子商務支持提供商展開競爭，其中包括荷蘭和簡技術公司(Jane Technologies)。荷蘭和簡等供應商為特許零售商提供嵌入式菜單和電子商務工具(類似於Leafly的嵌入式菜單解決方案)，允許零售商直接在零售商網站上提供電子商務和訂單預訂。達奇和簡也提供消費者市場，但與Leafly的市場相比，這些服務的消費者流量和參與度有限。2021年2月，Leafly與Jane達成戰略合作伙伴關係，通過將Jane的產品目錄和業務工具與Leafly的消費者市場整合，為零售商提供簡化的菜單管理。這一整合為零售商提供了節省時間、資源高效的在線菜單管理工具，並擴大了消費者和客户的觸角。

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