附件10.2

就業保障協議

本就業保障協議(“協議”)於2022年5月6日由印第安納州富蘭克林電氣公司(“富蘭克林”)和布倫特·斯派克斯(“高管”)簽訂。

見證人：

鑑於，高管目前受僱於富蘭克林，擔任全球製造運營副總裁總裁；

鑑於，富蘭克林希望就高管與富蘭克林的僱傭關係向高管提供一定的保障；以及

鑑於，高管和富蘭克林希望就富蘭克林向高管提供的僱傭擔保的條款簽訂本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言：

A.“關聯公司”的含義與1934年《證券交易法》第12b-2條規定的含義相同。

B.“基本工資”是指高管的年度基本工資，按照管理層變更之日生效的薪酬計算，如果高於這個數字，則指高管終止與富蘭克林的僱傭關係之前的薪酬。

C.“控制變更”是指發生下列任何事件：

I.任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體(富蘭克林或富蘭克林員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受信人除外)，或根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(D)(2)條被視為個人的任何辛迪加或集團，直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見《交易法》下的一般規則和條例第13d-3條)，富蘭克林證券佔富蘭克林當時已發行證券的總投票權的20%或更多，一般有權在董事選舉中投票；

Ii.富蘭克林是與另一家公司或其他法人的合併、合併、重組或其他類似交易的一方，除非在此類交易後，有權在董事選舉中普遍投票的尚存、產生或收購的公司或個人或其母實體的未償還證券的合併投票權的50%以上直接或間接由緊接交易前有權在董事選舉中投票的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有，這些個人和實體有權在緊接該交易之前的董事選舉中普遍投票，其比例與其所有權基本相同。富蘭克林的已發行證券一般有權在董事選舉中投票；

富蘭克林的股東批准完全清算或解散富蘭克林的計劃，或富蘭克林將其全部或基本上所有業務和/或資產出售給另一家公司或其他法人，除非在此類出售後，有權在董事選舉中普遍投票的收購公司或個人或其母實體的未償還證券的合併投票權的50%以上直接或間接由所有或基本上所有個人和實體實益擁有，這些個人和實體是富蘭克林未償還證券的實益所有者，有權在緊接出售前的董事選舉中普遍投票。與他們在緊接上述出售前持有的富蘭克林公司一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的比例基本相同；或

IV.在任何連續兩年或以下的期間內，在該期間開始時組成富蘭克林董事會的個人(以及任何新董事，其任命或選舉或由富蘭克林股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，該董事在期間開始時是董事，或其任命、選舉或提名獲得批准)因任何原因不再構成董事會的多數成員。

儘管有上述規定，倘若執行董事在收購富蘭克林時持有收購富蘭克林的實體的股權，則不得因執行董事為收購富蘭克林的集團的參與者的任何交易而被視為發生控制權變更。

A.“良好的事業”的意思是：

1.行政人員故意和實質性挪用或損壞富蘭克林的財產或業務；

二.行政人員對涉及欺詐或不誠實的刑事違法行為的定罪，或對富蘭克林造成物質傷害或傷害(無論是經濟上的還是其他方面的)的重罪；或

Iii.高管故意和持續不履行協議項下的義務，但前提是Franklin應首先向高管發出書面通知，説明該故障，並且只要該故障能夠糾正且不涉及針對Franklin的重大不誠實行為，則高管在此後30天內沒有實質性地糾正或糾正該故障，或者如果該故障不能在該期限內合理地治癒，則未在該期限內開始補救，並在Franklin最初通知高管後60天內努力進行並完全治癒。

即使本協議有任何相反規定，如果富蘭克林以正當理由終止聘用高管，富蘭克林應至少提前30天向高管發出書面通知，詳細説明終止高管的一個或多個原因。

A.“好理由”的意思是：

一、高管工資或退休福利的大幅減少或高管薪酬和福利總額的大幅減少，如果是基於高管或富蘭克林業績的激勵福利，則不包括由於高管或富蘭克林業績下降而導致的福利減少；

購買富蘭克林所有資產的任何買家(或其關聯公司)應拒絕承擔富蘭克林在本協議項下的所有義務；或

行政人員的主要工作地點搬遷超過50英里。

A.“離職期”是指在第2節所述情況下，高管與富蘭克林的僱傭關係終止之日起至此後24個月止的期間。

B.“目標獎金”是指在高管年度激勵現金獎金計劃或其任何後續計劃下，假設高管100%達到目標績效目標，並在該年度結束時聘用高管(不論高管是否有資格根據任何此類計劃的條款或績效目標的實際實現程度)獲得獎金，應支付給高管的金額。

2.終止僱傭關係。如果在控制權變更後的兩年內，(A)Franklin因正當理由以外的任何原因終止了高管的僱傭關係，或(B)Franklin出於正當理由終止了其與Franklin的僱傭關係，Franklin應支付以下第3節所述的款項並提供福利。

3.終止僱傭時的利益。在上述第2節所述情況下終止高管與富蘭克林的僱傭關係時：

A.在終止合同之日起30天內，富蘭克林應向高管支付一筆現金，金額相當於以下第(I)、(Ii)和(Iii)項之和：

一.截至離職之日，行政人員所得的未付基本工資(應包括支付所有應計但未使用的假期工資)；

二、高管基本工資的兩倍；以及

等於(A)高管目標獎金的按比例部分(根據終止僱用發生的日期)和(B)高管目標獎金的兩倍之和的金額。

A.富蘭克林應在終止僱傭後30天內向高管一次性支付一筆款項(根據其終止僱傭時的年齡計算)，金額相當於富蘭克林維持的所有符合納税條件的和補充退休計劃下的福利增加額，而終止僱傭是由於在此類計劃下向高管額外提供24個月的服務(包括確定提前退休因素的服務和年齡，如果適用)，並在離職期內將高管視為富蘭克林的員工。任何此類計劃下的額外福利金額應以行政人員終止僱用時的補償水平為基礎。屬於固定繳款計劃的任何退休計劃下的額外福利的數額，應包括如果他批准了他為終止僱用發生的年度所選擇的相同選擇性供款，則本應代表執行人員支付或記入貸方的額外富蘭克林供款，並應包括根據適用計劃在連續期間內應計的收入(收入將通過將對每個此類計劃的總供款乘以截至僱用終止日期的12個月期間開始時由執行選擇的實際投資選擇的加權平均回報率來確定)。在執行人員終止僱用之前，此類計劃下的應計福利應按照此類計劃的條款支付。儘管如此，, 根據本條款第3(B)款支付的款項，應按照該等計劃的條款，因發生控制權變更而支付或應付的額外福利金額的一次總和予以抵銷，但不得低於零。

B.如果高管在終止僱用之日持有任何基於股票的獎勵，(1)所有屬於股票期權的獎勵應在該日期立即可行使，並應在終止僱傭後12個月內可行使，或如果更早，直至股票期權期限屆滿；(2)對限制性股票或限制性股票單位獎勵的所有限制均應終止或失效；以及(Iii)適用於任何基於績效的獎勵的所有績效目標應被視為達到了目標績效水平，在每種情況下，此類獎勵的結算應在高管離職後30天內向高管作出。如果根據授予獎勵的任何計劃的條款，上述任何一項都是不允許的，富蘭克林應在高管終止僱用後30天內一次性向高管支付以下金額：(A)在不允許加速行使該等股票期權的範圍內，相當於在高管終止僱用之日確定的受該等期權約束的股票的公平市值總額高於該等股票期權的總行權價格的數額；(B)在不允許終止或取消對限制性股票或限制性股票單位的限制的情況下，相當於受限制的股票的公平市值總額的金額(在不考慮該等限制的情況下確定)；及(C)在業績獎勵受到限制的情況下，相當於未獲獎勵的額外股票的公平市值總額的金額。行政人員應交出根據前一判決支付款項的所有懸而未決的裁決。

C.在離職期間，高管及其配偶和符合條件的受撫養人應繼續受富蘭克林所有員工福利計劃的保險，該計劃提供醫療、處方藥、牙科、視力、殘疾和人壽保險，而富蘭克林或其配偶或符合條件的受撫養人在緊接其終止僱傭日期之前參加了這些計劃，就像他繼續是富蘭克林的在職員工一樣，富蘭克林應繼續按照適用於該計劃下在職員工的相同基礎支付此類保險的費用；但如果根據該計劃的條款不能參加任何一項或多項此類計劃，富蘭克林應提供實質上相同的福利。高管終止僱傭的日期應被視為符合條件的事件，該術語在1974年《僱員退休收入保障法》(“COBRA”)的標題I第6部分中定義，而高管、其配偶或符合條件的受撫養人在高管終止僱傭後根據富蘭克林集團健康計劃繼續投保的任何保險應被視為COBRA保險。

D.在離職期間，高管將在富蘭克林選擇的專業再安置公司接受為期12個月的高管再介紹服務(不超過50,000美元)。

E.如果在高管因死亡以外的原因終止僱傭時，他是按照《條例》規定的程序確定的“關鍵員工”。註冊§1.409A-1(I)，根據本協議向高管支付的任何符合《國税法》第409A條規定的金額，不得支付或開始支付，直至高管終止僱用後六個月，或高管隨後死亡後六個月，第一次付款包括在此期間本應支付的款項，幷包括從終止僱用之日起一個月的第一天至支付之日為止的利息，其依據是《國税法》第417(E)(3)條所定義的適用利率。就第409a條而言，根據第3條支付的每筆款項應被視為單獨付款。

4.債權的解除。富蘭克林支付本合同第3節規定的終止福利的條件是執行並不撤銷索賠。此類解僱福利的支付應推遲到適用於已執行的索賠解除的撤銷期限結束時支付，但如果執行人員在僱傭終止之日起60天內沒有執行索賠解除，

第節中描述的福利將被沒收，行政人員應有權僅獲得其根據適用法律以其他方式有權獲得的福利。

5.死亡。如果高管在離職期內去世，根據本協議應支付給高管的所有款項，如未支付，應在高管死亡之日起30天內支付給其尚存配偶或其指定受益人，或如果沒有，則支付給其遺產。在離職期的剩餘時間內，高管的尚存配偶和符合條件的受撫養人應繼續受到第3(D)節所述計劃的保障。在尚存配偶和合格受撫養人死亡時，不應提供此類計劃下的進一步保險(根據COBRA要求的任何保險除外)。

6.消費税。

A.如果與控制權變更或其他事項相關，高管將根據《國税法》第499條對收到的任何現金、福利或其他財產徵收消費税(“消費税”)，或任何利益或獎勵的加速歸屬(“控制權變更”)，高管可選擇將根據本協議應支付的控制權變更減少至最大應支付金額，而不會導致徵收此類消費税。在觸發消費税的事件發生後15天內，富蘭克林選擇的一家全國公認的會計師事務所應決定是否就控制收益的變化報告任何消費税，如果是，則確定消費税的金額，控制收益變化的税後淨額(在考慮聯邦、州和地方所得税和消費税之後)，以及為避免此類消費税所需的控制收益變化的減少額。對控制利益變動的任何減少應首先從根據本協議應支付的任何現金利益(如有)中進行，然後由執行部門決定，富蘭克林應向執行部門提供作出該決定所需的信息。富蘭克林應負責與會計師事務所根據本第6款作出的決定有關的所有費用和開支。

B.行政人員同意在美國國税局或任何税務機關的任何審計或其他程序中，如果美國國税局或其他税務機關斷言任何消費税應針對行政機關進行評估，並與富蘭克林合作，就任何關於此類消費税的建議評估(“建議評估”)提出異議，應通知Franklin。行政主管同意，未經富蘭克林同意，不會就任何擬議的評估達成和解。如果Franklin不同意Execute在提出要求後30天內結清建議的評估，Franklin應就Execution因延遲最終解決Execute的納税責任而被要求支付的任何額外税款、利息和/或罰款進行賠償並使其不受損害(此類賠償應在可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得晚於Execute匯款的日曆年後的日曆年末)。

7.賠償。富蘭克林應在印第安納州商業公司法允許的最大範圍內，賠償、保護、辯護並使高管免受因高管受僱於富蘭克林而產生的所有責任、成本和支出(包括但不限於律師費)。

8.訴訟費用。富蘭克林應向高管支付與本協議相關的任何執行、索賠或法律訴訟或訴訟相關的所有自付費用，包括律師費，無論是由高管提起，還是由富蘭克林或其代表或另一方提起。此類補償應在索賠解決後執行部門提交發票後30天內支付。富蘭克林應為執行公司獲得的任何金錢判決支付預判利息，該利息按富蘭克林的主要銀行關係自根據本協議應向其支付款項之日起收取的公佈的最優惠利率計算。

9.終止合同後的付款義務。在符合第4款的前提下，Franklin有義務在Execute終止受僱於Franklin後，向其支付賠償金，並作出本文規定的其他安排，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於Franklin可能對其本人或其他任何人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。富蘭克林應支付的所有金額將不經通知或要求支付。富蘭克林支付的每一筆此類付款均為最終付款，富蘭克林不會以任何理由向高管或任何有權獲得該等付款的人追回全部或任何部分付款。

10.保密信息的披露。未經富蘭克林同意，行政人員在任何時候不得泄露、提供或向任何人(富蘭克林正常業務過程除外)透露、提供或向任何人提供與富蘭克林的機密或祕密工藝、發明、配方、機械、計劃、裝置或材料有關的任何知識或信息，或富蘭克林的任何機密或祕密工程開發或研究工作或富蘭克林業務的任何其他機密或祕密方面的知識或信息。執行機構承認，如果執行機構違反本第10條的任何規定，將對富蘭克林及其企業和財產造成不可彌補的損害。如果違反根據本第10條執行的任何承諾，富蘭克林應有權在

除可獲得的任何其他補救措施和損害賠償外，禁止令救濟可限制執行機構或代表執行機構或與執行機構一起行事的任何人以任何身份違反此類承諾。

11.徵求員工意見。在行政人員受僱於富蘭克林期間及終止僱用後的18個月內，行政人員不得(A)直接或間接僱用、保留或招攬僱員，或安排任何其他人士、商號或其他實體僱用、保留或招攬僱員，或以其他方式參與僱用或挽留富蘭克林僱員，或(B)鼓勵或招攬任何該等僱員離開富蘭克林的服務。執行董事亦承認並同意遵守其與Franklin之間生效的保密及競業禁止協議的條款。行政與富蘭克林同意，在根據本協議第3條支付給高管的金額中，相當於高管基本工資的一倍以及根據第3(C)分段支付或應支付給高管的目標獎金的一倍，應作為對本第11條規定的限制性契約的充分對價。

12.執行任務。不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、扣押、或其他任何形式的轉讓或產權負擔，也不得自願或非自願地為清償行政人員或其配偶或其他受益人的義務或債務或對行政人員或其配偶或其他受益人提出的其他索賠而自願或非自願地接受該等權益或權利，除非是依據行政人員作為一方的合格國內關係令的條款。

13.補給或實物福利。根據本協議提供的報銷或實物福利須受1986年《國税法》(經修訂)第409a條的約束：(A)有資格報銷的費用或提供給高管的實物福利在一個日曆年度內不得影響有資格報銷的費用或在任何其他日曆年提供的實物福利；(B)符合條件的費用的報銷應在可行範圍內儘快進行，但在任何情況下不得遲於支出發生的日曆年度後日歷年的最後一天。

14.懷弗，修改。不得放棄、修改或解除本協議的任何條款，除非行政部門和富蘭克林簽署書面協議同意此類放棄、修改或解除。任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。

15.適用法律。本協議應根據印第安納州的法律進行解釋和解釋。

16.最終協議。本協議包含富蘭克林和富蘭克林之間的整個協議，並取代雙方之間任何和所有先前的書面或口頭協議，包括富蘭克林和富蘭克林之間的任何先前的僱傭協議或僱傭保障協議。除非以書面形式由Franklin和Execution簽署，否則對本協議條款的任何修改或修改均不對本協議雙方具有約束力。

17.可伸縮性。如果本協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他規定或適用，在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效，為此，本協議的規定被宣佈為可分離的。

18.沒有僱傭合同。本協議中包含的任何內容均不得解釋為高管和富蘭克林之間的僱傭合同。行政人員是隨意受僱的，富蘭克林可以隨時終止他的僱傭關係，無論是否有理由。

19.在附屬公司工作。如果在第2節所述的情況下，行政總裁在終止僱用之日受僱於富蘭克林和一家關聯公司，或僅由一家關聯公司僱用，則(A)本協議中使用的僱用或終止僱用應指受僱或終止受僱於富蘭克林及其關聯公司或該關聯公司(視情況而定)，相關提及富蘭克林的內容也應包括適用的關聯公司；(B)富蘭克林應履行本協議項下富蘭克林的義務和/或富蘭克林自行決定的關聯公司；但富蘭克林仍應對該關聯公司未能履行的義務承擔責任。

20.成功之道。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代表和繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議中對富蘭克林的任何提及應被視為對任何繼承人(無論是通過購買股票或資產、合併或合併或其他方式的直接或間接)對富蘭克林的全部或幾乎所有業務和/或資產的引用；但繼任者對高管的僱用不應被視為終止對富蘭克林的聘用。

21.持有。富蘭克林可以扣留根據本協議它必須支付的任何款項，該金額足以滿足任何聯邦、州或當地法律規定的適用扣繳要求。

22.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

23.注意。根據本協議發出的通知應以書面形式發出，在收到通知時應視為已發出，如果通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按本協議規定的地址寄出，則應視為在郵寄後兩天發出。致富蘭克林的通知應寄給印第安納州韋恩堡科弗代爾路9255號富蘭克林電氣公司的公司祕書，郵編：46809。致高管的通知應按富蘭克林記錄中顯示的他最後的永久地址發送給高管。儘管有上述規定，如果任何一方應通過以上述方式向另一方發出通知來指定不同的地址，則向該方發出的通知應按指定地址發送，直至以該方式發出的進一步通知撤銷該指定為止。

24.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應視為正本。

特此證明，雙方已於上述年月日簽署本《就業保障協議》。