經修訂和重述的僱傭協議
這份修訂和重新簽署的僱傭協議是特拉華州的一家公司Evolus，Inc.和個人Rui Avelar(“僱員”)之間的協議。本協定自2022年8月1日(“生效日期”)起生效。本修訂及重訂僱傭協議全面修訂及重申本公司與僱員之間於2018年8月15日訂立的若干僱傭協議(“原協議”)。
1.職位和職責
A.定位。員工應由公司聘用，擔任公司首席醫療官和公司研發主管，按本僱傭協議規定的條款(員工在生效日期及之後受僱於公司的時間段稱為“僱傭期限”)為公司提供服務。在任職期間，員工應直接向公司總裁和首席執行官(“首席執行官”)報告，並以員工的誠信努力履行員工對公司的職責和責任，以及首席執行官現在或以後分配給員工的(與員工在公司的職位一致的)額外責任。僱員在受僱期間的主要工作地點應為公司的執行辦公室(目前位於加利福尼亞州奧蘭治縣)(“公司辦公室”)。
B.其他活動。在受僱期間，員工應(I)將員工的所有營業時間和精力投入到履行員工在公司的職責上，(Ii)不得從事其他工作。員工在其他商業實體的董事會(或類似機構)中的服務須事先獲得首席執行官的書面批准。公司有權要求員工辭去任何董事會或類似機構(包括但不限於任何協會、公司、公民或慈善董事會或類似機構)的職務，如果首席執行官合理地確定員工在該董事會或機構的服務妨礙員工有效履行對公司的職責和責任，或與該服務相關的任何業務當時與公司或其任何關聯公司、繼承人或受讓人的任何業務直接或間接競爭，則公司有權要求員工辭職。
C.未違反任何合同。員工在此向公司表示並同意：(I)員工和公司簽署和交付本協議，以及員工履行員工對公司的職責，不構成、也不應構成違反、衝突、或以其他方式違反或導致違約；(Ii)僱員不受與任何其他人的任何僱傭、諮詢、競業禁止、競業禁止、保密、商業祕密或類似協議(本僱傭協議除外)的約束(關於僱員先前受僱於他們的過程中從先前僱主那裏獲得的保密信息的持續的習慣保密義務除外)；(Iii)在僱員擁有僱員不能自由向本公司披露的任何機密或類似資料的情況下，僱員不會向本公司披露或攜帶任何該等資料至本公司的處所、電腦網絡、通訊或系統、電腦或任何其他裝置或帳户、任何該等資料的披露或傳送會違反適用法律或僱員參與的任何其他協議或政策；及(Iv)僱員明白本公司將依賴本協議所載僱員陳述及保證的準確性及真實性，且僱員同意該等信賴。
2.競爭和利益
A.基本工資。公司應在僱傭期間向員工支付每年47.2萬美元(472,000美元)的工資(“基本工資”)。基本工資應按照公司定期制定的、不時生效的薪資制度支付。員工基本工資應根據公司調整類似職位員工工資的既定程序不時(不低於從2023年開始的每年一次)進行審查，並可由公司董事會或其委員會(“董事會”)全權酌情決定增加但不減少。
B.年度獎金。在受僱期間，員工有資格參加公司的年度酌情獎勵計劃，根據該計劃，員工有資格獲得董事會合理酌情決定的年度獎勵獎金(“年度獎金”)，目標年度獎金機會相當於基本工資的40%(40%)，基於董事會決定的員工和公司關鍵績效指標的100%實現情況。董事會制定的任何書面年度獎金計劃的條款應適用於可能支付的任何年度獎金。任何年度獎金在任何情況下都應在該年度結束後的兩個半月內支付，但除非在第5(C)條的約束下，員工在年度獎金支付日期之前一直持續受僱，否則不應被視為已獲得或應支付年度獎金。
C.公平。董事會可不時向員工授予長期獎勵(以股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他形式的股權或其他長期激勵薪酬的形式)。
D.好處。在受僱期間，員工有資格按照適用福利計劃的條款和條件享受公司向其其他高級管理人員提供的普遍福利，這些條款和條件可由公司全權酌情修改。
E.休假。員工的休假和其他帶薪假期應受公司適用於高級管理人員的慣常政策管轄，這些政策可由公司全權酌情不時修改。
F.支出。本公司應根據本公司的慣例費用報銷準則，補償員工在履行本協議項下的職責時發生的合理業務費用和任何其他經批准的費用，該準則可由本公司全權酌情不時修訂。
G.就業政策。作為公司的僱員，員工應遵守並遵守公司的政策、程序、慣例、規則和法規，這些政策、程序、慣例、規則和規定由公司全權酌情決定通過或不時修訂。
H.賠償。於本協議日期當日或之後，如僱員尚未與本公司訂立該等協議，則本公司應按本公司向其董事及其他高級管理人員提供的彌償協議形式，向僱員提供與本公司訂立彌償協議的機會。此外，在僱員僱傭終止期間和之後(仍存在對僱員的任何潛在責任)，僱員應由公司支付的董事和高級職員責任保險單承保，前提是公司在適用的時間為其在職高級職員維持這樣的責任保險單
該等保險的條款須與當時有關本公司其他高級管理人員或前高級管理人員(視乎情況而定)的條款一致。
3.按意願聘用；由公司終止
A.因緣故而終止。員工在本協議項下的僱傭沒有特定的條款。本公司可隨時發出書面通知，不論是否有理由或事先通知，以任何理由或完全不以任何理由終止僱員在本公司的僱傭關係，即使本公司有關其僱員的僱用、紀律或解僱的任何聲明、政策或做法所載或產生的任何相反規定。就本協議而言，“原因”是指下列任何行為：(A)員工故意實施與公司業務相關的任何不誠實行為或員工的任何欺詐或挪用公款行為；(B)違反公司的《員工專有信息和發明協議》或高管違反與公司簽訂的任何其他合同的任何實質性方面；(C)僱員拒絕或不履行任何正當地要求僱員履行的合法職責，但任何該等不履行或拒絕履行的事情，須已以書面通知僱員，而僱員如有可能改正，亦已獲給予合理機會予以糾正；(D)員工的任何行為或不作為，涉及員工在履行公司職責時的瀆職或嚴重疏忽，或與公司的任何政策或指令的重大偏離，但前提是，在偏離政策或指令的情況下，如果在這種情況下無法合理地補救，(I)公司必須在董事會意識到這種情況發生後三十(30)天內通知員工此類偏離，(Ii)必須給予員工三十(30)天的時間來糾正或糾正偏差，如果可以治癒，以及(Iii)只有在偏差在三十(30)天后仍未治癒(如果可以治癒)的情況下，員工才可因此被解僱, 在書面通知後及經董事會批准後；(E)僱員的行為構成違反任何法定或普通法的對本公司忠誠的責任；或(F)董事會認為對本公司的業務造成不利影響的僱員的任何違法行為，或僱員所犯的任何重罪。
B.死亡或殘疾時終止。在僱員死亡或董事會善意認定僱員有殘疾的情況下，僱員在本協議項下的僱用應自動終止。如本文所用，“傷殘”指經董事會合理釐定，導致僱員在任何180天期間內，即使在不會對本公司造成不必要困難的合理安排下，亦不能履行其受僱於本公司的基本職能的身體或精神損害，除非聯邦或州法律規定須有更長的期間，則適用該較長的期間。該僱員同意合理地與董事會合作，就是否存在殘疾作出任何此類決定。
4.員工培訓
員工可在書面通知後，隨時以任何理由或根本沒有理由終止與公司的僱傭關係，無論是否有充分理由。就本協議而言，“充分理由”應指公司在收到員工書面通知後三十(30)天內未予糾正的下列任何事項：(A)員工的頭銜、職責、權限或責任大幅減少；(B)員工基本工資或年度獎金目標水平大幅降低；(C)要求員工將員工的主要營業地點遷至加利福尼亞州奧蘭治縣以外三十(30)英里以外的地方；或(D)公司重大違約
本協議的任何條款或公司與員工之間的任何其他協議。儘管有上述規定，員工在本公司的僱傭關係的終止不應構成有充分理由的終止，除非該終止發生在聲稱構成有充分理由的條件最初存在後九十(90)天內。
5.告知義務
A.僱傭關係的終止。僱員在僱傭終止時根據本協議獲得補償和福利的權利(如果有的話)應根據本第5條確定。
B.所有終止僱傭合同。一旦僱傭終止，僱員有權立即全額支付所有已賺取但未支付的基本工資和應計但未使用的假期(統稱為“應計福利”)。除第5(C)節所規定的外，僱員在終止僱傭後的權利應受該等計劃、計劃或安排的條款所規限，而該等福利、獎勵或獎勵是根據本公司發起或維持的任何計劃、計劃或安排(不論是否符合税務規定)(但不包括任何遣散費計劃、計劃或安排)而提供予僱員的，且本協議對該等條款不具任何效力，除非本協議另有特別規定。除第5(C)節另有明確規定外，公司可能授予員工的任何股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的獎勵，在終止僱傭後員工的權利應受適用的獎勵協議管轄。公司承認，根據公司章程、其他安排及其保單，員工作為高級管理人員或董事採取的行動可能需要賠償的任何權利，不得因員工終止僱傭而喪失或終止。
C.公司無故終止僱傭或僱員有充分理由終止僱傭。如果公司因任何原因(員工死亡或殘疾除外)終止員工在本協議下的僱傭關係，或員工有充分理由終止員工在本協議下的僱傭關係，且員工滿足第5(E)條的離職要求(“合格解僱”)，則除應計福利外，員工還應有權：
(I)相當於(A)在控制權變更之前、之後或之後三(3)個月內(該術語在2017年計劃中定義)的合格終止的情況下，僱員基本工資的十八(18)個月(在緊接該終止僱用之前有效)的情況下，或(B)在任何其他合格終止的情況下，僱員基本工資的十二(12)個月(按緊接離職日期之前的有效比率)的毛數，在每一種情況下，在僱員受僱於公司的最後一天(“離職日”)後的第六十(60)天(或之後的十(10)天內)一次性支付一筆款項(“離職日”)(前提是在控制權變更之前發生且適用於上述(A)款規定的合格終止，上述(A)款的規定應予以控制，但根據(A)款支付的款項應在(A)款中另有規定的日期或控制權變更日期的較後日期支付，而在根據(A)款支付(B)款的付款日期之前支付的任何款項應予以扣減)；
(Ii)(A)在控制權變更前三(3)個月內、控制權變更後十二(12)個月內發生的合格解僱，為員工目標年度獎金金額的一倍(按緊接離職前有效的比率計算)
在離職日期後第六十(60)天(或在離職後十(10)天內)一次性支付，或(B)在任何其他合格解僱的情況下，員工應有權獲得員工在離職日期發生的日曆年度本應賺取的年度獎金(如果有)，按比例根據員工在該日曆年度僱用的完整月數按比例計算，應在公司正常支付年度獎金時支付(在任何情況下不得遲於該年度結束後的兩個半月)(前提是在控制權變更之前發生的合格終止且上述(A)款的規定適用)，上述(A)款的規定應予以控制，但根據(A)款支付的款項應在(A)款中另有規定的日期或控制權變更日期的較後日期支付，而在根據(A)款支付(B)款的付款日期之前支付的任何款項應予以扣減)；
(Iii)支付該僱員在離職日期前一歷年所賺取的年度花紅(如有的話)，但以以前未曾支付的數額為限，亦不理會在支付花紅日期須僱用的通常規定；
(4)一次性支付15,000美元(15,000美元)，作為再就業援助，在離職之日後第六十(60)天(或之後十(10)天內)支付；
(V)在離職日期後的第六十(60)天(或之後的十(10)天內)支付一筆總付款項，這筆款項是根據《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，員工為繼續按照《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)支付的金額支付的，按緊接離職日期前生效的相同或合理等值的醫療保險支付給員工(以及員工的合格受撫養人)，為期十二(12)個月(或，如果上文第(I)(A)款適用，由公司善意計算)(但如果在控制權變更之前發生有條件的終止，則因控制權變更而應根據第(4)款應付給員工的任何額外款項應在控制權變更之日支付)；和
(Vi)在控制權變更前三(3)個月內、控制權變更之時或之後十二(12)個月內發生有條件終止的情況下，對於本公司授予員工且在緊接離職日之前尚未完成的每一項股票期權、限制性股票單位及其他基於股權的獎勵，員工應完全歸屬於適用於該獎勵的任何時間和服務歸屬條件，任何基於業績的歸屬要求應按適用獎勵協議的規定處理。
儘管有前述第5(C)條的規定，但如果員工在違反本公司的《員工專有信息和發明協議》規定的任何時間，自違反之日起及之後，且不以任何方式限制本公司可獲得的任何權利或補救措施，則該員工將不再有權獲得本條款規定的任何剩餘未付部分的遣散費，或根據第5(C)(I)條繼續享受由公司支付或報銷的任何保險；但如僱員提供第5(E)條所預期的豁免，則在任何情況下，該僱員均無權根據本第5(C)條或以下的規定享有福利
5,000美元以上，雙方同意，這一金額本身就是對第5(E)條所考慮的釋放僱員的良好和充分的對價。
D.其他終止。當僱員因公司原因、因僱員死亡或傷殘，或因正當理由以外的任何理由而被解僱時，僱員只有權獲得第5(B)節規定的補償和福利，而不能獲得遣散費補償和福利。
E.放手。除應計福利外，根據本協議在僱傭終止時應支付的任何和所有金額以及福利或額外權利(包括第5(C)節規定的福利)應僅在僱員向本公司作出承諾且不以本公司可接受的形式撤銷以本公司為受益人的索賠的前提條件下才可支付，但此种放棄並不意在：(I)撤銷根據本協議第5條規定的任何權利或因作為高級管理人員或董事在僱傭終止前採取的行動而獲得持續賠償的權利；或(Ii)向僱員強加任何新的或額外的限制性契約(例如新的保密、競業禁止或競業禁止義務)，而這些契約在僱員終止僱用後無法繼續存在。該免責聲明必須由員工在離職日或之後簽署，並由員工交付給公司，以使公司在離職日後四十五(45)天內(或法律要求的較長期限內)收到該免責聲明，並且員工不得撤銷該免責聲明(或其任何部分)。
F.辭職與合作。在任何終止僱用時，僱員同意辭職，並在此辭去僱員當時在公司擔任的所有職位和董事職務，包括在其子公司的任何此類職位。終止僱傭後，員工應合理配合，有序地將員工的職責轉移給其他員工。員工還應合理地(在考慮到員工離職後的責任和義務後)與公司合作，以抗辯任何第三方對公司提起的與公司僱用員工有關的訴訟。
G.繼續履行義務。僱員理解並同意，僱員根據本協議第5、6和7條(包括其中所述的證物和時間表)承擔的義務在僱員僱傭終止和本協議終止後繼續有效。
H.行政假。如果公司根據第3(A)條向員工提供無故解僱通知，或員工根據第4條向公司提供終止通知，公司將有權在通知期內安排員工休帶薪行政假。
6.發明和專有信息
員工同意繼續受公司標準員工專有信息和發明轉讓協議條款的約束。
7.ARBITRATION
員工同意繼續受與原協議相關的公司標準員工仲裁協議條款的約束。
8.ATTORNEY的費用和成本
如因本協議或僱員的僱用、僱用、補償、福利或解僱而引起或與之有關的任何爭議，勝訴方有權收回其合理的律師費和費用。
9.責任；豁免；補救
本協議不得修改或放棄，除非由員工和除員工以外的公司職責授權人員簽署的書面文件。未能行使本協議項下的任何權利不構成放棄該權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應作為對任何後續違反行為的放棄。本協議中為一方當事人規定的所有權利或補救措施應是累積的，並且是當事人根據本協議或適用法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
10.關聯；綁定效果
A.分配。在本協議項下，員工的表現屬於個人行為，員工同意員工無權轉讓，不得轉讓或聲稱轉讓本協議項下的任何權利或義務。本協議可由本公司轉讓或轉讓；本協議中的任何規定均不得阻止本公司的合併、合併或出售，或出售其任何或全部或幾乎所有資產。
B.綁定效果。在上述員工分配限制的情況下，本協議對各方、本公司的關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、繼承人和受讓人，以及員工的繼承人、受遺贈人、配偶、法定代表人和繼任人均適用，並對其具有約束力。
11.NOTICES
本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)親手送達；(B)通過國家認可的夜間快遞服務；或(C)通過美國頭等掛號信或掛號信，要求回執，送達另一方的主要地址，如下所述。通知日期應被視為在(I)以任何允許的方式實際收到通知，或(Ii)通過隔夜遞送服務或美國郵件發送後五(5)個工作日中較早的日期。員工地址如有任何變更，員工有義務以書面形式通知公司。更改地址的通知只有在按照本款規定的情況下才有效。
公司通知地址：
Evolus公司
520 Newport Center Dr.，1200套房
加利福尼亞州紐波特海灘，92660
注意：法律
員工通知：致公司工資單檔案中員工地址的員工
12.SEVERABILITY
如果本協議的任何條款被法院或仲裁員裁定為無效、不可執行或無效，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，而本協議的其餘部分應保持完全效力。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈任何條款的期限或範圍
如果管轄權超過該法院或仲裁員認為可以強制執行的最長期限或範圍，則該法院或仲裁員應將期限或範圍縮短至法律允許的最長期限或範圍。
13.TAX相關事宜
A.持有。根據本協議或以其他方式支付的任何和所有金額應繳納任何聯邦、州、地方或其他根據任何適用法律或法規要求扣繳的税款，並且公司可以從該等金額中預扣。
B.第409a條合規性。
(I)本協議各方的意圖是，本協議項下的支付和福利不受1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)以及根據其頒佈並經修訂(統稱為《守則》)的條例和指導方針的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。為符合第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改時，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款的原意和給雙方帶來的經濟利益，而不違反第409a條的規定。
(Ii)就本協議中關於在僱傭終止之時或之後支付構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。
(3)就第409A條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限制性遞延補償”，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷應在僱員發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不得受到清算或交換另一項福利的限制；(C)任何此類報銷、有資格報銷的費用或任何課税年度提供的實物福利不得以任何方式影響有資格報銷的費用或應提供的實物福利，在任何其他課税年度。
(Iv)就第409a條而言，僱員根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要根據本協議規定的付款期限以天數為準，董事會應完全酌情決定在指定期限內的實際付款日期。
(V)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下構成第409a條規定的“非限定遞延補償”的任何付款均不得被任何其他金額抵消，除非第409a條另有允許。
(Vi)儘管本協議有任何其他規定，但在避免根據第409a條徵收税款、罰款或利息所需的範圍內，本協議下應支付的金額和應提供的福利
在緊接僱傭終止後六(6)個月期間的協議應改為在僱傭終止後六(6)個月週年(或僱員死亡，如果較早)之後的第一個工資支付日支付。
C.第280G條。
(I)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議規定的付款和福利以及根據任何其他公司計劃或協議提供給員工或為員工利益提供的福利(該等付款或福利統稱為“福利”)將須繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)的範圍內，如果福利減少會導致員工在税後基礎上保留更大的金額(考慮聯邦、州和地方所得税和消費税)，而不是員工獲得所有福利(這種減少的金額在下文中稱為“有限福利金額”)。除非僱員事先向本公司發出書面通知，指明另一不同的命令以履行有限利益金額，否則任何符合守則第409A節規定的通知，以避免根據該等通知被扣減或取消任何税款、罰款或利息，本公司應先扣減或取消任何現金遣散費的應付金額，然後再就不在Treas涵蓋範圍內的股權獎勵支付任何款項，以減少或取消該等利益。註冊第1.280G-1Q/A-24(B)或(C)節，然後免除就《條例》所涵蓋的股權獎勵支付的任何款項。註冊第1.280G-1Q/A-24(C)節，在每種情況下，從應支付的付款或福利開始，從離裁定時間最遠的付款或福利開始(定義見下文)。員工根據前一句話發出的任何通知應優先於任何其他計劃、安排或協議的規定，這些計劃、安排或協議規定員工享有任何福利或補償的權利和權利。
(Ii)有關利益是否應根據本協議減至有限利益金額及該有限利益金額的金額的決定，應由本公司的獨立會計師或另一間由本公司指定併為僱員(“本公司”)所接受的具有國家聲譽的註冊會計師或高管薪酬顧問公司作出，費用由本公司承擔。公司應在僱員終止僱用之日起十(10)個工作日內(如果適用)或公司或員工合理要求的其他時間內，向公司和員工提供其決定(“決定”)以及詳細的支持性計算和文件。
14.變革規律
本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
15.INTERPRETATION
本協議應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是對任何一方有利或不利。本協議中包含的章節和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要上下文需要，對單數的引用應包括複數和單數。
16.終止僱傭關係後仍可繼續留任
雙方同意，雙方在本協議項下的任何和所有義務，包括本協議所設想的任何協議，在僱傭終止後仍然有效。
17.COUNTERPARTS
本協議可以簽署任何數量的副本，簽名頁可以通過pdf或電子方式傳輸，每一種都應被視為本協議的原件，但所有這些都應構成一份相同的文書。
18.AUTHORITY
每一方均表示並保證，該方有權利、權力和授權訂立和執行本協議，並履行和履行本協議項下的所有義務；本協議構成該方的有效和具有法律約束力的協議和義務，並可根據其條款強制執行。
19.企業協議
本協議旨在成為公司對員工僱用條款的最終、完整和獨家聲明，不得與任何先前或同時的聲明或協議的證據相牴觸，但本文特別提及的協議(包括上文第6節和第7節提到的協議)除外。如果公司的做法、政策或程序現在或將來適用於員工，並且與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。員工職責、職位或薪酬的任何後續變化不應影響本協議的有效性或範圍。
20.EMPLOYEE確認
員工確認員工已有機會就本協議諮詢法律顧問，員工已閲讀並理解該協議，該員工充分意識到其法律效力，並且該員工基於員工自己的判斷而非基於本協議中所包含的任何陳述或承諾而自由地加入IT。
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通過在下面簽字，本協議雙方承認並同意本僱傭協議的所有條款，自生效日期起生效。
瑞·阿維拉(“員工”)
署名：/s/Rui Avelar
EVOLUS，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”)
署名：/s/David Moatazedi
印刷品名稱：David Moatazedi
職務：總裁和首席執行官