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貸款協議第一修正案

貸款協議的第一項修正案(本修正案)於2022年4月5日(“生效日期”)生效，由特拉華州的EVOLUS，Inc.(作為“借款人”和貸方)、BioPharma Credit PLC(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，公司編號為10443190(作為“抵押品代理”))、BPCR有限合夥，一個根據英格蘭和威爾士的法律設立的有限合夥企業，註冊編號LP020944(作為“貸款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP，以及BioPharma Credit Investments V(Master)LP進行修訂。BioPharma Credit Investments V GP LLC(作為貸款人)。

獨奏會

A.抵押品代理人、貸款人和借款人已簽訂該特定貸款協議，日期為2021年12月14日(“貸款協議”)。

抵押代理人和貸款人已確定貸款協議包含專利錯誤。

C.根據《貸款協議》第11.5條，借款人(以其本人和其他貸款方的名義行事)、抵押品代理人和貸款人希望根據本協議中規定的條款和條件修改《貸款協議》，以糾正此類錯誤。

協議

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.定義。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。貸款協議第13.1節第一段中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本修正案。

2.《貸款協議》修正案。

A.應修改貸款協議，將貸款協議第8.4節全部刪除，並將其替換為：

“抵押品代理人對抵押品的責任。只要抵押品代理人遵守法律關於保管抵押品由抵押品代理人佔有或控制的要求，並且抵押品代理人沒有惡意、重大過失或故意不當行為，抵押品代理人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何滅失或損壞；或(C)他人的任何行為或過失。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人對抵押品價值的任何減值均不承擔任何責任，但因抵押品代理人的惡意、重大過失或故意不當行為除外。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

B.應對貸款協議進行修訂，將貸款協議第13.1節中的債務定義全部刪除，並替換如下：

“”負債“對任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款或向其提供信貸而欠下的所有債務；(B)該人發行、承擔或承擔的作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格的所有債務((I)應計費用和應付貿易賬款除外)

在正常業務過程中逾期不超過180天或發生善意糾紛的，(Ii)僱員和獨立承包商在正常業務過程中提供的服務逾期不超過120天或發生善意糾紛的付款義務，(Iii)與客户預付款和存款相關的負債，以及(Iv)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)，包括(A)支付遞延購買價或其他類似遞延對價的任何義務或責任，(B)“或有債務”定義第(B)款所述的僅隨着時間推移(而不是在事件發生或行為發生時)到期而應支付(或成為到期並應支付的)的任何債務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他債務證券或類似票據(包括可轉換為股權的債務證券)證明，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務, (F)該人的所有資本租賃義務；(G)該人根據任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品而未償還的本金餘額；(H)不符合資格的股權；(I)上文(A)至(G)款所述的其他人的所有債務，而該等債務是由(或該等債務的持有人有現有的權利，不論是或有其他權利以)該人所擁有的資產或財產(包括賬目及合約權利)的留置權所擔保的，即使該人並未承擔或對該等其他人的債務負上償付責任；及。(I)該定義(A)段所述的該人的所有或有債務。“

C.對貸款協議進行修改，將貸款協議第13.1節中關於LIBOR利率的定義全部刪除，並將其替換為：

“倫敦銀行同業拆放利率”指，在任何利率決定日期(以及在該利率決定日期之後的利率期間)，年利率等於(A)ICE基準管理的適用彭博LIBOR頁面上公佈的美元LIBOR，期限相當於該利率期限的三(3)個月(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上，年利率等於抵押品代理人釐定的利率，該利率是三(3)倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行應倫敦銀行間歐洲美元市場的要求(於該利率釐定日上午11時左右釐定)，(B)年利率為1.00%的年利率的平均值，在該利率期間的第一天交付的美元存款在同日基金中的大致金額為定期貸款。除非根據第2.3(E)節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了基準利率替代，則本協議中所有提及的LIBOR利率均應被視為該基準替代利率。

D.貸款協議應予以修改，刪除貸款協議第9節中抵押品代理人的通知細節，並將其替換為：

“生物製藥信貸公司

博福特豪宅C/O

新北路51號

埃克塞特EX4 4EP

英國

收件人：公司祕書

Tel: +44 01 392 477 500

Fax: +44 01 392 498 288

電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk“

E.貸款協議應全部刪除貸款協議附件D中的BioPharma Limited Partnership的傳真號碼，並將其替換為：

“Fax: +44 01 392 498 288”

3.陳述和保證；重申；履行公約。

F.借款人特此向各貸款人和抵押品代理人作出如下聲明和擔保：

借款人擁有訂立本修正案和進行本修正案所設想的交易的所有必要權力和授權。

本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或一般衡平法的限制。

借款人執行、交付和履行本修正案已得到正式授權，並且不會也不會：(A)違反此人的操作文件的條款；(B)違反法律的任何要求，但此類違規行為不能單獨或總體合理地預期不會導致實質性不利變化的情況除外；(C)與該人所發出的任何保證的任何條文，或該人是其中一方或影響該人或其任何附屬公司的任何協議、文書或其他承諾的任何條文，或與該人或其任何附屬公司的任何命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決有所牴觸或導致任何違反或違反的規定，或要求根據該條文作出任何付款，但如該等衝突、違反、違反或付款不能個別地或整體地作出，合理預期會導致重大不利變化的；(D)要求任何政府當局批准或採取任何其他行動，或向任何政府當局發出通知或向任何政府當局提交任何文件(但在生效日期或之前已妥為取得、採取、發出或作出並已完全生效的政府批准或其他行動、通知及檔案除外)，但如未能個別或整體取得或作出上述批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案，合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外；(E)要求政府主管當局以外的任何人(包括該人的股東、成員或合夥人)採取任何批准、同意、豁免或授權或採取其他行動，或向該人發出通知或向其提交文件(但該等批准、同意、豁免、授權、行動除外), 已經或將在生效日期或之前正式獲得、採取、發出或提出並完全有效的通知和備案)，但批准除外，

同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，若未能取得或作出該等同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，則不能個別或合計合理地預期不會導致重大不利變化；或(F)構成重大違約或重大違約(該違約尚未治癒或放棄)或任何重大合約項下的違約事件(或其等價物，不論如何描述)，或可合理預期會導致該人士或任何附屬公司在任何重大合約項下的責任被取消、終止、失效或加速。

G.借款人特此批准、確認、重申和承認其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並同意貸款文件保持完全的效力和作用，不受本修正案的影響，除非本修正案另有明確規定。通過執行本修正案，借款人承認其已閲讀、諮詢其律師關於本修正案的內容，並理解該修正案。

4.對《貸款協議》的引用和效力。除在此明確規定外，本修正案不得修改或以任何方式影響貸款協議的任何條款，這些條款將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。在生效日期及之後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的所有提及應指經本修正案修訂的貸款協議。

5.成功者和分配者。本修正案對借款人、其他貸款方、貸款人和抵押品代理人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並對其有利。

6.行政法；舉證地；陪審團庭審棄權。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。第10條的規定(法律選擇、地點和陪審團的審判豁免等)貸款協議的所有條款均應適用於本修正案，如同其中對“本協議”的提及即為對本修正案的提及一樣。

7.對口支援。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，以下籤署人已促使本修正案由其正式授權的每一名官員自上文第一次寫明的日期起生效。

EVOLUS，Inc.
作為借款人和信用方，代表自己和代表對方信用方

作者/s/David Moatazedi

姓名：大衞·莫阿塔澤迪

職務：總裁兼首席執行官

[貸款協議第一修正案的簽字頁]

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

職務：管理成員

Bpcr有限合夥企業，

作為貸款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作為貸款人

作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，

其普通合夥人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

職務：首席執行官兼管理成員

[貸款協議第一修正案的簽字頁]