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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________________________________
表格10-Q
_________________________________________________________________
(標記一)

☒         根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38381

_________________________________________________________________
EVOLUS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________________________________
特拉華州
46-1385614
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
520 Newport Center Drive Suite 1200
新港海灘, 加利福尼亞
92660
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(949)284-4555
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
班級名稱交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元EOL
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒     
As of July 29, 2022, 56,094,780T的股份註冊人的普通股，面值0.00001美元，都是流通股。

目錄表
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
風險因素摘要3
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
6
簡明綜合資產負債表
6
簡明合併經營報表和全面虧損
7
股東權益簡明合併報表
8
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
44
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
76
第三項。
高級證券違約
76
第四項。
煤礦安全信息披露
76
第五項。
其他信息
76
第六項。
陳列品
78
簽名
80
2

目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述。這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括基於我們對未來事件、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們經營所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的表述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些風險和不確定性--所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，而且許多都不在我們的控制範圍之內--包括但不限於下文“風險因素摘要”和項目1A中提出的風險和不確定性。本季度報告中的風險因素。
閣下應審慎考慮這些風險，以及我們日後提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的額外風險，包括後續的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告，這些報告可能會不時修訂、補充或取代我們所披露的風險和不確定性。我們還在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們管理層基於現有信息的當前預期，並被認為是合理的。鑑於本文中包含的前瞻性表述存在重大風險和不確定因素，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性表述，因為這些前瞻性表述僅在本文發佈之日起發表。除法律另有要求外，我們沒有義務修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過上面提到的警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及各種風險，建議您在投資我們的證券之前，仔細考慮本季度報告中10-Q表格中第1A項“風險因素”下討論的風險。如果發生以下或第1A項“風險因素”中的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如第1A項“風險因素”所述，可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
•我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。
•我們的經營歷史有限，自成立以來已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損。我們只有一種獲得批准的產品，加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。
•我們可能需要額外的資金來為我們未來的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本，可能會迫使我們推遲、限制、縮小或終止我們的業務範圍。
•如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox Inc.或Medytox以及Allergan Limited、Allergan Inc.和Allergan PharmPharmticals愛爾蘭公司達成的和解協議的條款，或者共同的Allergan，我們可能面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau的能力®，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和繼續經營的能力產生重大和不利的影響。
3

目錄表
•Medytox/Allergan與Medytox和Allergan達成的和解協議的條款影響我們的盈利能力，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。
•我們的業務、財務狀況和運營已經，並可能在未來受到新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病爆發的不利影響。
•不利的全球經濟狀況可能會對消費者可自由支配的支出產生不利影響，或導致我們的客户推遲付款購買我們的產品，這可能會影響我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)，並可能導致供應鏈中斷，影響我們產品的供應。
•我們依賴與大宇簽訂的經修訂的許可和供應協議，即大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利®在某些地區。任何終止或失去大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們的Jeuveau開發和商業化產生重大不利影響®.
•如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。
•若沃®面對我們未來的任何產品候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。
•若沃®可能無法達到商業成功所需的醫生廣泛採用和使用或消費者需求。
•我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。
•第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。
•如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇，無法維護、獲得或保護與Jeuveau有關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
•我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步營銷和銷售Jeuveau®我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統發生故障或破壞，我們的業務和運營將受到影響。
•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能面臨延遲或無法獲得監管部門的批准，我們遵守持續的監管要求可能會導致大量額外費用，限制或推遲監管部門的批准，或者如果我們不遵守，我們將受到懲罰。
除非上下文另有説明，本季度報告中使用的10-Q表格中使用的術語“Evolus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Evolus，Inc.，一家特拉華州的公司，以及我們的子公司作為一個整體，除非另有説明。
埃沃盧斯™，朱埃沃®，EvoLux®是本季度報告中使用的Form 10-Q中使用的三個商標。若沃®是我們批准的產品在美國的商標名稱，非專利名稱，PRA-XVFS。該產品在美國以外有不同的商標名，但在本季度報告的Form 10-Q中稱為Jeuveau®。這份Form 10-Q季度報告還包括屬於其他組織(如肉毒桿菌)的商標、商號和服務標記®和肉毒桿菌毒素®化粧品，我們在本季度報告中將其稱為肉毒桿菌毒素。僅為方便起見，本季度報告中提到的10-Q表格中的商標和商號可能不帶®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或表示適用所有人不會主張其權利
4

目錄表
商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
5

目錄表

第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
Evolus公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
June 30, 20222021年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$84,484 $146,256 
應收賬款淨額21,026 14,657 
盤存12,289 1,762 
預付費用4,724 5,082 
其他流動資產11,424 11,042 
流動資產總額133,947 178,799 
財產和設備，淨額1,455 1,371 
經營性租賃使用權資產2,346 2,722 
無形資產，淨額49,415 50,625 
商譽21,208 21,208 
其他資產2,548 2,758 
總資產$210,919 $257,483 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$10,486 $6,091 
應計費用28,537 29,993 
應計訴訟和解5,000 15,000 
經營租賃負債1,293 1,265 
應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務6,215 5,314 
流動負債總額51,531 57,663 
應計訴訟和解— 5,000 
經營租賃負債1,753 2,256 
應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務39,200 39,426 
定期貸款，扣除貼現和發行成本71,545 71,222 
遞延税項負債29 40 
總負債164,058 175,607 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
優先股，$0.00001票面價值；10,000,000授權股份；不是分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.00001票面價值；100,000,000授權股份；56,063,413和55,576,988分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
1 1 
額外實收資本510,879 504,757 
累計其他綜合損失(165)— 
累計赤字(463,854)(422,882)
股東權益總額46,861 81,876 
總負債和股東權益$210,919 $257,483 
見合併財務報表附註。
6

目錄表
Evolus公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入：
產品收入，淨額$37,163 $25,396 $70,389 $37,637 
服務收入— 702 682 702 
淨收入合計37,163 26,098 71,071 38,339 
運營費用：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)15,819 11,302 29,027 16,210 
來自大宇的和解款項— — — (25,500)
銷售、一般和行政36,875 26,463 70,317 47,128 
研發1,550 499 2,018 1,340 
正在進行的研究和開發2,000 — 2,000 — 
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估1,414 1,381 2,730 2,649 
折舊及攤銷853 1,746 1,775 3,779 
總運營費用58,511 41,391 107,867 45,606 
運營虧損(21,348)(15,293)(36,796)(7,267)
其他收入(支出)：
利息收入4 1 4 1 
利息支出(2,075)(300)(4,123)(945)
債務清償損失淨額— — — (968)
其他費用，淨額(24)— (31)— 
所得税前虧損：(23,443)(15,592)(40,946)(9,179)
所得税費用28 9 26 21 
淨虧損$(23,471)$(15,601)$(40,972)$(9,200)
其他綜合損益：
未實現收益(虧損)(62)— (165)— 
綜合損失$(23,533)$(15,601)$(41,137)$(9,200)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.42)$(0.31)$(0.73)$(0.21)
加權平均流通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損56,079,569 51,150,063 55,906,356 44,164,290 
見合併財務報表附註。
7
目錄表
Evolus公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
A系列優先股普通股其他內容
已繳入
資本		累計
其他綜合損益		累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額— $— 33,749,228 $1 $303,113 $— $(376,072)$(72,958)
與訴訟和解有關的普通股發行— — 6,762,652 — 48,421 — — 48,421 
發行普通股以轉換可轉換票據— — 3,136,869 — 39,808 — — 39,808 
與股權激勵計劃相關的普通股發行— — 88,222 — 11 — — 11 
基於股票的薪酬— — — — 1,606 — — 1,606 
淨收入— — — — — — 6,401 6,401 
2021年3月31日的餘額— $— 43,736,971 $1 $392,959 $— $(369,671)$23,289 
在後續發行時發行普通股，扣除發行成本— — 10,350,000 — 92,212 — — 92,212 
在“在市場”(ATM)計劃下發行普通股— — 209,532 — 2,707 — — 2,707 
與股權激勵計劃相關的普通股發行— — 76,289 — 644 — — 644 
基於股票的薪酬— — — — 2,887 — — 2,887 
淨虧損— — — — — — (15,601)(15,601)
2021年6月30日的餘額— $— 54,372,792 $1 $491,409 $— $(385,272)$106,138 
A系列優先股普通股其他內容
已繳入
資本		累計
其他綜合損益		累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額— $— 55,576,988 $1 $504,757 $— $(422,882)$81,876 
與股權激勵計劃相關的普通股發行— — 464,376 — 17 — — 17 
基於股票的薪酬— — — — 2,959 — — 2,959 
淨虧損— — — — — — (17,501)(17,501)
其他綜合損失— — — — — (103)— (103)
2022年3月31日的餘額— $— 56,041,364 $1 $507,733 $(103)$(440,383)$67,248 
與股權激勵計劃相關的普通股發行— — 22,049 — 167 — — 167 
基於股票的薪酬— — — — 2,979 — — 2,979 
淨虧損— — — — — — (23,471)(23,471)
其他綜合損失— — — — — (62)— (62)
2022年6月30日的餘額— $— 56,063,413 $1 $510,879 $(165)$(463,854)$46,861 
見合併財務報表附註。
8
目錄表
Evolus公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月
6月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(40,972)$(9,200)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷1,775 3,779 
基於股票的薪酬5,938 4,451 
壞賬準備739 313 
經營性租賃使用權資產攤銷376 336 
攤銷債務貼現和發行成本533 580 
可轉換票據的實付利息— 273 
遞延所得税(11)— 
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估2,730 2,649 
債務清償損失— 968 
資產和負債變動情況：
應收賬款(7,108)(2,497)
盤存(12,625)20 
預付費用(2,324)(909)
其他資產4,399 (6,283)
應付帳款4,394 (1,549)
應計費用(1,456)15,256 
應計訴訟和解(15,000)— 
經營租賃負債(475)(406)
經營活動提供的現金淨額(用於)(59,087)7,781 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(243)— 
對大寫軟件的補充(406)(601)
短期投資到期日— 5,000 
投資活動提供的現金淨額(用於)(649)4,399 
融資活動產生的現金流
償還長期債務— (76,323)
向Evolus創辦人支付或有特許權使用費義務(2,055)(1,512)
新股發行所得款項，扣除承銷商費用— 92,426 
支付要約費用— (214)
自動櫃員機出售股份所得款項— 1,963 
與股權激勵計劃相關的普通股發行184 655 
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,871)16,995 
匯率對現金的影響(165)— 
現金及現金等價物的變動(61,772)29,175 
期初現金及現金等價物146,256 102,562 
期末現金和現金等價物$84,484 $131,737 
見合併財務報表附註。
9
目錄表
Evolus公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月
6月30日，
20222021
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$3,582 $79 
繳納所得税的現金$54 $— 
非現金投融資信息
將可轉換票據轉換為股權$— $39,808 
發行普通股以換取應計訴訟和解費用$— $48,421 
記錄在應付帳款和應計費用中的資本化軟件$— $10 
自動櫃員機售股應收款項$— $744 
見合併財務報表附註。
10
目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

Note 1. 業務説明
業務説明
Evolus，Inc.(“Evolus”或“公司”)是一家專注於在自費美容市場提供產品的高性能美容公司。該公司的第一個產品Jeuveau獲得批准®2019年2月從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得(PrabotulinumtoxinA-xvfs)。該產品還於2018年8月獲得加拿大衞生部的批准，並於2019年9月獲得歐盟委員會(EC)的批准。若沃®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉間皺紋的外觀，也稱為“皺眉紋”。該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過分銷合作伙伴在加拿大銷售。該公司目前的所有淨收入都來自Jeuveau®. 該公司總部設在加利福尼亞州紐波特海灘。
流動性和財務狀況
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中收回公司資產以及償還公司負債和承諾的情況，不包括任何調整，以反映在公司無法繼續經營時記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能需要的負債分類未來可能產生的影響。
自成立以來，該公司因經營活動而出現經常性淨營業虧損和負現金流，管理層預計至少在未來12個月內，營業虧損和負現金流將持續下去。該公司錄得淨虧損#美元。23,471及$40,972截至2022年6月30日的三個月和六個月。該公司使用的現金為#美元59,087在截至2022年6月30日的六個月內的業務，其中包括和解付款#美元15,000。截至2022年6月30日，該公司擁有84,484現金和現金等價物和累計赤字#美元463,854.
2021年12月，本公司簽訂了一項美元125,000與BPCRLimited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(統稱為Pharmakon)簽訂的定期貸款協議。第一批$75,000於2021年12月29日獲得資助。第二批金額為$50,000可在不遲於2022年12月31日的公司選舉中抽籤，但須符合貸款協議的條款和條件。截至2022年6月30日，本公司尚未提取第二批資金。該公司收到淨收益#美元。68,695來自Pharmakon，在2021年12月扣除發行成本和債務折扣後。看見注6. 定期貸款以獲取更多信息。
本公司相信，其現有資本資源(包括現金及現金等價物)將足以在未來至少12個月內為營運提供資金，自根據預期現金需求發佈隨附的簡明綜合財務報表之日起計。該公司可能需要通過與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源來籌集額外資本，為未來的運營提供資金。當需要從股權或債務融資時，公司可能根本沒有足夠的資金可用，或以有吸引力的條款提供。如果公司無法在需要時或在需要的程度上從這些或其他來源獲得額外資金，則可能有必要大幅縮減其業務範圍，以通過裁員、推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃以及其他運營目標等行動來降低當前的支出速度。

Note 2. 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃按年度財務報表一致基準編制，並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期報告的要求。根據本《美國證券交易委員會規則和規定》，本公司對按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些財務信息和披露內容進行了濃縮或遺漏。在管理層看來，臨時
11
目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
合併財務報表反映所有調整，其中只包括被認為對中期公允報表有必要的正常經常性調整。本文提出的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他中期的預期經營業績。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露應與公司於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和説明一併閲讀。
合併原則
本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司全資子公司Evolus Pharma Limited、Evolus International Ltd.和Evolus Pharma BV的賬目，並已按照公認會計準則編制。所有的公司間交易都已被取消。
預算的使用
管理層需要作出某些估計和假設，以便按照公認會計準則編制合併財務報表。此類估計和假設會影響報告的合併財務報表。這些估計包括但不限於淨收入、壞賬準備、公允價值計量、存貨估值和基於股票的薪酬等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的假設進行估計。該公司的實際結果可能與這些估計大相徑庭。
當前全球事件的全面影響是未知的，也無法合理估計，這些事件包括通脹上升、金融和信貸市場波動、新冠肺炎疫情以及烏俄戰爭。然而，在可能的情況下，管理層已考慮通脹上升、金融和信貸市場波動、新冠肺炎疫情和烏俄戰爭的潛在影響，以及它們各自對其估計和假設的市場影響，截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月，公司的簡明綜合財務報表並未受到實質性影響。公司未來對這些事件的影響以及其他因素的評估可能會對公司未來報告期的財務報表造成重大影響。
風險和不確定性
2013年，Evolus與大宇藥業有限公司(“大宇”)簽訂了一項協議(“大宇協議”)，根據該協議，該公司獲得了Jeuveau的獨家經銷許可證®在美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、某些獨立國家聯合體成員國和南非銷售大宇的美容產品，以及與大宇在日本的聯合獨家經銷權。若沃®是由大宇在韓國的一家工廠生產的。該公司還可以選擇首先與大宇談判，以確保大宇直接或間接開發或銷售的任何被歸類為可注射肉毒桿菌毒素(Jeuveau除外)的產品獲得分銷許可證®)在《大宇協定》所涵蓋的領土內。該公司依賴其獨家和唯一供應商大宇生產Jeuveau®。任何終止或喪失大宇協議項下的重大權利，包括獨家經營權，將對本公司將Jeuveau商業化產生重大不利影響®。看見附註9.承付款和或有事項 和注11. Medytox/Allergan和解協議和大宇安排 以獲取更多信息。
該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過其分銷合作伙伴在加拿大銷售，因此銷售歷史有限。如果任何先前批准的批准被撤回或本公司被拒絕批准或被任何其他監管機構推遲批准，可能會對本公司的業務及其綜合財務報表產生重大不利影響。
該公司還面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於對Jeuveau商業成功的依賴®，該公司唯一的商業產品，醫療美容行業內的激烈競爭，其保持監管部門批准Jeuveau的能力®、第三方訴訟和對其知識產權的挑戰、醫生和患者廣泛採用其產品的不確定性、其獲得許可的能力、
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
獲得或開發其他候選產品，併為這些候選產品獲得必要的批准，以及隨着時間的推移擴大製造能力的需要。
新冠肺炎疫情繼續發展，未來爆發或其他類似公共衞生危機的嚴重程度和規模可能導致一段時間的業務中斷，銷售和運營減少。此外，這些或其他事件導致的全球資本市場的任何中斷和波動，如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和通貨膨脹加劇，都可能增加公司的資本成本，並對公司按公司希望的條件獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
細分市場報告
經營部門被確定為企業的組成部分，有關這些組成部分的獨立財務信息可供首席運營決策者評估。該公司已確定它在一個單一的運營和可報告的部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他管理業務，並將財務信息作為一個單一的運營部門進行審查，以分配資源和評估其財務業績。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司幾乎所有的現金都由管理層認為具有高信用質量的金融機構持有。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這一信用風險相關的任何損失，並仍然相信這一風險敞口並不大。根據其投資政策，該公司正在投資或計劃很快投資其多餘的現金，主要投資於貨幣市場基金和美國政府機構的債務工具。
該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。由於公司的信用評估過程，與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司通常不需要客户提供抵押品。從歷史上看，信貸損失並不嚴重。本公司持續監控客户付款，並根據其對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、以及其他當前經濟狀況或其他可能影響客户支付能力的因素，對可疑賬户進行撥備。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時剩餘到期日不超過三個月的現金和高流動性投資，可以在沒有事先通知或罰款的情況下清算。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。從信用卡發行商獲得的應收款項通常在最初的銷售交易後兩到四天內轉換為現金，並被視為現金等價物。
短期投資
短期投資包括原始到期日超過3個月，剩餘到期日不到12個月的可供出售的美國國債。這些投資根據活躍市場的報價按公允價值記錄，未實現收益和虧損在公司簡明綜合經營報表中的其他全面收益(虧損)和全面虧損中報告。購買溢價和折扣按證券條款的實際利息方法在利息支出中確認。被視為非暫時性的已實現損益和公允價值下降採用特定確認法在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中反映。
本公司定期審閲所有可供出售的證券，但當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，除公允價值暫時低於成本基準外，本公司會定期檢討所有可供出售的證券。該公司還評估其是否有計劃或需要在收回其攤銷成本基礎之前出售短期投資。到目前為止，除短期投資的公允價值出現暫時性下降外，本公司並未發現其他任何其他情況。
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
盤存
庫存由產成品h組成可供銷售和分銷的ELD。成本是根據大同結算協議(該術語的定義，並討論該協議)，在核算根據大同結算協議(該術語定義，並討論該協議)應收款項後向公司供應商支付的估計金額。注11. Medytox/Allergan和解協議和大宇安排)，使用先進先出的方法，對具有最早到期日期的物品進行優先排序。庫存計價研究VES的建立基於一系列因素，包括但不限於不符合產品規格的成品、產品過剩和過時，或應用成本或可變現淨值較低的概念。確定需要建立存貨估值準備金的事項，以及計算這類準備金的數額，可能需要作出判斷。本報告所列期間沒有記錄任何材料庫存估值準備金。公司在計算庫存儲備時採用的假設發生不利變化，可能導致其庫存估值儲備增加。
產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，包括庫存成本，在2020年12月16日或以後的期間，包括出售Jeuveau的某些特許權使用費®根據Medytox/Allergan和解協議支付給Medytox和Allergan(該術語定義見注11. Medytox/Allergan和解協議和大宇安排)部分由根據大宇和解協議就該等特許權使用費應向大宇收取的償還款項抵銷。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司錄得一筆一次性和解款項$25,500作為銷售成本的一部分，大宇與大宇的和解協議有關。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日為一項資產收到的交換價格或為在主要市場的市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的退出價格。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，公司按以下三種類別之一進行分類和披露：
•第1級--相同、不受限制的資產或負債在計量之日可獲得的活躍市場的未調整報價；
•第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中的報價；或直接或間接可觀察到或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入；以及
•第三級--價格或估值技術需要不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在估值層次內對金融工具的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊和攤銷是使用直線方法在估計的使用年限內提供的，估計使用壽命大約為五年。租賃改善按改善工程的估計可用年限或相關租約年期中較短者攤銷。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司每年審核商譽減值，並於任何事件或情況變化顯示商譽賬面值可能無法收回時進行審核。公司在每一歷年第四季度對其商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，如商業環境的不利變化或行業整體需求的下降，這將表明
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，包括商譽。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，公司將執行兩個步驟的流程。第一步是將公司報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時，確認減值費用。就減值測試而言，公司已確定其已一報告單位。曾經有過不是列報任何期間的商譽減值。
無形資產
與Jeuveau相關的分配權無形資產®在資產預期對本公司未來現金流作出貢獻的期間內攤銷。本公司認為，這項無形資產的未來現金流模式不能很容易地高精度地確定。因此，分配權無形資產正以直線方式在估計使用年限內攤銷。20好幾年了。
該公司利用與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些成本包括與軟件項目直接相關的人員費用和外部成本。這些成本作為無形資產計入隨附的簡明綜合資產負債表。資本化的內部使用軟件成本是在估計的使用壽命內按直線攤銷的兩年在服役後。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期及可識別的定期無形資產或資產組的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值，則進行進一步的減值分析。減值虧損是指資產或資產組別的賬面價值超過應持有和使用的資產的公允價值或將出售的資產的公允價值減去出售成本的金額。本公司亦定期檢討其資產的使用年限，以確定事件及情況是否需要修訂剩餘的使用年限。使用年限的變化通過修訂資產攤銷的剩餘期間進行前瞻性調整。曾經有過不是列報任何期間的長期資產的重大減值。
租契
在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確認資產以及合同是否轉讓已確認資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如兩項準則均符合，則於租賃開始時，本公司將記錄租賃負債及相應的使用權資產，前者代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的責任，後者代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。經營租賃資產和負債在隨附的簡明綜合資產負債表中計入ROU資產、經營租賃負債的流動部分和非流動經營租賃負債。
經營租賃ROU資產及租賃負債最初按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認，計算方法為適用於標的資產的本公司遞增借款利率，除非隱含利率可輕易釐定。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，並不包括收到的任何租賃獎勵(如果有)。本公司將租期確定為租約的不可撤銷期限，並可在合理確定本公司將行使該等期權時，包括延長或終止租約的選擇權。該公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。12個月或以下的租約不會在簡明綜合資產負債表上確認。對於經營性租賃，本公司在租賃期內以直線基礎確認租金費用。截至2022年6月30日，沒有重大融資租賃。
應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務
本公司採用貼現現金流量法，根據第三級投入，在每個報告期末確定或有特許權使用費債務的公允價值。應付或有特許權使用費債務的公允價值變動
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
於每個報告期末確定，並在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損表中作為負債在簡明綜合資產負債表中計入營業費用。
長期債務
長期債務代表與Pharmakon的債務餘額(見注6.定期貸款)，扣除貼現和發行成本後的淨額。債務發行成本是指法律、貸款人和諮詢成本或與債務融資相關的費用。債務貼現和發行成本在債務期限內攤銷為利息支出。
外幣折算
境外子公司的財務報表是以當地貨幣作為本位幣計量的。截至資產負債表日，資產和負債按當前匯率換算成美元，收入和支出項目按期間的平均匯率換算成美元。換算產生的損益作為股東權益的單獨組成部分計入其他綜合損益。以公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易的外幣收益或損失計入其他費用，淨額計入所附的簡明綜合經營報表和全面虧損。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權獲得的商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。
一般信息
該公司通過出售Jeuveau獲得產品收入®在美國和Jeuveau銷售的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。
對於產品收入，當合同下承諾的貨物的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期從客户合同中規定的這些貨物交換中獲得的對價。控制權的轉移發生在客户收到貨物時，因為那時客户已經獲得了貨物的經濟利益的控制權。本公司不提供任何服務類型的保修，不接受產品退貨，除非在運輸途中損壞或產品無效等有限情況。該公司還將任何與政府當局評估的税款相關的金額排除在收入計量之外。與外運產品運費相關的運輸和處理成本計入履行成本，並計入附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用。
關於服務收入，該公司評估了與加拿大經銷夥伴的安排，並確定它在Jeuveau的經銷中擔任代理®在加拿大，因為在控制權移交給客户之前，它不控制產品。哪一方行使控制權的指標包括履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。因此，公司按淨值將銷售記錄為服務收入。服務收入在提供服務期間按預期收到的對價金額確認。該公司確認了$0及$682截至2022年6月30日的三個月和六個月的與國際銷售相關的收入分別為702截至2021年6月30日的三個月和六個月的與國際銷售相關的收入。
收入的分類
該公司的收入分類與其經營部門如上所披露的一致。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
毛收入與淨收入之比調整
該公司為客户提供直接反映在發票價格中的折扣，如貿易和批量折扣以及即時付款折扣。在適用的情況下，收入是扣除與銷售相關的調整後的淨額，主要用於基於數量的返點、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃。
•按數量返點 —根據合同向某些客户提供基於數量的回扣。應支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的。
•消費者忠誠度計劃-2020年5月，該公司推出了消費者忠誠度計劃，允許參與計劃的客户使用Jeuveau為他們的患者(即消費者)提供合格的治療，從而獲得獎勵®並將這些獎品兑換給儒沃®在未來不需要額外的費用。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，提供了一種物質權利，因此是一種履約義務。在那個時候，若爾沃®產品出售給客户，發票價格在銷售的產品和客户未來可能贖回的估計物權獎勵(“獎勵”)之間分配。獎勵的獨立銷售價格是根據歷史銷售數據、Jeuveau的估計平均銷售價格來衡量的®在兑換時，預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率，以及客户將進行的合格治療的估計數量。分配給獎勵的發票價格部分最初記錄為遞延收入。隨後，當客户兑換獎勵和相關產品交付時，遞延收入在當時的淨收入中確認。
•聯合品牌營銷計劃-該公司為符合條件的客户提供一定程度的Jeuveau®購買可獲得與本公司聯合品牌的廣告。聯合品牌廣告代表了一種履行義務。在那個時候，若爾沃®產品銷售給客户，發票價格在銷售的產品和廣告之間分攤。廣告的獨立銷售價格是基於根據客户在廣告中的份額調整後的類似廣告的估計市場價值來衡量的。分配給廣告的發票價格部分最初記為遞延收入。隨後，當廣告播出時，遞延收入在當時的淨收入中確認。
合同餘額
與客户簽訂的合同規定了銷售條款，包括所購買的每一種產品的描述、數量和價格。當公司的對價權利成為無條件時，金額被記錄為應收賬款。鑑於轉讓承諾產品和支付相關對價之間的預期時間少於一年，公司在客户合同中沒有任何重要的融資部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，包括在應收賬款中的所有金額，在附帶的簡明綜合資產負債表上的淨額，都與與客户的合同有關。
截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司沒有任何合同資產或未開賬單的應收賬款。銷售佣金在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。
合同負債反映了公司有義務向客户或患者支付的估計金額，主要是根據消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃下與獎勵相關的回扣和遞延收入。本公司的合同負債包括在隨附的簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，主要與基於數量的返點、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃有關的應計收入合同負債為6,687及$7,934分別記入所附簡明綜合資產負債表的應計費用。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司確認7,566及$2,802財務報告分別反映了與期初合同負債金額相關的收入，不確認與前幾個期間與客户的合同交易價格變化有關的任何收入。
可收藏性
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
應收賬款按發票金額入賬，不計息。在合同開始或設立新客户賬户時，公司會對客户的信譽進行可回收性評估。本公司評估本公司收取應得對價以換取售出貨物的可能性，方法是考慮客户在對價到期時付款的能力和意向。在經常性基礎上，本公司估計被視為無法收回的應收賬款金額，以反映壞賬準備。當確定不可能收回時，公司註銷應收賬款餘額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備為#美元。3,040及$2,385，分別為。截至2022年6月30日的三個月和六個月，壞賬的沖銷和撥備為#美元275及$739，核銷金額為#美元。64及$85，分別為。截至2021年6月30日的三個月和六個月，壞賬的沖銷和撥備為#美元297及$313，核銷金額為#美元。26及$190，分別為。
實用的權宜之計
當攤銷期限為一年或一年以下時，公司將計入銷售佣金。這些成本計入銷售、一般和行政費用，並在附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄。對於本公司將貨物或服務轉讓給客户的預期期間與客户在一年內付款的預期期間之間的合同，本公司不會根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。
研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括與人員相關的成本、與臨牀前和臨牀開發活動相關的成本、在原型產品獲得市場批准之前生產的原型產品的相關成本和成本、與公司的法規遵從性和質量保證職能相關的內部和外部成本，包括協助提交和維護法規文件的外部顧問和承包商的成本，以及包括分配的設施相關費用在內的管理費用。
正在進行的研究和開發
被收購的無形資產用於研究和開發，並且將來沒有替代用途，作為正在進行的研究和開發支出。
2022年6月，本公司與一傢俱有生物材料能力的3D打印公司(“許可方”)簽訂了許可和研究合作協議(“合作協議”)。根據合作協議的條款，本公司獲得許可方技術的許可，以開發和商業化任何通過使用或實踐許可方專利而創造的美容產品或非治療性產品。該公司支付了$2,000在簽署合作協議後，並根據開發計劃、此類開發和批准的成功程度以及產品的商業化，承擔研究資金、持續里程碑和特許權使用費支付義務。預付款$2,000被記錄為正在進行的研究和開發費用。
訴訟和解
2021年2月，在達成某些協議以解決與Jeuveau有關的知識產權糾紛時®，公司同意向Allergan和Medytox支付$35,000在多筆付款中兩年，其中$15,000在2021年第三季度支付，並支付美元15,000在2022年第一季度支付，併發布6,762,652將其普通股出售給Medytox。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間，公司同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額和Jeuveau淨銷售額的兩位數低特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，公司同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數特許權使用費百分比®。特許權使用費按季支付，並於產生特許權使用費期間記為所附簡明綜合經營報表的產品銷售成本及全面虧損。
和解協議產生了一筆$。83,4212020年第四季度費用，其中包括#美元35,000遞延現金付款和#美元48,421從發行的6,762,652本公司普通股於2021年2月發行。2022年第一季度，公司進行了第二次現金支付15,000給麥迪託和艾爾建
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
$5,0002023年到期的餘額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，流動負債為美元5,000及$15,000和非流動負債#美元。0及$5,000分別記入隨附的簡明綜合資產負債表。
另外，於2021年3月，大宇與本公司訂立若干協議，據此大同同意向該公司支付相當於#美元的金額25,500，這筆款項被記錄為大宇的和解款項，並作為銷售成本的一部分計入所附的簡明綜合經營報表和截至2021年6月30日的六個月的全面虧損。在2020年12月16日至2022年9月16日期間，大宇還同意就應付給Medytox和Allergan的特許權使用費向公司償還某些金額。這項報銷是每季度收到的，作為對Medytox和Allergan的相關特許權使用費的抵銷，在附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損的銷售產品成本中記錄。
看見注11. Medytox/Allergan和解協議和大宇安排所有訴訟和解協議的細節。
基於股票的薪酬
本公司根據授予之日的公允價值確認員工、顧問和董事會成員的股票薪酬支出。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對授予的股票期權進行估值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設，包括公司普通股的預期波動率、預期無風險利率和期權的預期壽命。公司限制性股票單位的公允價值以公司普通股授予日的公允價值為基礎。當股權獎勵的原始條款發生修改時，本公司也會對其影響進行評估。
預期歸屬的股權獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。基於股票的補償支出在發生時確認為扣除實際沒收後的淨額，作為精簡綜合資產負債表中額外實收資本的增加，以及在精簡綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政或研發費用的增加。
所得税
本公司根據公認會計原則的要求，採用估計年度有效税率(“ETR”)方法計算中期的税項撥備或利益。該公司記錄的所得税支出為#美元。28及$9分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及所得税支出$26及$21分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，公司的ETR與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於改變估值免税額以抵消其遞延税項資產的影響。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，計入估值準備以減少賬面淨值。在作出此決定時，本公司在評估估值免税額時，會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值準備時，其所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。
此外，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的某一特定税務狀況的税務優惠是基於結算時最有可能實現的最大税務優惠。因此，本公司為不確定的税務狀況建立了準備金。
該公司監測其開展業務的州税法的變化，並提交公司所得税申報單。該公司預計，2022年6月30日之前州税法的變化不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數，其中包括或有發行的股票。稀釋每股收益以庫存股方法為基礎，幷包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權及歸屬限制性股票單位而可發行的股份。由於期權和非既有RSU的影響在淨虧損期間是反攤薄的，因此在本報告所述期間，用於計算基本普通股淨虧損和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數之間沒有差異。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股淨虧損計算中不包括下列股票期權5,141,749和3,825,284和未歸屬的RSU的2,630,813和2,129,787，因為它們的納入將是反稀釋的。儘管這些證券在這些時期是反攤薄的，但它們在未來時期可能會攤薄。
最近採用的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。這一更新將提高大多數商業實體接受政府援助的透明度，要求披露：(1)交易的類型；(2)交易的會計；(3)交易對商業實體財務報表的影響。ASU第2021-10號適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，允許提前申請。本公司自2022年1月1日起採用本指導意見。這項採用對簡明綜合財務報表並無重大影響。
最近發佈但未被採納的會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一更新簡化了商譽減值的會計處理，取消了商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的購買價格分配。商譽減值將是報告單位的賬面金額(包括商譽)超出其公允價值的金額。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。經ASU 2019-10號修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家較小的報告公司有效。該標準需要有預期的應用。允許及早領養。本公司預計採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。新準則要求使用基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能導致在新準則下更早確認信用損失。新指引還修改了可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產的減值模型。在發佈ASU第2016-13號之後，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。本ASU並未改變ASU第2016-13號指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信貸損失標準中包含的某些主題的可操作性。財務會計準則委員會隨後還發布了ASU第2019-04號文件，該文件沒有改變ASU第2016-13號指導意見的核心原則，但澄清了先前已註銷和預計將被註銷的金額的預期回收應包括在估值賬户中，且不應超過先前已註銷和預計將被註銷的金額。經ASU 2019-10號修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家較小的報告公司有效。本公司正在確定採用該準則將對其綜合財務報表產生的影響，並審查信用損失模型，以評估採用該準則對綜合財務報表的影響。根據初步評估，本公司相信，雖然採納該指引會修改其分析金融工具的方式，但預期採納該指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)。ASU編號2020-04和ASU編號2021-01都提供了可選的權宜之計
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
以及將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易的例外情況。ASU編號2020-04和ASU編號2021-01自發布之日起生效，用於合同修改和套期保值關係，本公司被允許選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施這些修改。本公司預計採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為不會對公司目前或未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注3.公允價值計量與短期投資
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。這些工具的公允價值如下：
截至2022年6月30日
公允價值1級2級3級
負債
應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務$45,415 $— $— $45,415 
截至2021年12月31日
公允價值1級2級3級
負債
應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務$44,740 $— $— $44,740 
在截至2022年6月30日至2021年6月30日的六個月期間，公司沒有在經常性基礎上轉移任何按公允價值計量的資產或負債。
本公司根據第三級投入，採用貼現現金流量法，確定應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值。可能顯著改變公允價值的重大不可觀察的投入假設包括：(I)在2029年第二季度末終止的付款期間的預計淨收入金額和時間；(Ii)貼現率；以及(Iii)付款的時間。於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司利用折現率13.0%，反映了公司的風險狀況。淨收入預測也進行了更新，以反映預期銷售時間的變化。

下表顯示了應付或有特許權使用費債務的期初和期末公允價值計量的對賬：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
公允價值，期初$45,017 $42,285 $44,740 $41,546 
付款(1,016)(983)(2,055)(1,512)
記入營業費用的公允價值變動1,414 1,381 2,730 2,649 
公允價值，期末$45,415 $42,683 $45,415 $42,683 
其他金融資產和負債
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、租賃負債和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。
本公司根據類似評級債務證券的利率(第2級)，採用貼現現金流分析方法估計長期債務及經營租賃負債的公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，長期債務的公允價值為美元67,532及$75,448，分別為。截至2022年6月30日和2021年12月31日的經營租賃負債的公允價值接近其賬面價值。

Note 4. 商譽與無形資產
下表按主要無形資產分類顯示了加權平均壽命、原始成本、累計攤銷和賬面淨值：
加權平均壽命(年)原始成本累計攤銷賬面淨值
已確定壽命的無形資產
分銷權20$59,076 $(10,067)$49,009 
大寫軟件27,720 (7,314)406 
無形資產，淨額66,796 (17,381)49,415 
活生生的無限無形資產
商譽*21,208 — 21,208 
截至2022年6月30日的總數$88,004 $(17,381)$70,623 
加權平均壽命(年)原始成本累計攤銷賬面淨值
已確定壽命的無形資產
分銷權20$59,076 $(8,589)$50,487 
大寫軟件27,314 (7,176)138 
無形資產，淨額66,390 (15,765)50,625 
活生生的無限無形資產
商譽*21,208 — 21,208 
截至2021年12月31日的合計$87,598 $(15,765)$71,833 
*壽命不確定的無形資產的平均壽命無法確定。

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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表概述了截至2022年6月30日持有的、需要攤銷的無形資產的估計未來攤銷費用：
財政年度
留在2022年$1,563 
20233,158 
20243,074 
20252,955 
20262,955 
此後35,710 
$49,415 
分發權代表開發Jeuveau的許可證和相關分發權®，其初始期限將於2023年9月到期，並自動無限制地延長三年制條款，只要公司滿足某些性能要求。公司向大宇支付了$3,000根據《大宇協議》，2019年的里程碑付款增加了分銷的成本基礎。根據《大宇和解協議》(定義見附註11.)，大宇不會有額外的現金對價。看見 注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排以獲取更多信息。
該公司資本化了$156及$409分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元406及$633截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，分別涉及為內部使用開發的計算機軟件的費用。公司記錄的無形資產攤銷費用總額為#美元。773及$1,667分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元1,616及$3,620截至2022年和2021年6月30日的6個月，分別在折舊和攤銷內計入所附簡明綜合經營報表和全面虧損。

注5.應計費用
應計費用包括：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
根據Medytox/Allergan和解協議應計的特許權使用費$13,004 $12,447 
應計工資總額和相關福利5,620 6,856 
應計收入合同負債6,687 7,934 
其他應計費用3,226 2,756 
$28,537 $29,993 

注6.定期貸款
Pharmakon定期貸款
2021年12月14日，該公司與Pharmakon簽訂了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意在#年向該公司提供定期貸款。二分批(“Pharmakon定期貸款”)。第一批$75,000於2021年12月29日獲得資助。第二批金額為$50,000可在不遲於2022年12月31日的公司選舉中提取，但須符合Pharmakon定期貸款的條款和條件。截至2022年6月30日，
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
該公司尚未提取第二批資金。Pharmakon定期貸款將於六年制第一次付款截止日期(“到期日”)的週年紀念。
Pharmakon定期貸款按年利率計算利息，相當於1.0%或3個月美元LIBOR利率加8.5年利率。如果停止美元LIBOR利率，Pharmakon定期貸款的利率將以Pharmakon定期貸款的貸款協議規定的方式確定的替代基準利率為基礎。該公司同意製造12在開始或緊隨其後的未償還Pharmakon定期貸款中按季度等額支付本金39第一次付款供資日期持續到到期日的第4個月週年紀念日。
公司可選擇預付所有金額，不少於$20,000，在到期日之前被欠下。於第一期結算日兩週年前預付第一批款項及於本公司提取第二批款項兩週年前預付第二批款項，將附有一筆相當於於該兩週年期間應累算的所有利息總和的整筆款項。Pharmakon定期貸款的預付款還將附帶預付保費，該保費等於預付本金乘以3.0%如果在第一次付款結束日期的三週年之前完成，2.0%如果在第一階段結束日期三週年或之後，但在第一階段結束日期四週年之前完成，以及1.0%，如在第一批結算日四週年或之後，但在到期日之前。如果Pharmakon定期貸款在違約事件(包括重大不利變化)發生後加速，公司必須立即向Pharmakon支付相當於所有未償還本金、未付利息和適用的全額和預付保費之和的金額。
Pharmakon定期貸款以該公司的幾乎所有資產為抵押。Pharmakon定期貸款包含慣常的、肯定的和限制性的契約、陳述和保證。這些平權公約除其他外，包括某些信息提供要求、維持某些保險的義務和某些通知要求。限制性契約包括，在未經Pharmakon事先書面同意的情況下，產生某些額外債務、完成某些控制權交易、或對公司資產產生任何不允許的留置權或其他產權負擔。Pharmakon定期貸款不包含要求公司保持最低現金門檻或最低收入或收益的契約。截至2022年6月30日，該公司遵守了其債務契約。
在第一批付款的結算日，本公司發生了$3,042及$3,263與Pharmakon定期貸款相關的債務貼現和發行成本。與整個Pharmakon定期貸款有關的債務折扣和發行成本已按比例在有資金和無資金部分之間分配。債務貼現和分配給第一批#美元的發行費用。75,000已作為債務餘額的減項列報，並採用實際利息法攤銷為利息支出。截至2022年6月30日，Pharmakon定期貸款項下的未償還借款在附帶的簡明綜合資產負債表中被歸類為長期債務。與無資金來源部分相關的債務貼現和發行成本將作為資產遞延，直至提取部分資金，並使用直線法在債務期限內攤銷為利息支出。整體實際利率約為10.89% as of June 30, 2022.
截至2022年6月30日，未來五個財年每年的長期債務到期日本金如下：
財政年度
2022年剩餘時間$— 
2023— 
2024— 
202525,000 
202625,000 
此後25,000 
本金支付總額75,000 
未攤銷債務貼現和發行成本(3,455)
長期債務，扣除貼現和發行成本$71,545 
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
牛津定期貸款
於2019年3月15日，本公司與牛津訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，提供最高達$100,000。根據信貸安排的條款，貸款人延長定期貸款(牛津定期貸款)，可在二預付款，給公司。第一批$75,000資金是在截止日期提供的。第二批金額為$25,000沒有抽籤。這項信貸安排的年利率為9.5%，即30天期美元LIBOR利率加7.0%。該公司同意支付利息--僅為第一筆36幾個月到2022年5月，然後是23-一個月的攤銷期限。
在到期日、牛津定期貸款提速或牛津定期貸款提前還款中最早發生時，本公司須向牛津支付5.5牛津定期貸款本金總額的%(“最終付款”)。公司可以選擇在到期日之前預付所有欠款，前提是還支付了預付費，這筆費用將等於2.0如果預付款發生在2020年3月15日之後且在2021年3月15日或之前，則為預付金額的%，或1.0如果預付款發生在此之後，預付金額的百分比(“預付費”)。
2021年1月4日，本公司與牛津訂立了一項協議(“付款函”)，根據該協議，(I)本公司向牛津支付#美元。76,447悉數履行牛津(以抵押品代理及貸款人的身份)與本公司之間的所有未償還債務(包括應計利息)，及(Ii)於該等償還後生效，貸款協議及其項下所有未獲注資的承諾、與貸款協議有關而授予牛津的擔保及其他抵押權益，以及貸款協議項下對本公司的所有其他責任及限制已終止。作為簽署賠款信的條件，牛津大學同意免除總計$4,300費用包括：(I)$2,800最後一筆款項；及。(Ii)預繳費用$。1,500。因此，該公司記錄了#美元的損失。1,939在清償債務方面，在截至2021年6月30日的六個月內，扣除所附的簡明綜合經營報表和全面虧損後的淨額。

注7.大宇可轉換票據
於2020年7月6日，本公司與大同訂立本金為美元的可換股本票購買協議40,000(《大宇可轉換票據》)，於2020年7月30日融資。此外，於二零二零年七月六日，本公司、大同及牛津訂立附屬協議，據此，大同可換股票據從屬於本公司於貸款協議項下的責任。
大同可轉換票據的利息為3.0%每半年支付一次，於每年6月30日和12月31日到期，並於2025年7月30日到期，但須按下文規定的較早時間轉換。利息最初以實物支付，於每個歷年的六月三十日及十二月三十一日每半年支付一次，方法是將應計金額與未償還本金金額相加，只要牛津定期貸款項下的任何本金金額仍未償還，而附屬協議並未終止。牛津定期貸款全額償還後，利息以現金支付，附屬協議於2021年1月4日終止。
2021年3月23日，未償還本金餘額，包括其所有應計和未付利息#美元40,779已轉換，轉換價格為$13.00每股，轉成3,136,869轉換協議項下的公司普通股股份(定義見注11.)。這項轉換的入賬是清償債務，產生收益#美元。971，計入債務清償損失，扣除所附簡明綜合經營報表和全面虧損後的淨額。大同可換股票據並未註冊，而大同可換股票據轉換後發行的本公司普通股股份亦未根據證券法註冊，如無註冊或獲適用豁免註冊規定，則不得在美國發售或出售。看見注11. Medytox/Allergan和解協議和大宇安排 獲取轉換協議的詳細信息。

注8.經營租約
該公司位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部是根據一項五年制不可取消的經營租賃，將於2025年1月31日到期。在年租金的基礎上，2月1日的租金每年都會增加
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
升級條款。在某些情況下，公司可終止租約36-通過提供書面通知，在租賃開始日期的一個月週年紀念日12在該週年紀念日之前的數個月內，並支付相等於六個月基本租金外加某些其他費用。該公司有權將租期再延長一次60幾個月，這不被確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。
本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。只有在確定續訂選擇權的行使是合理確定的情況下，與續訂相關的付款才會計入租賃負債和ROU資產的計量中。本公司在決定是否合理地行使續期選擇權時，會考慮續期期限的時間及其他經濟因素，例如決定續期或不續期的財務影響。
經營租賃費用的構成如下：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
固定經營租賃費用$269 $264 $538 $529 
可變經營租賃費用23 13 47 21 
$292 $277 $585 $550 
加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
截至6月30日，
20222021
加權平均剩餘租賃年限(年)2.63.6
加權平均貼現率9.4 %9.4 %
經營租賃費用計入銷售、一般及行政費用，並於隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損中計入。經營租賃使用權資產及相關流動及非流動經營租賃負債列於隨附的簡明綜合資產負債表。
下表列出了截至2022年6月30日不可取消條款的經營租賃協議下的未來最低付款：
財政年度
2022年剩餘時間$635 
20231,320 
20241,377 
2025115 
2026— 
經營租賃支付總額3,447 
減去：推定利息(401)
經營租賃負債現值$3,046 

Note 9. 承付款和或有事項
購買承諾
截至2022年6月30日，公司已承諾購買服務和產品，總金額約為1,725。與購買Jeuveau有關的某些最低購買承諾®如下所述。
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
許可和供應協議
大宇協議包括本公司為保持許可證的排他性而必須進行的某些最低年度購買量。然而，該公司可以通過在許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和公司未來在各個司法管轄區的市場份額。
法律訴訟
證券集體訴訟
在2020年10月16日和28日，二Evolus的股東Armin Malakti和Clinton Cox分別向紐約南區美國地區法院提起了假定的證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。起訴書稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與公司獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實®, Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會提起的針對該公司的投訴與Jeuveau有關®(“國貿中心行動”)，以及與國貿中心行動有關的風險。起訴書聲稱，假定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。法院於2020年11月13日在標題下合併了這些行動在Re Evolus Inc.證券訴訟中，1號：20-cv-08647(Pgg)。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律師。2021年11月17日，首席原告對該公司、其三名高級管理人員以及該公司的前大股東Alphaeon Corporation提起了修改後的集體訴訟。2022年1月18日，公司和高級職員被告送達了駁回修改後的申訴的動議。2022年2月10日，Alphaeon Corporation送達了駁回修改後的申訴的動議。這兩項動議都在2022年6月16日進行了全面簡報。法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計與此事有關的損失範圍。
股東派生訴訟
2020年11月27日和2020年12月2日，二Evolus的潛在股東向美國紐約南區地區法院提起了實質上類似的股東派生訴訟，將公司的某些高管和董事列為被告。起訴書聲稱與證券集體訴訟中的事實大體相似，並聲稱除其他外，違反受託責任、浪費公司資產、不當得利、違反《交易法》第14(A)條以及根據《交易法》第10(B)和第21(D)條作出貢獻。2020年12月29日，原告提出聯合規定合併他們的訴訟，2021年2月5日，法院合併了標題下的訴訟在Re Evolus，Inc.衍生品訴訟，編號1：20-cv-09986-ppg，並延長了被告移動、答覆或以其他方式答覆申訴的時間。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院對被告駁回證券集體訴訟的動議做出裁決之前，雙方當事人規定的暫停合併衍生品訴訟。
股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將公司和/或其高級管理人員和董事列為被告。該公司認為這些投訴沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。然而，法律程序的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計與此事有關的損失範圍。
圖書和記錄需求
2021年3月5日，公司收到一位假定股東的來信，要求根據特拉華州公司法第220條檢查公司特定類別的賬簿和記錄。該公司隨後被告知，該股東出售了他所持有的公司普通股。2021年10月13日，本公司收到另一名假定股東根據特拉華州公司法第220條提出的基本上類似的要求，要求檢查本公司特定類別的賬簿和記錄。要求的主題與上述假定的證券集體訴訟和衍生品投訴中的指控基本相似。該公司於2021年12月對這一需求做出了迴應。法律訴訟的結果目前還不確定。基座
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計與此事有關的損失範圍。
其他法律事項
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟事宜或監管情況，可能導致非斷言或斷言的索賠或訴訟。這些其他事項可能會引起困難和複雜的法律問題，並受到許多不確定因素的影響，包括但不限於每一特定案件或索賠的事實和情況、每一起訴訟或監管遭遇的管轄權以及適用法律和條例的差異。除上文所述外，本公司並不認為該等其他事項會對其附帶的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，任何報告期內一個或多個其他事項的解決可能會對公司該期間的財務業績產生重大不利影響。
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它們涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。不是應計金額截至2022年6月30日和2021年12月31日。

Note 10. 股東權益
優先股
該公司擁有10,000,000面值為$的優先股的授權股份0.00001每股。截至2022年6月30日，不是其優先股已發行並流通股。
普通股
該公司擁有100,000,000面值為$的法定普通股0.00001每股。截至2022年6月30日，56,063,413其普通股已發行並流通股。
2021年2月28日，本公司發佈6,762,652根據股份發行協議向Medytox出售其普通股。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排以獲取更多信息。
2021年3月25日，本公司發佈3,136,869與大宇可換股票據的轉換有關的普通股股份。看見注7.大宇可轉換票據以獲取更多信息。
“在市場上”發行普通股
於2021年3月26日，本公司與SVB Leerink LLC(“銷售代理”)訂立“按市價”銷售協議，根據該協議，本公司普通股股份可不時出售，總收益最高可達$75,000(“ATM計劃”)。銷售代理有權獲得補償，佣金率等於3.0根據自動櫃員機計劃出售公司普通股所得毛收入的%。自2021年8月以來，本公司沒有出售任何自動取款機計劃下的股票，並於2022年5月終止了自動取款機計劃。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司共售出209,532根據自動櫃員機計劃的普通股，按現行市場價格計算，總淨收益為$2,707並支付總額為$的佣金84給銷售代理。
2017綜合激勵計劃和股票薪酬分配
本公司2017年度綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司員工授予激勵期權，並向公司高管、董事、顧問和員工授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。根據該計劃可發行的普通股的最高數量為4,361,291股票，外加2017年11月21日每個週年紀念日的年增加額，相當於4.0截至該週年日公司普通股已發行及已發行股份總數的百分比(或以下較少股份
28
目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
可能由公司董事會決定)。截至2022年6月30日，該公司的總規模為1,161,128根據該計劃，其普通股可供未來發行。
入職補助金
2022年2月，公司授予購買選擇權171,103普通股和普通股39,012RSU作為新員工的物質誘因(“誘因補助金”)。誘導授出根據獨立非法定購股權協議及獨立RSU協議(“誘導授出協議”)而發出，已獲董事會薪酬委員會批准，並根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及本公司計劃以外授予，並受誘導授出協議的條款及條件所規限。因此，於沒收、註銷或到期時，任何作為誘因授予基礎的股份不會退回預留供日後發行的股份池中。截至2022年6月30日，購買股票期權171,103普通股和普通股39,012在獎勵補助金下，RSU仍未結清。
基於股票的獎勵活動和餘額
期權以授予日公司普通股價格為基礎，按行權價格授予。期權和RSU授予通常授予一-至四年制句號。有過不是獲獎時須附有所述期間的表現條件或市場情況。這些期權的合同期限為十年。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的，該模型有各種輸入，包括授予日期、普通股價格、行權價格、無風險利率、波動率、預期壽命和股息收益率。這些投入中的任何一項的變化都可能對公司期權的公允價值的確定產生重大影響，並對其經營業績產生重大影響。RSU授予的公允價值在授予日以普通股價格為基礎確定。當實際沒收發生時，公司記錄基於股票的補償費用淨額。
在確定授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設如下：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
波動率84.4 %81.0 %77.9 %78.5 %
無風險利率3.02 %1.24 %1.73 %1.18 %
預期壽命(年)6.256.256.186.25
股息率— %— %— %— %
截至2022年6月30日的6個月股票期權活動摘要如下：
加權
加權平均值
平均值剩餘集料
庫存鍛鍊合同固有的
選項每股條款(年)價值
未清償，2021年12月31日3,922,286 $11.23 7.10$455 
授與
1,451,753 6.32 
已鍛鍊
(17,348)10.42 
取消/沒收
(214,942)8.40 
未償還，2022年6月30日5,141,749 $9.97 6.91$15,636 
可行使，2022年6月30日3,113,022 $11.26 5.59$7,147 
未償還和可行使期權的總內在價值是指截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司普通股的公允市場價值超過相關期權行使價格的部分。
29
目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月RSU活動摘要如下：
加權平均
授予日期
受限公允價值
股票單位每股
未清償，2021年12月31日1,926,467 $8.06 
授與1,455,296 6.41 
既得(469,077)7.89 
被沒收(281,873)6.73 
未償還，2022年6月30日2,630,813 $7.32 
下表彙總了基於股票的薪酬費用：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
銷售、一般和行政$2,924 $2,810 $5,838 $4,385 
研發55 52 100 66 
$2,979 $2,862 $5,938 $4,451 

注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排
Medytox/Allergan和解協議
美國和解協議
自2021年2月18日起，本公司、Allergan和Medytox簽訂了和解和許可協議(“美國和解協議”)，根據該協議，除其他事項外：(I)Allergan和Medytox同意提交請願書，要求撤銷與ITC行動有關的針對本公司的補救命令；(Ii)Medytox同意駁回在加利福尼亞州針對本公司的基本上類似的訴訟；(Iii)本公司一方面與Medytox和Allergan同意相互釋放他們可能對彼此及其各自附屬公司提出的某些索賠；(Iv)Allergan和Medytox向公司及其代理授予製造和商業化《美國和解協議》中確定的某些產品的許可證，包括Jeuveau®(“特許產品”)，在21個月期間，根據ITC的行動，該公司被限制銷售、營銷或推廣這種進口的Jeuveau® 在美國(“限制期”)；(V)公司同意向Allergan和Medytox支付#美元35,000在多筆付款中兩年，其中，公司支付了第一筆現金付款#美元15,0002021年第三季度和第二次現金支付$15,000(Vi)在限制期內，本公司同意就特許產品的銷售向Allergan和Medytox支付若干保密的特許權使用費，按本公司或其代表在美國銷售的特許產品每瓶的美元金額計算。限制期內銷售的特許權使用費將於2022年9月16日結束。
行結算協議
自2021年2月18日起，本公司與Medytox簽訂和解與許可協議(“ROW和解協議”以及與美國和解協議一起的“Medytox/Allergan和解協議”)，根據該協議，除其他事項外：(I)本公司與Medytox同意相互免除對彼此及其各自關聯公司的某些索賠；(Ii)Medytox授予本公司及其代理商在加拿大、歐盟、瑞士、歐洲經濟區成員國和合作國家、俄羅斯、某些獨立國家聯合體成員製造和商業化許可產品的許可證。
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(I)於限制期結束後(“Medytox許可期”)；(Iii)本公司及其代理人獲授予Medytox於限制期結束時(“Medytox許可期”)在ROW地區及美國製造及商業化許可產品的繳足款項許可證；(Iv)本公司與Medytox同意訂立股份發行協議(定義見下文)，據此本公司發行6,762,652本公司普通股的股份(“結算股份”)，面值$0.00001(V)本公司與Medytox同意訂立登記權協議(定義見下文)，據此，本公司向Medytox授予與結算股份有關的若干登記權；(Vi)於截至2022年9月16日止限制期內，本公司同意就本公司或其代表在領地銷售的特許產品的淨銷售額，向Medytox支付保密的低雙位數字使用費；和(Vii)在2022年9月17日至2032年9月16日的Medytox許可期內，公司同意向Medytox支付由本公司或其代表在美國和羅列地區銷售的許可產品淨銷售額的中位數至個位數的機密特許權使用費百分比。
股票發行協議
關於簽署行結收協議，本公司與Medytox訂立於2021年2月18日生效的股份發行協議(“股份發行協議”)。根據股份發行協議，並在其中所載條款及條件(其中包括)的規限下，本公司向Medytox發行結算股份以訂立行結協議，並作為股份發行協議所載Medytox的陳述、保證及其他協議的代價。和解股份受轉讓的合同限制，除某些有限的例外情況外，如轉讓給關聯公司，阻止Medytox在2022年2月16日之前轉讓任何普通股，此後禁止Medytox轉讓超過252023年9月16日之前持有的股份比例超過502024年9月16日之前持有的股份的百分比及以上752025年9月16日之前持有的股份的百分比，此類合同限制將於2025年9月16日終止。
註冊權協議
關於簽署ROW和解協議，本公司與Medytox還簽訂了於2021年2月18日生效的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議(其中包括)，本公司於2022年3月31日後同意(I)遵從Medytox根據證券法登記出售結算股份的若干要求，及(Ii)在Medytox要求的範圍內，將結算股份納入本公司根據證券法登記其出售的證券的若干登記，在每種情況下均須受登記權協議所載的若干慣常條件、例外情況及限制所規限。
此外，根據註冊權協議，Medytox的註冊權將在Medytox能夠在一年內出售所有和解股份時終止三個月根據《證券法》規定的登記豁免，這一期限或更短。
截至2022年6月30日，公司應計美元13,004根據Medytox/Allergan和解協議支付的特許權使用費和#美元5,000應計訴訟和解費用。截至2021年12月31日，本公司累計應計美元12,447根據Medytox/Allergan和解協議支付的特許權使用費和#美元20,000應計訴訟和解費用。
大雄安排
大宇和解協議
於二零二一年三月二十三日，本公司與大同訂立保密和解及解除協議(“大同和解協議”)，據此(其中包括)：(I)大同同意(A)向本公司支付相等於$25,500，(B)支付公司訴訟律師因其在ITC訴訟中的辯護而產生的某些法律費用(包括對由此產生的補救命令的任何上訴)，(C)取消所有剩餘的里程碑付款，共計$10,500根據《美國和解協議》，本公司必須支付Medytox和Allergan特許權使用費；及(Ii)本公司同意：(A)代表本公司及其某些關聯公司和代表，免除其可能提出的下列索賠
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目錄表
Evolus公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(B)就與Medytox/Allergan訴訟有關的指控或標的，或因Medytox/Allergan訴訟所導致的任何命令、補救措施及損失，與大宇進行協調。
轉換協議
就簽署大同結算協議而言，本公司與大同亦訂立可換股本票兑換協議(“換股協議”)，根據該協議(其中包括)(I)大同可換股票據項下的本金餘額連同其所有應計及未付利息，金額為$。40,779已轉換，轉換價格為$13.00每股，轉成3,136,869及(Ii)大同可換股票據被視為已註銷，並已就該等換股事項悉數清償。
轉換後，大宇及其關聯公司和歸屬方擁有的股份不超過9.99根據大同可換股票據條款的規定，於緊接該等發行後持有本公司當時已發行普通股的百分比。
《大宇協議修正案》
關於簽署《大宇和解協議》，於2021年3月23日，本公司與大宇簽訂了《供應協議第三修正案》(《大宇協議修正案》)。根據《大宇協議修正案》，雙方修訂了《大宇協議》，以(I)擴大公司可銷售Jeuveau的領土®對於歐洲某些國家，(Ii)縮短公司需要向大宇提供具有約束力的預測的時間段，(Iii)對大宇在公司未能滿足某些地區的某些最低購買要求的情況下將公司在某些地區的獨家許可轉換為非獨家許可的能力施加某些限制，(Iv)調整最低購買要求並降低每瓶Jeuveau的轉讓價格®適用於不同領土，(五)要求任何若弗®大同提供的資料與某些保質期門檻相符，並(Vi)禁止本公司與Medytox或其聯屬公司或代表分享大同的某些機密資料。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有5,911及$5,657分別於隨附的簡明綜合資產負債表內的其他流動資產中，於大宇的應收還款中。向大宇支付的庫存總額為$13,636及$26,271截至2022年6月30日的三個月和六個月。向大宇支付的庫存總額為$13,659截至2021年6月30日的三個月和六個月。


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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本10-Q季度報告第I部分第1項中，與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及之前提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。本討論包含的前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告10-Q表格第二部分第1A項“風險因素”中所描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告10-Q表格第二部分的“關於前瞻性陳述的特別説明”和第1A項“風險因素”。

概述
我們是一家性能美容公司，以客户為中心，在自費美容市場提供突破性的產品。2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)，來自美國食品和藥物管理局(FDA)。2019年5月，我們商業化推出Jeuveau®在美國。
若沃®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉間皺紋的外觀，也稱為“皺眉紋”。我們的主要市場是自付美容市場，其中包括醫生和其他客户購買的醫療產品，然後將其出售給消費者，或用於美容適應症的手術，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。我們相信，我們為客户和消費者提供了令人信服的Jeuveau價值主張®。目前，肉毒桿菌毒素A(Botox)是神經毒素市場的領先者，並在Jeuveau批准之前®是美國批准的唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素複合體。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。
2018年8月，我們獲得加拿大衞生部的批准，暫時改善65歲以下成年患者中到重度眉間線的外觀。我們開始推銷茹瓦奧®通過我們的分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion於2019年10月在加拿大推出。2019年9月，我們還獲得了歐盟委員會的批准，可以在所有27個歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登銷售該產品。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，將50台產品添加到2019年9月獲得的批准中。我們計劃推出Jeuveau®2022年第三季度在歐洲。2022年第一季度，我們向澳大利亞良好治療管理局(TGA)提交的神經毒素產品獲得了監管部門的批准，我們獲得了接受。我們預計將獲得TGA監管部門的全面批准，並於2023年在澳大利亞推出該產品。
2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高強度的Jeuveau劑量® 在皺眉的線條上。我們在2022年第二季度完成了患者入選臨牀研究，評估了“額外強度”的劑量。這一計劃為我們提供了提供首個多強度神經毒素的機會，為客户和消費者提供了更多的治療選擇。我們預計在2023年上半年完成這項研究。
和解協議的影響
2021年2月，我們解決了Allergan，Inc.和Allergan Limited(統稱為Allergan)和Medytox，Inc.(以下簡稱Medytox)向美國國際貿易委員會提出的與Jeuveau有關的訴訟索賠®通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議，以及與Medytox和Allergan簽訂另一份和解和許可協議，我們將其稱為ROW和解協議，並通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議(“ITC行動”)和某些相關事宜，我們將其稱為美國和解協議。我們將《美國和解協議》和《ROW和解協議》統稱為Medytox/Allergan和解協議。
根據Medytox/Allergan和解協議，我們同意(I)在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元的現金，我們支付了其中的第一筆款項1,500萬美元2021年第三季度和2022年第一季度第二次付款1500萬美元，最後一筆500萬美元將於2023年到期，(2)向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特許權使用費®，根據我們在美國銷售的或代表我們銷售的許可產品的每瓶一定的美元金額，從2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的低兩位數版税®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區銷售，以及(Iv)2022年9月17日至2032年9月16日，
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目錄表
向Medytox支付Jeuveau淨銷售額中位數的特許權使用費百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區都有許可證。我們還向Medytox發行了6762,652股普通股。
此外，於2021年3月，吾等與大宇藥業有限公司(“大宇”)訂立保密和解及解除協議及若干相關協議，該等協議稱為大宇和解協議，根據該協議，大宇於2021年4月支付2,550萬美元，取消大宇和解協議項下所有剩餘的里程碑付款，總額最高達1,050萬美元，並同意就根據美國和解協議我們須支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品的銷售向吾等償還若干金額(以每瓶在美國售出的美元計算)。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排有關訴訟和解協議的更多細節。
由於我們根據Medytox/Allergan和解協議須支付特許權使用費，在抵銷根據大宇和解協議將退還給我們的部分特許權使用費後，我們的銷售成本和毛利率在2022年9月之前受到重大負面影響，並將在2022年9月至2032年9月期間受到較小程度的負面影響。
Pharmakon定期貸款
2021年12月14日，我們與BPCRLimited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(統稱為Pharmakon)簽訂了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款(“Pharmakon定期貸款”)。第一批7500萬美元於2021年12月29日獲得資金。根據Pharmakon定期貸款的條款和條件，第二批5,000萬美元可能不遲於2022年12月31日在我們的選舉中提取。截至2022年6月30日，我們尚未提取第二批資金。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束之日的6年內到期。有關詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源--Pharmakon定期貸款”。
向Evolus創始人支付的或有特許權使用費
我們有義務每季度支付Jeuveau淨銷售額較低的個位數百分比的版税®Evolus的創始人，我們稱之為Evolus的創建者。這些債務將於2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度計值，在我們的合併財務報表中稱為或有特許權使用費債務。
市場趨勢和不確定性
包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括通貨膨脹率上升、利率上升、流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。我們預計，2022財政年度的剩餘時間將繼續反映出充滿活力的宏觀經濟環境。我們預計，高水平的成本通脹將持續下去，可能會影響消費者在美容醫療程序上的可自由支配支出。經歷不確定性的市場可能會出現相當高的通貨膨脹率。我們不能合理地估計通脹上升對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的財務影響。
管理層對調整後毛利率的使用
調整後的毛利和調整後的毛利率不是美國公認會計原則(GAAP)的要求，也不是按照美國公認會計原則(GAAP)提出的。調整後的毛利潤定義為總淨收入減去銷售產品成本，不包括2021年大宇的一次性和解付款和無形資產的攤銷。調整後毛利率的計算方法為調整後毛利除以總淨收入。管理層認為，調整後的毛利率對投資者來説是一項重要的衡量標準，因為管理層使用調整後的毛利率作為關鍵業績指標來評估銷售的盈利能力，而不考慮對我們的銷售成本非核心的成本，例如來自大宇的和解付款和無形資產的攤銷。調整後毛利率不應被視為根據公認會計準則衡量財務表現的指標，調整後毛利率中不包括的項目不應單獨考慮，或作為簡明綜合財務報表中作為財務表現或流動性指標列報的財務報表數據的替代項目。由於經調整毛利率並非根據公認會計原則釐定，因此容易受到不同計算方法的影響，因此，該指標作為分析工具有其侷限性，並可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
34
目錄表
以下是調整後的毛利與毛利(與GAAP指標最直接的可比性)和調整後的毛利率與毛利率(GAAP指標的最直接可比性)的對賬：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2022202120222021
淨收入合計$37.2 $26.1 $71.1 $38.3 
銷售成本：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)15.8 11.3 29.0 16.2 
來自大宇的和解款項— — — (25.5)
分銷權無形資產攤銷0.7 0.7 1.5 1.5 
銷售總成本16.6 12.0 30.5 (7.8)
毛利20.6 14.1 40.6 46.2 
毛利率55.4 %53.9 %57.1 %120.4 %
添加：來自大宇的和解付款— — — (25.5)
新增：分銷權無形資產攤銷0.7 0.7 1.5 1.5 
調整後的毛利$21.3 $14.8 $42.0 $22.1 
調整後的毛利率57.4 %56.7 %59.2 %57.7 %

35
目錄表
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果：
截至三個月
6月30日，
(單位：百萬)20222021
產品收入，淨額$37.2 $25.4 
服務收入— 0.7 
淨收入合計37.2 26.1 
運營費用：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)15.8 11.3 
銷售、一般和行政36.9 26.5 
研發1.6 0.5 
正在進行的研究和開發2.0 — 
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估1.4 1.4 
折舊及攤銷0.9 1.7 
總運營費用58.5 41.4 
運營虧損(21.3)(15.3)
其他收入(支出)：
營業外費用，淨額(2.1)(0.3)
其他費用，淨額0.0 — 
所得税前虧損：(23.4)(15.6)
所得税費用0.0 0.0 
淨虧損$(23.5)$(15.6)
淨收入
我們目前在一個可報告的部門運營，我們所有的淨收入都來自Jeuveau的銷售®。淨收入包括收入，扣除主要用於客户回扣、與消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃相關的獎勵的調整後的淨收入。當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了分配給相關履行義務的對價，我們預計有權獲得該等產品或服務。
Jeuveau的淨收入®在截至2022年6月30日的三個月中，銷售額增加了1110萬美元，增幅為42.5%，從截至2021年6月30日的三個月的2610萬美元增加到3720萬美元，這主要是由於銷售量增加和平均售價略有上升若沃®在美國。我們預計我們的持續銷售增長將取決於我們擴大客户基礎和增加現有客户在com中的購買量的能力。競爭激烈的美容藥品市場。
銷售成本
產品銷售成本
產品銷售成本，不包括無形資產攤銷，主要包括從大宇購買庫存的成本。此外，在2020年12月至2022年9月期間，不包括無形資產攤銷的產品銷售成本還包括出售Jeuveau的某些特許權使用費。®支付給麥迪託和艾爾建Medytox/Allergan和解協議，部分由根據大宇和解協議就該等特許權使用費應向大宇收取的補償所抵銷.
36
目錄表
在截至2022年6月30日的三個月中，不包括無形資產攤銷的產品銷售成本增加了450萬美元，增幅為39.8%，從截至2021年6月30日的三個月的1,130萬美元增加到1580萬美元，這主要是由於銷售量增加。我們預計我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。
毛利率
截至2022年和2021年6月30日止三個月的毛利率分別為55.4%和53.9%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們調整後的毛利率，即總淨收入減去銷售產品成本(不包括無形資產攤銷)佔淨收入的百分比分別為57.4%和56.7%。我們預計我們的毛利率和調整後的毛利率將到2022年9月，繼續受到負面影響，但我們根據大宇和解協議收到的付款抵消了這一影響。從2022年9月17日開始，我們的毛利率和調整後的毛利率應該會隨着對Allergan的特許權使用費義務的終止而增加，我們對Medytox的特許權使用費義務在此後十年內將減少到淨收入的個位數中位數百分比。 我們也是我們的毛利率和調整後的毛利率將隨着我們實施各種營銷計劃而波動，這些計劃可能會影響Jeuveau的平均銷售價格® 隨着我們在國際上的擴張。
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1,040萬美元，增幅為39.2%，從截至2021年6月30日的三個月的2,650萬美元增加到3,690萬美元，這主要是由於人員成本增加，以及為在歐洲市場推出而增加的商業活動和活動。銷售、一般和行政費用未來可能會波動，這主要是由於營銷戰略的潛在變化和未來在國際上推出的產品。
研究與開發
在截至2022年6月30日的三個月中，研究和開發費用增加了110萬美元，增幅為220.0%，從截至2021年6月30日的三個月的50萬美元增至160萬美元。我們預計，隨着我們在2022年和2023年進行第二階段“超強”臨牀試驗，以及當我們尋求開發更多候選產品時，以及我們在其他司法管轄區尋求監管批准時，我們的總體研發費用將適度增加。
正在進行的研究和開發
在2022年第二季度，我們記錄了與協作協議相關的200萬美元預付款。看見 附註2.主要會計政策的列報依據和摘要以獲取更多信息。
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期的業務費用中記錄。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，140萬美元的重估費用主要是由於與收入預測、使用的貼現率和現金流時間有關的管理假設的變化所致。
折舊及攤銷
由於內部使用軟件的攤銷減少，截至2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷減少了80萬美元，降幅為47.1%，從截至2021年6月30日的三個月的170萬美元降至90萬美元，因為大多數這些資產現在已經完全攤銷。
營業外費用淨額
截至2022年6月30日的三個月，營業外支出淨額增加了180萬美元，增幅為592.6%，從截至2021年6月30日的三個月的300萬美元增至210萬美元，這主要是由於Pharmakon定期貸款的利息支出增加所致。
所得税費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，所得税支出最低。
37
目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果：
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20222021
產品收入，淨額$70.4 $37.6 
服務收入0.7 0.7 
淨收入合計71.1 38.3 
運營費用：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)29.0 16.2 
來自大宇的和解款項— (25.5)
銷售、一般和行政70.3 47.1 
研發2.0 1.3 
正在進行的研究和開發2.0 — 
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估2.7 2.6 
折舊及攤銷1.8 3.8 
總運營費用107.9 45.6 
運營虧損(36.8)(7.3)
其他收入(支出)：
營業外費用，淨額(4.1)(0.9)
債務清償損失淨額— (1.0)
其他費用，淨額0.0 — 
所得税前虧損：(40.9)(9.2)
所得税費用0.0 0.0 
淨虧損$(41.0)$(9.2)
淨收入
Jeuveau的淨收入®在截至2022年6月30日的6個月中，銷售額增加了3280萬美元，增幅為85.6%，從截至2021年6月30日的6個月的3830萬美元增加到7110萬美元，這主要是由於銷售量增加和Jeuveau的平均售價略有上升®在美國。在2021年2月簽署Medytox/Allergan和解協議之前，2021年第一季度的淨收入受到負面影響，原因是總統審查期內與ITC行動有關的定價增加。我們預計我們的持續銷售增長將取決於我們在競爭激烈的美容藥物市場上擴大客户基礎和增加現有客户購買量的能力。
銷售成本
產品銷售成本
不包括無形資產攤銷的產品銷售成本，在截至2022年6月30日的6個月增加了1,280萬美元，增幅為79.0%，從截至2021年6月30日的6個月的1,620萬美元增加到2,900萬美元，這主要是由於銷售量增加。我們預計我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。
來自大宇的和解款項
於2021年第一季度，我們記錄了來自大宇的與大宇和解協議相關的2550萬美元的一次性和解收據。
毛利率
38
目錄表
截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的毛利率分別為57.1%和120.4%。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，經調整毛利率(以總淨收入減去產品銷售成本計算，不包括無形資產攤銷及大同一次性結算款項)佔淨收入的百分比分別為59.2%及57.7%。我們預計，到2022年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率將繼續受到負面影響，但被我們根據大宇和解協議收到的付款所抵消。從2022年9月17日開始，我們的毛利率和調整後的毛利率應該會隨着對Allergan的特許權使用費義務的終止而增加，我們對Medytox的特許權使用費義務在此後十年內將減少到淨收入的個位數中位數百分比。 我們還預計我們的毛利率和調整後的毛利率將隨着我們實施各種營銷計劃而波動，這可能會影響Jeuveau的平均銷售價格。® 隨着我們在國際上的擴張。
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了2,320萬美元，增幅為49.3%，從截至2021年6月30日的6個月的4,710萬美元增加到7,030萬美元，這主要是由於人員成本增加，增加了我們的商業活動，包括直接面向消費者的營銷，以及為在歐洲市場推出產品做準備的活動。銷售、一般和行政費用未來可能會波動，這主要是由於營銷戰略的潛在變化和未來在國際上推出的產品。
研究與開發
截至2022年6月30日的6個月，研發費用增加了70萬美元，增幅為53.8%，從截至2021年6月30日的6個月的130萬美元增至200萬美元。我們預計，隨着我們在2022年和2023年進行第二階段“超強”臨牀試驗，以及當我們尋求開發更多候選產品時，以及我們在其他司法管轄區尋求監管批准時，我們的總體研發費用將適度增加。
正在進行的研究和開發
在2022年第二季度，我們記錄了與協作協議相關的200萬美元預付款。看見 附註2.主要會計政策的列報依據和摘要以獲取更多信息。
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期的業務費用中記錄。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，分別為270萬美元和260萬美元的重估費用主要是由於與收入預測、使用的貼現率和現金流時間有關的管理假設的變化所致。
折舊及攤銷
由於內部使用軟件的攤銷減少，截至2022年6月30日的6個月的折舊和攤銷減少200萬美元，降幅為52.6%，從截至2021年6月30日的6個月的380萬美元降至180萬美元，因為大多數這些資產現在已經完全攤銷。
營業外費用淨額
截至2022年6月30日的6個月，營業外支出淨額增加了320萬美元，增幅為355.6%，從截至2021年6月30日的6個月的900萬美元增至410萬美元，主要原因是Pharmakon定期貸款的利息支出增加。
債務清償損失淨額
債務清償損失，淨額包括2021年1月償還與牛津金融有限責任公司長期債務的190萬美元損失，部分被2021年3月大宇可轉換票據轉換的100萬美元收益所抵消。
所得税費用
在截至2022年和2021年6月30日的6個月裏，所得税支出微乎其微。
39
目錄表

流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有8450萬美元的現金和現金等價物，8240萬美元的正營運資本和4690萬美元的股東權益。
我們創造收入的歷史有限，並開始發運Jeuveau®2019年5月。自成立以來，由於不斷努力開發Jeuveau並將其商業化，我們產生了經常性淨運營虧損，截至2022年6月30日累計虧損4.639億美元®，包括為這些業務提供銷售、一般和行政支持。截至2022年和2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為4100萬美元和920萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的運營淨虧損分別為3680萬美元和730萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別使用了5910萬美元的現金淨額和780萬美元的現金淨額。我們預計在可預見的未來，隨着我們加大對Jeuveau的營銷力度，將繼續產生鉅額費用®在美國和歐洲，並保持我們的監管批准。
通貨膨脹的影響
我們經營的市場目前正在經歷不斷上升的通脹。雖然我們不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績有實質性影響，但長期的通脹環境可能會增加我們運營所需的現金，並影響我們的流動性狀況。
Pharmakon定期貸款
2021年12月14日，我們與Pharmakon達成了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款。第一批7500萬美元於2021年12月29日獲得資金。第二批5,000萬美元可能不遲於2022年12月31日在我們的選舉中抽出。扣除發行成本和債務折扣後，我們從Pharmakon獲得了約6870萬美元的淨收益。截至2022年6月30日，我們尚未提取第二批資金。我們將對未償還的Pharmakon定期貸款支付12個等額的季度本金，從2025年3月開始，一直持續到到期日。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束之日的6年內到期。定期貸款的年利率等於美元LIBOR利率(LIBOR下限為1.0%)加8.5%，2027年12月到期。Pharmakon定期貸款的收益將用於滿足我們的一般公司和營運資本要求。
向Evolus創始人支付的或有特許權使用費
我們有義務支付Jeuveau淨銷售額的低至個位數百分比的季度特許權使用費®致Evolus Founders。這些債務將於2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度計值，在我們的簡明合併財務報表中稱為或有特許權使用費債務。
截至2022年6月30日，我們在資產負債表上記錄了4540萬美元的總餘額，用於未來向Evolus創始人支付特許權使用費的義務。
訴訟和解
如“--概述--和解協議的影響”中所述，2021年2月18日，在進入Medytox/Allergan和解協議，我們同意在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元，其中第一筆付款是1,500萬美元在2021年第三季度，2022年第一季度為1500萬美元，並擁有500萬美元在接下來的12個月內到期。我們還向Medytox發行了6762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間，我們同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額，以及Jeuveau淨銷售額的兩位數低特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，我們同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數使用費百分比®。特許權使用費將按季度支付。
如“--概述--和解協議的影響”中所述，2021年3月23日，進入大宇和解協議，大宇在2021年4月支付了2550萬美元，取消了所有剩餘的里程碑付款P根據大宇協議向我們支付總計1,050萬美元，並同意向我們償還某些根據《美國和解協議》，我們需要支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品的銷售金額(以每瓶在美國銷售的美元金額計算)。
40
目錄表
許可和供應協議
大宇協議包括我們為了保持許可證的排他性而需要進行的某些最低年度購買量。然而，我們可以通過在我們許可的地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在不同司法管轄區的市場份額。
經營租約
我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部簽訂了一份為期五年的不可撤銷運營租約，該租約將於2025年1月31日到期，並有權將租期再延長60個月。根據每年2月1日週年紀念日的年度租金上漲條款，租金支付會增加。在某些情況下，我們可以在租賃開始日期的36個月週年日終止租約，方法是在該週年日之前12個月提供書面通知，並支付相當於6個月基本租金加上某些其他費用的終止費。
當前和未來的資本需求
我們相信，我們目前的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的未來現金、Pharmakon定期貸款以及公共債務和股票市場下的可用現金，將足以滿足我們對營運資金的短期和長期現金需求，以支持我們的日常運營，並履行我們與第三方的合同義務下的承諾。這包括我們根據Medytox/Allergan和解協議在2023年第一季度支付500萬美元的義務(見上文“訴訟和解”)。
我們對資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比我們預期的更快地使用我們所有的可用資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的現金以及Pharmakon定期貸款項下的可用現金。我們的現金需求取決於許多因素，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們供應鏈造成的任何潛在中斷的影響、通脹或其他經濟狀況，以及其他長期承諾和意外情況。由於與我們產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資本，通過產生債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、出售股權證券、贈款或其他融資來源，為未來的運營提供資金。然而，不能保證我們將以可接受的條件獲得這種融資或其他選擇，或者根本不能保證。包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了嚴重的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。這些條件可能會對我們以可接受的條件籌集額外資本的能力產生不利影響，或者根本不影響。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•Jeuveau的收入增長率® 在美國和計劃的國際發射的成功；
•我們能夠預測對我們產品的需求，擴大我們的供應以滿足需求，並有效管理營運資金；
•我們開發或收購的任何未來候選產品的數量和特點；
•我們可能進行的任何正在進行的或未來的臨牀計劃的時間和成本；
•製造我們的產品或任何未來的候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與我們的供應鏈相關的成本；
•與Medytox/Allergan和解協議相關的特許權使用費和其他應付款項的時間和金額，以及與大宇和解協議相關的應從大宇支付的補償；
•支付給Evolus創辦人的特許權使用費的金額；
•Jeuveau商業化活動的成本®或任何未來的候選產品被批准或獲準銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；
41
目錄表
•維持一支銷售隊伍的成本、這支銷售隊伍的生產率以及我們產品的市場接受度；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；
•與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟；
•當前任何訴訟的費用，包括我們正在進行的證券集體訴訟和股東派生訴訟；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•與上市公司相關的成本；
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權以及我們未來可能涉及的任何其他知識產權訴訟所涉及的費用；以及
•任何未來經批准或批准的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動
$(59.1)$7.8 
投資活動
(0.6)4.4 
融資活動
(1.9)17.0 
匯率對現金的影響(0.2)— 
現金及現金等價物的變動(61.8)29.2 
期初現金及現金等價物146.3 102.6 
期末現金和現金等價物$84.5 $131.8 
經營活動
在截至2022年6月30日的6個月中，運營活動使用了5910萬美元的現金，這主要是由於我們淨虧損4100萬美元。淨營業資產和負債變化3020萬美元，主要是由於從客户那裏收取款項和向供應商付款的時機，以及2022年第一季度向Medytox和Allergan支付的1500萬美元訴訟和解的第二筆現金。經營活動還包括對某些非現金費用的調整，包括590萬美元的股票補償費用、270萬美元的或有特許權使用費債務重估、70萬美元的壞賬準備以及180萬美元的折舊和攤銷。
在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動產生了780萬美元的現金，這主要是由於經某些非現金費用調整後的920萬美元的淨虧損，其中包括450萬美元的股票薪酬支出、260萬美元的或有特許權使用費債務重估、30萬美元的壞賬撥備以及380萬美元的折舊和攤銷。淨營業資產和負債增加360萬美元，主要是由於收到客户和向供應商付款的時間安排所致。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為60萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為440萬美元。用於投資活動的現金增加是由於在截至2022年6月30日的六個月內沒有到期的短期投資。
42
目錄表
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的現金為190萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1700萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金主要來自向Evolus創始人支付210萬美元的或有特許權使用費義務。在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要來自我們的後續發行收益(扣除承銷商費用和發行成本)9240萬美元，以及根據ATM計劃出售我們200萬美元的普通股，但被2021年1月償還牛津大學7630萬美元的長期債務所抵消。
材料現金需求
根據各種合同，我們未來有義務向Pharmakon定期貸款支付債務和利息，向Evolus創始人支付特許權使用費，與Medytox/Allergan和解協議有關的500萬美元和解付款，向Allergan和Medytox支付特許權使用費，運營租賃和購買義務。在截至2022年6月30日的六個月內，我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的這些義務沒有重大變化。

關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債、收入及開支的相關披露，以及報告期內發生的費用。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化來評估我們的估計和假設。
我們在截至2021年12月31日提交的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期發佈和採納的會計公告
我們描述了最近發佈和通過的適用於我們的會計聲明。附註2.主要會計政策摘要--最近的會計公告.

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
43
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年6月30日，我們的管理層在擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中。我們的披露控制和程序旨在確保(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求對截至2022年6月30日的季度進行的評估有關。
44
目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見“法律程序”中的附註9.承付款和或有事項獲取有關法律程序的信息。
45
目錄表
第1A項。風險因素
以下討論的風險和不確定性更新、取代和取代了先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項(已於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會)和先前在截至2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第II部分第1A項中披露的風險和不確定性。我們不認為這些變化與之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素有任何實質性的變化。
投資我們公司有很高的風險。 您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第一部分第一項中包含的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們目前只有一款產品，Jeuveau®，我們的業務目前完全取決於我們能否成功地營銷和及時銷售它。雖然該產品於2019年5月在美國商業化推出，並於2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴推出，但我們為Jeuveau創造收入的歷史有限®。我們的近期前景，包括我們創造收入的能力，以及我們未來的增長，完全取決於Jeuveau的成功商業化。®。Jeuveau的商業成功®將取決於許多因素，包括我們成功地將Jeuveau商業化的能力®，無論是單獨還是與他人合作，包括我們在美國招聘、留住和培訓銷售代表的能力。我們營銷和銷售Jeuveau的能力®也取決於消費者是否願意為Jeuveau買單®相對於其他可自由支配的項目，特別是在經濟困難時期。Jeuveau成功商業化的其他必要因素® 包括Jeuveau的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性®競爭產品的相對有效性，競爭對手推出新產品的時機，以及競爭對手的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品，以迴應我們推出的Jeuveau®.
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能會遇到將若沃商業化的重大問題。®。此外，我們可能永遠不能成功地營銷和銷售Jeuveau®或任何未來的產品候選者。此外，我們作為一家商業公司的經驗是有限的。因此，我們可能無法通過出售Jeuveau產生足夠的收入。®或任何未來的候選產品來繼續我們的業務。
我們的經營歷史有限，自成立以來已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損。我們只有一種產品和有限的商業銷售額，再加上我們有限的運營歷史，使得評估我們未來的生存能力變得困難。
我們是一家性能美容公司，經營歷史有限。到目前為止，我們已將幾乎所有的努力和財力投入到Jeuveau的臨牀開發、監管批准和商業推出上®，這是我們目前唯一的產品。我們開始賣Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴，創造收入的歷史有限。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們沒有盈利，我們預計2022年也不會盈利。自2012年成立以來，我們每年都出現虧損。我們的經營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。因此，如果我們有更長的運營歷史或更豐富的產品商業化經驗，對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，我們的經驗有限，尚未展示出成功克服醫學美學領域公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力。我們繼續產生與Jeuveau商業化相關的鉅額費用®。截至2022年6月30日的6個月，我們錄得淨虧損4,100萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損4,680萬美元和淨虧損1.63億美元。我們有累積的赤字，因為
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目錄表
截至2022年6月30日，4.639億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們將Jeuveau商業化，這些損失將繼續下去®。我們實現收入和盈利的能力取決於我們成功營銷和銷售Jeuveau的能力®。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，如果需要，還可能影響我們籌集資金繼續運營的能力。
我們可能需要額外的融資來為我們未來的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本，我們可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營。
自我們成立以來，我們利用了大量現金進行臨牀開發，以支持Jeuveau的監管批准®在美國、歐盟和加拿大，並與Jeuveau的推出有關®在美國和加拿大。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，以繼續營銷和銷售Jeuveau®以及我們可能選擇的任何其他候選產品的臨牀開發。
在短期內，我們預計將在2023年支付500萬美元，與我們與Medytox和Allergan達成的和解協議相關。此外，我們預計將投入資源，進一步發展和繼續我們的營銷計劃和商業化基礎設施，以實現Jeuveau的商業化®在美國境內和境外。從長遠來看，我們的支出將包括與Jeuveau繼續商業化相關的成本®，與合作協議有關的付款取決於開發計劃、此類開發和批准的成功程度以及產品和我們未來的任何候選產品，包括我們建議的更高強度的Jeuveau劑量®例如研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。隨着我們繼續作為一家上市公司運營，招聘更多的人員並擴大我們的業務，我們預計會產生額外的成本。由於實現我們的銷售目標所需的商業化支出高度不確定，我們無法合理估計成功營銷和銷售Jeuveau所需的實際金額。®。我們未來也可能收購其他公司或產品，這些公司或產品可能成本高昂，可能需要額外的資本才能運營。此外，還可能產生其他意想不到的成本。因此，我們的實際現金需求可能會超出我們的預期。
如果我們要通過營銷和分銷安排、特許權使用費融資安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行或發行可轉換為我們股本的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款可能優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能與股權成分相結合，例如購買我們的股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們將增加固定支付義務，並可能受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務或進行資本支出以滿足指定的財務比率，以及其他運營限制，這些限制都可能限制我們營銷和銷售Jeuveau的能力。®或任何未來的候選產品或作為一項業務運營，並可能導致對我們的資產設置留置權。如果我們的任何債務違約，我們可能會失去這些資產。
此外，包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了嚴重的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。如果我們無法籌集足夠的資本來資助我們的商業化努力，以實現大宇協議下指定的最低銷售目標，我們將失去根據大宇協議授予我們的許可證的獨家經營權。此外，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求採取行動來滿足我們的流動性需求，其中可能包括：大幅減少運營費用和延遲、縮小或停止我們的一些開發計劃、商業化努力或我們業務計劃的其他方面、將知識產權授權給我們的候選產品和出售無擔保資產，或以上各項的組合。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。
如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox，Inc.或Medytox，Allergan Limited，Allergan，Inc.和Allergan PharmPharmticals愛爾蘭，或共同與Allergan，Inc.或Allergan達成的和解協議條款，我們可能面臨
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訴訟或失去我們營銷和銷售Jeuveau的能力®，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和繼續經營的能力產生重大和不利的影響。
自2021年2月18日起，我們與Allergan和Medytox簽署了和解和許可協議，我們稱為美國和解協議，並與僅與Medytox簽訂了另一份和解和許可協議，我們稱為ROW和解協議。我們將《美國和解協議》和《ROW和解協議》統稱為Medytox/Allergan和解協議。
根據Medytox/Allergan和解協議，我們獲得了(I)將Medytox/Allergan和解協議中確定的某些產品商業化、製造和為我們製造的許可證，包括Jeuveau®(“特許產品”)，在美國和我們授權Jeuveau的其他地區®(Ii)駁回針對我們的未決訴訟，包括ITC訴訟，撤銷相關的補救命令，以及駁回加州高等法院針對我們的民事訴訟，我們將其與任何具有共同事實聯繫的索賠(包括在韓國法院提起的索賠)一起稱為Medytox/Allergan訴訟，以及(Iii)解除針對我們的Medytox/Allergan訴訟的索賠。作為交換，我們同意(I)在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元，其中我們已支付3000萬美元，(Ii)從2020年12月16日至2022年9月16日，向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的某些特許權使用費®，根據我們或其代表在美國銷售的每瓶許可產品的指定美元金額，(Iii)從2020年12月16日至2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區銷售，(Iv)從2022年9月17日至2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的個位數中位數使用費百分比®(V)於2021年2月18日向Medytox發行6,762,652股我們於2021年2月18日發行的普通股，以及(Vi)訂立登記權利協議，根據該協議，吾等自2022年3月31日起向Medytox授予有關該等普通股的若干登記權。此外，根據Medytox/Allergan和解協議，我們作出了某些陳述和保證，並同意積極和消極的公約。
如果我們未能遵守Medytox/Allergan和解協議的條款，在適用的治癒期限內，Allergan和Medytox將有權終止Medytox/Allergan和解協議，從而取消授予我們的許可證並重新對我們提起訴訟。任何訴訟都可能導致對我們產品的補救，導致禁令禁止我們的銷售，或者我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償，任何這些都將對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性和不利的影響。®，開展我們的業務，並繼續作為一家持續經營的企業。
此外，如果Medytox或Allergan未能遵守Medytox/Allergan和解協議的條款，並遵守Medytox/Allergan和解協議下的契約和協議，可能會對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生重大和不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為一家持續經營的企業。我們還將被要求進行昂貴和耗時的訴訟，以執行我們在Medytox/Allergan和解協議下的權利。
Medytox/Allergan和解協議的條款將降低我們的盈利能力，直到特許權使用費義務到期，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。
由於根據Medytox/Allergan和解協議我們必須支付特許權使用費，我們的盈利能力已經並將在我們被要求支付特許權使用費的期間受到影響。我們也許能夠通過減少在Jeuveau上給客户的任何折扣來抵消部分盈利損失®與我們在Medytox/Allergan和解協議之前向客户提供的折扣相比。如果我們降低任何客户的折扣，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營已經，並可能在未來受到新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病爆發的不利影響。
新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。未來其他傳染性疾病的爆發可能會對我們的業務產生類似的重大不利影響。
新冠肺炎的爆發，以及旨在減緩新冠肺炎傳播的限制措施，包括隔離、政府強制行動、在家工作的命令和其他限制措施，在許多方面對我們的業務產生了不利影響。例如，新冠肺炎在美國的傳播導致我們的銷售專業人員受到旅行限制，我們的客户業務關閉，這對我們的銷售和運營產生了不利影響，尤其是在2020年和
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2021年。如果未來為應對新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病的爆發而實施類似或其他限制措施，我們的銷售和運營可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎爆發或其他傳染性疾病的爆發，包括我們客户的企業關閉，可能會影響我們招募患者參加我們正在進行和未來的臨牀計劃的能力。
新冠肺炎爆發或其他傳染性疾病爆發的其他負面影響可能包括我們的關鍵人員可用、我們的辦公室或我們業務合作伙伴、客户、第三方服務提供商或其他供應商的設施暫時關閉，以及我們的供應鏈、分銷渠道、流動性和資本或金融市場中斷，包括通脹加劇和利率上升。這些事件中的任何一個都可能導致一段時間的業務中斷，並導致銷售和運營減少。此外，全球資本市場的任何擾亂和波動都可能增加我們的資本成本，並對我們在我們希望的時間和條件下獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
更何況，若沃®在任選程序中使用，其費用由消費者而不是第三方付款人承擔。由於新冠肺炎爆發和限制措施減緩其傳播，這些可選程序在2020年大幅下降，原因是我們客户的企業關閉，以及許多客户推遲他們的程序。即使在當前的新冠肺炎大流行消退之後，如果消費者繼續推遲或完全避免使用焦夫的選擇性程序，我們的業務和財務業績可能會繼續受到負面影響®由於持續感知的感染風險或對新冠肺炎疫情死灰復燃的擔憂，包括新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，以及新冠肺炎對全球經濟的影響，包括消費者可自由支配支出的減少以及未來可能發生的任何經濟放緩或衰退。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。此外，過去一年通脹加劇，可能會影響消費者在美容醫療程序上的可自由支配支出。經歷不確定性的市場可能會出現相當高的通貨膨脹率。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動通常會對這些國家的經濟和市場產生負面影響。大流行導致的失業率也大幅上升，這可能會影響消費者可自由支配的支出。此外，由於美容的自由裁量性，醫療程序可能特別容易受到不利經濟條件的影響。因為我們並不指望茹埃沃®對於任何政府或第三方付款人報銷的眉間紋治療，我們唯一的產品是並將繼續由消費者直接支付。對若沃的需求®因此，它與我們目標消費羣體的可自由支配支出水平掛鈎。嚴重或長期的經濟衰退或消費物價上漲可能會對我們的業務造成各種風險，包括我們的目標消費者羣體的可自由支配支出下降，這可能會導致對Jeuveau的需求減弱。®或任何未來的產品候選者。嚴重或長期的經濟低迷也可能影響我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務。
此外，我們的業務戰略是基於對自費醫療市場的一些重要假設制定的。例如，我們認為未來自費醫療程序的數量將會增加。然而，這些趨勢是不確定的，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，聚福的銷售®或者，如果我們的假設不正確，我們未來的任何產品候選產品都可能與我們的預測大不相同。
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若沃®面對我們未來的任何產品候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。
若沃®被批准用於面部美容醫學。面部美容市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術發展和產品創新。我們已經收到了Jeuveau的監管批准®用於治療眉間皺紋，並在美國和加拿大通過分銷合作伙伴商業化推出。我們期待着若沃®將面臨來自其他面部美容產品的激烈競爭，如其他可注射和局部使用的肉毒桿菌毒素和皮膚填充物。若沃®也可能與未經批准的和標籤外的治療方法競爭。我們的許多潛在競爭對手，包括艾爾建，以及現在收購了艾爾建的艾伯維公司。艾爾建於2002年首次推出用於化粧品的肉毒桿菌毒素，此後一直憑藉其肉毒桿菌毒素產品在美容神經毒素市場保持最高的市場份額地位。這些公司都是經驗豐富的大型公司，享有顯著的競爭優勢，例如顯著增加的財務資源，使它們能夠積極營銷和打折。競爭對手也可能對他們的產品有更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和更大的美學產品組合，允許公司捆綁產品，為客户提供更多選擇，並進一步打折他們的產品。此外，我們的競爭對手在美容神經毒素產品市場擁有更大的現有市場份額，以及與大客户的長期客户忠誠度計劃和銷售合同，這與客户、美容協會和大學建立了既定的業務和財務關係。
這些競爭者也可能試圖與Jeuveau競爭®直接通過向大批量醫生提供折扣和促銷計劃以及向消費者提供優惠券，以及通過將有吸引力的產品與免費產品捆綁在一起，例如提供便利的真皮填充物，以及與單獨購買每種產品的總價格相比有效地更低的價格，間接地提高了價格。這些公司還可能尋求基於其較長的運營歷史進行競爭。較大的公司可能比我們擁有更好的資本，因此能夠提供更大的客户忠誠度收益，以鼓勵重複使用他們的產品，併為持續的全球廣告活動提供資金，以與我們在推出時的商業化努力競爭。我們的一些較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，它們可以用來與我們競爭。
從長遠來看，我們預計將把我們的重點擴大到更廣泛的自費醫療市場。競爭對手和其他各方可能尋求通過提交公民請願書或其他類似文件來影響監管部門對我們未來產品申請的批准，這可能需要向監管機構做出昂貴且耗時的迴應。規模較大的競爭對手可能會試圖通過代價高昂的訴訟來阻止或推遲我們的商業化努力，這可能是漫長而昂貴的，並分散了我們管理團隊的注意力。我們還可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們知道其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或營銷產品，包括與之競爭的A型可注射肉毒毒素製劑，這些製劑目前正在北美處於第三階段臨牀開發，用於治療眉間皺紋。例如，Revance Treateutics，Inc.已向FDA提交了可注射A型肉毒毒素神經毒素的生物製品許可證申請(BLA)，並於2021年10月收到了FDA的完整回覆信，並收到了修訂後的處方藥使用費法案目標日期2022年9月8日。此外，Hugel Inc.向FDA提交了一份可注射A型肉毒毒素神經毒素的BLA，並於2022年3月收到了FDA的完整回覆信。如果任何一種BLA獲得批准，我們預計美國可注射肉毒桿菌毒素市場的競爭將進一步加劇。對於我們可能尋求在更廣泛的自費醫療市場開發或商業化的任何未來候選產品，我們都將面臨類似的風險。該市場中成功的競爭對手有能力有效地發現、獲得專利、開發, 測試和獲得產品的監管批准，以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力，包括向實際和潛在客户和醫務人員傳達產品的有效性、安全性和價值。
我們在美容神經毒素市場競爭的戰略依賴於我們認為提供給一家投資組合僅限於自付醫療保健的公司的營銷和定價靈活性，這些投資組合包括不由第三方支付者報銷的產品和程序。如果適用於報銷產品的法規被更改為適用於自付醫療保健產品，我們將不再具有這種靈活性，我們可能無法與競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，由於根據Medytox/Allergan和解協議我們必須支付特許權使用費，我們可能無法對Jeuveau進行折扣®在我們之前向客户提供折扣而不影響我們毛利率的範圍內。如果我們為任何客户提價，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，競爭對手可能會在美容市場內開發新技術，這些技術可能在安全性和有效性方面優於Jeuveau®或者提供毒素使用的替代方案，包括外科手術和無線電頻率技術。去競爭
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在審美市場上取得成功，我們將不得不證明若沃®至少與我們競爭對手銷售的現有產品一樣安全有效。美容市場的競爭可能導致降價和利潤率下降，任何這一切都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於監管要求不那麼嚴格，國際市場上可供使用的美容產品和程序比美國批准使用的產品和程序多得多。我們在國際市場上的競爭對手可以對其產品的有效性和營銷方式提出的主張也受到較少的限制。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會也可能減少或消失®或我們可能開發的任何其他產品。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得fda或其他監管機構對這些產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，這可能會為Jeuveau的成功商業化製造額外的障礙。®以及任何未來的候選產品，並吸引醫生和消費者的需求。
若沃®可能無法達到醫生廣泛採用和使用或消費者需求持續商業成功所必需的程度。
若沃®可能無法獲得醫生、消費者和醫學美容界其他人的足夠市場接受度，從而無法繼續增長我們的淨收入。Jeuveau的持續商業成功®以及任何未來的候選產品，包括提議的更高強度劑量的Jeuveau®，將在很大程度上取決於醫生在批准的適應症上廣泛採用和使用所產生的產品，包括Jeuveau®我們可能尋求追求的眉間紋和其他美學指徵的治療。我們意識到，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對Jeuveau的需求®.
醫生採用Jeuveau的程度和比率®未來的候選產品取決於一系列因素，包括成本、我們客户的盈利能力、消費者需求、產品的特點和有效性。我們的成功還將取決於我們制定令人信服的營銷計劃的能力，對我們客户的培訓，以及克服醫生或消費者對現有產品的使用、安全性和有效性的偏見的能力。®。此外，我們的競爭對手可能會利用負面銷售努力，或者提供比我們所能提供的更有説服力的營銷或折扣計劃，包括通過捆綁多種美容產品來提供比我們Jeuveau更全面的產品®是我們目前唯一的產品。
此外，在其臨牀試驗中，Jeuveau®進行了臨牀測試，並與肉毒桿菌毒素進行了比較。若沃®是美國除肉毒桿菌外唯一已知的具有900 kDa複合體的神經毒素產品。我們相信，美容醫生對900 kDa複合體的處理、準備和劑量的熟悉將更容易促進Jeuveau的合併®投入到他們的實踐中。然而，Jeuveau整合的簡便性®進入醫生的實踐可能並不像我們預期的那樣無縫。
在消費者需求方面，朱夫治療眉間線條®是一種可選程序，其費用必須由消費者承擔，我們預計與治療相關的費用不會通過任何第三方付款人(如Medicaid、Medicare或商業保險)得到報銷。消費者決定接受Jeuveau治療®對於我們可能追求的眉間紋或其他美學適應症的治療，可能會受到許多因素的影響，包括成本、療效、安全性、知覺、營銷計劃和Jeuveau的醫生建議®而不是競爭對手的產品或程序。此外，消費者的需求可能會隨着時間的推移而波動，這是由於消費者對美容手術的好處和風險的總體看法和Jeuveau®特別是，人口結構和社會趨勢的變化，通貨膨脹和一般消費者信心的上升，以及可能受到新冠肺炎爆發影響的消費者可自由支配支出，以及經濟和政治條件。
如果若隱若現®或任何未來的候選產品未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用或消費者的必要需求，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
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我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。
我們已經獲得了Jeuveau的監管批准®在美國用於治療中度到重度的眉間線條。該批准的條款限制了我們營銷或宣傳Jeuveau的能力®對於其他適應症，這可能會限制醫生和消費者的採用。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，我們通常只能銷售Jeuveau®用於批准的適應症。我們的許多競爭對手已經批准了他們的神經毒素產品的多種美學和治療適應症，並可能能夠以我們無法的方式銷售此類產品。例如，我們知道我們的競爭對手之一Allergan(現在是AbbVie)已經獲得並計劃獲得其神經毒素產品在醫學美學領域的更多適應症，因此能夠通過比Jeuveau更多的適應症來銷售其產品®。如果除了我們對眉間紋的批准外，我們還無法獲得適應症的批准，我們對Jeuveau的營銷努力®將會受到嚴格的限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求或對Jeuveau的批准®.
我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統發生故障或破壞，我們的業務和運營將受到影響。
我們依賴我們的數字技術，包括我們的Evolus Practice App，它允許客户開立新賬户，訂購Jeuveau®，支付發票並與我們的客户體驗團隊和醫療事務代表接洽。如果我們的數字技術不能或根本不能以設計的方式運行，我們將難以及時或根本無法處理客户的訂單和請求，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們數字技術背後的系統可能沒有經過充分的設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性來避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。如果我們的數字技術在客户嘗試訪問它們時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，用户未來可能不會經常使用我們的技術，或者根本不會使用我們的技術，以及我們銷售Jeuveau的能力®通過更有限的銷售隊伍，我們可能會中斷，我們可能無法意識到利用我們數字技術的效率，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們數字技術的用户數量持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求，這可能會對我們的客户使用我們的數字技術的體驗產生不利影響，這可能會減少我們的收入並損害我們的運營結果。
儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、內部威脅、未經授權訪問我們系統的人或無意中錯誤配置我們的系統的破壞或損壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，發生安全事件或系統中斷的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡罪犯。此類事件造成的運營中斷可能會對我們當前或未來的產品開發計劃造成重大影響。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、政府文件或處罰以及對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。此類事件造成的運營中斷也可能導致我們與客户關係的實質性中斷。例如，如果我們的Evolus Practice App無法運行，我們將不得不通過電話或其他方式處理訂單，這可能會導致處理時間更慢，並損害我們的聲譽。
此外，如果電腦安全事故影響我們的系統或導致未經授權訪問財務信息、個人身份信息(PII)、客户信息或數據，包括信用卡交易數據或其他敏感信息，可能會對我們的聲譽造成重大損害。此外，此類安全事件可能需要根據各種國際、聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括《一般數據保護條例》(GDPR)、經2009年《醫療信息技術促進臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施細則和條例、聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法。
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此外，管理信息、安全和隱私法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展，許多州已經通過了可能影響我們在使用、披露和保護PII方面的隱私和數據安全實踐的法律和法規。例如，加州消費者隱私法等創造了新的個人隱私權，並對處理PII的公司施加了更多義務。一旦發生安全事故，我們還將面臨訴訟風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關安全事件相關的索賠。
若沃®或任何其他我們尋求批准作為生物製劑的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
隨着2009年《生物製品價格競爭和創新法》的頒佈，作為《患者保護和平價醫療法案》的一部分，為批准生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威。根據BPCI法，生物相似產品的申請只有在原始品牌產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求FDA不要將BPCIA法案適用於頒佈前的BLAS。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCI法案的工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們相信若沃®應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、鉅額罰款、處罰、處罰或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關Jeuveau等醫藥產品的營銷和促銷聲明®。特別是，不得宣傳產品用於未經FDA或其他類似監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中。醫生可以使用Jeuveau®與批准的治療中到重度眉間線的標籤不一致的方式，可能包括用於治療其他美學或治療適應症。如果我們被發現推廣這種標籤外使用，我們可能會收到FDA、歐洲藥品管理局或EMA和其他監管機構的警告信並受到其他執法行動的約束，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為，以解決FDA的執法行動。如果我們被FDA認定為在標籤外使用來推廣我們的產品，我們可能會受到FDA的禁令或其他對我們產品和其他業務的銷售或營銷的限制，或者受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。此外，美國以外的監管機構可能會施加類似的罰款、處罰或制裁。
醫生也可能濫用Jeuveau®或任何未來的產品候選或使用不適當的技術，潛在地導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果若隱若現®或任何未來的候選產品被誤用或使用不當的技術，或被確定為造成或促成消費者損害，我們可能成為我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險範圍內，並使我們受到負面宣傳，導致我們的產品銷量下降。此外，Jeuveau的使用®或
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除FDA批准的適應症外，任何未來的候選產品可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果，並導致我們的股價下跌。
若沃®或我們未來的任何候選產品可能會導致嚴重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，導致批准後監管行動或產品責任訴訟。
Jeuveau帶來的不可預見的副作用®或者，我們未來的產品候選可能出現在臨牀開發期間或營銷該產品之後。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、修改、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似監管機構的監管批准。臨牀試驗的結果可能會揭示出嚴重的和不可接受的副作用。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外，如果我們或其他人發現Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的問題®，或我們未來的任何候選產品，在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，可能會導致許多潛在的負面後果，包括監管機構撤回對我們產品的批准或限制其營銷，要求召回產品，要求在我們的產品標籤或用藥指南上附加警告，或制定風險評估和緩解策略，或REMS。為了減輕這些風險，監管機構可能需要額外的昂貴的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。由於這些行為中的任何一項，我們的產品銷量可能會大幅下降，我們可能會被要求花費大量資金來遵守監管機構的任何要求，我們可能會在產品責任訴訟中被起訴，並對給患者造成的損害承擔責任，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
由於Jeuveau的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險®以及我們未來的任何候選產品。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，也可以對我們提出索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源，並導致對若沃的需求減少®或我們可能開發的任何未來產品候選或產品，臨牀試驗地點或整個試驗計劃的終止，我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注，臨牀試驗參與者的退出或臨牀試驗的取消，以及重大成本和轉移管理層為相關訴訟辯護的時間。
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙Jeuveau的商業化。®或我們開發的任何未來產品。我們目前為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。
上述任何事件都可能阻止我們獲得或保持市場對受影響產品的接受程度，對我們的收入產生負面影響，並可能大幅增加我們產品的商業化成本。對Jeuveau的需求®競爭對手的產品或治療的任何不利影響也可能產生負面影響。
如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。
儘管我們的大部分努力都集中在Jeuveau的商業化上®，我們長期戰略的一個關鍵要素是
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授權、收購、開發、營銷和商業化一系列產品，以服務於自費審美市場。若沃® 是我們目前唯一的產品。我們的競爭對手目前能夠捆綁多種美容產品，提供比我們作為一家單一產品公司更全面的產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和挑選有前途的美學候選產品和產品的能力，與它們目前的所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。
提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。
此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能不會以有利可圖的方式製造或銷售或獲得市場認可。
我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步營銷和銷售Jeuveau® 我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
截至2022年6月30日，我們擁有174名員工，全部為全職員工。我們目前的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。為了有效地執行我們的增長戰略，我們需要確定、招聘、留住、激勵和整合任何額外的員工，以有效地管理任何未來的臨牀試驗，有效地管理我們的內部開發努力，同時履行我們對第三方的合同義務，並繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們在建立和管理銷售組織時面臨風險，無論是在內部還是通過利用第三方，包括我們留住和激勵合格人員、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓、產生足夠的銷售線索、有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊、充分提供銷售人員提供的補充產品的能力，否則可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢，並處理任何不可預見的成本和支出。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。
由於我們有限的財務資源，以及我們在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們發展和戰略目標的執行，或者擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突對全球經濟和資本市場的影響的實質性不利影響，其他地緣政治緊張局勢也可能對我們的業務產生不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這種情況可能會持續下去。
此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁對全球經濟和金融市場造成了不利影響，並可能導致資本市場進一步不穩定和缺乏流動性，這可能會使我們更難以對我們有利的條款獲得更多資金，甚至根本不能。
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儘管我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
我們的國際業務將使我們面臨風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前在美國和歐洲都有業務，並計劃於2022年第三季度在歐洲推出。國際業務受到許多固有風險的影響，我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括由於當地要求或偏好而對我們產品的需求不同，招聘和管理具有文化和地理差異的員工的困難，以及遵守不同監管要求的成本。此外，由於在執行合同、保護知識產權、税收、關税和出口法規方面的法律差異，我們可能會遇到困難和成本增加。目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突也可能對歐洲經濟和消費者可自由支配支出產生負面影響。我們在俄羅斯、烏克蘭或受衝突直接影響的周邊地區沒有重大的國際行動。
我們的國際業務還將使我們面臨與多種相互衝突和不斷變化的法律法規相關的風險，例如隱私法規，包括GDPR、税法、進出口限制、勞動法、移民法、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證。此外，我們將面臨更高的風險，在某些地區存在不公平或腐敗的商業行為，以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規的不當或欺詐性銷售安排。這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能就不能營銷和銷售Jeuveau。®成功，或者我們未來開發的任何產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質管理層的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的首席執行官兼董事會成員大衞·莫阿塔澤迪，我們的首席醫療官兼研發主管Rui Avelar，以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或Jeuveau的商業化®或我們未來開發的任何產品。
此外，我們未來可能會遇到吸引和留住合格員工的困難。例如，由於具備我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，製藥和美容醫學領域對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
我們只專注於自付醫療保健市場的戰略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。
我們的戰略是專注於自費醫療市場。這種關注可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的業務模式，我們選擇不在更廣泛的醫療保健市場上提供由聯邦醫療保險、醫療補助或商業保險等第三方付款人報銷的產品或服務。這使我們無法為Jeuveau提供大量的產品和適應症®.
例如，根據大宇協議，我們有權營銷和銷售Jeuveau®僅限於美容適應症。大宇隨後將治療適應症的權利授權給了第三方。因此，我們沒有能力擴大肉毒桿菌毒素產品用於治療適應症的許可用途。
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若沃®是美國唯一一種沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司未來可能會尋求開發類似的產品。我們認為，追求僅美觀而不報銷的產品戰略允許在美國獲得有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。然而，由於這種定價靈活性，醫生可能會選擇不將他們收到的任何成本效益轉嫁給他們的患者。此外，提供與Jeuveau競爭的美學產品的公司®，無論他們是否追求只注重審美的非報銷產品戰略，仍可能試圖與Jeuveau競爭®直接通過返點、促銷計劃和優惠券，以及通過有吸引力的產品捆綁和客户忠誠度計劃間接提高價格。如果我們不能為Jeuveau創造足夠的消費者需求，我們的業務、財務業績和未來前景將受到嚴重損害®.
我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。
我們未來的研發和製造活動可能會涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括Jeuveau的關鍵成分A型肉毒毒素，大宇目前的製造和供應活動也是如此®和其他危險化合物。我們和大宇必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律和法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在大宇的設施中，等待使用和處置。我們和大宇無法消除污染風險，污染可能會導致大宇的製造過程、我們的商業化努力、業務運營和環境破壞中斷，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、製造、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們認為大宇用於處理和處置這些材料的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但這並不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。
我們可能會使用第三方協作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些合作不成功，我們將此類產品商業化的能力可能會受到損害或延遲。
我們可能會為Jeuveau的開發、驗證和商業化授權或選擇性地進行戰略合作®以及任何未來的候選產品，例如2022年6月簽訂的協作協議。在任何第三方協作中，我們都將依賴於合作者能否成功履行其職責並繼續合作。我們的合作者可能不會與我們合作，也不會履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們的合作者可能會選擇尋求替代技術，而不是與我們合作開發的技術。如果協作者未能及時履行其職責或根據適用的法規要求，或者如果他們違反或終止了與我們的合作協議，我們候選產品的開發、驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽，或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用。
此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向消費者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們不能做到這一點，我們可能不得不削減這種產品的開發 候選、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得
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額外資本，我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得這些資本。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品 或者將它們推向市場並創造收入。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。截至2021年12月31日，我們有2.738億美元的聯邦NOL和1.693億美元的州NOL可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們有290萬美元的聯邦研發信貸結轉。這些聯邦和州的NOL以及聯邦研發税收抵免結轉將在2034年開始的不同日期到期。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
計劃中的停止倫敦銀行間同業拆借利率可能會對業務產生不利影響。
截至2022年6月30日，我們有7,150萬美元的未償債務，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為適用參考利率的浮動利率計息。Libor，即倫敦銀行間同業拆借利率，是用作我們可變利率債務(包括我們的信貸安排)的參考利率的利率基準。2021年3月5日，LIBOR的監管機構、金融市場行為監管局和管理機構ICE Benchmark Administration宣佈，2021年12月31日後將立即停止發佈一週和兩個月美元LIBOR到期日以及非美元LIBOR到期日，隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR的發佈將在2023年6月30日後立即停止。2022年3月15日，《可調整利率(LIBOR)法》(簡稱《LIBOR法》)簽署成為法律。根據LIBOR法案，聯邦儲備系統理事會被指示選擇由紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為參考LIBOR作為基準利率的合約的替代利率，而在美元LIBOR停止公佈後，這些合約既不包含指定的替代利率，也不包含替代機制。此外，紐約州最近的立法有效地將SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率的使用，因為沒有另一個選定的替代利率，這可能會影響紐約州法律管轄的合同。
SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆息不同，而LIBOR與SOFR或任何其他替代基準利率之間的內在差異導致許多不確定因素，包括需要修訂現有債務工具，以及需要在新合約中選擇替代參考利率。此外，關於SOFR或其他替代參考利率是否或何時會被貸款人廣泛接受為LIBOR的替代利率的不確定性，可能會影響SOFR貸款市場的流動性，以及SOFR本身。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。SOFR作為LIBOR替代利率的波動性和不確定性以及適用的信貸調整可能會導致我們的借款成本上升，並將對我們的流動性、財務狀況和收益產生不利影響。有關LIBOR的這些事態發展的後果無法完全預測，並跨越多個未來時期，但可能會導致我們可變利率債務的成本增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
與我們與大宇的關係相關的風險
我們依賴與大宇簽訂的許可和供應協議，即大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利®在某些地區。任何終止或失去大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們的Jeuveau開發或商業化產生重大不利影響®.
根據經不時修訂的《大宇協議》，我們已獲得韓國製藥商大宇的獨家許可證，以進口、分銷、推廣、營銷、開發、要約出售及以其他方式商業化及開採Jeuveau。®美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、某些獨立國家聯合體成員國和南非的美容產品，以及與日本大宇公司的聯合獨家經銷權。《大宇協定》規定了美國在以下方面的義務：排他性、領土權利、開發、商業化、資金、
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支付、勤勉、再許可、知識產權保護等事項。我們有義務進行開發活動，獲得Jeuveau的監管批准® 並從大宇獲得我們對Jeuveau的所有產品供應要求®。此外，根據大宇協議，我們必須將我們的商業化計劃提交給一個聯合指導委員會(JSC)，該委員會由來自大宇和我們的同等數量的開發和商業代表組成，以供審查和提供意見。儘管《大宇協議》為我們提供了有關Jeuveau的營銷、推廣、銷售和/或分銷的最終決策權®如果JSC不能在30天內作出決定，JSC之間的任何分歧都將提交大宇和我們各自的高級管理層解決，這可能會導致我們延遲實施我們的商業化計劃或損害我們與大宇的工作關係。如果我們不能實現Jeuveau的最低年度購買目標®根據大宇協議，大宇可在其唯一選擇下選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。鑑於新冠肺炎疫情的爆發，消費者可自由支配支出的任何潛在下降，以及我們可能失去將產品折扣至先前因梅毒/艾爾建和解協議而提供的水平的能力，我們可能更難實現Jeuveau的最低年度購買目標®這可能導致許可證被轉換為非排他性許可證。
在上述任何地區，大宇協定的初始期限將於2023年9月30日到期。大宇協議將在初始期限屆滿後無限制地續簽三年，前提是我們必須在初始期限或之前的續期期限內(視何者適用而定)滿足某些業績要求。如果另一方違反其任何責任或義務，並且該違約行為持續90天而無法治癒，或者在付款違約的情況下持續30天，或者如果我們宣佈破產或為了債權人的利益而轉讓我們的業務，我們或大宇可以終止大宇協議。
如果我們違反任何重大義務，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能被要求向大宇支付損害賠償金，大宇可能有權終止我們的許可。此外，如果根據大宇協議的條款，任何監管里程碑或其他現金付款到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將允許大宇終止大宇協議。任何終止或喪失大宇協議下的權利，包括獨家經營權，都將對我們營銷和銷售Jeuveau的能力產生重大不利影響®這反過來又會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。如果我們失去了根據大宇協議的權利，我們相信我們將很難找到A型肉毒毒素複合體的替代供應商。此外，如果替代供應商沒有在一個司法管轄區獲得監管批准，我們將不得不花費大量資源來獲得可能永遠無法獲得或需要幾年才能獲得的監管批准，這可能會顯著推遲商業化。我們可能無法籌集額外資本，以我們可以接受的條款或根本無法在延長的時間內為我們的運營提供資金。另外，如果我們因為與大宇的爭端而延誤，對Jeuveau的需求®可能會受到實質性的不利影響。
我們目前完全依靠大宇來生產Jeuveau®，因此，大宇的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。
我們完全依靠大宇來生產Jeuveau®。儘管可能存在替代供應來源，但擁有必要的製造和監管專業知識和設施的第三方供應商數量有限，安排替代供應商和確定替代供應商資格的成本可能很高，並且需要大量時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。任何新候選產品的供應商都必須符合適用的法規要求，並且需要根據適用的知識產權法對該候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的法規要求獲得必要的FDA批准或其他資格，並確保不侵犯第三方知識產權，可能會導致供應嚴重中斷，並可能需要新制造商承擔可能轉嫁給我們的大量額外成本。
此外，我們對大宇的依賴還會帶來額外的風險，包括在監管合規和質量保證方面對大宇的依賴、大宇可能違反大宇協議，以及我們可能在代價高昂或不方便的時候終止或不續簽大宇協議。我們或大宇未能遵守適用的法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Jeuveau的供應造成重大不利影響。®。我們對大宇的依賴也使我們面臨與大宇的業務相關的所有風險，這些風險通常都不在我們的控制範圍之內。大宇根據大宇協議履行義務的能力取決於大宇的運營和財務狀況，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括經濟形勢的變化，
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韓國和整個地區的政治和立法條件，以及大宇繼續成功吸引客户和在其市場上競爭的能力。此外，大宇最近建造的製造工廠是大宇唯一符合FDA和EMA，即當前良好製造要求或cGMP的工廠。大宇不熟悉或無法有效運營工廠並生產質量穩定的產品，這可能會損害我們在市場上的競爭能力。
此外，雖然我們最終負責確保遵守cGMP等法規要求，但我們依賴大宇在生產藥品和成品時遵守cGMP的日常要求。大宇用於生產用於商業銷售的藥材和原料或成品的設施必須通過檢驗，並經FDA和其他相關監管部門批准。如果若沃的安全®如果我們的產品由於未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法成功地將產品商業化，並可能對由此造成的傷害承擔責任。此外，我們的某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會導致將我們的產品進口到美國或其他國家或地區的困難，原因包括監管機構的批准要求、税收、關税、當地的進口要求，如進口税或檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝。這些因素中的任何一個都可能對我們有效地營銷和銷售Jeuveau的能力產生不利影響®.
大宇或任何其他第三方未能或拒絕向Jeuveau供貨®或我們可能開發的任何其他候選產品或產品可能會推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
此外，大宇為Jeuveau開發了製造工藝®並製造Jeuveau®在位於韓國的一個最近建造的設施中。如果該設施因地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、突發公共衞生事件(如新冠肺炎爆發)、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而受損、摧毀或無法運營或遵守監管要求，或者如果該設施的運營因任何其他原因而中斷，這樣的事件可能會危及大宇生產Jeuveau的能力®如我們或我們的客户所期望的那樣迅速，或者可能根本沒有。如果大宇無法生產Jeuveau®在滿足我們和客户期望的時間範圍內，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到嚴重損害。我們和大宇已經或已經實施的任何災難恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能都不夠充分。我們可能會因我們或大宇缺乏災難恢復和業務連續性計劃或其充分性而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們預測對我們產品的商業數量的需求，如果我們的預測不準確，我們可能會遇到發貨延遲、庫存成本或庫存水平增加以及現金流減少的情況。
我們購買Jeuveau®從大宇來的。根據大宇協議，吾等向大宇提交預期產品訂單預測，並可根據該等預測要求不時提交採購訂單。我們有限的歷史經驗可能無法為我們提供足夠的數據來準確預測未來的需求。此外，我們預計大宇將利用該工廠生產自己的產品--肉毒桿菌製劑納博塔，在韓國市場和我們沒有獨家經營權的其他市場銷售。如果我們的業務大幅擴張，我們對商業產品的需求將會增加，大宇可能無法滿足我們增加的需求。此外，我們的產品將有固定的未來有效期。如果我們高估了Jeuveau的需求®，我們將有多餘的庫存，如果這些庫存超過批准的到期日，我們可能不得不處理這些庫存，這將導致收入損失和增加我們的費用。如果我們低估了Jeuveau的需求®，我們的庫存可能不足，這可能會中斷、延遲或阻止向客户交付我們的產品。這些情況中的任何一種都會對我們的財務表現產生負面影響。
有關知識產權的風險
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的所有權。皮膚病、美容藥物和神經毒素領域的競爭對手在與我們業務相關的領域開發了大量專利和專利申請。特別是，有第三方持有的專利與我們目前營銷的基於神經毒素的產品的適應症治療有關。也可能有已經提交但未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及技術、醫療器械和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和相互競爭。
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美國專利商標局或USPTO的當事人複審程序。在我們正在開發Jeuveau的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請®。隨着技術、醫療器械和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
第三方可能會斷言，我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇，在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造Jeuveau有關的第三方專利或對材料、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請®或任何未來的產品候選者。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以可能會有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利®或任何未來的產品候選可能會侵權。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有涵蓋Jeuveau製造過程的任何第三方專利®或任何未來的候選產品，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可或直到該專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。
除了專利侵權索賠外，第三方還可以對我們提起訴訟，指控我們在Jeuveau的開發、製造和商業化過程中挪用專有技術或其他信息。®或我們未來產品的任何候選產品。為這種主張辯護將需要專門的時間和資源，否則我們可以將這些時間和資源用於維護我們自己的知識產權以及Jeuveau的開發和商業化。®以及我們未來的任何候選產品，或我們當前或未來的任何許可方，用於我們產品的運營維護和製造。例如，在簽訂Medytox/Allergan和解協議之前，我們是Medytox在加利福尼亞州高等法院提起的訴訟(或Medytox訴訟)的被告，以及Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會提起的訴訟的被告，雙方都指控大宇竊取了Medytox的肉毒毒素細菌菌株或BTX菌株，其中包括Daewoong挪用了Medytox的某些商業祕密，包括用於製造Jeuveau的工藝®(Medytox聲稱與其生物製藥藥物Meditoxin類似)使用BTX菌株，而Daewoong因此幹擾了Medytox將Meditoxin授權給我們的計劃，或Medytox訴訟。Medytox訴訟和ITC訴訟都轉移了我們高級管理層的注意力，並且在法律成本以及根據Medytox/Allergan和解協議支付的最終付款和特許權使用費方面代價高昂。
對我們或我們當前或未來的任何許可方提出索賠的各方可以請求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。在侵權索賠成功的情況下，我們或我們當前或未來的任何許可方可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個可能無法從商業上獲得或更多的許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品或製造工藝，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究、生產臨牀試驗用品或允許Jeuveau商業化®或任何未來的產品候選者。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，可能存在針對我們的產品強制執行的第三方專利，導致禁令禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇，無法維護、獲得或保護與Jeuveau有關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們和我們目前的許可方大宇目前依賴於商標、商業祕密保護、保密協議和專有技術的組合。肉毒桿菌毒素不能申請專利，因為它是由梭狀芽胞桿菌 肉毒桿菌，一種革蘭氏陽性、桿狀、厭氧、芽胞形成、能動的細菌，能夠產生神經毒素肉毒桿菌。只有肉毒桿菌毒素的製造工藝才能獲得專利，大宇已經獲得了美國專利。我們的商業祕密和其他機密專有信息以及我們許可方的信息可能會被泄露，或者競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者獨立開發基本上等同的產品
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信息和技術。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方在保護和捍衞我們或他們在美國和國際上的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們或我們當前或未來的任何許可人無法阻止與Jeuveau相關的非專利知識產權的實質性披露®對於第三方來説，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。
除了商標、保密協議和專有技術提供的保護外，我們未來可能會在任何未來的產品提供中依賴許可內的專利。我們可能在技術和醫療保健領域授權的專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們可能許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的任何未來候選產品，並且我們可能許可的已頒發專利可能被宣佈無效或不可強制執行。
我們依賴大宇作為我們唯一產品的許可方的能力，並將依賴任何未來候選產品的未來許可方來維護他們的知識產權並保護他們的知識產權不被挪用、侵權或其他侵犯。我們可能無法對未來許可方的專利起訴活動擁有主要控制權。此外，我們可能不被允許對起訴策略發表評論，專利所有者可能在我們不知情或未經我們同意的情況下放棄專利申請。對於頒發給我們許可人的專利，或可能在專利申請中頒發的專利，第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小或無效。作為被許可方，我們依賴大宇和我們未來的許可方來為任何第三方索賠進行辯護。我們的許可人可能不會像我們有權這樣做時那樣積極地或以我們有權這樣做的方式為此類行為辯護或起訴，我們將受到此類行為所導致的任何判決或和解的影響。此外，第三方可能會質疑我們許可內交易的有效性。此外，即使他們沒有受到挑戰，我們未來的任何授權專利和專利申請也可能無法充分保護許可人或我們的知識產權，或阻止其他人圍繞他們或我們的主張進行設計。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或許可人的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或我們許可方的專利和其他知識產權，包括大宇。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方可能被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利或我們當前或未來的任何許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。
對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使一項或多項此類專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。在USPTO提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與我們未來的任何專利申請或我們的許可人或合作者的專利申請有關的發明的優先權或可專利性。我們或我們當前或未來的任何許可人提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗，或可能被第三方援引以起訴我們或我們的許可人。即使我們勝訴，國內或國外訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層或包括大宇在內的任何當前或未來許可方的管理注意力。我們可能無法單獨或與我們當前或未來的任何許可人或合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。此外，不確定因素
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相關的訴訟可能會損害我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，在某些情況下，甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到國內外知識產權法律意外變化的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。
我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們僱用的人以前曾受僱於其他製藥或醫療美容公司。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會減少或
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阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能持有知識產權，包括對我們未來候選產品的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可能會斷言，我們使用的商標或商號與其商標極其相似。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商號侵犯了他們的商標，該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商號的能力。此外，如果第三方提出這樣的索賠，我們將被要求投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源就可以用於維護我們自己的知識產權。
對我們提出索賠的各方可以請求並獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們使用主題商標或商號。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費。我們可能被要求重新命名我們的一個或多個產品、候選產品或以侵權商標或商號提供的服務，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以要求對可能針對我們使用商標或商號強制執行的商標的優先權利，從而導致禁止我們以這些商標或商號進行銷售的禁令。
與政府監管相關的風險
我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。
我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府當局的廣泛、複雜、成本高昂和不斷變化的監管，主要是FDA、美國禁毒署、疾病控制和預防中心、EMA和其他類似監管機構的監管。大宇還受到FDA和韓國監管機構以及其他監管機構的廣泛監管。我們未能遵守所有適用的法規要求，或大宇未能遵守適用的法規要求，包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和《受控物質法》頒佈的法規要求，可能會使我們面臨經營限制和刑事起訴、罰款以及其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准，或未來被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。
在監管機構批准後，我們以及我們的直接和間接供應商，包括大宇，仍然需要定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，並對我們的產品進行測試，以確認我們符合所有適用的法規。監管檢查中的不利發現可能會導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府強制進行的臨牀試驗，以及政府執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷相關的執法行動，以及管理製造控制的法規。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
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我們可能無法獲得監管部門對任何未來候選產品的商業化批准。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。如果我們、我們的產品或我們產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•對產品的銷售、製造進行限制，暫停或者撤銷產品審批或者吊銷必要的許可證；
•發佈警告信、説明原因通知或描述所稱違規行為的無標題信件，這些信件可能是公開的；
•強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；
•要求我們簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；
•展開刑事調查和起訴；
•強制實施禁令；
•給予其他民事、刑事處罰的；
•暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•延遲或拒絕批准我們的待決申請或已批准申請的補充申請；
•拒絕允許進口或者出口藥品或者活性成分的；
•暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留產品或要求我們啟動產品召回。
在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並令FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們和我們的合作者相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似的監管機構推遲或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。
不能保證監管部門批准BLA或BLA補充劑、營銷授權申請或MAA或其他產品批准，而且審批過程成本高昂，可能需要幾年時間。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗，或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA、EMA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，包括以下原因：
•候選產品可能不被認為是安全、有效、純淨或有效的；
•來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為不夠充分；
•FDA或其他監管機構可能不會批准我們第三方製造商的工藝或設施；
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•候選產品的配方、質量控制、標籤或規格方面的缺陷，或者在迴應與該候選產品有關的公民請願或類似文件時存在的缺陷；
•旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素的新的REMS要求；
•制定改變審批要求的新法律或新規定的；
•FDA或其他監管機構可能會改變他們的批准政策或採用新的法規。
如果未來的候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性，或者沒有獲得批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。
我們受制於持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致鉅額額外費用、限制或推遲監管審批，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。
若沃®而任何其他批准的產品都要接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續監管審查。
我們或我們的合作者獲得的任何未來候選產品的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括IV階段臨牀試驗，以及監控產品的安全性和有效性。此外，Jeuveau的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄®未來的任何其他候選產品都將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP要求和良好臨牀實踐或GCP要求。後來發現了以前未知的Jeuveau問題®或任何未來的候選產品，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程的不良事件，或未能遵守監管要求，除其他外，可能導致：對產品的營銷或製造限制，產品從市場上撤回，或自願或強制性的產品召回；罰款、警告信或臨牀試驗暫停；FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准；產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口；以及禁令或施加民事或刑事處罰。
我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或使其成本更高。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能在外國司法管轄區獲得Jeuveau的監管批准®或任何未來的候選產品，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的產品。
除了美國的法規外，我們現在和將來還將受到管理我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在美國以外的市場將我們的產品商業化所需的批准。
若沃®或任何未來的產品可能導致或促成我們需要報告的不良醫療事件
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如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們臨牀試驗中的一些參與者報告了在接受Jeuveau治療後出現的不良事件®。如果我們成功地將Jeuveau商業化®或任何其他候選產品，FDA和其他監管機構的法規要求，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。
我們未來可能會受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法律，我們違反此類法律可能會導致罰款或其他處罰。
雖然我們並不指望茹埃沃®將使我們受到旨在防止醫療欺詐和濫用的各種美國聯邦和大多數州法律的約束，但我們未來可能會受到此類法律的約束。《反回扣條例》禁止提供、接受或支付報酬，以換取或誘使轉介患者或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的項目和服務。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。違反反回扣和其他適用法律可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到重大的民事和刑事處罰。
聯邦虛假索賠法案或FCA規定，除其他事項外，提出或導致提交虛假或欺詐性聯邦醫療保健計劃付款索賠的人必須承擔責任。FCA被用來起訴那些提交付款申請的人，這些付款申請是不準確或欺詐性的，不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫學上必要的服務而提出的。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。一些等同於上述聯邦法律的州法律，如反回扣法規和FCA，適用於物品或服務，無論商品或服務是否由政府計劃報銷，即所謂的所有付款人法律。這些所有付款人法律可以適用於我們的銷售和營銷活動，即使反回扣法規和FCA法律不適用。
如果我們的營銷或其他安排被確定違反了反回扣或相關法律，包括FCA或全額支付法，那麼我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
州和聯邦當局一直在積極打擊涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥公司，這些公司的依據是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同，與藥房和其他醫療保健提供商的某些營銷安排，這些安排依賴於基於批量的定價、標籤外營銷計劃以及其他不當的促銷做法。這類起訴的目標公司支付了鉅額罰款，被勒令實施廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，除其他後果外，還受到嚴格限制其業務方式的同意法令的約束。此外，聯邦和州監管機構已對涉嫌違規的個人員工提起刑事訴訟。如果基於我們與供應商或機構的合同關係，或我們的營銷和推廣做法，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
此外，《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
美國和其他國家的立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得未來候選產品的監管許可或批准，以及生產、營銷和分銷
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我們的產品經過許可或批准後獲得。
有時，美國國會或其他國家或地區會起草和介紹立法，這些立法可能會顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，法規和指南經常被FDA和其他監管機構修訂或重新解釋，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來候選產品的成本或延長審查時間。此類變更可能需要更改制造或營銷方法、更改產品標籤或促銷材料、召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及額外的記錄保存。
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們與Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的關係相關的風險
我們的某些董事可能會有實際或潛在的利益衝突，因為他們擁有永旺Biophma，Inc.或永旺和Alphaeon 1，LLC的債務和股權證券，以及他們在Aeon和Alphaeon 1，LLC的職位。
在我們於2018年首次公開募股之前，我們由永旺(前身為ALPHAEON Corp.)全資擁有。2020年1月，永旺將他們在美國的所有股權轉讓給Alphaeon 1，LLC。截至2022年6月30日，Alphaeon 1，LLC擁有我們普通股流通股的10.8%。維克拉姆·馬利克、西蒙·布蘭克和羅伯特·海曼是我們董事會的成員。該等董事或他們所屬的實體目前擁有及將來可能擁有永旺及Alphaeon 1，LLC的股權、債務或可轉換債務，我們統稱為Alphaeon實體。這些個人或實體持有的債務或股權證券、購買Alphaeon實體股票的選擇權或Alphaeon實體中的其他股權獎勵，與這些個人或實體的總資產相比，可能對其中一些個人或實體具有重大意義。此外，馬利克先生和布蘭克女士都在Alphaeon的董事會和Alphaeon 1，LLC的經理董事會任職。他們在Alphaeon實體的職位以及任何Alphaeon實體股權、債務或股權獎勵的所有權可能會在這些董事面臨對Alphaeon實體的影響與對我們的影響不同的決定時產生利益衝突，或可能造成利益衝突的外觀。
這些決定包括企業機會；我們業務的經營決策可能對Alphaeon實體的綜合財務報表產生的影響；我們業務的運營或資本決策(包括債務的產生)可能對Alphaeon實體當前或未來的債務或債務下的契約產生的影響；融資努力的時機和金額，無論是債務還是股權，以及由此對現有股東造成的攤薄；涉及我們的業務合併；我們的股息政策；以及管理層的股權。
此外，Alphaeon實體與我們之間可能會出現與我們過去和目前的關係有關的糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與我們的首次公開募股和Alphaeon 1，LLC出售或以其他方式處置其在我們的全部或部分所有權權益有關的賠償和其他事項。
我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。雖然我們不受Alphaeon實體的控制，但如果需要，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，條件與我們與獨立第三方談判的條款一樣有利。
永旺及其董事和高級管理人員將對違反受託責任的我們或您承擔有限的責任。
我們的公司註冊證書規定，除非有任何相反的合同條款，否則永旺沒有義務避免：從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；與我們的任何客户或消費者做生意；或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級人員或員工。
我們的公司註冊證書規定在我們和永旺之間分配某些公司機會。根據這些條款，永旺或其其他關聯公司，或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴和子公司，均無義務向我們提供某些公司機會。例如，董事或本公司兼任董事的高管、永旺或其任何其他關聯公司的高管或員工可出席
68
目錄表
對於永旺的某些收購、許可、潛在發展計劃或其他可能對我們的業務有益的機會，如果他或她沒有以董事或高級管理人員的身份獲得該等企業機會，因此，我們可能無法獲得該等機會。如果有吸引力的企業機會被分配給永旺或其其他關聯公司，而不是我們，我們可能無法從這些機會中受益。
此外，根據本公司的註冊證書，除本公司註冊證書所規定者外，永旺或永旺的任何高級職員或董事均不會因上述任何活動而違反任何受信責任或其他責任，對本公司或本公司的股東概不負責。
截至2022年6月30日，永旺不再持有我們的任何股票。
與我們普通股相關的風險
Medytox、Alphaeon 1、LLC和Daewoong各自擁有我們很大一部分普通股，並可能對我們的業務施加重大控制.
截至2022年6月30日，我們發行和發行了56,063,413股普通股。截至2022年6月30日，Medytox擁有13.3%的流通股普通股，Alphaeon 1，LLC擁有10.8%的流通股普通股，大宇擁有5.6%的流通股普通股。
這種集中的所有權地位可能會使Medytox、Alphaeon 1、LLC或大宇中的任何一家在決定需要股東批准的公司行動結果方面具有影響力，包括選舉和罷免董事。Medytox、Alphaeon 1、LLC和Daewoong持有的大量股份也可能阻礙涉及我們公司控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得溢價的交易。
針對我們以及我們的某些高管和董事的證券集體訴訟和衍生訴訟已被提起，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。
如第二部分第1項所披露的。“法律訴訟”我們和我們的某些高級職員在一起證券集體訴訟中被列為被告，在針對我們某些高級職員和董事的衍生品訴訟中，我們只是名義上的被告。我們維持董事和官員保險的覆蓋範圍，並繼續從事此類訴訟的有力辯護。如果我們在此類訴訟中的辯護不成功，我們可能被迫向我們的保險覆蓋範圍之外的股東及其律師支付鉅額款項或與其達成其他和解，此類付款或和解安排可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們未來也可能成為這類訴訟的目標，因為經歷過股票市場價格波動的公司將受到證券法訴訟的影響。 即使這些訴訟中聲稱的索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額費用和對我們聲譽的重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們普通股的交易價格一直不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股票價格波動很大。例如，在截至2022年6月30日的六個月裏，我們普通股的收盤價從5.22美元的低點到13.94美元的高點不等。股票市場，特別是早期製藥和醫療美容公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•財務估計或指導的變化，包括我們滿足未來收入和營業利潤或虧損估計或指導的能力；
•公眾對我們的業績發佈、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會或那些被視為與我們相似的公司的公告和備案的反應；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•《大宇協議》項下權利的任何終止或喪失；
•FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管或法律行動或變化；
69
目錄表
•有關我們製造商或任何未來戰略合作伙伴關係的不利發展；
•不利的事態發展影響我們遵守Medytox/Allergan和解協議或大宇履行其向Medytox和Allergan支付的特許權使用費對我們的償還義務的能力；
•有關針對我們的訴訟的不利發展；
•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新技術和產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；
•一般競爭產品或醫療美容產品的成敗；
•臨牀試驗結果的公告或者監管部門對候選產品的批准或不批准；
•與使用Jeuveau相關的意外安全問題®或我們未來的任何產品；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略合作伙伴關係、新產品批准和推出、合資企業或資本承諾；
•製藥和生物製藥行業的整體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•賣空我們的普通股或以旨在製造負面市場勢頭的方式發佈對我們業務前景的意見；
•Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他重要股東或我們的內部人士出售大量我們的股票，或預期可能發生此類出售；
•與醫學美容市場或醫藥、生物製藥行業的趨勢、關注和其他問題有關的新聞報道；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票業績以及股票市場的整體業績；
•關鍵人員的增減，包括我們的首席執行官和首席醫療官；
•針對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他各方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或針對我們的一般行業的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券和產生額外債務；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們經營的市場的經濟狀況，包括與新冠肺炎和俄烏衝突有關的經濟狀況；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
此外，股票市場，特別是製藥、生物技術和醫療美容公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
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目錄表
我們、Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他公司未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。
如果我們在公開市場上出售相當數量的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會大幅降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
此外，如上所述，Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇各自擁有我們已發行普通股的相當大一部分。在以下段落所述限制的規限下，只要美多多、Alphaeon 1、LLC或大宇被視為吾等的聯屬公司，未來在公開市場出售該等股份將受若干合約限制(就由Medytox擁有的本公司普通股股份而言)，以及證券法第144條下的數量及其他限制，除非擬出售的股份已在美國證券交易委員會登記。此外，Medytox持有的普通股股份受轉讓的合同限制，除非轉讓給附屬公司等有限例外，否則Medytox不得轉讓2023年9月16日之前所持股份的25%以上、2024年9月16日之前所持股份的50%以上以及2025年9月16日之前所持股份的75%以上，此類合同限制將於2025年9月16日終止。Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。例如，2021年9月，Alphaeon 1，LLC出售了2,597,475股我們的普通股。
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋我們2017年綜合激勵計劃下可供未來發行的普通股，並可能提交未來登記聲明，涵蓋我們的普通股，供未來任何未來計劃發行。在該等註冊聲明生效後，其後根據該等計劃發行的任何股份均有資格在公開市場出售，除非該等股份受上文討論的合約安排所限制，並須遵守本公司聯屬公司的第144條。在公開市場出售大量根據這些計劃發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。
我們公司證書和章程中的反收購條款，以及特拉華州的法律，可能會阻止收購。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難獲得我們的大量普通股。這些規定包括以下規定：
•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，發行優先股股票，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，這可能被用來顯著稀釋敵意競購者的所有權；
•規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議改變，董事只有在獲得我們至少662/3%有表決權股票的持有者的贊成票的情況下才能被免職；
•規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；
•將我們的董事會分成三個級別，每個級別的任期交錯三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
•規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；
71
目錄表
•禁止在董事選舉中進行累積投票，因為這限制了小股東選舉董事候選人的能力；以及
•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東迫使公司考慮收購提議或採取某些公司行動的能力，包括罷免董事。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司與持有我們已發行有表決權股票超過15%的利益股東進行任何廣泛的業務合併，除非該人收購了我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內不得與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這一規定可能具有推遲或防止控制權變更的效果，無論這是否符合我們的股東的意願或對其有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一家法院，否則特拉華州衡平法院將是所有“內部公司索賠”的唯一和獨家法院。“內部公司索賠”是指基於現任或前任董事、高級職員或股東以這種身份違反職責而提出的索賠，或者《公司內部索賠條例》第8條賦予特拉華州衡平法院或衡平法院管轄權，在每個案件中，受衡平法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄，並且不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，這種法院條款的選擇不適用於根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。在我們的公司註冊證書中選擇法院條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們公司註冊證書的這一條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。與每一位董事和高管分別簽署了賠償協議。
72
目錄表
此外，在DGCL第145條的允許下，我們的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，除其他外，規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務的董事和高級管理人員，或應我們的要求擔任其他商業企業的董事、高級管理人員、員工或代理的董事和高級管理人員進行了賠償。特拉華州法律規定，如果此人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的，我們可以對此人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們將被要求墊付與訴訟辯護相關的費用給我們的董事和高級職員，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還預付款。
•我們附例中賦予的權利將不會是排他性的。我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
因此，我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們是一家“新興成長型公司”，降低新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：
•只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求；
•減少在定期報告、登記聲明和委託書中披露高管薪酬安排；以及
•豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。
就我們利用這些豁免中的任何一項而言，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404(B)條的審計師認證要求，只要我們在其他方面不符合美國證券交易委員會報告的“加速申報者”或“大型加速申報者”，以及減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的交易價格可能會更加波動。
一般風險因素
73
目錄表
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。
股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外, 根據暫時性或投機性的市場看法或其他因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。
如果證券或行業分析師發表了對我們的業務不利的研究報告，或者降低了對我們公司的報道頻率，或者停止了對我們公司的報道，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位股票研究分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了其他不利的評論或研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。
我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息，而且股息的支付也受到我們的信貸安排的限制。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及在董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克市場規則》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來幫助我們遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和監管機構提供新的指導方針，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。
74
目錄表
管理機構。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
75
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。

項目3.高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
以下所列資料是為了提供表格8-K“第5.02項--董事或某些高級人員的離任；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排”所要求的披露。
任命David Moatazedi為首席財務官
2022年7月28日，我們的董事會任命公司首席財務官總裁兼首席執行官大衞·莫阿塔澤迪為公司首席財務官，直至任命新的首席財務官。Moatazedi先生被任命為首席財務官，沒有額外的報酬。
Moatazedi先生的簡歷信息以及根據S-K法規第404(A)項披露的涉及Moatazedi先生的某些關聯方交易的信息在我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書中進行了報告。
Moatazedi先生與董事或本公司任何行政人員並無家族關係，亦無與任何人士訂立任何安排或諒解，據此他將獲選為本公司行政人員。
與大衞·莫阿塔澤迪的僱傭協議修正案
2022年8月1日，我們與莫阿塔澤迪先生簽訂了《就業協議修正案》(《就業協議修正案》)。
僱傭協議修正案修訂了Moatazedi先生於2018年5月5日與公司簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)中與解僱相關的某些條款。根據僱傭協議修正案，當本公司無故終止Moatazedi先生(該詞於僱傭協議中定義)時，本公司須支付(I)Moatazedi先生的遣散費，相等於其基本工資的十八個月加上發生終止的歷年應支付的年度目標獎金的100%，(Ii)一次過支付Moatazedi先生預期支付的金額，以根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續提供十八個月的醫療保險，及(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為再安置援助。此外，根據僱傭協議修正案，如果Moatazedi先生在“控制權變更”事件之前、之後或之後的三個月內被解僱(如僱傭協議修正案所定義)，公司必須向Moatazedi先生支付(1)相當於其基本工資的24個月的遣散費加上發生這種終止的日曆年度應支付的年度目標獎金的150%，(2)一次性支付Moatazedi先生預期支付的金額，以便根據COBRA繼續醫療保險18個月，(3)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為再就業援助；及(4)加快所有股權獎勵的歸屬。除《僱傭協議修正案》修改或補充的條款外，僱傭協議的所有其他條款保持不變，並且完全有效。

前述《僱傭協議修正案》的描述並不是完整的，而是通過參考《僱傭協議修正案》進行限定的，該修正案的副本作為附件10.3附於本文件，並通過引用將其併入本文。
76
目錄表

修訂並重新簽署了與Rui Avelar M.D.的僱傭協議。
2022年8月1日，我們與公司首席醫療官兼研發主管Rui Avelar醫學博士簽訂了修訂和重新簽署的僱傭協議(“修訂和重新簽署的僱傭協議”)。
修訂和重新簽署的僱傭協議修訂了Avelar博士於2018年8月15日與本公司簽訂的先前僱傭協議(“先前僱傭協議”)中與解僱相關的某些條款。根據經修訂及重訂的僱傭協議，當本公司無故終止Dr.Avelar時，本公司須支付(I)Dr.Avelar的遣散費，金額相當於其基本工資的十二個月，另加發生終止的歷年應支付的年度目標獎金的按比例部分，(Ii)一次性支付Dr.Avelar預期支付的金額，以根據COBRA繼續提供十二個月的醫療保險及(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為再就業援助。此外，根據修訂和重訂僱傭條款，如果Avelar博士在“控制權變更”事件(修訂和重訂僱傭協議中的定義)之前、之後或之後的三個月內被解僱，公司必須向Avelar博士支付相當於(I)其基本工資的18個月加上發生此類終止的日曆年度應支付的年度目標獎金的100%的金額，(Ii)Avelar博士預期支付的金額的一次性付款，以便根據COBRA繼續醫療保險18個月，(3)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為再就業援助；及(4)加快所有股權獎勵的歸屬。
前述經修訂及重新簽署的僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過參考經修訂及重新簽署的僱傭協議而有所保留，其副本作為附件10.4附於本文件，並以引用方式併入本文。
77
目錄表
項目6.展品。
展品索引
以引用方式併入
展品編號展品名稱表格文件編號展品提交日期隨函存檔
(x)
3.1
修訂及重訂的公司註冊證書
8-K001-383813.12/12/18
3.2
修訂及重新制定附例
8-K001-383813.22/12/18
10.1
Evolus，Inc.和Lauren Silvernail之間的分居協議和全面釋放索賠，日期為2022年5月3日
X
10.2
貸款協議第一修正案，日期為2022年4月5日，由Evolus，Inc.(作為借款人和信貸方)、BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作為貸款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)簽署。
X
10.3
Evolus，Inc.和David Moatazedi之間於2022年8月1日對僱傭協議的修正案
X
10.4
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年8月1日，由Evolus，Inc.和Rui Avelar，M.D.
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。
X
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
X
32.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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目錄表
#表32.1中的信息不應被視為為1934年證券交易法(經修訂)或交易法第18條的目的的“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法(包括本10-Q表格季度報告)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。


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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
Evolus公司
 
日期：2022年8月2日發信人：/s/David Moatazedi
大衞·莫阿塔澤迪
總裁與首席執行官
(首席行政官和首席財務官)