資產購買協議

其中

聯合愛馬仕公司

C.W.亨德森律師事務所

和

在此確認的所有人

日期為

July 15, 2022

目錄

頁面

陳列品

附件A-1僱傭協議表格

附件A-2聘書表格

附件B説明性採購價格示例

直接户口客户同意通知書附件C(同意)

附件D-1 Wrap計劃發起人同意書

附件D-2 SMA客户同意通知書(肯定同意)

附件E-1預售獎金計劃

附件E-2特別獎勵獎金計劃

資產購買協議

本協議的日期為2022年7月15日(本《協議》)，由聯合愛馬仕公司簽署。(“聯合愛馬仕”)，一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的公司，C.W.亨德森聯合公司。(“賣方”)，根據伊利諾伊州法律成立的公司，以及每一名賣方的股東和賣方股東的受益人(該等股東和該等股東的受益人，“所有者”)在附表1中被指定為本協議的簽字人。本協議中使用的某些術語在本協議的第1.1節中有定義。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方為各種客户提供投資管理和諮詢服務以及其他相關服務，包括單獨管理/一攬子費用賬户客户和直接諮詢賬户客户；

鑑於，賣方是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(“顧問法案”)在美國證券交易委員會(“委員會”)註冊的投資顧問；

鑑於：(A)業主：(A)由賣方的直接股東組成，包括個人和某些信託(“信託”)，以及簽署本合同的該等信託的受益人(“實益擁有人”)，(B)在賣方擁有各自的所有權權益(直接或作為實益擁有人)，及(C)在附表1所列各該等擁有人的(A)、(B)及(C)條款中，分別被識別為“A類擁有人”及“B類擁有人”；而且，除了本協議中的契諾和其他對價外，業主將通過賣方從本協議中預期的交易中受益並獲得良好和有價值的對價；

鑑於，賣方希望向聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)出售，而聯合愛馬仕(通過其指定關聯公司)希望按照本協議規定的條款和條件從賣方購買與賣方向賣方客户提供投資管理、投資諮詢和相關服務的業務有關的幾乎所有賣方資產，包括與賣方業務和向以下客户提供服務的業務和運營相關、必要或重要的幾乎所有資產：(1)單獨管理或總括費用賬户客户(“SMA業務”)；(2)直接高淨值個人、機構和某些其他客户(“直接賬户業務”)；和(3)其他市政投資諮詢業務(“其他業務”，與SMA業務和直接賬户業務一起，稱為“業務”)；

鑑於與該交易有關，聯合愛馬仕已同意在符合本協議所設想的正常招聘流程、政策和程序以及本協議中規定的條件的前提下，聘用賣方的員工；

鑑於賣方和聯合愛馬仕打算尋求和獲得本協議中預期的、並受本協議中規定的條件約束的、為完成交易而必要的同意和採取其他行動；以及

鑑於交易完成後，業主、賣方和聯合愛馬仕的意向是，聯合愛馬仕(或其指定的諮詢關聯公司)將能夠：(A)擔任賣方的單獨管理/套餐費用賬户客户和直接諮詢賬户客户的投資顧問，以及(B)以其他方式擁有和運營收購的資產並開展業務，如本協議預期的那樣，並遵守本協議中規定的條件。

因此，現在，考慮到本協議中各自的陳述、保證和契諾，並打算受到法律約束，賣方、船東和聯合愛馬仕同意如下：

第一節定義

3.1某些定義。以下術語具有下文指定的含義或在下文引用的章節中定義。

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法。

“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法。

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“應收賬款”係指(A)所有貿易應收賬款和獲得付款的權利，包括所提供的服務，(B)所有尚未按照公認會計準則對賣方在截止日期或之前提供的服務應計的賬單收入，(C)所有其他應收賬款或票據，(D)所有債券和其他對賣方負債的證據，(E)上述任何擔保的全部利益，以及(F)與上述任何事項相關的任何索賠、補救或其他權利。

“應計獎金支付”在本協議的第2.6(B)節中有定義。

“收購資產”在本協議的第2.1節中有定義。

《顧問法》在本協議的摘錄中作了定義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受第一人控制或與第一人共同控制的人，包括第一人的子公司、第一人是其子公司的人、或第一人也是其子公司的人的另一家子公司。就本定義而言，“控制”(以及“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有某人有表決權證券的25%，或(B)有權通過擁有有表決權證券、通過合同或信貸安排、作為受託人或遺囑執行人或其他方式，直接或間接地對某人的管理或政策施加控制性影響，或指導或導致其指導。

“總對價”指與賣方或聯合愛馬仕相關的金額，根據上下文需要，金額等於：(A)成交付款加上(B)或有付款，加上(C)相當於聯合愛馬仕在第6.3節中預期的交易成本部分的金額，加上(D)根據本協議支付時預付銷售獎金池的金額，以及(E)根據本協議支付時特別獎勵獎金池的金額。

“協議”在本協議的前言中定義，指的是本資產購買協議，因為它可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“週年日”指第一週年日、第二週年日、第三週年日、第四週年日和第五週年日。

“週年日或有付款”指第一個週年日或有付款、第二個週年日或有付款、第三個週年日或有付款、第四個週年日或有付款和第五個週年日或有付款。

“適用法律”指所有(A)憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、條例、解釋、準則、條例、法典、命令或任何政府當局的其他權力的所有適用條款，(B)政府批准，(C)任何政府當局的命令、決定、強制令、判決、令狀、裁決和法令或與其達成的協議，以及(D)CFA協會準則，每一項均解釋為截至本協議之日或結束日期(視情況適用)。

“適用的限制性契約期”是指從結案之日開始，到(A)第6.6.2(A)(Ii)節(除(A)和(B)款以外)第6.6.2(A)(Ii)節的第六個週年紀念日，和(B)第6.6.2(A)(Ii)節的(A)和(B)款，即第七週年紀念日所列限制的期間。

“適用存活期”的定義見第8(A)節。

“已承擔的責任”在本協議的第2.3節中定義。

“基準日期”在本協議的第3.1.13(A)節中定義。

“董事會”是指(A)賣方、(B)聯合愛馬仕或(C)任何其他適用人士的董事會、受託人或經理，或其他適用的管理人員或機構。

“業務”一詞在本協議的摘要中作了定義。

“營業日”指星期六、星期日或紐約證券交易所休市以外的任何日子。

“與業務有關的合同”在第3.1.12(A)(X)節中定義。

“上限”的定義見第10.2.1(A)節。

“CARE法案”指經2020年Paycheck保護靈活性法案修訂的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

《CFA協會準則》是指CFA協會頒佈的《全球投資業績標準》，以及對其進行的任何修訂或更改。

就任何人而言，“客户”是指此人的投資管理或諮詢客户，包括被視為“諮詢師法案”中定義的此人的“客户”的任何其他人。為免生疑問，賣方的“客户”包括SMA的賬户持有人、任何WRAP計劃贊助商和直接賬户的賬户持有人，以及在不限制前述規定的情況下被視為賣方的“客户”的任何其他人，該術語在委員會的“術語表”中以ADV的形式定義，所有此類客户如附表3.1.13(A)所述。

“成交”在本協議的第2.7節中有定義。

“截止日期”在本協議的第2.7節中定義。

“結賬付款”指的金額等於：(A)預付款減去(B)預付銷售獎金池。

“結案陳詞”的定義見第2.5.3(D)節。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“佣金”一詞在本協議的摘要中作了定義。

“競爭性業務”的定義見第6.6.2(B)節。

“保密合同”的定義見第3.1.12(A)(Ix)節。

“同意”是指任何人(包括任何政府當局)的任何同意、批准、授權、放棄、許可、授予、特許經營權、特許權、協議、許可證、豁免或命令、登記、證書、聲明或向其備案、報告或通知。

“同意的年化收入”是指一個數額，等於：(A)賣方同意的AUM，乘以(B)(B)適用的年化總諮詢費費率減去(Ii)費用減免，減去(Iii)報銷的費用，再減去(Iv)賣方或其關聯公司就賣方同意的AUM支付(或因支付而應計)的任何回扣、“顧問薪酬”、補充付款或其他付款或收費(無論是否基於資產)，再乘以(B)適用的年化總諮詢費費率，減去(Ii)費用減免，減去(Iii)報銷的費用，包裝計劃贊助商或其他人員，但不包括為向賣方、賣方附屬公司或賣方的任何員工付款而支付或應計的款項)。為清楚起見，以上(B)款所指的“加權平均”應以賣方同意的AUM確定的同一時間段或日期為基礎。

“或有付款池”是指以下金額：

(A)如同意的年化收入相等於或大於起始年化收入的100.0%，則為$20,000,000；或

(B)如議定的年化收入低於開始年化收入的100.0%，但等於或大於起始年化收入的85.0%，則$20,000,000乘以一個相等於的百分率：(I)同意年化收入除以(Ii)開始年化收入；或

(C)如果同意的年化收入低於開始年化收入的85.0%，雙方將真誠地重新談判或有支付池，或者任何一方都可以決定不完成交易。

“或有付款”指合計週年日或有付款(視情況而定)。

“或有付款聲明”在本協議第2.5.3(E)節中定義。

“或有購買價格”是指等於或有付款池乘以90%的金額。為清楚起見，或有購買價格金額指賣方在或有購買價格期間可賺取的總金額，不包括預售銷售獎金計劃或特別獎勵獎金計劃中未分別支付給預售獎金計劃或特別獎勵獎金計劃的參與者(或其受益人)的任何金額，並因此分別根據本協議和該等預售獎金計劃或特別獎勵獎金計劃的條款支付給賣方。

“或有購買價格期”是指結算後的前五(5)個會計年度。

“合同”是指對任何人而言，所有貸款協議、契約、信用證(包括相關的信用證申請和償還義務)、抵押、擔保協議、質押協議、信託契約、債券、票據、擔保、保證義務、保證、許可證、特許經營權、許可證、授權書、採購訂單、租賃、託管協議、諮詢協議、分諮詢協議、WRAP計劃贊助商協議、研究提供者、示範投資提供者、電子交易協議、大宗經紀協議、“軟美元”協議、轉讓代理協議、管理協議、外包協議、僱傭協議、保密協議、知識產權轉讓協議和其他協議。合同、文書、義務、要約、承諾、安排和諒解，無論是書面的還是口頭的，或該人或其任何財產或資產可能受其約束或影響的合同、文書、義務、要約、承諾、安排和諒解，在每一種情況下，均經修訂、補充、重述、放棄或以其他方式修改，包括其所有證物、附表或其他附件。

“控制”(或“受控”)是指對一個人：(A)直接或間接擁有該人25%的有表決權證券，或(B)有權通過擁有有表決權證券、合同或信貸安排或其他方式，直接或間接對該人的管理層或政策施加控制性影響，或指導或導致指導。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒2(SARS-CoV-2)、冠狀病毒疾病或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何人為迴應或遵守任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、指南或建議而採取的任何行動或不作為，這些法律、指令、指南或建議是由任何行業團體或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心及世界衞生組織)頒佈的，在每種情況下，與新冠肺炎相關、與之相關或為迴應這些法律而採取的行動或不作為，包括《關愛家庭法》和《家庭第一法》，或該人的任何災難或業務連續性計劃，或適用的法律的任何變化。與新冠肺炎有關或對此作出迴應。

“貸記假期天數”在第6.1.2(E)節中定義。

“免賠額”在第10.2.1(A)節中定義。

“直接賬户業務”在本協議的摘要中作了定義。

“直接帳户客户”是指與賣方有直接帳户的客户(SMA帳户持有人除外)。

“直接賬户合同”在本協議的第3.1.12(A)(Ii)節中定義。

“直接賬户”是指客户(中小型企業除外)的賬户，向高淨值個人、機構或其他人士提供或與之有關的投資管理、投資諮詢或其他服務(無論是以酌情、非酌情或其他方式提供，無論是通過提供示範投資組合、推薦或其他建議，也無論是作為顧問、次級顧問或其他身份)。為免生疑問，當用於賣方或賣方的直接帳户業務時，“直接帳户”包括直接帳户業務客户的帳户。

“雙重SMA客户”是指賣方與該客户簽訂了直接投資諮詢合同或其他合同的SMA賬户持有人客户。

“僱傭協議”是指實質上採用本合同附件A-1和A-2格式的僱傭協議和聘書。

“產權負擔”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、税收留置權、評估或債權、擔保權益、不利債權、共同體財產權益、衡平法權益、期權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾、分區限制或其他限制，無論是在關閉之前、關閉之時還是關閉之後存在。

“環境法”是指管理或關於人類健康或安全或保護自然資源或環境的任何適用法律(包括與污染、污染或處理、釋放或處置危險物質有關的適用法律)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“聯邦愛馬仕”在本協議的序言中有定義。

本協議第10.1.1節定義了“聯邦愛馬仕賠償人”。

“聯邦愛馬仕知識”係指附表1.1中所列的聯邦愛馬仕人員的知識。

“聯合愛馬仕交易成本”在本協議的第6.3(B)節中定義。

“聯邦愛馬仕2022年獎金支付”在第2.6(B)節中有定義。

“五週年紀念日”是指截止日期後五(5)個財政年度的日期。

“五週年紀念日或有付款”是指等於0美元以上的金額，且：

(A)(I)如截至五週年日為止的財政年度的諮詢收入淨額增長率等於或低於3.00%，則為$0；或

(I)相當於(1)或有購買價格乘以(2)相當於(Y)截至五週年日期的財政年度的顧問收入淨增長率減去3.00%再除以(Z)97.00%的數額，如截至五週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率大於3.00%但低於100.00%；或

(2)如果在五週年日結束的財政年度的諮詢收入淨增長率等於或大於100.00%，則為等於或有購買價的數額；

減號，

(B)(I)一週年日或有付款、(Ii)二週年日或有付款、(Iii)三週年日或有付款及(Iv)四週年日或有付款的總和。

“財務報表”的定義見本協議第3.1.9(A)節。

“FINRA”指美國金融業監管局。

“一週年紀念日期”是指截止日期後一(1)個會計年度的日期。

“一週年日或有付款”指相等於以下金額的金額：

(A)如截至首個週年日為止的財政年度的諮詢收入淨額增長率等於或少於5.00%，則不超過$0；或

(B)等於(I)待確定購買價格的20%乘以(Ii)等於(1)截至第一個週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率減去5.00%，再除以(2)10.00%(如在第一個週年日期結束的財政年度的諮詢收入淨增長率大於5.00%但低於15.00%)的商數；或

(C)如果在第一個週年日結束的財政年度諮詢收入淨增長率等於或大於15.00%，則支付相當於或有購買價的20%的金額。

“財政年度”是指365天的期間(如果是閏年，則為366天)，每個財政年度應在適用的結算日之後的每個週年日結束。

“四週年紀念日期”是指截止日期後四(4)個財政年度的日期。

“四週年紀念日或有付款”是指等於0美元以上的金額，且：

(A)(I)如截至四週年日為止的財政年度的諮詢收入淨額增長率等於或少於3.00%，則為$0；或

(3)等於(1)待確定購買價格的80%的數額乘以(2)等於(Y)截至四週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率減去3.00%除以(Z)72.00%的商數(Z)72.00%，如截至四週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率大於3.00%但低於75.00%；或

(4)如果在四週年日結束的財政年度諮詢收入淨增長率等於或大於75.00%，則支付相當於或有購買價的80%的金額；

減號，

(A)(I)一週年日或有付款、(Ii)二週年日或有付款及(Iii)三週年日或有付款的總和。

“基本陳述”在本協議的第8(A)(I)節中定義。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“管理文件”是指(A)關於任何公司、其章程或公司註冊證書、章程和其他經修訂的組織文件；(B)關於任何有限責任公司、其章程或成立證書、有限責任公司協議、經營協議和其他經修訂的組織文件；(C)關於任何商業信託、其信託聲明、信託協議和其他經修訂的組織文件；(D)就任何其他人而言，其類似的管理協議和經修訂的其他組織文件。

“政府批准”是指任何政府當局、與任何政府當局、從任何政府當局或向任何政府當局取得的任何同意。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、領土或其其他政治區；行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、當局或機構，包括美利堅合眾國的任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或機構；美利堅合眾國的任何州、美國的任何領土或其任何政治區；任何法院、法庭或仲裁員；以及包括FINRA和委員會在內的任何自律組織。

“危險物質”係指物質、材料、化學品、化合物、產品、污染物或污染物：

(A)石棉、甲醛泡沫塑料絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品或石油衍生物質或廢物、氡氣或相關材料；

(B)根據環境法要求採取補救行動或預防行動(包括進行研究、監測或測試)，或根據環境法將其定義、列入或確定為“危險廢物”或“危險物質”或類似的詞語；或

(C)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、致突變性或其他危險，並受任何政府當局或環境法監管。

“説明性採購價格示例”在第2.5.3(C)節中定義。

“負債”係指因借款而欠下的任何債務、因資產收購而欠下的金額(按慣例在正常過程中產生的應付款除外)、對第三方債務的擔保、票據、債券、信用證、匯票或類似票據證明的債務，以及類似的債務。

“受補償方”在第10.2.3(A)節中有定義。

“賠償方”的定義見第10.2.3(A)節。

“知識產權”包括任何(A)已註冊和未註冊的美國和外國商標、服務商標、名稱、商號、品牌名稱、徽標、口號、商業外觀、版權、可版權作品、互聯網或網絡域名、網站、社交媒體帳户和前述內容中包含或與其相關的內容、電子郵件地址、電話和傳真號碼(包括800/888或類似號碼，但不包括個人移動電話號碼)和類似權利(包括列出、註冊和申請列出、註冊或續訂上述任何內容的列表或註冊)，以及與之相關的所有文件。(B)美國和外國信件專利和專利申請；(C)發明、改進、過程、方法、設計、公式、模型、商業祕密、專有技術、技術數據、規格、定價和成本信息、商業和營銷計劃、戰略和建議、客户和供應商名單以及機密信息；(D)計算機軟件、數據、源代碼、可執行代碼、數據庫和數據集合以及相關文件；(E)其他專有信息

(F)上述任何內容產生或有關的所有商譽，(G)針對上述任何內容的過去、現在和將來的侵權行為、挪用或其他違規行為提起訴訟的權利，以及適用法律對上述任何內容的優先權和利益保護的權利，(H)上述任何內容的具體體現(在包括電子媒體在內的任何媒體中)，以及(I)上述任何內容的權利許可(無論作為被許可人或許可人)。

“知識產權合同”的定義見第3.1.12(A)(Iv)節。

“中期財務報表”的定義見第3.1.9(A)節。

“投資諮詢合同”係指任何合同，根據該合同，任何人提供的服務(無論是作為顧問、分顧問或其他身份)將使該人成為《顧問法》第202(A)(11)節或《1940年法》第2(A)(20)節所界定的“投資顧問”(不考慮此類定義的任何例外或豁免)。

“投資模式”的定義見第3.1.16(A)節。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指一個人經過商業上合理的調查後的實際知識。

“租賃的個人財產”在第3.1.17(D)節中有定義。

“函件協議”指日期為2022年3月25日的特定函件協議。

“負債”或“負債”是指任何索賠、債務、損失、成本、費用、責任、收費、承諾、評估、税項、債務或其他任何種類的負債，不論是否應計或固定、已知或未知、評估或評估、絕對或有、確定或可確定、到期或即將到期或其他。

“訴訟”係指任何政府當局在法律、衡平法或其他方面、懸而未決或受到威脅的任何訴訟、訴因、索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、傳喚、傳票、傳票、聽證、查詢、審查或調查，或任何性質的其他訴訟(包括任何上訴)，不論是在法律上、衡平法上或在其他方面、待決或威脅。

“損失”的定義見本協議第10.1.1節。

“重大不利變化”是指：

(A)“重大不利變化”一詞用於賣方、取得的資產、業務或任何產品時，是指(I)任何合理地預期會對賣方、取得的資產、業務或產品產生重大不利影響的事件、情況或條件(無論是單獨發生還是與所有其他不利影響一起發生)，或對其中任何一方的財務狀況、業務或經營結果產生重大不利影響的事件、情況或條件，無論是個別的還是整體的，但不包括(1)經濟上的任何事件、條件或趨勢所產生的任何影響。一般影響投資管理行業並在本協定日期後產生的商業或財務狀況，(2)在本協定日期後發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為或自然災害

本協議的日期，(3)本協議明確和明確要求的(X)行動的效果，(Y)賣方或任何所有者在獲得聯邦愛馬仕事先書面同意的情況下就業務採取的行動，或(Z)賣方或任何所有者未應聯邦愛馬仕的書面請求就業務採取的行動，(4)宣佈或(除合同或法律規定的任何事項外)交易的完成，但在前述第(1)款的情況下，僅在以下情況下：與其他資產管理公司相比不會受到不成比例的不利影響，或(Ii)影響賣方、該等所有者、收購資產、業務或任何產品的任何事件、情況或條件(本協議預期的情況除外)，該等事件、情況或條件會阻止或實質性推遲交易的完成，或合理地預期會對賣方或任何所有者履行本協議或任何其他交易文件項下各自義務的能力產生不利影響。

(B)當用於聯邦愛馬仕或聯邦愛馬仕的任何諮詢關聯公司時，“重大不利變化”一詞是指(I)任何合理地預期會對聯邦愛馬仕或其諮詢關聯公司產生重大不利影響的事件、情況或狀況(無論是單獨地或總體地連同所有其他此類影響)，或對聯邦愛馬仕或其諮詢關聯公司的財務狀況、業務或經營結果產生重大不利影響的事件、情況或條件，無論是個別的還是整體的，但不包括因(1)經濟上的任何事件、狀況或趨勢而產生的任何影響。一般影響投資管理行業並在本協議日期後產生的業務或財務狀況，(2)在本協議日期後發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為或自然災害，(3)(A)本協議明確要求採取的行動的影響，或(B)經賣方事先書面同意由聯合愛馬仕或其附屬公司採取的行動的影響，或(4)宣佈或(除合同或法律規定的任何事項外)交易的完成，但在前述第(1)和(2)款的情況下，(Ii)影響聯合愛馬仕或其顧問聯營公司的任何事件、情況或情況(本協議預期的情況除外)，而該等事件、情況或情況會妨礙或重大延遲交易的完成，或合理地預期會對聯合愛馬仕或其顧問聯營公司履行其在本協議或任何其他交易文件下的責任的能力造成重大不利影響。

“諮詢收入淨額”是指在適用的有關期間內：(A)核心諮詢收入淨額和(B)新產品收入的總和。

“諮詢收入淨增長率”是指一個百分比，等於(A)適用相關期間的諮詢收入淨額與(2)商定年化收入之間的差額除以(B)商定年化收入。

“淨核心諮詢收入”是指根據企業在適用的相關期間所賺取的GAAP按應計制計算的適用總諮詢費，減去(A)費用豁免、(B)報銷的費用和(C)由聯合愛馬仕或其附屬公司支付(或因付款而應計)的任何回扣、“顧問工資”、補充付款或其他付款或費用(無論是否基於資產)(無論是支付(或應計付款)給客户、Wrap計劃贊助商或其他人員，但不包括向聯合愛馬仕、其附屬公司或其中任何員工支付或應計的付款)，於適用的有關期間內，所有與業務及賣方投資管理團隊建議、再建議或以其他方式管理(不論是酌情、非酌情、基於模型或其他方式)的適用淨資產有關，但不包括新產品收入。

“新產品諮詢收入”是指在適用的相關期間內，按照GAAP所賺取的企業應計制計算的適用總諮詢費，減去(A)費用豁免、(B)報銷的費用和(C)由聯合愛馬仕或其附屬公司支付(或因付款而應計)的任何回扣、“顧問工資”、補充付款或其他付款或費用(無論是否基於資產)(或因付款而應計)，但不包括為向聯合愛馬仕、其附屬公司或其任何員工付款而支付或應計的付款。所有涉及新成立的共同基金、交易所買賣基金、私募基金或其他集合投資工具，而業務及賣方投資管理團隊於成交後被指定為副顧問或顧問。

“新產品收入”指新產品諮詢收入僅針對每個新成立的共同基金、交易所交易基金、私募基金或其他集合投資工具的資產超過100,000,000美元，而業務和賣方的投資管理團隊在交易結束後被指定為分顧問顧問。

“競業禁止方”是指(A)賣方和(B)(I)任何A類所有者和(Ii)由賣方或任何A類所有者控制的任何人(包括子公司和其他附屬公司)。

“其他業務”在本協議的摘要中作了定義。

“其他商業合同”在本協議的第3.1.12(A)(Iii)節中定義。

本協議第3.1.12(A)(Xi)節中定義了“未償還要約”。

“業主代表”的定義見第22.1節。

“業主”的定義見本協議的序言部分。

“當事人”係指聯合赫爾墨斯、賣方和所有人，就適用於競業禁止方或限制性契約方的規定而言，指適用的其他競業禁止方和限制性契約方。

第3.1.10(A)節對“允許的產權負擔”進行了定義。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、企業、股份公司、有限責任公司、信託公司、非法人團體。

組織或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事，或酌情以政府當局的身份行事。

“個人財產”在本協議的第3.1.17(C)節中定義。

“個人財產租賃合同”在本協議的第3.1.12(A)(Vi)節中定義。

本協議的第3.1.13節定義了計劃客户。

“政策”在本協議的第3.1.20(A)節中定義。

“PPP法律”係指《CARE法案》、《CARE法案》、SBA發佈的《CARE法案》和《Paycheck保護計劃臨時最終規則》、《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編14A及以下)下的Paycheck保護計劃，以及任何政府實體就上述任何內容發佈的規則和條例。

“收盤前產品責任”包括所有責任：(A)因各自的服務提供商在收盤日期或之前向任何此類產品提供的管理、行政或其他服務(無論該等負債是否存在於收盤當日或之前)而產生、產生或與之相關的所有責任；或(B)因在收盤日期當日或之前發生的行動、遺漏、事件或時間段或任何此類產品的運營而產生或與之相關的責任。為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，“結算前產品責任”包括：(I)因結算日期或之前發生的行動、遺漏、事件或時間段而最終應付產品贊助商或服務提供者的任何付款或其他負債(包括所有轉換費用、開支及成本)(包括(A)在SMA賬户的情況下，任何包裹計劃贊助商；(B)在直接賬户的情況下，任何託管人；以及(C)在其他業務的情況下，與交易有關)(Ii)因產品引起或與產品有關的監管或政府罰款、民事處罰、調查或執行行動造成的任何損失，或因此而產生的任何損失；(Iii)任何報銷或減少顧問費或其他金額，或任何其他責任，因任何SMA合同(包括與Wrap計劃贊助商的任何合同)或與客户的其他合同中的任何最惠價或類似條款而產生或與之相關的(包括因任何不遵守、違反或違反任何此類條款而產生或與任何此類條款有關的條款，這些條款是由於或與在截止日期或之前發生的行動、遺漏、事件或時間段引起的或與之相關的), 以及(Iv)因任何產品或其服務提供商與交易完成有關的行為或不作為而產生的或與之相關的任何義務或其他責任。

第2.5.3(D)節對“成交前聲明”進行了定義。

“產品”是指賣方向其提供投資管理、投資諮詢或其他服務(無論是作為顧問、子顧問或其他形式)的直接賬户、SMA和其他業務。

“受保護客户”在本協議第6.6.2(A)(I)(A)節中定義。

本協議第6.6.2(A)(Ii)(A)節中定義了“受保護員工”。

“受保護信息”在本協議第6.6.1(A)(I)節中定義。

“不動產租賃合同”的定義見本協議第3.1.12(A)(Vii)節。

“有關期間”是指自(I)首個週年日或有付款結賬及於首個週年日結束的翌日開始的期間，以及(Ii)如屬任何其他該等週年日或有付款，則自上一個週年日起至下一個週年日止的期間。

“限制性契約當事人”係指(A)賣方和(B)(I)任何所有者和(Ii)由賣方或任何所有者控制的任何人(包括子公司和其他關聯公司)。

“留存資產”的定義見本協議第2.2節。

“保留負債”包括所有(A)賣方的負債，不論是在結算前、結算時或結算後存在的負債，或因賣方的經營、業務賣方的所有權或營運，或在結算前或結算時為產品提供服務或贊助(視情況而定)而產生或與之有關的負債，但聯邦愛馬仕(或其指定關聯公司)根據本協議特別承擔的負債除外；(B)因任何保留資產而產生、產生或有關的任何其他負債；和(C)本協定附表2.4具體確定的任何其他債務。

“計劃終止日期”是指截止日期前五(5)個工作日的日期。

“二週年紀念日期”是指截止日期後兩(2)個財政年度的日期。

“兩週年紀念日或有付款”是指等於0美元以上的金額，且：

(A)(I)如截至第二個週年日為止的財政年度的諮詢收入淨額增長率等於或低於3.00%，則為$0；或

(V)等於(I)或有購買價格的40%乘以(Ii)相當於(1)截至第二週年日止的財政年度的諮詢收入淨增長率減去3.00%除以(2)27.00%的商數(如截至第二週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率大於3.00%但低於30.00%)；或

(6)如果在第二個週年日結束的財政年度的諮詢收入淨增長率等於或大於30.00%，則為或有購買價的40%；

減號，

(B)一週年紀念日或有付款。

“賣方”的定義見本協議的前言。

“賣方同意的資產管理”是指截至成交前第五(5)個營業日，賣方投資管理團隊管理的產品的淨資產(或其中任何部分)，無論是作為顧問、次級顧問還是模型提供者，如果這些淨資產已經同意、以其他方式同意或獲得必要的批准，以便在成交後有效地過渡到聯合愛馬仕(或其任何諮詢子公司)管理層，並且此類資產仍然存在，並且截至成交日期，此類同意、協議或批准尚未被撤銷。

“賣方員工”在本協議第6.1.2(A)節中定義。

“賣方受賠方”在本協議第10.1.2節中有定義。

“賣方計劃”在本協議的第3.1.23(A)節中定義。

“賣方銷售獎勵計劃”是指賣方在緊接成交前有效的銷售獎勵計劃。

“賣方投資管理團隊”是指賣方當前的員工，他們是負責產品日常管理的投資專業人員，由聯合愛馬仕聘用，以及在交易結束後五週年紀念日之前，應賣方投資管理團隊的要求，按照聯合愛馬仕的正常招聘政策和做法加入賣方投資管理團隊的任何其他員工。賣方投資管理團隊在成交前的成員在本協議附表3.1.24(A)所列員工名單中單獨確定。

“賣方的知識”是指附表1.1所列賣方的知識。

“賣方的交易費用”在本協議的第6.3(C)節中有定義。

“七週年紀念日”是指截止日期後七(7)個財政年度的日期。

“六週年紀念日期”是指截止日期後六(6)個財政年度的日期。

“SMA”是指通過單獨管理的賬户/套餐收費計劃或旨在滿足1940年法案第3(A)-4條規定的其他投資避風港的其他投資計劃，向其或與其相關的客户賬户提供投資管理、諮詢或其他服務(無論是以酌情、非酌情或其他方式提供，無論是通過提供示範投資組合、建議或其他建議，也無論是作為顧問、次級顧問或其他)。為免生疑問，“SMA”一詞用於賣方或賣方的SMA業務時，包括SMA業務客户的賬户。

“SMA業務”在本協議的摘錄中作了定義。

“SMA合同”在本協議的第3.1.12(A)(I)節中定義。

“招標合同”在本協議的第3.1.12(A)(Viii)節中定義。

“律師”的定義見本協議的第3.1.14節。

“特別獎勵獎金池”指相當於或有支付池的10%(10%)的金額。

“特別獎勵計劃”是指與特別獎勵獎金池有關的特別獎勵計劃，其實質形式如附件E-2所示。

“開始年化收入”意味着8,609,221.97美元。

“税”或“税”係指任何聯邦、州、地區、地方或外國收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、海關、關税、印花税、職業、保險費、利潤、暴利、股本、特許經營權、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、從價、轉讓、登記、增值、一般事務、替代或附加最低、估計或其他税收、或任何種類的類似費用、評估或收費，以及任何利息和罰款、税收附加費或任何政府當局徵收的附加額。外國或其他方面，不論是否有爭議，幷包括任何賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的義務。

“納税申報單”是指向任何國內、國外或其他政府機構提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或聲明，包括任何表格、附表或附件及其任何修訂或補充。

“三週年紀念日期”是指截止日期後三(3)個財政年度的日期。

“三週年日或有付款”是指等於0美元以上的金額，且：

(A)(I)如截至第三個週年日為止的財政年度的諮詢收入淨額增長率等於或低於3.00%，則為$0；或

(Ii)相當於(1)或有購買價格的60%的款額乘以(2)相當於(Y)截至第三週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率減去3.00%除以(Z)47.00%的數額，如截至第三週年日期的財政年度的諮詢收入淨增長率大於3.00%但低於50.00%；或

(3)如果在第三個週年日結束的財政年度的淨諮詢收入增長率等於或有購買價格的50%或以上，則為60%；

減號，

(B)(I)一週年日或有款項，及(Ii)兩週年日或有款項的總和。

“2022年年度獎金支付總額”的定義見第2.6(B)節。

“交易”是指本協議和其他交易文件所設想的交易。

“交易文件”指本協議以及與本協議或交易完成相關而簽署和交付的任何其他文件、合同或證書(但明確不包括與成為聯合愛馬仕或其子公司僱員的任何賣方僱員簽訂的任何僱傭協議或其他合同或文件，包括第6.1.2(B)節所述的任何簽署和交付的文件)。

“調任員工”是指在交易結束後立即受僱於聯合愛馬仕或其附屬公司的賣方員工。

“預付款”指的是相當於以下金額的金額：

(C)如同意的年化收入相等於或大於起始年化收入的100.0%，則為$30,000,000；或

(D)如議定的年化收入低於開始年化收入的100.0%，但等於或大於起始年化收入的85.0%，則$30,000,000乘以一個相等於的百分率：(I)同意年化收入除以(Ii)開始年化收入；或

(E)如果同意的年化收入低於起始年化收入的85.0%，雙方將真誠地重新談判預付款，或者任何一方都可以決定不完成交易。

“預付銷售獎金池”指的是相當於預付款的4.275%(4.275%)的金額。

“預售獎金計劃”是指與預售獎金池有關的預售獎金計劃，基本上以附件E-1的形式出現。

“供應商合同”在本協議的第3.1.12(A)(V)節中定義。

“供應商”的定義見本協議的第3.1.15節。

“警告法案”係指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法。

“Wrap Program發起人”是指任何是或聲稱自己是單獨管理的帳户/套餐費用計劃或交鑰匙資產管理平臺提供商的發起人，以及提供、贊助、組織或管理投資計劃，或協助選擇或向客户提供有關選擇投資計劃中負責管理客户賬户的人員的任何其他人，旨在滿足1940年法案規則3(A)-4所規定的安全港。

“年終財務報表”的定義見本協議第3.1.9(A)節。

3.2建設。本協議和任何其他交易文件中的章節標題只是為了方便起見，並不打算影響本協議或任何其他交易文件的解釋。本協議或任何其他交易文件中提及的任何章節均指本協議或該等其他交易文件的相應章節(視情況而定)。本協議或任何其他交易文件中對任何明細表或附件的任何引用均指本協議或此類其他交易文件所附的相應明細表或附件(如適用)，所有此類明細表和附件均以引用方式併入本文。本協議或任何其他交易文件中的“包括”和“包括”一詞應被解釋為後跟“但不限於”。本協議和任何其他交易文件將被視為由雙方共同起草，不會因本協議或任何其他交易文件中任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，本協議或任何其他交易文件中對任何適用法律的任何提及，將被視為也指對本協議或任何其他交易文件的所有修訂，在每種情況下，均為本協議生效或截止日期(視適用情況而定)。所有未在本協議中明確定義的會計術語在本協議或任何其他符合公認會計原則的交易文件中使用時將被解釋。本協議或任何其他交易文件中的“或”一詞是分離的，但不一定是排他性的(因此，應解釋為“和/或”)。本協議和任何其他交易文件中的所有詞語均應被解釋為具有這樣的性別或數量, 視情況而定。除非本協議或任何其他交易文件另有特別規定，否則任何提及的“日”均指日曆日。

第二節預售和出售資產

僅在滿足本協議第7節規定的條件的前提下：

2.1出售和購買所獲得的資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方(和A類所有者應促使賣方)向聯合愛馬仕(或聯合愛馬仕的任何指定關聯公司)出售、轉讓和交付，聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)應從賣方購買或獲得賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)賣方的所有資產(保留資產除外)和(B)賣方與該等資產和業務相關的所有商譽(統稱，但不包括保留的資產，“已獲得的資產”)。為免生疑問，除非聯合愛馬仕在本合同第2.10節中另有約定，否則要求同意轉讓的賣方資產不得被收購。

任何該等所需同意並未於成交日期前取得或於成交日期生效的資產。此外，為免生疑問，收購的資產包括：

(A)所有SMA合同；

(B)所有直接賬户合同；

(C)所有其他商業合同；

(D)所有知識產權合同；

(E)所有供應商合同；

(F)所有動產租賃合同；

(G)所有不動產租賃合同；

(H)所有招標合同；

(I)所有保密合同；

(J)所有與業務有關的合同；

(K)所有非土地財產(包括其任何保證)；

(L)賣方的所有無形權利和無形財產，包括賣方的名稱、徽標和任何服務標誌、所有投資模式、構成該等投資模式的所有知識產權、與上述任何一項有關的所有合同，以及在附表3.1.16中確定或要求確定的其他知識產權、持續經營價值和商譽；

(M)在可轉讓予聯邦愛馬仕(或其指定聯營公司)的範圍內，於附表2.1(M)指明的任何政府批准，以及任何待決的政府批准或任何待決的申請或續期；

(N)因所取得的資產、業務、產品或承擔的負債而產生或與之有關的所有保險利益，包括權利及收益；

(O)賣方向第三方提出的與所取得的資產、承擔的負債、業務或產品有關的所有權利、要求、訴因、訴訟及其他申索，不論是初期或早期的、已知或未知的、或有的或非或有的或有或有的或有或有的，包括附表2.1(O)所指明的所有該等權利、要求、訴因、訴訟及申索；

(P)任何產品或業務的所有業績記錄或與之有關的所有業績記錄；

(Q)與業務或產品有關的一般賬簿和記錄，如不被視為此類一般賬簿和記錄的一部分，則賬簿、分類賬和一般財務和會計記錄、所有政策和程序、日誌、營銷和客户清單、價目表、客户檔案、賬户信息、與證券持有量有關的信息、信用檔案、計算機存儲或生成的報告、業績記錄、推薦來源、廣告、營銷和促銷材料、服務和保修記錄、創意材料、人事記錄(受適用法律要求的限制)、研究、報告、通信和其他數據，在任何有形媒體上或存儲在任何電子或其他媒體(包括電子郵件)上，與所收購的資產、承擔的負債、業務或任何產品有關的記錄和信息，以及位於或存儲在何處；和

(R)與收購資產、承擔的負債、業務或任何產品有關的、對聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)開展業務所必需的任何其他合同和資產，無論是有形的還是無形的，但沒有明確確定為留存資產，包括附表2.1(R)中確定或描述的合同和資產。

成交後，除第6.8條另有規定外，賣方對任何已收購資產(包括賣方名稱、徽標和包括在已收購資產中的任何服務標誌)沒有進一步的權利、所有權和權益，或對其擁有任何權利、所有權和權益，或使用該資產。

3.2留存資產。儘管第2.1節或本協議其他部分或任何其他交易文件中有任何相反規定，賣方的下列資產(統稱為“保留資產”)不是收購資產的一部分，在成交後仍是賣方的財產：

(A)賣方的所有現金、現金等價物、有價證券和短期投資；

(B)與賣方的公司組織有關的管理文件和所有會議記錄、庫存記錄、賣方的公司印章和其他記錄；

(C)賣方的任何股本股份；

(D)適用法律要求賣方保留的關於調動員工的所有人事記錄(前提是賣方應，且A類業主應促使賣方在交易結束前向聯合愛馬仕交付此類記錄的副本)；

(E)與任何賣方計劃相關的權利和資產；

(F)與賣方簽訂的所有僱用協議或僱用邀請函或未被接受的僱用要約；

(G)與截止日期當日或之前的期間有關的所有應收賬款；

(H)所有與截止日期之前或當日有關的退還税款和其他政府收費的要求；

(1)與賣方在截止日或之前提出的索賠有關的所有保險收益，以及賣方在截止日之後僅與截止日之前發生的行動有關的索賠的所有保險收益；

(J)截至結算日的所有信用、預付費用和其他預付項目(不包括根據第2.6(D)節規定轉移到聯合愛馬仕的任何項目)、遞延費用、預付款和保證金；

(K)賣方在截止日期當日或之前提出的退款、抵銷、賠償或擔保申索而收到的所有款額；

(L)就賣方向第三方提出的要求、訴訟因由、訴訟及其他申索而收到的所有款項，而該等申索、訴訟及其他申索與在截止日期或之前發生的所取得的資產、業務或產品有關，或因該等行動、不作為、事件或時間段而產生或有關；

(M)移交給聯合愛馬仕或其附屬公司的所有政府批准、任何待決的申請或其續期，但附表2.1(M)所列者除外；

(N)本協議和所有其他交易文件，包括賣方在本協議和本協議下的權利；

(O)賣方在銀行、信託公司、儲蓄貸款協會和其他金融機構的所有保險箱或鎖箱或銀行賬户；和

(P)根據本協議條款在附表2.2中確定或描述的或以其他方式明確列為保留資產的賣方的任何其他資產，或在成交前由聯合愛馬仕以書面形式確定的視為保留資產的賣方的任何資產。

3.3應計負債。在符合本文所述條款和條件的情況下，聯邦愛馬仕應承擔並同意在到期時僅支付、兑現和解除僅因聯邦愛馬仕及其聯屬公司在成交日後經營收購資產和開展業務而產生的與收購資產有關的負債(“已承擔的負債”)，或在此明確指定為已承擔負債的負債。為免生疑問，聯合愛馬仕將在賣方與DP Leasehold(Illinois)，L.L.C.的租約結束時承擔剩餘的租賃義務。

3.4留存負債。賣方應保留所有保留負債和成交前的產品負債(如適用)，保留負債和成交前的產品負債(如適用)仍應由賣方獨自承擔責任，並應由賣方單獨及時支付、履行和清償。聯邦愛馬仕及其任何附屬公司，或董事的任何受託人、高級管理人員、員工、代理人或其他代表，均不在此承擔，或

否則，特此承擔賣方的任何責任或與賣方有關的任何責任，包括保留責任和結算前的產品責任。

3.5考慮。除本協議和其他交易文件規定的相互契約外，考慮到根據本協議和其他交易文件將收購的資產出售和轉讓給聯邦愛馬仕(或其指定的關聯公司)並承擔其承擔的債務，並在符合本協議和其他交易文件中的條款和條件的情況下，聯邦愛馬仕應承擔本協議第6.3節所述的交易成本部分，並且：

2.5.1結賬。在雙方根據第2.5.3(D)節就商定的年化收入達成一致後，聯合愛馬仕應在成交日期向賣方支付相當於成交付款的金額。

2.5.2合同採購價付款。

(A)在第一個週年日之後的第90天或之前，聯合愛馬仕應向賣方支付相當於第一個週年日已賺取的或有付款(如有)的金額。

(B)在兩週年紀念日後的第90天或之前，聯合愛馬仕應向賣方支付相當於第二週年紀念日已賺取的或有付款(如有)的金額。

(C)在三週年紀念日後的第90天或之前，聯合愛馬仕應向賣方支付相當於三週年紀念日已賺取的或有付款(如有)的金額。

(D)在四週年紀念日之後的第90天或之前，聯合愛馬仕應向賣方支付相當於四週年紀念日或有付款(如果有)的金額。

(E)在五週年紀念日後的第90天或之前，聯合愛馬仕應向賣方支付相當於五週年紀念日已賺取的或有付款(如有)的金額。

4.1.3支付機制。

(A)根據第2.5條規定必須支付的所有款項，應通過電匯立即可用的資金到有權收到付款的締約方以書面指定的帳户支付，該締約方必須在付款到期之日不少於三(3)個工作日之前支付此類款項。

(B)如果根據第2.5條規定必須支付的任何款項應在非營業日支付，則應在該日期後的下一個營業日支付。

(C)不具約束力的、説明性的期末付款和使用不同和説明性的起始年化收入和諮詢收入淨額的或有付款的例子列於表B(“説明性採購價格例子”)。每一締約方都承認並同意，結賬付款和或有付款應按照採購價格説明性實例中所列這類付款的説明性金額計算所使用的原則、做法、方法和政策支付。每一方還承認並同意，沒有任何一方就該等説明性、不具約束力的採購價格示例(這些示例是獨立的，與計算此類付款時使用的原則、做法和方法分開的)作出任何陳述或保證，且每一方特此放棄與該等説明性、不具約束力的該等示例相關或由此產生的任何索賠。

(D)不遲於預期成交日期前三十(30)天，賣方應，A類業主應安排賣方真誠地準備一份聲明，並向聯合愛馬仕提交一份聲明，連同合理的證明文件，説明賣方對估計商定年化收入的計算(“成交前聲明”)。買賣雙方應真誠討論併合作，就成交前聲明中規定的金額達成協議。不遲於成交前第三(3)個營業日，賣方應向聯合愛馬仕提供一份關於成交前報表的更新報表，以反映截至成交日前第五(5)個營業日的擬議最終商定年化收入(“成交報表”)，A類業主應安排賣方向該報表提供更新報表。雙方應真誠合作，根據雙方的結案陳述書和任何其他證明文件，就商定的年化收入的最終計算達成協議。

(E)聯邦愛馬仕應真誠地準備一份聲明，並在每個週年紀念日後四十五(45)天內向賣方提交一份聲明，連同合理的證明文件，説明聯邦愛馬仕對截至該週年日確定的或有付款的計算，或者，如果沒有此類付款到期，則説明沒有此類付款的計算方法(每個“或有付款聲明”)。

(F)賣方應，A類業主應促使賣方的律師和會計師，並在適用和必要的情況下，設法促使賣方的每個服務提供商、律師和會計師給予聯合愛馬仕及其代表、律師和會計師合理的訪問賣方賬簿、記錄和人員的機會，以使聯合愛馬仕能夠在充分知情的基礎上審查成交前陳述和結案陳述。聯合愛馬仕應促使聯合愛馬仕的法律顧問和會計師，並在適用和必要的情況下，尋求促使聯邦愛馬仕的每一家為業務提供服務的服務提供商、律師和會計師，讓賣方及其代表、律師和會計師合理接觸聯邦愛馬仕，以及使賣方能夠在完全知情的基礎上審查每筆或有付款報表所需的與業務有關的賬簿、記錄和人員。

(G)在實際可行的範圍內儘快，但不遲於收到聯合愛馬仕的或有付款聲明和第2.5.3(F)節所合理要求的任何信息後三十(30)天，賣方應通知聯邦愛馬仕任何與計算或有付款有關的爭議，且A類業主應安排賣方通知聯邦愛馬仕，並詳細説明爭議。vt.在.的基礎上

在聯邦愛馬仕收到任何此類通知後，賣方和聯邦愛馬仕應真誠合作，迅速解決爭議並就有爭議的付款金額達成一致，並由聯邦愛馬仕在就該金額達成協議後五(5)個工作日內支付商定的金額。無爭議的或有付款部分應在適用的週年紀念日後第90天或之前支付。如果賣方認為其未收到第2.5.3(F)節所述的任何合理要求的信息，賣方應在收到或有付款結算單後十五(15)個日曆日內將該事實以及未收到所要求的信息通知聯合愛馬仕。如果賣方未在該十五(15)個日曆日內通知聯合愛馬仕，賣方將被視為已收到賣方要求的所有信息。

(H)在雙方就結賬付款和任何或有付款達成協議後，如果賣方未在第2.5.3(G)節規定的三十(30)天內將爭議通知聯合愛馬仕，或者如果賣方通知聯合愛馬仕賣方同意聯合愛馬仕的計算，或在爭議經雙方同意後，則結賬付款、任何實額付款和或有付款的適用計算應為最終且具有約束力，並且在聯邦愛馬仕拒絕向賣方支付此類結賬付款、補足付款或或有付款時，任何與該結案付款、補足付款或或有付款的計算、金額釐定及支付有關的訴訟、要求或其他索償(不論在衡平法上、侵權行為、違約、欺詐或其他方面)均予以放棄，而聯合愛馬仕亦不會就該結賬付款、補足付款或或有付款的計算、釐定金額或付款承擔任何進一步的義務或其他責任。

3.2.4沒有保證。賣方承認，聯合愛馬仕不擔保由業務或賣方投資管理團隊管理的任何水平的成交後資產、淨諮詢收入、或有付款、或有付款、或有

3.6True-up。

(A)自交易結束起至交易結束後九十(90)天為止(A)如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何已收購資產有關的任何資金或收到與任何承擔的負債有關的發票或其他付款要求，(B)如果聯合愛馬仕或其任何關聯公司收到或收取與任何保留資產有關的任何資金或收到與任何保留負債有關的發票或其他付款要求，或(C)如果任何金額根據第2.6(B)或2.6(D)條到期並應支付，然後，每一方應保存收到資金的記錄，並應就任何此類收據與另一方進行溝通，並及時提供收到的任何發票，以便由適當的一方付款，並在交易結束後九十(90)天內，各方應對收到的金額(包括該方的任何收款費用)進行對賬和淨額計算，並應從欠款方向接收方支付一筆此類淨額。雙方應在第九十(90)條之後繼續相互通知

關於收到的任何類似收據或發票的日期期限，並安排將適用的付款或發票提供給有關締約方。

(B)在不遲於成交後十(10)個工作日內，賣方應向聯合愛馬仕提供任何按比例發放的獎金，從2022年至成交日期為止(“累計獎金”)，甲級業主應安排賣方向聯合愛馬仕提供任何按比例發放給被調動員工的獎金。賣方應，甲級業主應促使賣方向聯合愛馬仕提供計算此類金額時使用的所有證明文件。賣方應，A類業主應促使賣方向聯合愛馬仕支付應計獎金加上相應的工資税債務(合計“應計獎金支付”)，作為根據本第2.6節進行的真實過程的一部分。在截止日期至2022年12月31日期間，調動員工的任何獎金將根據並按照適用的2022年聯邦愛馬仕獎金計劃確定，而根據該計劃到期的任何金額將在截止日期至2022年12月31日期間按比例分配(“聯邦愛馬仕2022年獎金支付”)。在正常的業務過程中，根據聯合愛馬仕的獎金支付政策和做法，聯合愛馬仕應向調動的員工支付任何累積獎金加上聯邦愛馬仕2022年獎金支付，減去所有適當的税款(“2022年年度獎金支付總額”)。任何由聯合愛馬仕支付的成交前一段時間的獎金付款，但由賣方根據本第2.6條作為應計獎金付款的一部分予以報銷，應被視為已承擔的責任。任何未最終支付給調動員工或適用的工資税機關的應計獎金支付應退還給賣方。

(C)不遲於成交後三十(30)個工作日，賣方應向聯合愛馬仕提供賣方在成交當日營業結束時持有的預付費用和其他預付物品的清單和説明，A類業主應安排賣方提供該清單和説明。聯合愛馬仕和賣方應真誠合作，以確定哪些預付費用和其他預付項目(無論是賣方在清單中確定的還是由任何一方確定的)是關門後聯合愛馬仕可以使用和受益的項目，包括根據分配給聯合愛馬仕的供應商合同提供的任何此類項目。賣方和聯合愛馬仕確定的任何此類物品應包括在所收購的資產中，聯合愛馬仕應向賣方支付相當於該等物品截至成交日期的應計價值的金額，該等付款應作為根據本第2.6條規定的真實過程的一部分進行。

(D)根據第2.6條規定必須支付的所有款項，應通過電匯立即可用的資金到有權收到付款的締約方以書面指定的帳户支付，該締約方必須在付款到期之日不少於三(3)個工作日之前支付此類款項。

(E)如果根據第2.6條要求支付的任何款項應在非營業日的日期支付，則應在該日期後的下一個營業日支付。

3.7截止日期。本協議及其他交易文件預期的交易(“成交”)應於適用月份的最後一個營業日(包括交易完成後的第十(10)個日曆日)和2022年9月30日(但只有在成交時才能滿足的條件除外)和2022年9月30日之間的較晚一個適用月份的最後一個營業日(包括交易完成後的第十(10)個歷日)，在聯邦愛馬仕大廈，聯邦愛馬仕大廈，1001 Liberty Avenue，匹茲堡，賓夕法尼亞州15222-3779時進行。“截止日期”指的是該月最後一個營業日的營業結束，但截止日期應視為自上午12點01分起生效。在下一個日曆月的第一個日曆日。在以下第9節的規定下，未能在根據本2.7節的前述規定確定的日期、時間和地點完成本協議中規定的購買和銷售以及其他交易文件，不應導致本協議或任何其他交易文件的終止，也不解除任何一方在本協議或任何其他交易文件下的任何義務；但前提是(I)儘管本協議各方真誠努力，但仍未完成交易，以及(Ii)交易結束髮生在下個月的最後一個營業日。

3.8綜合對價的分配。為税務目的，收購資產及承擔負債的總代價應根據(A)守則第1060節或其他適用法律的類似條文(視何者適用而定)及(B)第2.8節進行分配。因此，聯合愛馬仕應在截止日期後一百八十(180)天內準備並向賣方提交一份初始分配報表，以分配結賬付款並將其提交給賣方進行審查；此後，聯邦愛馬仕應在根據本協議支付任何或有付款的每個日曆年度結束後一百八十(180)天內準備並向賣方提交一份分配報表草案，以分配在該日曆年內支付的或有付款。賣方將有機會審閲聯邦愛馬仕提供的每份分配聲明草案，並在收到分配聲明草案後三十(30)天內向聯合愛馬仕提交書面反對通知。如果賣方未能在該三十(30)天期限內遞交書面反對通知，則聯邦愛馬仕的分配聲明草案將是最終的、具有約束力的，不存在進一步的爭議。如果賣方及時向聯合愛馬仕遞交書面反對通知，賣方和聯合愛馬仕應本着誠意努力解決該等異議。一旦此類爭議得到解決，聯邦愛馬仕和賣方商定的金額將是最終的和具有約束力的。賣方和聯合愛馬仕同意以與每個最終分配報表一致的方式報告交易的聯邦、州和地方税後果(包括提交美國國税局表格8594和補充表格8594，如果有), 除非適用法律另有要求。賣方和聯合愛馬仕應及時告知對方與本合同項下任何分配有關的任何税務審計或其他訴訟。

3.9含持有税。聯邦愛馬仕有權從結賬付款和或有付款中扣除和扣留根據任何適用法律與税收相關的任何規定可能要求聯邦愛馬仕扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的貨款應視為已交付給賣方。

3.10第三方意見。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果未經政府當局或其他第三方同意的轉讓或轉讓或未經政府當局或其他第三方同意進行此類轉讓或轉讓的企圖構成對任何政府批准、適用法律或合同的違反或違反，或對聯邦愛馬仕(或其指定附屬公司)或賣方在其項下或與其有關的權利產生不利影響，則本協議或任何其他交易文件均不構成轉讓或轉讓任何收購資產的協議；而賣方向聯合愛馬仕(或其指定聯營公司)轉讓或轉讓在任何該等收購資產中、向該等收購資產或根據該等收購資產擁有的任何權益，如需要該第三方同意，則須在取得該同意後方可進行。如果在成交日期當日或之前未獲得任何此類同意(政府批准除外)，如果聯合愛馬仕同意第2.10款可根據任何適用的合同和適用法律適用，則賣方應(A類所有者應促使賣方)在成交日期後繼續盡一切合理努力獲取任何此類同意，直至獲得此類同意，賣方將(且A類所有者應促使賣方)與聯合愛馬仕以任何合法且經濟上可行的安排進行合作，為聯邦愛馬仕(或其指定關聯公司)提供以下利益：賣方在任何此類收購資產項下的利益中的利益，包括賣方作為代理人在法律和經濟上可行的情況下的履約；前提是, 聯邦愛馬仕應承諾支付或履行享受此類福利的相應責任，如果獲得同意，聯邦愛馬仕(或其指定附屬公司)將根據本協議承擔相應的責任。賣方應(和A類業主應促使賣方)支付並解除合同，並應(且A類業主應促使賣方)賠償聯邦愛馬仕受賠方，並使其不會因尋求獲得或獲得任何此類同意而產生的任何和所有自付費用而受到損害，無論是在交易結束之前還是之後(政府批准除外)。第2.10節中的任何內容不應被視為聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)放棄收到第7.2節中描述的協議的權利，第2.10節中也不應被視為從收購資產中排除根據本協議第2.1節收購的資產中根據第7.2(D)節不被視為保留資產和保留負債的任何資產的協議。

第三節賣方和業主的保護和保證

3.1賣方的陳述和保證。賣方和A類業主各自但不是共同向聯合愛馬仕陳述和保證如下：

4.1.1成立公司和資格；競業禁止方；限制性公約締約方。

(A)賣方是正式組織的，根據其組織所在管轄區的法律，賣方目前存在並具有良好的信譽。賣方擁有必要的法人權力和授權，可以按照目前的方式開展業務，並擁有、租賃和運營與之相關的財產和資產。賣方具有適當的資格或許可開展業務，並且在其業務需要的每個司法管轄區內信譽良好，但不具備資格或許可的情況除外，該等不符合資格或許可的情況不會對業務產生重大不利影響。根據1934年法案，賣方不是一家上市公司，也不提交表格10-K的年度報告，或根據1933年法案或根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他報告、註冊聲明、最終委託書或信息聲明

1934年法案。賣方已向聯合愛馬仕交付真實、準確和完整的公司註冊證書和章程或其他管理文件的副本，在每種情況下均已修訂並在本合同日期生效。

(B)除附表3.1.1(B)所述外，賣方既不直接或間接擁有或控制從事提供投資諮詢或投資管理服務業務的任何人士的股本或其他股權。

(C)自本協議之日起，構成本協議第1.1節中“競業禁止方”和“限制性契約方”定義第(B)(Ii)款下的競業禁止方或限制性契約方的任何人員均列於本協議附表3.1.1(C)中。

(D)附表1在以下方面真實、準確和完整：(I)根據賣方的賬簿和記錄，該所有者被確定為賣方的股東；及(Ii)根據賣方的賬簿和記錄，該所有者在賣方的所有權百分比權益。

3.1.2主管當局。賣方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，並進行交易。賣方已採取一切必要的公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本協議和賣方為當事方的其他交易文件，賣方無需採取任何其他公司、股東、董事或其他行動或程序來授權本協議和賣方為當事方或完成交易的每個其他交易文件。賣方已以聯邦愛馬仕合理滿意的形式向聯合愛馬仕提交了此類行動或訴訟的證據。本協議和賣方作為一方的每一份其他交易文件已由賣方正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由賣方正式簽署和交付)，並且是(或在執行和交付時)賣方有效的、具有法律約束力的協議和義務，可根據其條款對其強制執行，但受任何影響債權人權利執行的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制或約束，並受一般衡平法原則的約束，無論執行是在衡平法程序中還是在法律上尋求執行。

3.1.3無違規行為。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不違反或違反賣方、產品、任何SMA或直接賬户、或任何其他業務受制於或受制於賣方、任何SMA、直接賬户或其他產品的任何合同或任何適用法律的任何條款，或任何其他業務的義務或賣方、任何SMA、直接賬户或其他產品的任何財產或資產，或任何其他業務均受約束，但不會個別或整體影響(A)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性、(B)收購資產、(C)業務或(D)任何SMA、Direct Account或其他產品的違規行為或違規行為除外。除附表3.1.3中披露的情況外，賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成交易，也不會導致或產生終止、取消、修改或

加速履行債務或損失影響其任何資產的利益，或導致對其任何資產施加任何產權負擔。

3.1.4沒有定罪、制裁或其他違規行為。賣方並無資格(不論因其本身的行為、作為或不作為或其聯屬公司的行為、作為或不作為)根據1940年法令第9(A)或第9(B)條擔任註冊投資公司的投資顧問(或以1940年法令預期的任何其他身分擔任)。賣方或據賣方所知，任何“與投資顧問有聯繫的人”(定義見“顧問法”)均無資格根據“顧問法”第203條擔任投資顧問或與投資顧問有聯繫的人士，或根據“顧問法”第206(4)-3條擔任律師，亦不屬根據“顧問法”頒佈的第206(4)-4條規定必須向客户披露的任何法律或紀律事件的標的。賣方並不因《ERISA》第411節的實施而被排除作為受託人，且賣方不知道賣方或其任何董事、高級管理人員、員工、代表和代理人因《ERISA》第411節(A)款而被取消擔任《ERISA》第411(A)節所述任何職位的任何資格的任何依據。根據任何其他適用法律，賣方或上述任何“與顧問有聯繫的人”均無資格就任何產品或業務提供服務。並無任何司法或行政行動、訴訟、法律程序、調查或其他訴訟待決，或據賣方所知，有可能合理地預期會導致賣方或賣方的任何關聯公司(或上述任何“與投資顧問有聯繫的人”)喪失擔任該等職位或身分或要求向賣方的客户披露資料的威脅。

3.1.5政府批准；其他同意。除在本協議日期或之前獲得賣方董事會和股東批准的交易以及附表3.1.5中確定的其他協議外，賣方及其任何關聯公司均不需要就本協議或任何其他交易文件的簽署、交付和履行或交易的完成向任何政府當局、任何所有者或任何其他人提交、給予或獲得任何同意。

3.1.6訴訟。

(A)沒有任何訴訟懸而未決，據賣方所知，沒有針對賣方或與以下方面有關的威脅：(I)賣方與所獲得的資產、業務或產品有關，(Ii)任何SMA、直接賬户或其他產品，或(Iii)本協議、任何其他交易文件或交易，包括尋求推遲、阻礙或禁止執行本協議或任何其他交易文件或完成交易的任何訴訟，並且據賣方所知，沒有理由知道任何相同的依據。沒有也沒有懸而未決的判決、法令、禁令、規定或命令有利於或點名與賣方、任何SMA、Direct Account或其他產品有關的任何人。賣方、收購資產、業務、任何SMA、直接賬户或(據賣方所知)任何其他產品在本協議日期前五(5)年內的任何時間仍然有效或仍然有效的任何其他產品，或賣方與政府當局或其他人士訂立或與之有關的任何同意法令或類似安排。

(B)沒有任何SMA、Direct Account或其他產品因違反適用法律而被禁止、起訴、定罪或成為任何調查(監管或自律組織的“掃蕩”或例行檢查除外)、紀律程序、同意法令、行政命令或其他訴訟的對象。賣方或賣方的任何關聯公司均未收到任何SMA、Direct Account或其他產品或業務的實質性違反任何適用法律的通知。

4.1.7合規。

(A)賣方(包括其董事、高級管理人員、僱員、代表和代理人)已遵守和遵守與業務、所獲得的資產和中小企業、直接賬户和其他產品有關的所有適用法律，以及適用的投資諮詢合同、其他合同、投資政策、限制、登記聲明、要約文件、管理文件或與企業、所獲得的資產和中小企業、直接賬户和其他產品有關的其他相關合同或文件，或其中任何一方被指定為當事方的所有重要方面；及賣方擁有任何適用法律所規定的所有必需的政府批准及其他協議，以擁有及經營所收購的資產、開展業務及向中小企業協會、直接賬户及其他產品提供服務，以及以其他方式處理與中小企業協會、直接賬户及其他產品有關的業務，並實質上遵守所有該等政府批准及其他協議及適用法律，且所有該等政府批准及其他協議均完全有效。沒有任何訴訟待決(或據賣方所知，受到威脅)，可以合理預期的結果是，也不會合理預期達成交易會導致適用於賣方或任何SMA、Direct Account或其他產品的政府批准或其他同意的撤銷、取消或暫停，或任何不利的修改。賣方或賣方的任何關聯公司均未收到賣方、收購資產、業務或任何SMA、直接賬户或其他產品實質性違反任何適用法律(包括1940年法案和CFA協會準則下的規則3a-4)的通知。據賣方所知，沒有事實或信息表明, 無論是否隨着時間的推移，都可能導致賣方、所收購資產、業務或任何產品與上述任何一項發生重大不符。賣方根據其提供投資諮詢或管理服務的任何投資諮詢合同符合任何適用法律，並已根據任何適用法律正式通過、批准和訂立，包括通過、批准和按照《顧問法》第203和205條(包括第204-3條和第205-1、205-2和205-3條(視情況適用)訂立)。

(B)賣方已提交表格ADV的登記聲明以及適用法律要求的附表3.1.7中規定的其他政府批准。賣方已根據《顧問法》正式註冊為投資顧問。開展業務、擁有和運營收購資產以及向中小企業協會、直接賬户和其他產品提供服務或提供服務(如適用)所需的政府批准和其他協議載於附表3.1.7，且已正式獲得，並且完全有效。附表3.1.7列出了賣方或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表已經或必須提交任何資格(包括作為外國公司)、許可證、文件(包括“通知文件”)或其他政府批准或同意以開展業務或擔任投資顧問的所有州和其他司法管轄區。賣方及其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表均不能免除任何此類資格的備案，

許可證、備案或其他政府批准或同意。據賣方所知，在賣方或其董事、高級職員、僱員、代理人或代表尚未提交任何該等資格、許可證、備案或其他政府批准或同意書的州或其他司法管轄區，任何政府當局或其他人士從未提出任何索賠，或據賣方所知，任何政府當局或其他人士正在或可能需要或將被要求提交任何此類資格、許可證、備案或其他政府批准或協議。

(C)除附表3.1.7指明的政府批准及協議外，賣方或其任何董事、高級人員、僱員、代表或代理人，或據賣方所知，任何SMA、直接賬户或其他產品均未註冊或獲委任為投資顧問、投資顧問代表、律師、經紀交易商、經紀交易商代理人、商品聯營營運者、商品交易顧問、註冊代表、銷售人員，或以其他方式獲得政府批准或其他協議，轉讓代理或以委員會或其他政府當局的任何其他身份與賣方或該人代表賣方提供的服務有關的任何其他身份。所有此類備案、登記和其他政府批准和意見書在所有實質性方面都是根據適用法律編寫的，在提交時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。並於生效時(及於截止日期時)在所有重要方面均屬真實及正確，且無重大誤導性，且於截止日期時不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述一項必要的重大事實，以使其內的陳述在有關情況下不具誤導性。賣方已向聯合愛馬仕提供此類備案、註冊和其他政府批准和同意的真實、準確和完整的副本。在不限制前述規定的情況下，關於賣方的次級顧問SMA業務，(1)只需要與賣方簽訂投資諮詢合同的主要顧問/保薦人的肯定同意, (2)賣方作為副顧問為其提供投資諮詢服務，但賣方未與其訂立直接投資顧問合同的主要顧問/保薦人的副顧問最終客户不需要同意轉讓。

(D)未取得任何豁免命令、“不採取行動”函件或類似的豁免或監管寬免，或賣方、業務、所收購資產，或據賣方所知，直接賬户、SMA、其他產品或賣方的董事、高級職員、僱員、代表及代理人提出的任何待決要求。

(E)賣方(I)已採納符合根據《顧問法》頒佈的第204A-1條的正式道德守則；(Ii)已根據《顧問法》第204A條通過並實施有關內幕交易的書面政策；及(Iii)已採納及實施合理設計的書面政策及程序，以防止違反《顧問法》及其頒佈的規則(如有需要，其他適用法律)符合《顧問法》第206(4)-7條的規定。賣方已就客户/客户信息的隱私和機密性採取書面政策，且賣方已按照《格拉姆-利奇-布利利法》、據此頒佈的適用法規以及所有其他與隱私、信息安全和客户/客户信息保密相關的適用法律，開展業務、運營收購資產並向SMA、Direct Account和其他產品提供服務；賣方隱私通知的真實、準確和完整副本已在本合同日期前交付給聯合愛馬仕。賣方已向聯合愛馬仕提交了此類政策和程序的真實、準確和完整的副本，以及提供給賣方董事會、任何Wrap計劃贊助商或任何其他人的所有此類政策和程序的年度審查的副本或摘要。除根據賣方的合規政策和程序報告和記錄的情況外，賣方或其高級管理人員、董事、經理、員工、代表、代理、服務提供商或其他受監督人員或訪問人員未實質性違反此類政策和程序(或在上述條款、規則和法規生效日期之前生效的任何類似政策和程序)。

(F)賣方保存了適用法律規定必須保存的與開展業務、收購資產的所有權或運營以及向產品提供服務或(如適用)贊助產品有關的所有賬簿和記錄。收購資產所包含的賬簿和記錄是完整和準確的，並準確地反映了與業務客户的所有交易。賣方會議紀錄冊已全部提供給聯合愛馬仕，並載有股東、賣方董事會和賣方董事會委員會召開的所有會議和採取的公司行動的真實、準確和完整的記錄。

(G)賣方已向聯合愛馬仕提交了賣方與委員會或其他政府當局之間關於委員會或其他政府當局就賣方遵守適用法律進行的任何審查或查詢的所有函件的副本。賣方或賣方的任何董事、高級管理人員、員工、代表或代理人(以賣方的身份)均未因違反(或涉嫌違反)適用法律而被責令、起訴、定罪或成為任何調查(監管或自律組織的例行檢查除外)、紀律程序、同意法令、行政命令或其他訴訟的對象。

10.1.8不得違反受託責任。賣方及其任何關聯公司均未違反與管理、擁有或運營收購資產、開展業務或向任何SMA、Direct Account或其他產品提供服務有關的任何受託責任。

10.1.9財務報表；財務記錄；無重大不利變化；償付能力。

(A)賣方已向聯合愛馬仕提交截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的經審核財務報表(包括資產負債表、損益表、股東權益變動及現金流量變動)的完整副本，連同由賣方獨立註冊會計師編制的相應核數師報告(統稱為“年終財務報表”附註)。賣方應在截止日期前向聯合愛馬仕提交一份截至截止日期(至少到2022年7月31日)的未經審計的財務報表(包括資產負債表和損益表)(統稱為“中期財務報表”)。除附表3.1.9所載者外，(I)年終財務報表乃根據公認會計原則編制，並公平列報(或將於適用時公允列報)財務狀況及經營業績，於該等財務報表所述各日期及期間賣方股東權益及現金流量的變動及(Ii)中期財務報表乃根據賣方的賬簿及記錄按現金收付制編制，並按照一貫沿用的會計方法編制，並在各重大方面公平地反映賣方於中期財務報表所涵蓋日期及期間的財務狀況及經營業績。年終財務報表和中期財務報表統稱為“財務報表”。此類財務報表是(或將在適用時)編制的，並符合, 賣方的會計/財務記錄。賣方已將賣方審計師在本協議日期前三(3)個會計年度內向賣方董事會或審計委員會提交的所有信件的副本以及對其的所有答覆的副本交付給聯合愛馬仕。

(B)賣方的賬簿及其他財務賬簿和記錄均已提供給聯合愛馬仕，真實、準確和完整，代表實際、真誠的交易，並已按照健全的商業慣例、賣方的內部控制制度和適用法律進行保存。

(C)自2021年12月31日以來，賣方、收購資產或業務沒有任何重大不利變化。

(D)賣方現在並不資不抵債，也不會因交易而破產。如本第3.1.9(D)節所用，“破產”是指賣方的債務和其他可能負債的總和超過賣方資產的當前公平可出售價值。

(E)交易完成後，(I)賣方將能夠在正常業務過程中到期時支付其債務；(Ii)賣方將不會有不合理的小額資本來開展其任何剩餘業務和事務；(Iii)賣方的資產(按公允市場價值計算)將超過其負債；以及(Iv)考慮到所有未決和威脅的訴訟，不能合理地預期在賣方不能根據其條款以及賣方的所有其他義務迅速履行任何此類判決的時間或金額做出針對賣方的金錢損害賠償訴訟的最終判決。賣方可使用的現金，在考慮到現金的所有其他預期用途後，將足以根據其條款迅速償還所有此類債務和判決。

4.1.10取得資產的標題；資產的充足性。

(A)賣方對每項已取得的資產擁有良好的、可出售和可轉讓的所有權，或如屬租賃財產，則對每項已取得的資產擁有有效的租賃權，而沒有任何產權負擔，但為免生疑問，(I)尚未到期及須繳付的當期税項的產權負擔及(Ii)業權上的輕微瑕疵，而該等產權瑕疵並不關乎借款的債項，以及附表3.1.10(A)所列的其他產權負擔，在成交時，不存在與借款債務有關的任何產權負擔(有擔保的一方已書面承諾在成交時收到全額付款後立即解除的任何產權負擔除外)，在成交後，聯合愛馬仕(或其指定的關聯公司)將擁有良好的、可出售和可轉讓的所有權，或在租賃財產的情況下，對所獲得的每項資產擁有有效的租賃權，且沒有任何產權負擔(由於聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)的行動或不作為而產生的、不存在的、且不存在的允許的產權負擔和產權負擔除外或與結案前的任何行動、不作為、事件或時間有關)。任何人(賣方除外)對所獲得的資產、對所獲得的資產或在其之下擁有任何權利、所有權或權益。

(B)除特別包括在保留資產內的任何資產外，收購資產(I)構成以賣方目前經營的方式經營業務所需的任何性質的所有有形或無形資產，及(Ii)包括賣方的所有營運資產。

3.2.11賣方的税金。

(A)賣方已經或已經要求(或將被要求在截止日期或之前的一段時間內)對產品評估或評估的或與產品有關的所有納税申報單已經(或將會)及時提交。賣方提交(或將提交)的所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、準確和完整的(或將在提交時)。所有根據產品評估或評估或其他與產品有關的税項(不論是否顯示在任何報税表上或被要求顯示在任何報税表上)，已就簽署期間繳付(有關任何該等期間截至該日期尚未到期及應付的税項除外)，而就截至結算日期的期間而言，將會及時及適時全數繳付。收購資產並無因未能(或指稱未能)繳交任何税項或提交任何報税表而產生的任何產權負擔，而據賣方所知，並無根據提出任何可歸因於税款或任何報税表的申索，而該等申索或任何報税表如被相反決定，將會導致任何該等產權負擔或對產品或業務造成重大不利影響。賣方已向聯合愛馬仕交付了自2018年1月1日以來賣方提交的所有聯邦納税申報單的副本。

(B)賣方未收到任何關於政府當局就與產品有關的税收進行審計、審查或調查的書面通知。沒有任何產品直接或間接參與了構成財政部條例第1.6011-4節所定義的“可報告交易”或“上市交易”的任何交易。

(C)附表3.1.11列出了賣方已提交或被要求提交任何公司、收入、特許經營權或其他納税申報單的所有州和其他司法管轄區。賣方未提交納税申報單的州或其他司法管轄區的任何政府當局從未以書面形式或公開口頭提出過索賠，或據賣方所知，這些索賠正在進行或受到威脅，賣方正在或可能或將受到該司法管轄區的徵税。沒有任何政府當局以書面或公開口頭形式聲稱應繳税款。沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，沒有針對賣方或與賣方有關的税收威脅，目前也沒有任何税收正在接受審計或受到任何政府當局的其他訴訟。據賣方所知，美國國税局或任何其他政府當局目前都沒有或威脅要向賣方主張任何不足之處或額外税項或任何税項調整的索賠，如果支付，將對賣方、收購資產、業務或任何SMA、直接賬户或其他產品產生重大不利影響，並且據賣方所知，任何此類主張都沒有合理的依據。

(D)適用法律要求賣方扣繳、扣除或收取的所有税款已被適當扣繳、扣除和收取(或將在成交時被適當扣繳、扣除或收取)，並且在需要的範圍內，已經(或將被)支付給適當的政府當局，以及與此相關的所有W-2和1099表格已經(或將會)正確填寫並及時提交。

(E)沒有任何税收分享協議、税收分配協議、成交協議、税收賠償義務或類似的合同、諒解或慣例涉及與賣方、業務、收購資產或任何SMA、Direct Account或其他產品相關的税收，而該等税收需要賣方或聯合Hermes(或其關聯公司)支付任何款項。

(F)聯合愛馬仕在向聯合愛馬仕(或其指定聯營公司)轉讓業務、收購資產和承擔的負債時，將不會被要求根據守則第1445(A)節扣除和扣留任何金額。

(G)賣方為守則第1361節所界定的“S”公司，就任何州適用法律而言，並適當地選擇其“S”公司，自其成立以來一直是“S”公司，並將一直持續到截止日期(包括截止日期)。賣方(I)不是《守則》第1504(A)節或任何其他適用法律中類似條款所指的關聯集團的成員，並且(Ii)不承擔根據《國庫條例》第1.1502-6款或任何其他適用法律中類似條款作為受讓人或繼承人通過合同或其他方式繳納税款的責任。

4.1.12合同。

(A)以下列明的附表3.1.12(A)自本協議簽訂之日起(並將在截止日期前列明)賣方作為一方、受賣方約束或受制於賣方的所有書面合同或任何口頭合同的描述：

(I)與SMA業務有關的所有此類合同(包括任何投資諮詢合同(包括與Wrap計劃贊助商的協議、平臺協議、投資組合供應商示範協議和電子交易或訂單傳送協議)、授權書、直接交易信函和軟美元

協議)在附表3.1.12(A)(I)中規定或描述，並且任何投資諮詢合同(包括要求在附表3.1.12(A)(I)中列出的其他合同，以及賣方按照以往慣例、本協議和其他交易文件在正常過程中按照以往慣例簽訂的任何類似合同，稱為“SMA合同”)被明確確定為此類合同；

(2)所有與直接賬户業務有關的合同(包括任何投資諮詢合同、授權書、直接交易函件和軟美元協議)均在附表3.1.12(A)(Ii)中列明或描述，並且任何投資諮詢合同(包括要求在附表3.1.12(A)(Ii)中列出的其他合同)以及賣方在附表3.1.12(A)(Ii)中規定或描述的在附表3.1.12(A)(Ii)中列出或描述的任何類似合同，連同賣方在附表取消日期與通常過程中的成交之間簽訂的任何類似合同，均已按照以往慣例予以明確標識。本協議及其他交易文件，即“直接賬户合同”)；

(Iii)與任何其他業務有關的所有此類合同均在附表3.1.12(A)(Iii)中列明或描述(且將在附表3.1.12(A)(Iii)中列出或描述)，並且任何投資諮詢合同均已明確標識為此類合同(包括要求在附表3.1.12(A)(Iii)中列出的其他合同，以及賣方根據以往慣例、本協議和其他交易文件在正常過程中按照慣例簽訂的任何類似合同，即“其他業務合同”)；

(Iv)與業務有關而使用或持有以供使用、擁有、開發、發明或以其他方式創建的軟件、維護、培訓、許可或其他知識產權的所有該等合同(包括任何知識產權轉讓協議)已在附表3.1.12(A)(Iv)(包括須在附表3.1.12(A)(Iv)列明的其他合同)中列明或説明(並將於附表3.1.12(A)(Iv)中列出或描述)，連同賣方根據以往慣例、本協議和其他交易文件，在計劃結束之日至正常過程結束之間簽訂的任何類似合同，稱為“知識產權合同”)；

(V)與市場數據提供商、其他信息提供商、外包商、服務提供商、記錄保留公司或以其他方式與業務有關的其他供應商簽訂的與業務有關的所有此類合同已在附表3.1.12(A)(V)中列出或描述(並且將在計劃取消日期時)(該等合同，包括要求在附表3.1.12(A)(V)中列出的其他合同，以及賣方在計劃取消日期至正常過程中按照以往慣例結束之間簽訂的任何類似合同，本協議和其他交易文件，即“供應商合同”)；

(Vi)與業務有關的計算機、郵資機器、傳真機、複印機、其他設備、辦公傢俱或其他有形個人財產的租賃或使用的所有該等合同已在附表3.1.12(A)(Vi)(包括要求在附表3.1.12(A)(Vi)中列出的其他合同)中列明或描述(並且將在附表3.1.12(A)(Vi)中列出或描述)，連同賣方在附表3.1.12(A)(Vi)中所簽訂的任何類似合同

與以往慣例一致的正常過程、本協議和其他交易文件，即《動產租賃合同》)；

(Vii)所有該等與業務有關而使用或持有以供使用的不動產的租賃或使用合同(並將在附表3.1.17(B)中列出或描述)(該等合同，包括要求在附表3.1.17(B)中列出的其他合同，以及賣方在附表3.1.17(B)中規定的日期與正常過程中結束之間簽訂的任何類似合同，符合以往慣例，本協議和其他交易文件為“房地產租賃合同”)；

(Viii)與本業務客户或潛在客户的第三方律師訂立的所有該等尋找人或招標服務合約(並將於附表撤銷日期)列於附表3.1.12(A)(Viii)(該等合約，包括規定須在附表3.1.12(A)(Viii)列出的其他合約，連同賣方在附表撤銷日期至按照以往慣例在正常程序結束之間訂立的任何類似合約，本協議及其他交易文件為“招標合約”)已列明或描述；

(Ix)附表3.1.12(A)(Ix)所列或描述的與業務有關的任何保密協議(將在附表3.1.12(A)(Ix)中列出或描述)(此類合同，包括要求在附表3.1.12(A)(Ix)中列出的其他合同，以及賣方在計劃取消日期至正常過程中按照以往慣例簽訂的任何類似合同，本協議和其他交易文件，即“保密合同”)

(X)與業務有關的任何其他合同已在附表3.1.12(A)(X)中列明或描述(並且將在附表3.1.12(A)(X)中列出或描述)(該等合同，包括要求在附表3.1.12(A)(X)中列出的其他合同，以及賣方根據過去的慣例、本協議和其他交易文件在正常過程中按照慣例、本協議和其他交易文件簽訂的任何類似合同，即“與業務有關的合同”)；和

(Xi)賣方為訂立有關業務的任何合約而提出或向賣方發出的所有未完成的書面或口頭要約或要約，均載於附表3.1.12(A)(Xi)(該等要約或要約，包括須於附表3.1.12(A)(Xi)列出的其他要約或要約，連同賣方在附表下線日期至正常過程中按照以往慣例訂立的任何類似合約、本協議及其他交易文件，稱為“未完成要約”)所載或描述的所有尚未完成的書面或口頭要約或要約(截至預定終止日期)。

(B)除附表2.2特別指明為留用資產或根據第2.10節、第7.2(B)節或第7.2(D)節的規定外，上述所有合同均包括在所購入的資產中。賣方已向聯合愛馬仕交付所有書面合同(包括所有證物、時間表和修改)的真實、準確和完整的副本，這些合同包括或要求在本協議之日(以及時間表終止日期或成交之日)包含或要求包括在附表3.1.12(A)的任何子部分中。

(C)除附表3.1.12(C)所披露的外，賣方在任何合同中不受“最惠價”、競業禁止、非招標或其他競爭性限制的約束，據賣方所知，這些限制會阻止聯合愛馬仕或其關聯公司以與本協議簽訂之日開展該等業務的方式大體相似的方式開展其投資諮詢、管理和其他業務，並且假設該等業務不發生實質性變化，則該等業務將在截止日期進行。

(D)賣方受法律約束或受其規限的每份合約，包括在本協議附表3.1.12(A)分部或本協議任何其他附表中列出或須列出的每一份合約，或包括在所購入的資產內的每一份合約，(1)已由賣方以及據賣方所知的每一方妥為授權、籤立和交付；和(2)該法律具有充分的效力和效力，並構成賣方和據賣方所知是賣方雙方當事人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方和據賣方所知的每一方當事人強制執行(此種強制執行須服從適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響一般債權人權利強制執行的適用法律和適用的衡平法一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。賣方及據賣方所知，雙方在各重大方面均遵守該等合約的條款及條件，而賣方及據賣方所知，該等合約的任何其他一方並無根據任何該等合約作出任何重大違約或失責行為，亦無提供或收到任何意向終止該等合約的通知。

(E)在賣方受法律約束或賣方受其約束的任何合同(包括在本合同附表3.1.12(A)或本合同任何其他附表中列出或要求列出的每一合同)下，不存在重大違約事件或事件或條件，即在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，構成賣方方面或據賣方所知，構成賣方或據賣方所知的其他任何一方的重大違約事件。除附表3.1.12(E)所披露外，賣方與任何合同的任何對手方或賣方與任何合同的任何對手方之間，或直接涉及賣方在任何合同下提供或接受服務，或任何有形或無形的任何貨物或其他財產，不存在任何投訴、爭議或分歧，或訴訟待決，或據賣方所知，受到威脅。

(F)賣方已遵守並遵守任何SMA合同(包括與Wrap計劃贊助商的任何合同)或與客户的其他合同中的任何最惠價或類似條款，並且任何此類條款不要求或隨着時間的推移不要求退還或減少諮詢費或其他金額。

4.1.13客户端。

(A)附表3.1.13(A)列出截至2022年5月1日(“基準日期”)，並將列出截至時間表下線日期的賣方客户和每個客户：

(I)該客户的身分證號碼；

(Ii)該客户的姓名(將包括在時間表取消日期內，但不包括在基準日期內)；

(3)賣方是直接向該客户提供諮詢，還是作為該客户的副顧問；

(4)賣方向此類客户提供的諮詢服務是酌情的、非酌情的(包括提供投資組合範本)還是非個人化的；

(V)賣方管理該等客户所管理的資產所採用的投資策略/風格；

(6)賣方為該客户管理的資產數額；

(Vii)該客户的收費表(以及該費用是固定費用、資產費用、支點費用、履約費或其他安排)，以及任何該等費用的任何部分是否須預先支付；

(Viii)第(Vi)款和第(Vii)款的乘積；

(Ix)如果適用於該客户，賣方(包括Wrap計劃發起人)通過該單獨管理的賬户/套餐費用計劃管理該客户所管理的資產；以及

(X)完成交易所需的此類客户同意的方式(例如，肯定的、新的合同、不需要同意)。

除上述要求的信息外，附表3.1.13(A)還單獨列出了截至基準日(並將於時間表結束之日)賣方參與的所有總結計劃發起人及其計劃(使用與上述第(Ix)款提供的信息相對應的名稱)，以及計劃結構和賣方在該結構中的角色的概要(即，該計劃是否是賣方擔任副顧問的子諮詢計劃，該計劃是否是賣方與客户有直接合同並具有自由裁量權的雙重合同計劃，或者該計劃是否是基於模型的計劃，其中賣方提供模型投資組合(包括，如果賣方提供模型投資組合，賣方是否也應Wrap計劃贊助商的要求執行交易)。據賣方所知，截至本協議日期，賣方以任何身份參與的計劃的任何Wrap計劃贊助商均未表示不同意(在需要同意的情況下)該交易。

除上述要求的信息外，附表3.1.13(A)還確定了截至基準日期(並將在計劃結束日期確定)的每個客户，據賣方所知，該客户是或已經向賣方表示，(A)ERISA第3(3)節中定義的、受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”，或代表此類計劃行事的人(“ERISA客户”)或(B)第4975(E)節中定義並受本準則第4975節約束的“計劃”，或代表這樣一個計劃行事的人

(“計劃客户端”)。每個ERISA客户和計劃客户的賬户都由賣方進行管理，嚴格遵守ERISA和《規範》的適用要求。

(B)除附表3.1.13(A)所列人士外，賣方不向任何人士提供投資管理或顧問服務或其他服務，亦不向任何人士收取任何管理費或諮詢費、履約費、利潤分享、股權回報或其他收入。

(C)除附表3.1.13(C)所披露外，賣方與任何客户之間或賣方與任何客户之間，或直接涉及賣方向任何客户提供服務，均不存在投訴、爭議或分歧，或訴訟待決，或據賣方所知，受到威脅。

4.1.14律師。附表3.1.14包括截至本協議日期，並將包括一份真實、準確和完整的客户或潛在客户的所有發現者或第三方律師(“律師”)的名單。附表3.1.14還列出了每份招標合同，根據這些合同，該等律師向賣方或與該業務有關的人員提供服務，向該發起人或律師支付的徵求費用的類型(例如，百分比或固定費用)，該徵求費用的數額，該費用是從賣方的收入中支付的，還是添加到賣方客户支付的投資管理費或諮詢費中的，以及該人是否需要獲得任何不採取行動的信函或其他政府批准，以便該人擔任該業務的發起人或律師，並指出該徵集合同下為完成交易而必須遵守的同意要求。

4.1.15供應商。附表3.1.15包括截至本協議日期，並將包括一份真實、準確和完整的清單，其中包括所有市場數據提供商、其他信息提供商、服務提供商、記錄保留公司或賣方聘用或使用的與業務有關或與業務有關的其他供應商(“供應商”)。附表3.1.15還列出了每一份賣方合同，根據這些合同，賣方向賣方提供服務或與業務相關的服務，以及賣方根據該合同提供的服務，並指明瞭該賣方合同下為完成交易而必須遵守的同意要求。

4.1.16知識產權。

(A)附表3.1.16列出一份真實、準確和完整的清單，列出與業務的管理或運營有關的所有擁有、聲稱擁有、許可或使用的知識產權，包括賣方開發和擁有的任何軟件或數據庫、用於管理或運營業務的任何投資模式、戰略或程序(“投資模式”)以及與該等知識產權有關的所有書面合同(以及任何口頭合同的描述)。收購資產中包含的所有知識產權均有效且可強制執行，賣方已採取一切必要行動維護和保護投資模型、構成投資模型的所有知識產權及其擁有、許可或使用來管理或以其他方式經營業務的每一項知識產權。除特別確定為保留資產的範圍外，所有列入或要求列入附表3.1.16的知識產權均包括在所購得的資產中。賣方也已採取一切必要措施，保護與所收購資產和業務有關的所有機密信息(包括任何專有信息)的機密性。

(B)除附表3.1.16中披露的以外，賣方對附表3.1.16中披露或要求披露的所有知識產權擁有和擁有所有權利、所有權和權益，賣方的所有權不受任何產權負擔的影響。如果在附表3.1.12(A)(Iv)或附表3.1.16中披露或要求披露的任何知識產權為(I)非賣方所有，賣方應且A類所有人應促使賣方獲得許可證或其他權利，以便聯合愛馬仕在交易結束前(除非該知識產權構成商業上可用的“現成”軟件)(除非該知識產權構成“現成”軟件)在交易結束前使用該知識產權(除非該知識產權構成“現成”軟件)，或(Ii)由賣方所有並受產權負擔的約束，賣方應且A類所有人應促使賣方在交易結束前消除該等產權負擔。本協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，都不會導致與聯合愛馬仕擁有或使用收購資產中包含的任何知識產權或受任何知識產權協議約束的任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失或減值或支付。

(C)賣方擁有並擁有投資模式的所有權利、所有權和權益，以及構成投資模式的所有知識產權，以及與該等投資模式或知識產權有關的所有合同，不存在任何產權負擔。

(D)除授予客户的任何默示許可外，賣方未向任何其他人許可或授權任何其他人使用投資模型或構成投資模型的任何知識產權，或賣方擁有的在附表3.1.12(A)(Iv)或附表3.1.16中披露或要求披露的任何其他知識產權。

(E)除本合同附表3.1.16所列者外：

(I)(A)賣方對投資模式和構成投資模式的任何知識產權的所有權和使用，或賣方對任何其他知識產權(無論是否在附表3.1.12(A)(Iv)中披露或要求披露)或附表3.1.16的所有權、許可或使用及其目前開展的業務運營，不得挪用、侵犯、幹擾、侵犯或以其他方式與任何人的任何所有權或知識產權衝突或違反適用法律。

(Ii)沒有任何人(A)就賣方對投資模式或構成投資模式的任何知識產權的所有權，或賣方對所擁有的任何其他知識產權的所有權，對賣方、任何所有者或他們各自的任何關聯方提出的申訴或索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控、要求或其他訴訟待決，或據賣方所知，對賣方、任何所有者或他們各自的任何關聯方發出威脅，由賣方許可或使用(無論是否在附表3.1.12(A)(Iv)中披露或要求披露)或(B)質疑或質疑投資模式或構成投資模式的任何知識產權或賣方擁有、許可或使用的任何其他知識產權(不論是否在3.1.12(A)(Iv)或3.1.16中披露或要求披露)的有效性、使用、可執行性或有效性(如適用)(或指控侵犯、挪用或其他侵犯知識產權)，或與投資模式有關的任何合同、構成投資模式的任何知識產權或此類其他知識產權。賣方或賣方的任何關聯公司均未收到任何書面或口頭的指控、投訴、索賠、信件、要求或通知，聲稱

此類挪用、違規、幹擾、侵權或衝突(包括任何前述聲稱賣方必須許可或避免使用任何人的任何知識產權)，且不存在對投資模型、構成投資模型的任何知識產權或收購資產中包括的任何其他知識產權的實際或據稱或正在發生的侵權、挪用或非法或未經授權的使用。

(Iii)賣方不受任何尚未執行的法令、命令、判決或規定的約束(A)以任何方式限制投資模型、構成投資模型的任何知識產權、或收購資產中包含的任何其他知識產權或與該等投資模型或知識產權有關的任何合同的所有權、使用或轉讓，或(B)可能影響投資模型、構成投資模型的任何知識產權、或包含在收購資產中的任何其他知識產權、或與該等投資模型或知識產權有關的任何合同的所有權、使用、可執行性或有效性。

(Iv)賣方從未同意賠償任何人因任何干擾、侵權、挪用或其他與投資模式、構成投資模式的知識產權或附表3.1.12(A)(Iv)或附表3.1.16所披露或要求披露或包括在所收購資產中的任何其他知識產權而作出的賠償。

(V)投資模式、構成投資模式的任何知識產權、或在附表3.1.12(A)(Iv)或附表3.1.16披露或要求披露或包括在收購資產內的任何其他知識產權並無損失或到期，或據賣方所知並無受到威脅或可合理預見。

(Vi)本協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不會導致與聯合愛馬仕擁有或使用任何投資模型或受任何知識產權合同約束的任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失、減值或支付，也不需要任何其他人的同意。

(Vii)賣方已遵守並目前符合適用於投資模式的所有適用法律、構成投資模式的任何知識產權以及在附表3.1.12(A)(Iv)或附表3.1.16披露或要求披露或包括在收購資產中的任何及所有其他知識產權。

(Viii)賣方沒有也沒有以非法方式使用其通過其網站或以其他方式接收到的任何客户信息，從而導致刑事或民事責任，或以侵犯其客户的任何隱私權的方式。賣方已採取商業上合理的安全措施，以保護其通過其網站或以其他方式接收並存儲在其計算機系統中的客户信息不被非法使用或未經授權披露給第三方，或被第三方訪問或操縱。

4.1.17不動產；租賃不動產；動產；租賃動產。

(A)賣方不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(B)附表3.1.17(B)包括賣方出租或使用的所有不動產的真實、準確和完整的清單。附表3.1.17(B)還確定了賣方租賃或使用該等不動產所依據的每份不動產租賃合同，並指明瞭該不動產租賃合同下為完成交易而必須遵守的同意要求。除非特別指明為留用資產，否則所有此類不動產租賃合同均包括在收購資產中。除附表3.1.17(B)所述外，賣方(I)在其所屬的任何不動產租賃合同下並無重大違約或違約，且(Ii)並未轉租、授權或以其他方式授予任何人使用或佔用賣方租賃或使用的任何不動產或其任何部分的權利。賣方對任何租賃的不動產享有和平和不受幹擾的佔有。賣方未收到任何通知，即賣方出租或使用的任何不動產的全部或任何部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式沒收。賣方未收到通知，且據賣方所知，不會進行任何可能導致對賣方租賃或使用的任何不動產進行特別評估或產生不利影響的公開改進。附表3.1.17(B)還單獨指明瞭賣方的總部所在地以及賣方維護和運營的任何其他辦事處的所在地。除附表3.1.17(B)中另有規定外，賣方不得在任何其他地點設立任何其他辦事處或開展業務, 賣方目前無意開設任何額外的辦事處或在任何其他地點開展業務。租賃的不動產足以在結束後以與結束前基本相同的方式繼續開展業務。

(C)附表3.1.17(C)包括並將包括一份真實、準確和完整的清單，其中包括賣方擁有的所有計算機、郵資機器、傳真機、複印機、其他設備、辦公傢俱或其他有形個人財產(連同在正常過程中獲得並符合以往慣例的任何額外個人財產、本協議和其他交易文件，即“個人財產”)。附表3.1.17(C)還列出了賣方按照公認會計準則編制的此類個人財產的折舊表。所有這些個人財產都處於良好和可用的狀態(正常損耗除外)，並足以滿足其正在使用的用途。除了在性質或費用上不重要的普通例行維護和維修外，沒有任何個人財產需要維護或維修。

(D)附表3.1.17(D)包括一份真實、準確及完整的清單，列明賣方租用或使用(但並非擁有)的所有電腦、郵資機器、傳真機、複印機、其他設備、辦公室傢俱或其他有形個人財產(統稱為“租賃的個人財產”)。附表3.1.17(D)還確定了賣方租賃或使用該等租賃的個人財產所依據的每份個人財產租賃合同，並指出了該等個人財產租賃合同下為完成交易而必須遵守的同意要求。

3.2.18環境問題。

(A)賣方在所有重大方面均符合並在任何時候均遵守與其業務、其物業及資產(包括現時或以前擁有、租賃或使用的物業及資產)及該等物業及資產的租賃、使用及所有權有關的環境法。賣方未被指控或據賣方所知威脅違反此類環境法。

(B)賣方或據賣方所知，任何其他人均未促使或採取(或未能促使或採取)任何行動，而賣方在本協議簽訂之日仍未採取行動，且在協議結束日，賣方將不承擔任何性質的責任或義務(包括賠償義務)，不論是已知或未知的、絕對的、應計的、固定的、有條件的、或有的、確定的或可確定的，或其他方面的，亦不論是到期或將到期的，與賣方的業務、財產和資產(包括那些目前或以前擁有、租賃或使用的)有關的環境條件有關。使用這些財產和資產，或與危險物質有關。

(C)賣方已向Federated Hermes提供其擁有、保管或控制的所有信息(包括任何環境現場評估、合規審計、研究、違規或責任指控)的真實、準確和完整的副本，這些信息與其業務、財產和資產(包括目前或以前擁有、租賃或使用的)有關的環境條件，或對這些財產和資產的租賃、使用或所有權(包括目前或以前擁有、租賃或使用的財產)，或與危險物質有關的信息。

4.1.19授權交易；擔保。

(A)除附表3.1.19所指明者外，賣方或據賣方所知，任何董事、直接賬户或其他產品均不是任何合約的一方，亦不與賣方的任何支付寶、高級職員或僱員、任何擁有人、賣方的任何其他關聯公司或任何船東、任何上述人士的直系親屬成員、任何上述人士的直系親屬、任何該等人士的直系親屬、任何為該等人士的利益而成立的任何信託基金有任何服務，亦不受該等人士的任何交易或以其他方式接受任何服務，或根據《顧問法》定義的投資顧問的“關聯人”的任何其他人。

(B)本公司或賣方因取得的資產的所有權或營運、本公司的經營或向產品的贊助商提供服務而產生的任何負債，均不受任何其他人士擔保或須承擔類似的或有債務。賣方未就任何其他公司的債務擔保或承擔類似的或有債務。

人。賣方或其任何聯屬公司並無未償還信用證、擔保債券或類似工具與本業務或收購資產有關。

10.1.20保險。

(A)賣方就業務、收購資產或任何SMA、直接賬户或其他產品，或賣方的董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人所訂立的承保業務、收購資產或任何SMA、直接賬户或其他產品的責任、財產及意外事故、工人賠償、董事及高級職員責任、錯誤及遺漏、關鍵人物、保證保證及其他保險合約(“保單”)，足以保障業務、收購資產及任何該等SMA、直接賬户或其他產品在過去及現在經營、所經營的收購資產及SMA的其他產品，在結算前提供服務的直接賬户和其他產品，其金額通常由從事類似業務的人員持有。保單足以遵守賣方作為當事一方或賣方受其約束的所有適用法律和合同。賣方已向聯合愛馬仕提供真實、準確和完整的所有保單副本。

(B)自2019年1月1日以來，除附表3.1.20披露外，賣方並無根據任何保單(或當時有效的其他保險合約或債券)提出任何保險索償。

(C)保單具有效力和約束力，具有十足的效力和作用，並可根據投保人的條款對投保人強制執行，且賣方或據賣方所知保險人在任何保單下並無違約行為。所有這些保單都沒有受到任何承保範圍的影響。保單項下所有到期及應付的保費均已繳付。賣方在其他方面遵守這些保單的條款和條件。賣方未收到任何關於取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保單承保範圍的通知。

4.1.21表演和廣告。

(A)對企業業績的計算是準確的(並將繼續通過結賬計算)，並且一直(並將繼續通過結賬)始終按照適用法律計算。賣方已保存(並將繼續保存)適用法律規定的所有賬簿和記錄，以計算業務績效(包括其對每個產品的績效)，並證明此類績效計算是合理的，並且所有此類賬簿和記錄均包括在收購資產中。

(B)賣方在管理及向SMA、Direct Account及其他產品提供服務及以其他方式經營業務時準備、提交或實施的所有營銷、廣告及分銷材料、披露及做法已遵守並將繼續遵守適用法律，且所有該等營銷、廣告及分銷材料及披露不(亦不會在成交時)包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。

(C)賣方聲稱就其業務或任何SMA、Direct Account或其他產品遵守CFA協會指南的情況下，賣方已遵守適用的CFA協會指南。

6.1.22業務運營。

(A)自2021年12月31日以來，賣方一直在正常、定期和正常的過程中，在所有實質性方面與過去的做法保持一致。除附表3.1.22另有規定外，賣方未採取或未採取任何行動，如果在本協議之日至交易結束之日內採取或不採取任何行動，將違反第6.1.1條。

(B)賣方沒有直接或間接地提供或同意提供(或授權任何董事提供或同意提供)，而且據賣方所知，董事沒有向任何客户、政府當局或其他能夠或可能有助於或阻礙業務或任何SMA、直接賬户或其他產品的人提供任何禮物或類似的利益，而(I)(A)違反了，或者是為了掩蓋違反行為的目的，且(B)在任何民事、刑事、行政或監管程序或其他訴訟中遭受或可合理預期使賣方承擔任何損害、懲罰或其他責任，或(Ii)若過去未予給予或未來未予繼續，則已或可合理地預期會對業務造成重大不利影響。

4.1.23員工福利計劃。

(A)附表3.1.23載有所有現行“僱員福利計劃”的清單(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)，以及諮詢、遣散費、控制權變更、僱用、股票期權或其他基於股權的業績、獎金、假期、學費報銷、僱員折扣、費用報銷、津貼、解僱、留任、退休人員福利、補償、獎勵或遞延補償計劃、方案或協議，在每種情況下，不論是正式的還是非正式的，且不論是否出資，賣方為任何現任或前任僱員、高級職員、董事、賣方的代表或代理人或該等人士的受益人或受養人維持、贊助、出資或規定出資，或賣方或賣方的任何關聯公司以其他方式向任何現任或前任僱員、高級職員、董事、賣方的代表或代理人或該等人士的受益人或受養人提供的任何資料或資料，均屬賣方計劃。賣方計劃不是“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所定義)、“多僱主計劃”(如本守則第413(C)節所定義)或“多僱主福利安排”，如第3(40)節所定義，賣方不因根據本守則第414節被視為與任何其他實體的單一僱主而對任何此類計劃承擔任何責任。賣方計劃不受ERISA第302條或本準則第412條的約束。除適用法律另有規定外，賣方計劃不會為退休或其他服務終止後賣方的現任或前任董事、高級職員、僱員、代表或代理人提供人壽保險或醫療福利(不論是否投保)。每個賣方計劃在所有實質性方面都符合，並且每個此類賣方計劃現在和過去在所有實質性方面都符合管理它們的文件和適用法律的規定, 規則和條例，包括但不限於勞工部、養老金福利擔保公司、美國國税局或其他政府機構根據《僱員補償和保險法》、《守則》或任何其他適用法律頒佈的規則和條例。賣方在受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃下不承擔任何責任，無論是直接還是由於被視為守則第414節所規定的任何其他實體的單一僱主。所有必要的捐款，

任何賣方計劃或任何賣方計劃的運作或管理(無論是根據賣方計劃的條款或適用法律所要求的)涉及本協議日期或之前的期間的應付保費和費用，或與賣方計劃或賣方計劃的運作或管理有關的費用，已在截止日期之前或將於截止日期之前支付。賣方計劃、政府當局或任何其他涉及賣方計劃或其資產的人沒有未決的或據賣方所知受到威脅的索賠、行動、調查、訴訟或其他訴訟(常規的利益索賠除外)。任何由或可能由任何賣方計劃或就任何賣方計劃或以其他方式支付給任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或賣方高級管理人員的付款，無論是單獨支付還是與任何其他事件一起支付，都不會被恰當地描述為守則第280G條下的“超額降落傘付款”，或者將根據守則第499條繳納消費税。

(B)賣方已就每個賣方計劃向或向聯合愛馬仕交付或提供所有有效的賣方計劃文件的真實、準確和完整的副本，並且在賣方計劃尚未書面形式的情況下，提供所有重要計劃條款的書面摘要；任何有效的信託協議、保險合同或其他資金安排；最近的三份精算和信託報告；與涉及國税局、養老金福利擔保公司、勞工部或其他政府當局的任何審計、調查、審查或其他訴訟有關的任何通信，以及從國税局、養老金福利擔保公司、勞工部或其他政府當局收到或發送的任何其他重要通信；最新的三份美國國税局表格5500及其相關附表；最新的美國國税局決議函或意見書；最新的概要計劃説明；以及對任何此類文件的任何修正和修改。

10.1.24勞工和員工事務。

(A)賣方在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律(包括歧視、騷擾、報復、支付工資和補償、僱用慣例和公平薪酬慣例、職業安全和健康、移民和工作授權)。根據公平勞動標準法案以及州和地方工資和工時法，企業的所有員工都得到了適當的分類。沒有工會或其他組織代表賣方的任何董事、高級管理人員、員工、代表或代理人。這些人之間目前沒有任何組織活動，賣方不是，也從來不是與任何工會或協會達成的集體談判協議或任何工作規則或做法的一方。在過去五(5)年中的任何時候，沒有任何懸而未決的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、申請、請願書或要求承認或認證集體談判代理人、有關代表、工會組織活動或其任何威脅的問題，或任何影響賣方或其任何員工的類似活動或爭議。沒有關於僱傭和僱傭慣例(包括歧視、騷擾、報復、工資支付、僱用慣例和補償以及公平薪酬慣例、職業安全和健康、移民和工作授權)的適用法律對賣方的訴訟待決或威脅。每名員工(包括賣方自本合同生效之日起最近三(3)年內聘用的非在職員工和前員工), 賣方的獨立承包商和顧問列在附表3.1.24(A)中。賣方投資管理團隊的成員在附表3.1.24(A)所列的僱員名單中單獨確定。對於賣方的每名僱員、獨立承包人和顧問，附表3.1.24(A)還規定了這些人的姓名、職稱/職位、外勤局職稱、高級職稱、受僱日期、服務日期(如果適用)、基本工資或工資、獎金

或其他基於激勵的補償(包括股權獎勵)、出生日期、家庭住址、執照，以及非在職員工的離職原因和預期迴歸日期，以及賣方自離職之日起三(3)年內受僱於賣方的前僱員。賣方已遵守(並將繼續遵守)《警告法案》或任何州、地方和外國司法管轄區與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的任何類似法律規定，且不會因此而違反。賣方在過去三(3)年內沒有實施“工廠關閉”或“大規模裁員”(根據《警告法案》的定義)。賣方的任何員工都不會在交易截止日期前六(6)個月內根據WARN法案遭受“就業損失”(根據WARN法案的定義)，並且賣方不需要就交易發出任何WARN法案或類似的通知。

(B)除非附表3.1.24(B)所述，或關於任何賣方計劃或任何適用的員工手冊或手冊的規定，否則賣方不是與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包人的任何書面合同的一方。除附表3.1.24(B)所述外，在本合同日期之前的六(6)個月內，沒有任何員工或獨立承包商的終止、裁員、自願離職或退休，據賣方所知，沒有理由相信任何此類終止、裁員、自願離職或退休將在關閉之前發生。賣方的任何僱員或高級職員均未向賣方發出實際或可能終止僱用的通知，據賣方所知，任何此類僱員或高級職員均無意終止其與賣方的僱傭關係。

(C)賣方沒有拖欠向其任何員工支付的任何工資、薪金、加班費、假期工資、佣金、獎金或為其提供的任何服務的其他直接補償或需要償還給該等員工的金額。賣方已向各州或其他司法管轄區的適當政府當局支付了所有需要向其失業救濟金準備金賬户支付的款項，在這些州或其他司法管轄區，賣方需要維護此類賬户。賣方不對向任何信託基金或任何政府當局支付失業補償金、社會保障或其他福利或僱員的其他福利或義務(按照以往慣例在正常業務過程中支付的款項除外)、顧問和獨立承包人的任何款項不負責任。賣方已扣留了法律或協議要求從支付給員工、獨立承包商或顧問的工資、薪金和其他付款中扣留的所有金額，並且不對任何拖欠工資、任何税款或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款或利息負責。

4.1.25COVID-19；PPP貸款。在新冠肺炎疫情期間，賣方一直在實質上遵守所有新冠肺炎措施的要求。賣方未(A)根據或根據任何PPP法律申請或接受任何貸款，而該貸款尚未被適用的政府當局完全免除，或(B)根據任何PPP法律或任何其他為迴應新冠肺炎而頒佈的適用法律已收到(或打算收到)或申請任何其他福利(包括接受任何員工留任積分、推遲支付工資税或根據CARE法案可獲得的其他福利)。

4.1.26禁止共乘車輛。除中小型企業、直接賬户及其他業務外，本公司並不擔任任何賬户或產品或任何註冊或非註冊投資公司、私人基金或其他集合投資工具的投資顧問、分顧問、分銷商、管理人、基金會計師、託管人、服務提供者、保薦人、經理、總經理、會員、管理成員或受託人。

3.2業主的陳述和保證。作為個人的每一名船東，以及作為信託的每一名船東(與該信託的實益所有人共同和各別)，就該等船東(而不是任何其他船東)分別而非共同地向聯合愛馬仕表示和擔保如下：

3.2.1非競爭和限制性《公約》締約方。

(A)據該船東所知，截至本協議之日，根據本協議第1.1節“限制性公約締約方”的定義第(B)(Ii)款構成限制性公約締約方的任何人列於本協議附表3.1.1(C)中。

(B)據A類業主所知，截至本協議之日，根據本協議第1.1節“競業禁止方”的定義第(B)(Ii)款構成競業禁止方的任何人員均列於本協議附表3.1.1(C)中

(C)附表1是真實、準確和完整的：(I)該擁有人被確定為賣方的股東；以及(Ii)該擁有人在賣方的直接或間接的所有權權益。

4.1.2授權。該所有者(信託除外)是自然人，並且該所有者有能力簽署、交付和簽訂本協議以及該所有者作為其中一方的其他交易文件，並履行適用於該所有者的本協議和其他交易文件項下的義務。每個此類所有者都已採取了所有必要的行動，以授權簽署、交付和履行本協議以及該所有者所屬的每份此類其他交易文件。該擁有者已向聯合愛馬仕提交了此類行為或程序的證據，其形式令聯合愛馬仕相當滿意。本協議和該擁有人為一方的每一份其他交易文件已由該擁有人正式籤立和交付(或在簽署和交付時將由該擁有人正式簽署和交付)，並且是(或在簽署或交付時將構成)該擁有人的有效和具有法律約束力的協議和義務，可根據其條款對該擁有人強制執行，但受任何破產限制或受任何破產限制的除外。

破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般執行的類似法律，但須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行。

4.1.3無違規行為。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不會違反或違反任何重大合同或適用法律中的任何規定，除非違反或違反任何SMA、Direct Account或其他產品的單獨或總體影響：(A)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性；(B)賣方；(C)收購資產；(D)業務；或(E)任何SMA、Direct Account或其他產品。

4.1.4政府批准；其他同意。該所有者不需要就其簽署、交付和履行本協議或任何其他交易文件或完成交易向任何政府當局或任何其他人提交、給予或獲得任何同意。

4.1.5訴訟。沒有任何訴訟待決，或據該所有者所知，對該所有者或與該所有者有關的威脅可能會阻止或幹擾交易的完成。

4.1.6合規性。

(A)該業主已在所有實質性方面遵守並遵守所有適用法律，包括與取得和維持其在賣方的所有權權益以及對交易的任何批准有關的法律。

(B)該業主已向聯合愛馬仕遞交了該業主與委員會或其他政府當局之間關於委員會或其他政府當局對該業主是否遵守與企業有關的適用法律的任何審查或調查的所有函件的副本。該所有者或該所有者的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人(以其代表該所有者的身份)均未因違反(或涉嫌違反)與業務有關的適用法律而被責令、起訴、定罪或成為任何調查(監管或自律組織的例行檢查除外)、紀律程序、同意法令、行政命令或其他訴訟的對象。

10.1.7税費。收購的資產並無因該擁有人沒有(或指稱沒有)繳交任何税項或提交任何報税表而產生任何產權負擔，而該擁有人亦不知悉任何可歸因於該等税項或報税表的申索的任何根據，而該等申索或報税表如被裁定成立，將會導致任何該等產權負擔。

3.3免責聲明。除本協議和其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，賣方或任何所有者、其任何關聯方或代表或代表他們中的任何人的任何其他人都不作出任何類型或性質的其他陳述或保證(無論是書面的、口頭的、明示的

關於或關於賣方、任何所有者或其任何關聯公司或代表、或業務、收購資產、或本協議、其他交易文件或交易。除本協議和其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，賣方和每個所有者代表該人及其關聯公司和代表免責：(I)任何其他陳述或保證，無論是由、代表或關於賣方或該所有者、或其任何關聯公司或代表或任何其他人作出的；以及(Ii)對向聯合愛馬仕或其關聯公司或代表(包括任何意見、預測、建議、聲明或信息)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何其他陳述、保證、意見、預測、預測、建議、陳述或信息的所有責任。可能已經或可能提供給聯合愛馬仕或其關聯公司或代表的建議、聲明或信息(由所有者、賣方或其關聯公司的任何代表提供)。

3.4沒有其他陳述和保證。賣方和每個業主確認並同意：

(A)聯邦愛馬仕或其任何關聯公司的陳述和保證，或關於本協議和其他交易文件中明確包含的任何關聯公司的陳述和保證，構成聯合愛馬仕對賣方和該所有者或其任何關聯公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證。

(B)除本協議和其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，賣方和該所有者在此明確拒絕，不得(已經和不會)依賴(包括關於真實性)，並且不可撤銷和無條件地放棄和免除基於或與由或代表聯合愛馬仕或其任何關聯公司或代表作出或提供的任何陳述、保證或聲明(無論是書面、口頭、明示或默示的)，或代表其各自的任何高級人員、董事、成員、經理、受託人、僱員或代表而提出或提供的任何索賠(無論是違約、侵權、欺詐或其他)。在或與任何與本協議、其他交易文件或本協議或其他交易文件的執行和交付有關的討論、調查、盡職調查或談判有關或與之相關的任何建議書或其他文件中，包括與所提供的任何信息的準確性或完整性、交易的成功、整合計劃或努力、資產水平、客户或

客户跟蹤、銷售或營銷計劃或努力、預測、估計或預測、未來的運營結果或盈利能力、應賺取或應計的毛收入或淨收入、豁免金額、假設、報銷或其他付款、支出、扣除或支出(或應計)、或預付款、或有購買價格付款、總對價、任何真正的預付款或其他交易對價、或任何其他收入或金額，以賺取或支付。

(C)賣方或該所有者或其任何關聯公司可能就違反陳述或保證提出的任何索賠應完全基於本協議或其他交易文件中規定的聯合愛馬仕或其任何關聯公司或與之有關的陳述和保證。

(D)賣方和每一所有者承認並同意：(I)該人及其關聯公司已經對聯合愛馬仕以及交易進行了自己的查詢和調查，並據此，賣方和每一名該所有者就該交易形成了獨立的判斷，以及(Ii)該人已經(或在盡職調查完成後)按照該人的要求獲得或獲得了關於聯合愛馬仕和該交易的信息。

第四節聯邦愛馬仕的維護和保證

22.1聯合愛馬仕的陳述和保證。

聯合愛馬仕向賣方和每一位業主作出如下聲明和保證：

4.1.1註冊成立及資格。聯合愛馬仕是一家正式成立的公司，目前根據賓夕法尼亞州聯邦的法律存續。聯合愛馬仕擁有必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務，並擁有、租賃和運營與此相關的財產和資產。聯合愛馬仕擁有正式的業務資格或許可，並在其業務需要的每個司法管轄區內信譽良好，但未能獲得資格或許可的情況除外，該等失敗將不會單獨或總體上對聯合愛馬仕的業務運營產生重大不利影響。

4.1.2授權。聯合愛馬仕擁有完全的公司權力和授權，有權訂立本協議和聯邦愛馬仕為其中一方的每份其他交易文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並進行交易。聯合愛馬仕已採取一切必要的公司或其他行動，以授權簽署、交付和履行本協議以及聯合愛馬仕參與的其他交易文件，聯邦愛馬仕不需要採取進一步的公司、股東或其他行動或程序來授權本協議和聯合愛馬仕參與的其他交易文件或完成交易。聯合愛馬仕已以賣方合理滿意的形式向賣方提交了此類行為或訴訟的證據。本協議以及聯合愛馬仕作為一方的每一份其他交易文件已由聯合愛馬仕正式簽署並交付(或在簽署和交付時，將由聯邦愛馬仕正式簽署和交付)，並且(或在簽署和交付時，將是)聯邦愛馬仕有效的、具有法律約束力的協議和義務，可根據其條款對其強制執行，除非受到任何影響債權人權利強制執行的一般破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制或約束，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行。

4.1.3無違規行為。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不會違反或違反聯合愛馬仕管理文件的任何條款，也不會違反或違反聯合愛馬仕受制於或有義務遵守的任何重要合同或適用法律的條款，或聯合愛馬仕的任何財產或資產受到約束，但不會單獨或總體影響本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性的違規行為除外。

4.1.4沒有定罪、制裁或其他違規行為。根據1940年法案第9(A)或9(B)條，聯合愛馬仕並非沒有資格(無論是由於其自身的行為、作為或不作為，還是由於其關聯公司的行為、作為或不作為)擔任註冊投資公司的投資顧問(或以1940年法案規定的任何其他身份)。聯邦愛馬仕或據聯邦愛馬仕所知，任何“與投資顧問有聯繫的人”(根據適用於聯邦愛馬仕的《顧問法》中的定義，就像它是投資顧問一樣)，都沒有資格根據《顧問法》第203節擔任投資顧問或與投資顧問有聯繫的人，或者，除非聯邦愛馬仕根據1934年法案或附表4.1.4提交的報告中披露的情況，根據規則206(4)3擔任律師，並一直是根據《顧問法》頒佈的規則206(4)-4必須向客户披露的任何法律或紀律事件的主題。目前並無任何司法或行政行動、訴訟、法律程序、調查或其他訴訟待決，或據聯合愛馬仕所知，可能會導致聯合愛馬仕(或據聯合愛馬仕所知，為聯合愛馬仕子公司的任何聯營公司或上述任何“與投資顧問有聯繫的人士”)喪失擔任該等職位的資格或要求向聯合愛馬仕顧問聯營公司的客户披露該等職位的威脅。

4.1.5政府批准；其他同意。除聯邦愛馬仕董事會在本協議日期或之前獲得的交易批准外，以及附表4.1.5中確定的其他協議，聯邦

愛馬仕不需要就本協議或任何其他交易文件的簽署、交付和履行或交易的完成向任何政府當局或任何其他人提交、給予或獲得任何同意。

4.1.6訴訟。沒有針對聯邦愛馬仕的訴訟懸而未決，據聯合愛馬仕所知，也沒有針對或與聯邦愛馬仕有關的訴訟懸而未決，試圖拖延、阻礙或禁止本協議或任何其他交易文件的執行或交易的完成。

4.1.7合規。聯合愛馬仕通過其諮詢子公司在所有重要方面遵守(A)與投資諮詢業務的經營有關的所有適用法律，以及(B)所有適用合同、投資政策和與該等業務相關的限制的重大條款；並且聯合愛馬仕及其諮詢子公司擁有任何適用法律所要求的擁有和經營該等業務的所有必要約定，並且在實質上遵守所有該等約定。聯合愛馬仕不知道任何事實或信息，無論是否隨着時間的推移，這些事實或信息都可能導致聯合愛馬仕或其諮詢子公司的任何重大違規行為。

4.1.8資金充足。聯邦愛馬仕在本協議簽訂之日已可用，並將在需要時有足夠的資金來履行聯邦愛馬仕在本協議第2.5節項下的付款義務。

4.1.9免責聲明。

(A)除本協議和其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，聯合愛馬仕或其任何關聯公司或代表，或代表他們的任何其他人，均不就或關於聯合愛馬仕或其任何關聯公司或代表或其各自的業務、本協議、其他交易文件或交易，作出任何其他任何種類或性質的陳述或保證(無論是書面、口頭、明示或默示)；及

(B)除本協議和其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，聯合愛馬仕代表自身及其關聯公司和代表免責：(I)任何其他陳述或保證，無論是由聯合愛馬仕或其關聯公司或代表或任何其他人作出的，或與之有關的；以及(Ii)對賣方或任何所有者或其各自的關聯公司或代表(包括任何意見、預測、預測、建議、建議、聲明或信息)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何其他陳述、保證、意見、意見、預測、預測、建議和責任。可能已經或可能提供給賣方或任何所有者或其各自的聲明或信息

關聯公司或代表，由聯合愛馬仕或其關聯公司的任何代表)。

10.1.10沒有其他陳述和保證。

(A)聯邦愛馬仕承認並同意：

(I)本協議和其他交易文件中明確包括的賣方和每一所有者或其任何關聯公司的陳述和保證構成賣方或聯合愛馬仕的任何所有者或其各自關聯公司與交易有關的唯一和排他性陳述和保證；

(Ii)除本協議及其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，聯合愛馬仕特此聲明，不得(已經和不會)依賴(包括關於真實性)，並且不可撤銷和無條件地放棄和免除基於賣方或任何所有者、或其任何關聯方或代表、或其各自的高級職員、董事、成員、經理、受託人或其代表作出或提供的任何陳述、保證或聲明(無論是書面、口頭、明示或默示的)或與之有關的任何索賠(無論是違約、侵權、欺詐或其他)。員工或代表，在與本協議、其他交易文件或本協議或其他交易的執行和交付有關的任何討論、調查、盡職調查或談判中或在與之相關的任何建議或其他文件中，包括與所提供的任何信息的準確性或完整性、交易的成功、整合計劃或努力、資產水平、客户或客户跟蹤、銷售或營銷計劃或努力、預測、估計或預測、未來運營結果或盈利有關的任何陳述、保證或聲明(無論是書面、口頭、明示或暗示的)，應獲得或應計的毛收入或淨收入、免税額、假設、報銷或其他付款、支出、扣除或支出(或應計)、或預付款、或有購買價格付款、總對價、任何真正的預付款或其他交易對價、或任何其他收入或金額，以賺取或支付；和

(Iii)聯合愛馬仕或其任何關聯公司可能就違反陳述或保證提出的任何索賠應完全基於本協議或其他交易文件中規定的賣方或任何所有者或其中任何關聯公司的陳述和保證，或關於賣方或任何所有者或其中任何關聯公司的陳述和保證。

(B)聯合愛馬仕承認並同意：(I)IT及其關聯公司已對賣方和每個所有者以及交易進行了各自的查詢和調查，並據此對交易作出了獨立判斷，以及(Ii)IT已(或在完成盡職調查後)獲得或獲得了IT所要求的有關賣方和每個所有者以及交易的信息。

第5節BROKERS或FINDER

7.1聯合愛馬仕。聯合愛馬仕及其任何關聯公司均未僱用任何經紀人、財務顧問或發現者，也未就與本協議、任何其他交易文件或交易相關的任何經紀人、財務顧問或發現者費用承擔任何責任，也未有任何經紀人或發現者直接或間接為聯邦愛馬仕或其任何附屬公司提供與本協議、任何其他交易文件或交易相關的服務。

7.2賣家。除附表5.2所述外，賣方、任何所有者或其任何關聯公司均未僱用任何經紀人、財務顧問或發現者，也未就與本協議、任何其他交易文件或交易有關的任何經紀人、財務諮詢或發現者費用承擔任何責任，也未有任何經紀人或發現者直接或間接為賣方、任何所有者或他們各自的關聯公司提供與本協議、任何其他交易文件或交易相關的服務。如果在附表5.2中確定了經紀人、財務顧問或發現者，並且已經產生或聲稱與本協議、任何其他交易文件或與該經紀人、財務顧問或發現者有關的交易、任何該等經紀人費用、財務諮詢費、發現者手續費或其他債務，則賣方(或相關所有人，如適用)應獨自承擔任何該等費用或其他債務，而聯合愛馬仕不對任何該等經紀、財務顧問或發現者的任何該等費用或其他債務負責。

第六節協議和協議

7.1關於賣方和企業的某些契約。

10.1.1賣方和企業的經營情況。

(A)從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日之前，賣方應(A類所有人應促使賣方)僅在正常過程中以符合其過去慣例和本協議以及適用法律(包括付款或其他方式)的方式使用所獲得的資產和產品，並與每個客户進行業務和所有事務

在正常過程中履行或解除其到期的所有債務)，並作出商業上合理的努力以保持其目前的業務組織和關係不變，保持其高級職員、僱員、代表和代理人的現有服務，並維護其權利、特許經營權、商譽以及與其客户、律師、供應商和與其開展業務的其他人士的關係。

(B)從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日之前，賣方應(A類所有者應促使賣方)：(I)繼續管理產品(在賣方控制的範圍內)，(Ii)擁有所有必要的賬簿和記錄，所有這些都是計算、記錄、支持和繼續到結束(並允許聯合愛馬仕(或其指定附屬公司)在結束後立即計算、記錄、支持和繼續使用)、1年、3年、5年和10年以及自成立以來的所有必要賬簿和記錄。根據適用法律和CFA協會指南，(如適用)賣方和企業的業績記錄(包括與產品有關的業績)。在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日之間，賣方不得(且A類所有者應促使賣方)在未事先書面通知聯合愛馬仕的情況下更改任何產品的任何費用減免或費用報銷做法或政策。

6.6.2某些員工事務。

(A)聯邦愛馬仕應根據聯邦愛馬仕的正常招聘流程、政策和程序(“賣方員工”)，提出聘用附表6.1.2(A)所列賣方員工的要約，自成交之日起生效。

(B)在訂立本協議時，賣方應及甲類業主應促使賣方作出商業上合理的努力，以便利及鼓勵：(I)附表6.1.2(B)所列賣方僱員簽署及交付適當的僱傭協議、僱傭申請、有關保密資料及相關僱傭文件的協議；及(Ii)有意在成交時接受聯邦愛馬仕僱傭的所有其他賣方僱員，以簽署及交付僱傭申請書、關於保密信息的協議、聘用信及相關僱傭文件，在每種情況下，均以聯合愛馬仕可接受的格式簽署及交付。

(C)本第6.1.2節中的任何內容都不打算、也不應被解釋為與賣方的任何僱員有關的僱傭協議，也不應授予任何此類僱員“自願”以外的任何繼續僱用的權利。

(D)聯合愛馬仕不得采用任何賣方計劃。賣方應繼續對賣方計劃項下產生的任何和所有負債負責，無論該等負債是在截止日期之前、當日還是之後產生的。如果賣方按照本協議第2.2(D)條的規定將任何個人記錄作為留存資產保留，賣方應(A類業主應促使賣方)在交易結束前將此類記錄的副本交付給聯合愛馬仕。

(E)聯合愛馬仕應將附表6.1.2(E)所列假期天數(“記入貸記假期天數”)記入每位被調任員工的貸記假期天數(“記入貸記假期天數”)，該假期天數應被視為一項已承擔的責任，但賣方應徵得每名被調任員工對記入該被調任員工貸記假期天數的書面同意，並且聯合愛馬仕不對超過記入假期天數的任何金額承擔責任。應理解並同意，就本合同的所有目的而言，任何超出記入假期天數的假期天數的任何責任均為免責責任，並應由賣方負責。賣方應根據並按照適用法律和賣方計劃向調動的員工支付任何此類額外假期所需的任何款項。

(F)在截止日期後至少一(1)年內，聯合愛馬仕應向仍受僱於聯合愛馬仕或其一家子公司的每一名轉任員工提供(I)基本工資或工資率，(Ii)年度獎金和其他激勵性補償機會，(Iii)遣散費和其他解僱福利，以及(Iv)福利、退休和其他員工福利，在每種情況下，這些福利、退休和其他員工福利與結業時聯邦愛馬仕或其子公司向其他類似情況的員工提供的福利、退休和其他員工福利相當(包括在條款和條件下)。被調任的員工在受僱於聯合愛馬仕之日有資格參加聯邦愛馬仕的員工福利計劃。對於ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，或由聯合愛馬仕或其任何子公司維護或提供的其他補償安排(為免生疑問，包括任何遣散費或假期計劃或政策)，如有任何調動員工參與其中，則該調動員工在所有目的上應因該調動員工向賣方提供的服務而獲得全額積分，其程度與該服務於截止日期根據該調動員工參與的類似賣方計劃而被確認的程度相同；但前述規定不適用於(I)在任何界定利益退休金計劃下應累算的利益，以及(Ii)在其應用會導致利益重疊的範圍內。儘管前述或本協議有任何相反的規定，以及聯邦愛馬仕根據上文第6.1.2(E)條承擔的義務，本協議中的任何規定均不得以任何方式限制聯邦愛馬仕替換, 終止或以其他方式修改任何員工健康或其他福利計劃或安排、薪酬或任何其他員工福利或其中的任何部分，視情況而定，視情況而定。

(G)賣方銷售紅利計劃將於成交時終止，而根據該計劃到期及應付的款項，應按照賣方與若干轉職僱員之間於成交日期生效的某些賣方確認及解除協議支付。聯合愛馬仕將採用預售獎金計劃，預售獎金池應根據預售獎金計劃的條款和條件支付給某些調動的員工。任何未最終支付給受調員工(或其受益人，如適用)的預付銷售獎金池金額，應在根據預付銷售獎金計劃確定不欠該等受調員工(或其受益人)的預付銷售獎金池金額之日起30天內支付給賣方。

(H)特別獎勵計劃應由聯邦愛馬仕通過並授權在關閉後立即生效。特別獎勵獎金池應根據特別獎勵計劃的條款和條件支付給某些指定的轉崗員工(按賺取的程度計算)。特別激勵獎金池中任何最終未支付給被調動員工(或其受益人)或賣方投資管理團隊成員(或其受益人)的金額，應在根據特別激勵獎金計劃確定該筆特別激勵獎金池不欠該調動員工(或其受益人)或賣方投資管理團隊成員(或其受益人)之日起30天內支付給賣方。

6.1.3某些知識產權事項。

(A)自成交之日起生效，每個所有者在此向聯合愛馬仕(及其指定關聯公司)轉讓任何和所有發明、工藝、設計、配方、商業祕密、專有技術、計算機軟件、數據和文件，或由該所有者單獨或共同構思、編程、開發、創造或以其他方式製造或發明的其他知識產權、技術創新、改進、創造或以其他方式製造或發明的任何和所有發明、工藝、設計、配方、商業祕密、專有技術、計算機軟件、數據和文件，在工作時間內創建或以其他方式製作或發明(視情況而定)，以任何方式與賣方、所收購資產、業務或任何產品的業務、業務計劃或發展計劃有關。所有此類知識產權，無論是否可申請專利，都應是聯合愛馬仕(及其指定附屬公司)在任何和所有國家/地區的唯一和獨家財產。根據聯邦愛馬仕的要求和費用，在截止日期後的任何時間，該所有者應執行所有合法行為，並簽署、確認和交付聯邦愛馬仕認為必要或適宜的所有此類文書、協議、轉讓、證書或其他文件，以便將此類知識產權的所有權利、所有權和權益授予或維護聯邦愛馬仕(及其指定附屬公司)，並使聯邦愛馬仕(及其指定附屬公司)能夠在聯邦愛馬仕選擇的任何和所有國家/地區準備、提交和起訴關於該知識產權的專利、版權、商標或服務標誌(或其他註冊)申請，包括續期和重新發行，並獲得或記錄對該等申請、專利、版權、商標的唯一和專有所有權, 任何和所有上述國家的服務標誌或其他註冊。就美國版權法而言，任何所有者創作的任何作品都有資格被視為“受僱作品”，該所有者、賣家和聯合愛馬仕打算將其視為受僱作品。在某種程度上，由該所有者創作的任何作品不被視為“受僱作品”，該所有者特此將該作品的所有所有權(包括版權)轉讓給Federated Hermes(及其指定的附屬公司)，自作品成交之日起生效，無需進一步補償。

(B)(A)賣方的任何僱員或其他並非擁有人的人為賣方、所取得的資產、業務或產品的利益或與賣方有關的利益而單獨或共同構思、編程、開發、創造或以其他方式製造或發明任何知識產權(不論是否在工作時間內構思、編程、開發、創造或以其他方式製造或發明(視何者適用而定))，以及(B)該僱員或其他人(I)沒有簽署以賣方為受益人的知識產權轉讓協議，而該知識產權合同包括在根據本協議和其他交易文件作為收購資產轉讓和轉讓給聯合愛馬仕的知識產權合同中，或(Ii)沒有簽署並向聯合愛馬仕交付

關於該員工或其他人在交易結束時成為聯邦愛馬仕或其指定關聯公司的員工的知識產權轉讓協議，則賣方應(且A級所有者應促使賣方)(X)不遲於時間表關閉日期以書面形式通知聯邦愛馬仕任何此類員工或其他人員的存在，(Y)使用商業上合理的努力試圖從該員工或其他人那裏獲得知識產權轉讓協議，該協議包含與上文第6.1.3(A)節基本相似的條款，有利於聯邦愛馬仕及其附屬公司(並以聯邦愛馬仕合理接受的形式)。和(Z)如果獲得，則在結案時將此類知識產權轉讓協議交付給聯合愛馬仕。

(C)賣方應在成交前向買方提供一份經簽署的書面同意，同意以適合向美國專利商標局備案的形式註冊Craig W.Henderson的C.W.Henderson及其變種。

6.6.4税費。

(A)賣方須，而A類擁有人亦須安排賣方：(I)就截至截止日期或之前的任何期間，擬備及提交或安排擬備及存檔任何及所有須由賣方、業務或任何產品提交或與賣方、業務或任何產品有關的報税表及報告；(Ii)確保所有此等報税表及報告在各重要方面均屬真實、準確及完整，並按照過往慣例擬備；(Iii)提交任何該等報税表，或安排在該等報税表的到期日前提交任何該等報税表，包括其延展期限；及(Iv)確保與該等報税表有關的所有税項、費用、評税或收費，連同任何税務機關徵收的任何利息、罰款、附加税或額外款項，在到期支付或已計提支付撥備的範圍內，均已繳付。賣方和每個A類業主進一步約定，據賣方或A類業主所知，目前沒有對該等納税申報單或報告進行審計，也沒有就該等納税申報單或報告提出或作出任何評估。

(B)賣方應、A類業主應促使賣方和聯合愛馬仕應合理地相互合作和協助，並應促使各自的關聯公司、高級職員、僱員、代表和代理人在任何一方可能合理要求的情況下合理配合和提供協助，以準備任何報税表、任何税務審計、任何財務報表、或任何司法或行政訴訟或其他訴訟，或與所收購資產或任何產品有關的任何税務。此外，每一方應保留並允許另一方在合理通知下和在正常營業時間內查閲可能與該納税申報單、税務審計、財務報表、訴訟程序、裁定或其他訴訟有關的記錄或信息。

(C)自本協議之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日之前，賣方應(A類業主應促使賣方)從本協議之日起至截止日期(包括截止日期)期間的任何時間內，始終保持其作為《守則》第1361條所定義的“S”公司的選擇，併為任何州適用法律的目的。

(D)賣方和聯合愛馬仕特此放棄遵守《統一商法典》(或任何類似的適用法律)的任何大宗轉讓條款，除非根據第7.4.2(C)節的要求，在與本協議、其他交易文件和交易相關的任何適用司法管轄區未被廢除的範圍內。

10.1.5中期財務報表的交付。從本協議之日起至本協議結束之日或根據其條款終止之日之間，賣方應向聯合愛馬仕提供第3.1.9節所述的中期財務報表，且A類所有者應促使賣方在這些報表可用後立即向聯邦愛馬仕提供此類報表。

7.2獲得所需的同意並完成交易。

6.6.1賣方契諾。

(A)關於取得同意的一般契諾。在本協議簽訂之日後，賣方應儘快、A類業主應促使賣方：

(一)政府批准。使用商業上合理的努力獲得或促使獲得賣方、任何所有者或任何產品根據適用法律必須就交易的完成作出或獲得的備案、提交和其他政府批准，包括附表3.1.5中確定的那些政府批准，並作出與此相關所需的任何合理承諾。為避免疑問，在不限制前述規定的情況下，賣方還應與聯合愛馬仕協商，並準備並提交給聯合愛馬仕，以便在關閉後立即提交任何U-4表格、U-5表格或其他協議或政府批准，以便賣方的任何員工在關閉後成為聯合愛馬仕或其附屬公司的僱員，在關閉後繼續提供與產品和業務有關的服務；

(Ii)委託人意見書。使用商業上合理的努力，與賣方的受託責任相一致，以獲得或促使獲得轉讓和轉讓SMA、直接賬户和其他業務的投資諮詢合同所需的肯定同意、新合同和其他協議(包括附表3.1.5中確定的客户的協議)；以及

(Iii)其他異議。使用商業上合理的努力，以獲得或促使獲得本第6.2.1(A)條第(I)或(Ii)款所述的政府批准和客户協議以外的任何協議(包括附表3.1.5中確定的任何其他協議)，以轉讓和轉讓所收購的資產，並要求聯合愛馬仕承擔所承擔的債務，並以其他方式完成交易。

(B)准入與合作。從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日，賣方應且A類業主應促使賣方：(I)就與所有客户的溝通以及與獲得所需同意相關的其他事宜與聯合愛馬仕進行磋商，並允許聯合愛馬仕提供合理協助(但聯合愛馬仕不得在未經賣方事先同意的情況下就此交易或業務與賣方客户聯繫)；(Ii)使用商業上合理的努力與聯合愛馬仕協調和合作，交換信息，並提供聯合愛馬仕要求的任何合理協助，涉及下文第6.2.3節所述的備案和其他行動；及(Iii)給予聯合愛馬仕及其聯營公司及其各自的會計師、律師及其他代表在給予賣方合理通知的情況下，完全進入賣方辦公室(或其他適當地點)、物業、簿冊、合同、承諾、報告、記錄及人員，並按聯合愛馬仕可能不時提出的合理要求，向他們提供或讓他們接觸有關賣方、業務、收購資產及產品的文件、財務數據、記錄及資料。

(C)同意書中沒有失實陳述。賣方和A類業主約定，描述賣方、其關聯公司、所獲得的資產、企業或任何產品、或其任何業務運營或計劃的任何信息或數據，包括在本協議日期後向任何政府當局提交的任何備案、通知、政府批准、其他同意或其他文件或其任何修訂或補充文件中，以及在本協議日期後提供給任何客户或其他人並要求或用於提交、作出或獲得完成交易所需的任何政府批准或其他同意的任何信息或數據，在任何該等備案、通知、同意或其他文件或其任何修訂或補充文件中不得包含。任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而根據作出陳述的情況而有必要作出的陳述，使其生效或被任何政府當局存檔，或提供給任何客户或其他人士。

6.6.2關於一致意見的具體契諾。

(A)直接賬户客户。

(I)在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，賣方應向所有直接賬户客户發出通知，A類業主應促使賣方在本協議簽署之日起：

(A)以附件C的形式，考慮獲得肯定的書面同意，適用於其投資諮詢合同要求書面同意轉讓的直接賬户客户；和

(B)如果賣方與包括在所購資產中的直接賬户客户簽訂了投資諮詢合同以外的合同，其形式應由賣方和聯合愛馬仕共同商定。

(Ii)對於那些直接賬户客户，其投資諮詢合同或其他合同需要得到肯定同意，或規定它們在轉讓時終止(無論是否獲得客户的同意)，賣方應且A類業主應促使賣方在成交前採取商業上合理的努力，獲取第6.2.2(A)(I)(A)和(B)節所述通知/表格的籤立副本，以及第6.2.2(A)(I)(B)節所述新投資諮詢合同的籤立副本(視情況而定)。如果任何直接賬户客户要求修改通知或投資諮詢合同，賣方應及時通知聯合愛馬仕，並獲得聯合愛馬仕對該修改合同的批准(不得無理扣留)，A類業主應促使賣方立即通知聯合愛馬仕。儘管本協議有任何其他規定，賣方不得以受託身份為ERISA或國內税法第4975節的目的提供與根據第6.2.2(A)節取得直接賬户客户同意相關的建議，A類業主應促使賣方以受託身份提供建議。

(Iii)對於在本協議之日至成交之間獲得或續簽的任何直接賬户客户，賣方應(A類業主應促使賣方)使用附件C所附的表格(對於投資諮詢合同)或賣方與聯合愛馬仕共同商定的其他形式的同意(對於任何其他合同)，獲得該直接賬户客户對交易的肯定同意，包括在簽訂(或續簽)投資諮詢合同時納入的同意。

(Iv)賣方應(且A類業主應促使賣方)按照本條款第6.2.2(A)節的規定，定期向直接賬户客户提供本條款第6.2.2(A)節中規定的提供給直接賬户客户以及從直接賬户客户獲取的所有協議的完整執行副本，並且在任何情況下不遲於計劃終止日期(在計劃終止日期和結束日期之間獲得的任何協議應在不遲於結束日期提供給聯合愛馬仕)。

(B)Wrap計劃贊助商和雙重SMA客户。

(I)在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，賣方和A類業主應在與聯合愛馬仕協商並在其協助下安排賣方(但聯合愛馬仕不得在未經賣方事先同意的情況下就本次交易或交易與任何業務聯繫)，就賣方參與的每個單獨管理的賬户/包裹費用計劃聯繫每個單獨管理的賬户/包裹費用計劃的贊助商，以討論本第6.2.2(B)節規定的交易和同意程序的結構和理由。賣方應(A類所有者應促使賣方)採取商業上合理的努力，以(A)以附件D-1的形式獲得每個此類Wrap計劃贊助商對交易的肯定書面同意，以及(B)與聯合Hermes和Wrap計劃贊助商合作，從Federated Hermes獲得並向該Wrap計劃贊助商提供該Wrap計劃贊助商可能合理要求的與第6.2.2(B)節規定的同意程序相關的任何數據或信息，並獲得Wrap計劃贊助商的所需同意。如果任何此類Wrap計劃贊助商要求修改第6.2.2(B)節中規定的同意程序或任何形式的同意，賣方和A類所有者應

促使賣方及時將修改通知聯合愛馬仕(如果聯合愛馬仕代表沒有加入賣方與此類Wrap計劃贊助商的討論)，並且Federated Hermes和賣方應且A類所有者應促使賣方真誠地與該Wrap計劃贊助商合作，以達成雙方均可接受的計劃，以獲得完成交易所需的適用協議。

(Ii)在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，賣方應(且A類業主應促使賣方)向其投資諮詢合同或其他合同需要得到肯定同意的所有雙重SMA客户(直接或通過Wrap Program贊助商)發送通知，或規定這些合同在轉讓時終止(無論是否獲得雙重SMA客户的同意)，截至本協議日期：

(A)以附件D-2的形式，對於投資諮詢合同需要獲得書面同意才能轉讓的這種SMA雙重客户，考慮獲得肯定同意；

(B)如果賣方與包括在所收購資產中的該雙重SMA客户簽訂了投資諮詢合同以外的合同，其形式應由賣方和聯合愛馬仕共同商定。

(Iii)對於投資諮詢合同或其他合同需要得到肯定同意的Wrap計劃發起人和雙重SMA客户，或規定它們在轉讓時終止(無論是否獲得客户的同意)，賣方應，且A類業主應促使賣方使用商業上合理的努力，獲得第6.2.2(B)(I)節中設想的Wrap計劃發起人的意見書和第6.2.2(B)(Ii)節中設想的雙重SMA客户的意見書的執行副本，以及6.2.2(B)(Ii)節(B)中預期的通知/表格，如適用，在每種情況下，在結束之前。如果任何Wrap計劃贊助商或Dual SMA客户需要修改同意、通知/表格或投資諮詢合同，賣方應立即通知聯合愛馬仕，並獲得聯合愛馬仕對該修改同意或合同的批准(不得無理拒絕)，甲級業主應促使賣方立即通知聯合愛馬仕。儘管本協議中有任何其他規定，賣方不得以受託身份為ERISA或國內税法第4975節的目的提供與根據第6.2.2(B)節取得任何WRAP計劃贊助商或SMA客户的同意相關的建議，A類業主應促使賣方以受託身份提供建議。

(Iv)對於在本協議之日至成交之日之間獲得或續簽的任何雙重SMA客户，賣方應，且A類業主應促使賣方使用附件D-2所附的表格(用於投資諮詢合同)或賣方與聯合愛馬仕共同同意的其他形式(用於任何其他合同)，獲得該雙重SMA客户對交易的肯定同意。賣方同意在本協議之日至交易結束之日之間，不與任何SMA客户簽訂任何合同或與SMA業務有關的任何合同，該合同將在交易完成時終止，或要求籤訂新的投資諮詢合同或其他合同來完成交易。如果任何Wrap計劃贊助商要求修改第6.2.2(B)(Iv)節中概述的同意程序或任何形式的同意，賣方應立即通知聯合愛馬仕(如果聯合愛馬仕代表沒有加入賣方與此類Wrap計劃贊助商的討論)，A類所有者應促使賣方立即通知聯合愛馬仕，聯合愛馬仕和賣方應，A類所有者應促使賣方與

此類Wrap計劃贊助商真誠地達成雙方均可接受的計劃，以獲得完成交易所需的協議。

(V)賣方應，且A類業主應促使賣方按照本條款第6.2.2(B)節的規定，定期向聯邦愛馬仕提供本條款第6.2.2(B)節所述提供給SMA客户和從SMA客户獲得的所有協議的完整執行副本，並且在任何情況下不遲於計劃停工日期(包括在計劃停工日期和結束日期之間獲得的任何協議，在不遲於關閉日期提供給聯邦愛馬仕)。

(C)供應商、知識產權、個人財產租賃、不動產租賃、徵集、保密和與商業有關的合同和其他必要的協議。

(I)賣方應，A類業主應促使賣方在成交前採取商業上合理的努力，作出、給予或取得附表3.1.5中確定的任何其他政府批准或其他協議，包括與所收購資產中包括的供應商合同、知識產權合同、個人財產租賃合同、不動產租賃合同、徵集合同、保密合同或商業相關合同有關的任何其他政府批准或其他協議。賣方應(A類業主應促使賣方)就這些協議的同意程序與聯邦愛馬仕進行磋商。賣方和聯合愛馬仕雙方均可接受所有異議及其製作、給予或獲得的流程。如果需要對商定的同意程序或形式的協議進行任何修改，賣方和A類所有者應促使賣方迅速將修改通知聯邦愛馬仕，而聯邦愛馬仕和賣方應且A類所有者應促使賣方真誠地與任何適用的政府當局或個人合作，以達成雙方都可接受的計劃，以制定、提供或獲取完成交易所需的任何協議。

(Ii)如果聯合愛馬仕(或其指定的關聯公司)被要求執行和交付與賣方當前合同實質上不太相似的任何合同，賣方應立即通知聯合愛馬仕(或其指定的關聯公司)，並獲得聯合愛馬仕對該修改合同的批准(不得無理扣留)，甲級業主應促使賣方將修改通知給聯合愛馬仕。人們認識到，聯合愛馬仕公司也可能要求修改這類投資諮詢合同或其他合同。

(Iii)賣方應，A類業主應促使賣方向聯邦愛馬仕提供與任何政府當局或個人訂立、給予或從任何政府當局或個人獲得的所有協議的完整籤立副本，以完成交易，交易涉及本6.2.2(C)節所述收購資產中預期的供應商合同、知識產權合同、個人財產租賃合同、不動產租賃合同、招標合同、保密合同或與業務有關的合同。

6.6.3《聯邦赫爾墨斯公約》。

(A)關於取得同意的一般契諾。在本協議簽訂之日後，聯邦愛馬仕應在合理範圍內儘快：

(一)政府批准。使用商業上合理的努力，獲得或促使獲得聯邦愛馬仕根據適用法律必須就交易的完成作出或獲得的備案、提交和其他政府批准，包括附表4.1.5中確定的那些政府批准，並做出與此相關的任何合理承諾；以及

(Ii)其他異議。使用商業上合理的努力，以獲得或促使獲得接受轉讓和轉讓收購資產所需或適宜的任何其他協議(包括附表4.1.5中確定的任何其他協議)，以及聯邦愛馬仕承擔承擔的債務，並以其他方式完成交易。

(B)准入與合作。從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日，聯合愛馬仕應：(I)就與所有客户的溝通以及與獲得所需同意相關的其他事宜與賣方進行磋商，並提供合理的協助；(Ii)在與上述第6.2.1節和第6.2.2節所述的文件和其他行動相關的文件和其他行動中，使用商業上合理的努力來協調和配合賣方交換信息和提供賣方所要求的任何合理協助。

(C)同意書中沒有失實陳述。聯合愛馬仕約定，描述聯合愛馬仕或其附屬公司或其任何業務運營或計劃的任何信息或數據，包括在本協議日期後向任何政府當局提交或提供給任何客户或其他人的任何備案、通知、政府批准、其他同意或其他文件或其任何修訂或補充中，並且在提交、作出或獲得完成交易所需的任何政府批准或其他同意時，不應包含任何此類提交、通知、同意或其他文件或其任何修訂或補充。任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而根據作出陳述的情況而有必要作出的陳述，使其生效或被任何政府當局存檔，或提供給任何客户或其他人士。

(D)合同付款。儘管本第6.2.3節或本協議的其他部分有任何相反規定，除非聯合愛馬仕另有書面同意，否則聯邦愛馬仕在任何情況下都沒有義務支付任何金額以獲得任何同意、同意任何客户減少諮詢費或其他金額或同意為了獲得任何同意(包括任何新的投資諮詢合同)而修改任何投資諮詢合同或其他合同或管理文件。

6.6.4監管備案。賣方應，且A類業主應促使賣方在成交後儘快且在任何情況下不得遲於成交日期後九十(90)天提交作為登記顧問的ADV-W退出賣方表格。

7.3關於費用的契約。

(A)在符合本第6.3節規定的情況下，聯合愛馬仕應承擔並獨自承擔聯邦愛馬仕的交易費用，賣方和A類業主應共同和個別承擔賣方的交易費用。

(B)就本協議而言，“聯合愛馬仕交易費用”是指僱員、代理人、代理人、外部律師和會計師因(I)起草、審查和提交(如適用)任何委託書/註冊聲明、通知、協議、新合同(如果有)以及類似或相關材料(包括任何補充材料)或向政府當局、股東、客户、分銷商、贊助商、平臺提供商、供應商和律師，(Ii)起草、審查、談判、執行和交付本協議和其他交易文件而產生的所有費用、開支和成本。(Iii)聯合愛馬仕盡職調查程序的表現；(Iv)公司監管文件、税務意見及其他法律意見；及(V)其他雙方商定的第三方相關成本。為免生疑問，聯合愛馬仕的交易費用將不包括賣方的任何交易費用。

(C)就本協議而言，“賣方的交易費用”包括：(A)賣方或產品、或其各自的關聯公司、或任何所有者或所有者的關聯公司因聯合愛馬仕交易成本定義中所列項目而產生的任何費用、開支或成本(包括外部律師、盡職調查和內部員工成本)；(B)與向政府當局、股東、客户、分銷商、保薦人、平臺提供商、供應商和律師(視情況而定)印刷、郵寄、徵集或製表任何委託書/註冊聲明、通知、協議、新合同(如有)以及類似或相關材料(包括任何補充材料)有關的任何費用、開支或成本；及(C)因交易而欠第三方服務提供商的任何費用、開支或成本。為免生疑問，賣方的交易費用將不包括聯邦愛馬仕的任何交易費用。

(D)為免生疑問，所有其他費用、開支和費用，包括外部律師費(起草和審查上文第6.3(B)節(I)和(Ii)款所述文件的費用除外)，均不屬於“聯邦愛馬仕交易費用”，應由產生此類費用、開支和費用的一方承擔。

7.4關於訴訟和條件變更的契約。

6.6.1訴訟等

(A)從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日之前，在適用法律允許的範圍內，聯邦愛馬仕應及時通知賣方關於以下情況的任何訴訟：(I)(A)聯邦愛馬仕(或其指定關聯公司)開始、和解、以其他方式締結或與聯邦愛馬仕(或其指定關聯公司)有關的訴訟，併合理地預計將對交易、本協議或任何其他交易文件產生重大不利影響；或(B)關於該訴訟、信息或報告是或必須是，向委員會提交的本協議或任何其他交易文件在任何方面與交易、本協議或任何其他交易文件有關或影響，或(Ii)將延遲、限制或責令完成交易，或宣佈交易非法，或導致交易被撤銷或延遲、限制或責令履行本協議或任何其他交易文件。

(B)從本協議之日起至三週年之日或本協議根據其條款終止之日起，賣方和A類業主應及時通知聯合愛馬仕任何據賣方所知或任何所有人所知(I)(A)被提起的訴訟，或與賣方、收購資產、業務或任何產品有關的訴訟，或與賣方、收購資產、業務、任何產品、聯合愛馬仕(或其關聯公司)、交易、本協議或任何其他交易文件有關的訴訟，或(B)就該等訴訟、資料或報告已或須向證監會提交，以任何方式與或影響賣方、取得的資產、業務、任何產品、聯合愛馬仕(或其聯營公司)、交易、本協議或任何其他交易文件，或(Ii)針對賣方、取得的資產、業務、任何產品、交易、本協議或任何其他交易文件而展開或與賣方有關，或(Iii)會延遲、限制或禁止完成或宣佈交易非法，或導致交易被撤銷或延遲、限制、或責令履行本協議。

(C)從本協議之日起至三週年之日或本協議根據其條款終止之日起，賣方和A類業主應立即向聯合愛馬仕提供來自任何政府當局的任何實質性書面通信的副本和任何重大口頭通信的書面通知，該書面通信涉及(I)與賣方、被收購資產或企業有關，並且涉及的事項，如果它是導致對任何一方不利的決定的訴訟標的，則合理地預計將對賣方、被收購資產、業務、任何產品、聯合愛馬仕(或其附屬公司)產生重大不利影響，該交易、本協議或任何其他交易文件，或(Ii)與任何產品有關。

6.4.2更改狀態。從本協議之日起至本協議結束之日或根據其條款終止之日之間，賣方和A類業主同意以書面形式將可能導致7.1、7.2(B)、7.2(C)、7.3、7.4.1、7.4.2、7.4.3、7.4.4、7.4.5、7.4.6、7.4.7或7.4.8節中的任何條件不滿足的任何事實、條件、事件或事件告知聯合愛馬仕。在意識到這一點後立即採取行動。

7.5宣傳方面的公約。雙方同意，在截止日期之前或截止日期當天，與本協議、任何其他交易文件或交易有關的所有公告，以及在截止日期後完成或披露總對價金額或其任何組成部分或本協議或交易文件的任何其他重大條款的任何公告(以交易無法識別的一般方式除外)，應僅在此類一方合理地提前提交、按照第11節規定的地址向聯合愛馬仕(在任何賣方或業主提交的文件中)或賣方(在任何聯合愛馬仕提交的文件中)發送該公告的文本，且賣方、聯合愛馬仕和業主代表已有合理機會就此發表評論，並同意發佈該公告(不得無理拒絕同意)；但在此情況下，任何一方在作出合理努力以事先諮詢聯合愛馬仕(如果是賣方或任何所有者)或賣方之後，可以根據適用法律或任何證券交易所的要求進行相關披露，並且業主代表(如果是聯合愛馬仕)和賣方可以在簽署本協議時公開宣佈交易後進行合理必要的披露，以遵守第6.2.1節和第6.2.2節的要求。除上一句所允許的外，未經雙方事先書面同意，雙方不得、也不得指示其關聯公司、員工、法律和財務顧問及其他代表不得向任何人披露本協議、本協議的存在或本協議的任何條款和條件。

7.6限制性公約。

6.6.1認知性和保密性。

(A)認收。賣方和每個船東均確認：

(I)賣方和企業擁有聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)通過交易獲得的機密和專有信息(就本第6.6.1節，“受保護信息”而言)；

(Ii)受保護信息包括有關任何或所有賣方、所獲得的資產、業務及其各自的業務或計劃的所有信息，即在成交時為賣方所有或由賣方所有，或在賣方或任何所有者所知、擁有或控制(或知道、佔有或控制賣方的任何高管、僱員、代表或代理人)的情況下，包括任何和所有(A)商業祕密或其他知識產權，(B)有關賣方客户或任何產品的信息，(C)有關賣方的其他信息，所獲得的資產或業務，以及(D)由賣方、業務或包含上述(A)、(B)或(C)項所包含的任何信息的任何產品編寫或為賣方編寫或為其編寫的筆記、分析、彙編、研究、摘要、工作文件或其他材料，無論這些信息是如何記錄或存儲的；

(Iii)收購的資產正在或可能被使用，而構成業務和產品的賣方服務正在或可能在整個美國和國際上銷售；

(4)賣方和商家與位於或可能位於美國任何地區或國際上的其他商家競爭；

(V)聯邦愛馬仕已要求將第6.6節中規定的契諾作為聯邦愛馬仕簽訂本協議和其他交易文件並完成交易的條件；

(Vi)第6.6節規定的契諾是合理和必要的，以保護和保全收購的資產和業務，以及聯邦愛馬仕從交易中獲得的利益；以及

(Vii)業務、產品、聯合愛馬仕及其關聯公司(及其各自的業務，包括關閉後的業務和產品)如果違反本條款第6.6條中的約定，將受到不可彌補的損害和損害。

(B)保密。除本第6.6節另有規定外，在成交後及成交後，賣方和每一所有者同意在未經聯合愛馬仕事先書面同意的情況下，在任何時候不向任何未經授權的人披露任何受保護的信息，或為其自己的賬户或為任何其他人(聯邦愛馬仕及其附屬公司除外)的利益而使用任何受保護的信息，無論他們中的任何人是否在內存中或以書面(硬拷貝)或任何電子、磁盤或其他形式披露此類信息。除非(A)由於賣方、任何其他競業禁止方或限制性契約方、或其任何關聯方或代表的過錯，或因賣方或該所有者所知的任何其他人負有對聯合愛馬仕、賣方、任何所有人、任何競業禁止方、任何競業禁止方、任何限制性契約方或其任何其他關聯方負有保密義務的任何其他人的過錯，受保護信息已為公眾所知並可供公眾使用，(B)有管轄權的法院或其他適用法律要求披露本協議，或(C)在執行本協議或任何其他交易文件時有必要披露。如果賣方、任何所有者或任何其他競業禁止方或限制性契約方在法律上被迫披露任何受保護的信息，賣方應，A類所有人應促使賣方：(I)向聯合愛馬仕提供關於此類披露的必要性和所需內容的事先書面通知(在適用法律不禁止的範圍內)；(Ii)如果需要披露, 僅提供法律顧問書面意見中法律要求的受保護信息部分，以及(Iii)應聯邦愛馬仕的要求並自費與聯邦愛馬仕進行合理合作，以使聯邦愛馬仕能夠獲得可靠的保證，即將給予受保護信息保密處理。根據聯合愛馬仕的要求，賣方和每個所有者同意(並應促使其他競業禁止方和限制性契約方)在交易結束時或之後的任何時間向聯合愛馬仕交付他們各自擁有或控制的任何或所有受保護信息，無論是硬拷貝、電子、磁盤、雲中或其他形式。本第6.6.1(B)節中的義務將在關閉後無限期保留。

6.6.2競業禁止和競業禁止公約。

(A)一般限制。在適用的限制性契約期內，賣方和每個船東同意不(並應促使各自的限制性契約方不直接或間接地)：

(I)委託人的徵求意見。以下任一項：

(A)為自己或任何其他人(或協助任何其他人)招攬任何(1)現有的、新的或潛在的SMA客户、直接賬户客户或賣方的其他客户(或作為集合投資工具、基金或其他投資產品的賣方的任何其他客户的股東)，或(2)聯合愛馬仕或其關聯公司的任何現有、新的或潛在的客户，或由聯合愛馬仕或其關聯公司目前或將來建議或分銷的任何集合投資工具、基金或其他投資產品的股東，在每種情況下，在限制性公約締約方瞭解此類客户或股東的範圍內(第(1)款和第(2)款中提到的此類當事人，每一方統稱為“受保護客户”)；或

(B)在交易結束後，以其他方式誘使或企圖誘使(或協助誘使)任何受保障客户停止與聯合愛馬仕、其聯營公司、任何聯合愛馬仕基金、任何產品或任何其他賬户、彙集投資工具或投資產品的業務往來；或

(2)向僱員徵求意見；與賣方業主合作。以下任一項：

(A)招攬、僱用或僱用，或以其他方式聘用(或協助任何其他人招攬、聘用、僱用或以其他方式聘用)聯合愛馬仕或其附屬公司的任何現任或未來僱員(包括任何在關閉前是賣方的僱員，但在關閉發生後成為聯合愛馬仕或其附屬公司的僱員的任何人)(統稱為每一名“受保護僱員”)；

(B)以其他方式誘使或企圖誘使(或協助任何其他人誘使)任何受保護僱員終止受僱於聯合愛馬仕或其聯營公司(包括在營業結束後向該公司提供服務的公司)；或

(C)在作為業主的任何限制性公約締約方的情況下，與任何其他業主合作(作為聯合愛馬仕及其附屬公司的僱員除外)。

(B)競業禁止。在適用的限制性契約期內，賣方及每名A類擁有人同意，就其適用的各自競業禁止方而言，任何該等適用的競業禁止方不得直接或間接從事、擁有、投資、管理、營運、財務、控制、贊助、參與、協助或借出其名稱予(或協助任何其他人士(聯合愛馬仕及其附屬公司除外)從事、擁有、投資、管理、營運、融資、控制、贊助、參與、協助或借出其姓名)、任何競爭業務(不論作為分顧問、顧問或其他身份)。

(I)就本第6.6.2節而言，“競爭業務”指(1)向任何直接、機構、零售、SMA或其他賬户、計劃、客户、基金或產品或服務提供或提供(以任何身份)酌情或非酌情投資管理或投資諮詢服務，或(2)製造、贊助、管理或分銷任何登記或未登記的集合投資工具、基金或其他投資產品的任何業務、企業、僱用或服務，或以任何身份提供或提供(以任何身份)酌情或非酌情提供的任何業務、企業、僱傭或服務。在第(1)和(2)款的任何情況下，涉及或涉及市政或免税債券投資諮詢服務、產品、委託或業務(無論是在固定收益或其他投資方式中或利用固定收益或其他投資方式)。

(C)一般限制的例外情況。

(I)履行聯邦愛馬仕的職責。為免生疑問，雙方理解並同意，上文第6.6.2節中的任何規定都不是為了阻止在關閉時成為聯合愛馬仕或其附屬公司僱員的任何所有者在該所有者受僱於聯合愛馬仕或其附屬公司的範圍內採取任何行動。

(Ii)被動擁有上市公司5%的權益。儘管有上述第6.6.2節的限制，但如果任何企業的任何類別的證券在任何國家證券交易所上市或已根據1934年法案第12(G)節登記，並且佔該企業已發行證券的價值低於5%(5%)，則所有者可以購買或以其他方式收購和持有該企業的任何類別的證券(作為被動投資，而不以其他方式參與該企業的活動)。

(3)慈善/慈善組織。儘管有上述第6.6.2節所載的限制，業主仍可擔任受託人或以其他身分為慈善目的的非牟利組織提供投資顧問服務，只要該業主沒有向該業主支付顧問費或其他補償或由該業主收取其他補償。

(4)管理家庭資產。儘管有上文第6.6.2節所載的限制，業主仍可管理其資產，或其直系親屬或附表6.6.2(C)(Iv)所列任何其他人士的資產(包括擔任該等家庭成員或個人為唯一受益人的信託的受託人)。

(五)其他例外情況。儘管有第6.6.2節所載的限制，附表6.6.2(C)(V)中確定的船東仍可從事附表6.6.2(C)(V)中所列的活動。

(D)合理的契諾。賣方和每個船東(代表他們自己和任何適用的競業禁止方或限制性契約方)同意，第6.6節中規定的每一條公約在其範圍、期限和地理區域方面都是合理的。

6.6.3強制執行。第6.6節中包含的限制性公約是獨立於本協議任何其他條款的公約，任何一方或競業禁止方或限制性契約方可以根據本協議、任何其他交易文件或其他方式對任何其他方提出的任何索賠的存在，不應阻止這些公約的執行。聯邦愛馬仕、賣方和業主同意，聯邦愛馬仕對於任何其他方、競業禁止方或限制性契約方違反第6.6條規定的任何違反或威脅的法律補救措施將是不充分的，聯邦愛馬仕有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本第6.6條的規定，並有權具體執行本條款和規定，在每種情況下，無需張貼任何保證書或擔保，以及聯邦愛馬仕可能在法律上、衡平法或其他方面有權獲得的任何其他補救措施。如果就本協議所列任何限制性契約提起訴訟，除勝訴方可能從該訴訟中獲得的任何其他補救外，該訴訟的勝訴方有權向另一方或另一方追回該方為執行或捍衞其在本協議項下的權利而產生的合理法律費用和自付費用。本文所載限制性契約的有效期限不應包括聯邦愛馬仕尋求執行此類限制性契約的任何違反期限或訴訟所需的任何其他期限。如果本第6.6條的任何規定在任何程度上被任何主管法庭或其他政府當局裁定無效, 其餘的契諾(意在被認為是可分割和可分割的)將繼續可強制執行，並具有充分的效力和作用，這種規定應被視為經過必要的修改，以使其可強制執行。

7.7關於進一步行動的公約。自本協議之日起至本協議結束之日或根據其條款終止本協議之日止，如果結束髮生，則自結束日起及之後，各方應盡商業上合理的努力，採取或促使採取、或執行並交付、或促使執行和交付其認為必要、適當或適宜的行動、合同或文件，或另一方可能合理要求的與完成交易相關的行動、合同或文件(包括尋求和獲得所有政府批准和其他協議)，或確認本協議或任何其他交易文件項下的權利和義務，或使交易生效。

7.8關於准入的公約。在截止日期之前和之後，本協議每一方應允許本協議其他各方(在要求或合理要求的任何時間段內)訪問其人員、財產、合同、系統、書籍和記錄以及所有其他文件和數據(包括未立即轉移給聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)的任何電子郵件或數據文件，或未轉移給聯合愛馬仕(或其指定關聯公司)的任何保留資產)，以履行本協議預期的該方的責任，核實或確認本協議另一方提供給該方的信息或數據的準確性，或運營所收購的資產。在交易結束後開展業務並向任何產品提供服務，並在各方之間建立適當和合理的安排的情況下(包括保護任何可能適用的保密義務、特權或抗辯)，並在適用法律未禁止的範圍內，與監管審查、調查和執法事項、第三方訴訟、財務或税務審計以及其他內部和外部調查相關。賣方應且A類所有者應促使賣方保留與所收購資產、業務或任何產品有關的所有賬簿和記錄(如果有)，並且未以其他方式交付給聯合愛馬仕或其

聯邦愛馬仕(或其指定附屬公司)根據其現行有效的記錄保留政策，將指定附屬公司作為收購資產(包括任何未立即轉移給聯合愛馬仕(或其指定附屬公司)的電子郵件或數據文件，或任何未轉移給聯合愛馬仕的保留資產)。從結賬到七週年紀念日，賣方不得處置或允許賣方處置或允許處置根據此類保單不需要保留的任何此類書籍和記錄，除非事先向聯合愛馬仕發出六十(60)個日曆天的書面通知，提出將其交還給聯合愛馬仕(或聯合愛馬仕指定附屬公司)，費用由聯邦愛馬仕承擔。

7.9排他性。賣方和每一所有者同意，在根據本協議條款完成或終止本協議之前，不得直接或間接徵求、發起、鼓勵、招待或討論(並且不得允許任何關聯公司、董事、受託人、經理、高級職員、員工、代表、代理人或代表他們行事的其他人徵求、發起、鼓勵、招待或討論涉及與賣方、所收購資產、業務或任何產品的任何交易或與任何其他人有關的任何交易的任何詢價、建議或要約)，或向任何其他人提供任何信息。除傳統上在業務正常運作過程中提供的與任何產品有關的信息外，如果賣方和該所有者沒有理由相信這些信息可能被用來評估涉及賣方、收購資產、業務或任何產品的可能交易。賣方和每個所有者還同意，如果他們中的任何人收到或知道任何其他人的任何此類查詢、建議或要約，包括任何表明或暗示有興趣收購全部或任何部分賣方、收購資產、業務或任何產品的查詢、建議或要約，則立即通知聯合愛馬仕；但如果所有者或賣方與所有者或賣方之間生效的保密協議禁止他們提供進行該等查詢、建議或要約的人的身份或其實質性條款，則所有者和賣方沒有義務提供進行該查詢、建議或要約的人的身份或其實質性條款。

7.10披露時間表；對某些時間表進行更新。

(A)本協議所附或本協議提及的所有明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。對於本協議中包含的特定陳述、保證或契諾，任何附表中列出的任何披露、例外或限定均應被視為針對本協議中包含的所有其他適用陳述、保證和契諾的披露、例外或限定，只要該披露、例外或限定對任何其他適用的陳述、保證或契諾的適用性從該披露的表面上看是合理明顯的。本協議附件中的任何明細表均不足以披露本協議中所作陳述或保證的例外情況，除非該披露以合理的特殊性確定例外情況併合理詳細地描述相關事實。在不限制前述一般性的情況下，僅在附表中列出一份文件或其他項目不足以披露本協議中作出的陳述或保證的例外情況，除非該陳述或保證與該文件或其他項目本身的存在有關。除前述規定外，雙方有意將本協議中包含的每個陳述、保證和契約具有獨立的意義(即，如果任何一方在任何方面違反了本聲明、保證或契約(或以其他方式有權獲得賠償)，則存在另一個陳述、保證或契約的事實, 締約方未違反(或以其他方式無權就此獲得賠償)的與同一主題事項有關的公約或公約(包括任何賠償條款)不得減損或減輕締約方違反第一項陳述的事實，

保證或契約(或根據其他規定有權獲得賠償))。

(B)對於本協議明確要求在計劃取消之日進行更新的任何計劃，該計劃應在截止日期前三(3)個工作日內交付給聯合愛馬仕或賣方(視情況而定)。自本協議之日起，對本協議要求更新的任何時間表的任何更新不得被視為對任何時間表的修訂，或對其內容或準確性的影響。對於賣方截至本協議日期尚不知情且在本協議日期之後發生且不是由賣方或任何所有者在要求在計劃取消日期之前更新的計劃上披露的任何事件，賣方應在賣方獲知該事件並在計劃取消日期的適用計劃上向聯合愛馬仕披露此類事件時，為第7.4.1(A)節的目的而非出於任何其他目的(包括第7.4.4節的目的或根據第10節的賠償義務)，應被視為在適用的明細表上披露。下列附表須自附表撤銷日期起更新：附表1、附表3.1.12(A)(I)、附表3.1.12(A)(Ii)、附表3.1.12(A)(Iii)、附表3.1.12(A)(Iv)、附表3.1.12(A)(V)、附表3.1.12(A)(Vi)、附表3.1.12(A)(Viii)、附表3.1.12(A)(Ix)、附表3.1.12(A)(Ix)、附表3.1.12(A)(X)、附表3.1.12(A)(Xi)、附表3.1.13(A)、附表3.1.14、附表3.1.15、附表3.1.17(C)及附表3.1.17(D)。

7.11更改名稱和徽標。在截止日期當日或之後，賣方應，A類業主應促使賣方修改其管理文件，向政府當局提交任何必要的備案文件，並採取任何其他必要措施，將賣方的名稱和徽標更改為與賣方當前名稱和徽標足夠不同的名稱和徽標，以避免混淆。在不限制前述規定的情況下，賣方的新名稱和標識應合理地被聯合愛馬仕接受(不得無理拒絕或推遲接受)。

7.12De--登記。在成交之日起九十(90)天內，賣方和A類業主應促使賣方採取或安排採取必要的行動，以取消賣方在證監會的投資顧問資格。

第七節結案先例的條件

雙方當事人完成交易的條件是在交易結束日或之前滿足下列條件。

7.1政府批准。與簽署或交付本協議或任何其他交易文件或完成交易相關而要求提交、給予或獲得的任何政府批准，應已提交、給予或獲得，所有此類政府批准應保持完全效力。賣方還應準備並提交給聯合愛馬仕，以便在交易結束後立即提交任何U-4表格、U-5表格或其他協議或政府批准，以便賣方的任何員工在交易結束後成為聯合愛馬仕或其附屬公司的僱員，以便在交易結束後繼續提供與產品和業務有關的服務。

7.2其他所需的異議。

(A)聯合愛馬仕贊成。聯邦愛馬仕應已提交、提交或獲得聯邦愛馬仕完成交易所需的所有協議(上文第7.1節所述的政府批准除外)，包括聯合愛馬仕完成交易所需的附表4.1.5中確定的任何協議，所有此類協議應保持完全效力。

(B)委託人同意書。賣方應已獲得直接賬户客户、Wrap計劃發起人(就與賣方沒有直接合同但不包括雙重SMA客户的基礎次級諮詢SMA終端客户)和第6.2.2(A)和6.2.2(B)節所述的雙重SMA客户轉讓、替換或更新其投資諮詢合同或其他合同的同意，從而產生該等直接賬户客户、Wrap計劃發起人和雙重SMA客户至少佔起始年化收入85%的同意年化收入，並且該等同意應保持完全有效。為免生疑問，不要求賣方與賣方沒有直接合同的次級建議SMA最終客户單獨表示同意，只需此類次級建議SMA最終客户的適用Wrap計劃贊助商的同意即可確定同意的年化收入。對於任何直接賬户客户、Wrap計劃發起人(對於賣方與其沒有直接合同但不包括雙SMA客户的基礎次級顧問SMA終端客户)或雙SMA客户，如賣方在截止日期未獲得轉讓其投資諮詢合同的有效同意，除非聯合愛馬仕另有約定，賣方應且A類業主應促使賣方在成交前終止與該非同意客户的投資諮詢關係。與該非同意客户的任何合同應被視為本協議和其他交易文件下的所有目的的保留資產和保留負債。

(C)其他賣方同意。賣方應已提交、給予或獲得與供應商合同、知識產權合同、個人財產租賃合同、不動產租賃合同、徵集合同、保密合同、業務相關合同和任何其他收購資產有關的協議(上文第7.1節所述的政府批准除外)，在每種情況下，這些協議應保持完全效力。

(D)未取得同意的效果。如果賣方在成交前沒有或沒有獲得轉讓和轉讓收購資產(上文第7.2(B)節所涵蓋的協議除外)、承擔已承擔的責任或以其他方式完成交易所需的任何同意，並且在收購資產的情況下，聯合愛馬仕不同意第2.10條適用於該收購資產，則賣方應，且A類所有者應促使賣方：在成交前或成交後儘快終止與該等收購資產或承擔負債有關的任何合同，該等收購資產或承擔負債應被視為本協議和其他交易文件項下的所有目的的保留資產和保留負債。

7.3無法律障礙。任何有管轄權的法院或任何其他政府當局不得發佈或待決任何性質的禁令、限制令、法令、判決、規定或其他命令，質疑交易的有效性或合法性，或限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成。

7.4聯邦愛馬仕義務的先例條件。除第7.1、7.2(B)-(D)和7.3條規定的條件外，聯邦愛馬仕在本協議項下完成交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足以下所有條件，聯邦愛馬仕可自行決定以書面放棄其中任何一項或多項條件。

10.2.1沒有違反契約；真實、正確的陳述和保證；賣方同意AUM。

(A)賣方或任何業主(或任何競業禁止方或限制性契約方)在本協議或任何其他交易文件中履行其各自在本協議或任何其他交易文件中應全部或部分履行的任何契諾時，不得有實質性違反，且本協議或任何其他交易文件中包含的賣方或任何所有者的每項陳述和擔保(視情況而定)在本協議或該等其他交易文件的日期在所有重要方面均屬真實和正確，並在結束時在所有重要方面均屬真實和正確，但在每種情況下，根據其截至指定日期的條款作出的陳述或保證，在指定日期在所有重要方面均應真實和正確，但已包含重大限定詞的陳述和保證除外，其在所有方面均應真實和正確。聯邦愛馬仕應在成交時收到一份由賣方授權執行人員和業主代表簽署的證書，該證書的日期為成交日期，證明符合聯邦愛馬仕合理要求的上述條件和第7.2(B)-(D)、7.4.4、7.4.6和7.4.8節中規定的條件。

(B)聯合愛馬仕應在第三個營業日或之前收到賣方高管簽署的證明，證明同意年化收入等於或大於起始年化收入的85.0%。

10.1.2其他交易單據的交付。聯邦愛馬仕應從賣方和A級業主那裏收到以下信息，費用和費用由賣方承擔：

(A)根據本協議第6.10(B)款要求對時間表進行的所有更新應在第6.10(B)款規定的日期之前交付給聯合愛馬仕，並且根據本協議賣方必須在截止日期或之前交付給聯邦愛馬仕的任何其他合同或文件或任何其他交易文件應已由聯邦愛馬仕收到，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令聯邦愛馬仕滿意；

(B)所有證書、授權書和UCC-3S(或擔保當事人在收到全額付款後立即這樣做的書面承諾)、UCC-3S以及其他必要的文件和合同，以便向聯邦愛馬仕(或其指定關聯公司)轉讓對所購資產良好、可銷售和可轉讓的所有權，且不存在任何產權負擔，並以其他方式完成交易，包括一份或多份在形式和實質上令聯邦愛馬仕合理滿意的、日期為成交日期的關於所購資產的銷售、轉讓和一般轉讓單；

(C)形式和實質令聯邦愛馬仕合理滿意的證書，以豁免出售在成交時轉讓和轉讓的收購資產和業務，並遵守適用於伊利諾伊州和芝加哥市銷售的大宗銷售通知法定規定；和

(D)賣方祕書證書、賣方表格W-9、居住在社區財產管轄區的業主的配偶同意書，以及聯邦愛馬仕可能合理要求的其他習慣成交證書、文書和文件。

10.2.3不打官司。任何針對或針對賣方或任何所有者或其任何關聯公司的訴訟，或針對或關於所收購資產、業務、任何產品、本協議、任何其他交易文件或交易的訴訟，均不應懸而未決或以書面形式威脅，如果交易完成，個別或整體訴訟將合理地預期對聯合愛馬仕、聯合愛馬仕的任何聯屬公司或在交易完成後經營收購資產、開展業務或提供產品服務的能力產生重大影響。

10.2.4無重大不利變化。自本協議簽訂之日起至成交之日，賣方、所收購資產或業務不應發生重大不利變化。在發生重大不利變化的情況下，聯合愛馬仕沒有義務完成交易。

10.2.5查閲和交付書籍和記錄的副本。賣方應(且A類所有者應促使賣方)已採取任何必要步驟，向聯合愛馬仕及其各自的服務提供商提供所有適當的文件、合同和其他記錄的完全和完整的訪問或副本，以允許聯合愛馬仕及其聯營公司及其各自的服務提供商在交易完成後運營收購的資產、開展業務和提供持續服務，並且收購資產中包括的所有該等賬簿和記錄的副本應已交付給聯合愛馬仕或在交易發生時為此類交付做好準備。

10.2.6無破產記錄。賣方應且A類所有人應促使賣方未根據適用法律提出關於破產、無力償債、重組、債權人保護或類似事項的任何自願申請，不得根據任何此類適用法律對賣方提出非自願申請且未被駁回，且不得考慮由賣方提出此類申請，或據賣方或任何所有者所知，任何人威脅要對賣方提起訴訟。

10.2.7執行和交付僱傭協議；僱用賣方僱員；辭職。

(A)符合聘用資格的賣方員工應已被聯合愛馬仕(或聯合愛馬仕的子公司)聘用，在每種情況下，均應符合聯合愛馬仕的正常招聘程序、政策和程序，並且：

(I)任何其他賣方僱員，包括附表6.1.2(B)所列的僱員，應(在本協議之日或之前)及時簽署並交付適當的僱傭協議或聘書(如適用)、僱傭申請、關於機密信息和相關僱傭文件的協議，其形式應令聯合愛馬仕滿意，並應在成交時仍願意並有資格成為聯合愛馬仕或其附屬公司的僱員，而每份此類僱傭協議或聘書(視情況而定)、關於保密信息的協議或其他相關僱傭文件應在成交時仍然有效；和

(B)賣方的任何僱員如在交易結束後成為聯合愛馬仕或其附屬公司的僱員，應已遞交辭職信(在交易結束後生效)，辭去他們在賣方的工作(但不包括他們作為董事或高級管理人員的職位)，並且該等辭職信的副本應在交易結束前提供給聯合愛馬仕。

(C)Thomas L.Mallman和Jay L.Henderson應自本協議簽署之日起簽訂保密協議，並於成交之日起生效，該等保密協議自成交之日起仍具有完全效力。

(D)被調任的員工應已於本合同生效之日簽訂賣方確認和解除協議，該賣方確認和解除協議將在截止日期繼續有效。

10.2.8更改名稱和徽標。賣方應已準備好必要的文件，以按照本協議第6.11節的規定更改其名稱和標識，賣方應且A類所有者應促使賣方向聯合愛馬仕提供聯邦愛馬仕合理滿意的文件，證明為更改賣方名稱和標識所採取的準備步驟。

10.2.9留置式搜索。聯合愛馬仕進行的留置權搜索應證明，沒有針對所收購資產提出任何產權負擔(除了根據第7.4.2(B)節所證明的截至成交時正在解除的產權負擔)。

7.5賣方和業主的義務優先的條件。除第7.1、7.2(A)和7.3節中規定的條件外，賣方和業主在本協議項下完成交易的義務應取決於在完成交易時或之前滿足下列所有條件，賣方可自行決定以書面方式放棄其中任何一個或多個條件：

10.1.1沒有違反契約；真實、正確的陳述和保證。聯邦愛馬仕在履行本協議或聯邦愛馬仕將在成交前全部或部分履行的任何其他交易文件中的任何契諾時，不得有實質性違反，且本協議或任何其他交易文件中包含的聯邦愛馬仕的每項陳述和擔保在本協議或該等其他交易文件的日期在所有重大方面都應是真實和正確的，在結束時應在所有重大方面都是真實和正確的，但在每種情況下，根據截至指定日期的條款作出的陳述或保證除外。截至指定日期，其在所有重要方面均應真實和正確，但已包含重大限定詞的陳述和擔保除外，後者在所有方面均應真實和正確。賣方應在成交時收到由聯邦愛馬仕授權執行人員簽署的證書，證明符合上述條件和第7.5.3和7.5.4節中規定的條件，並按賣方合理要求提供詳細證明。

10.1.2其他交易單據的交付。賣方應從聯合愛馬仕收到，費用和費用由聯合愛馬仕承擔：

(A)在形式和實質上令賣方合理滿意的關於所承擔的負債的假定協議，日期為截止日期；及

(B)聯邦赫爾墨斯公司祕書或助理祕書的證書以及賣方合理要求的其他習慣成交證書、文書和文件。

10.2.3無重大不利變化。自本協議之日起至截止日期，聯邦愛馬仕或其指定關聯公司不得發生重大不利變化。在發生重大不利變化的情況下，賣方和業主沒有義務完成交易。

10.2.4沒有破產。聯邦愛馬仕不得根據適用法律提交任何關於破產、無力償債、重組、債權人保護或類似事項的自願請願書，不得根據任何此類適用法律對聯邦愛馬仕提出非自願請願書且未被駁回，並且不得考慮由聯邦愛馬仕提交此類請願書，或據聯邦愛馬仕所知，任何人威脅要對聯邦愛馬仕提出此類請願書。

10.2.5預售獎金計劃和特別獎勵獎金計劃。預付銷售獎金計劃和特別獎勵計劃均應由聯合愛馬仕採納，並授權在交易結束後立即生效。

10.2.6賣方員工的聘任。在本協議之日仍有資格成為聯合愛馬仕(或聯邦愛馬仕附屬公司)員工的每一名賣方員工，在本協議之日仍有資格成為聯邦愛馬仕(或聯邦愛馬仕附屬公司)的員工，並且在本協議之日仍願意並能夠受僱：(A)聯邦愛馬仕(或聯邦愛馬仕子公司)已向其提供聘用，並於成交時自動生效；以及(B)應在本協議簽署之日或之前，及時簽署並向聯邦愛馬仕遞交聯邦愛馬仕所要求的適當的僱傭協議或聘書(視情況而定)、關於保密信息的協議和相關僱傭文件(所有文件均應採用聯邦愛馬仕滿意的形式)。對於任何此類賣方員工，聯合愛馬仕不應終止該員工的僱傭協議或聘書(如適用)。

第8節陳述、保證和契諾的效力

(A)本協議中所載的陳述和保證在截止日期(每一期限均為“適用的存活期”)後繼續有效：

(I)在第3.1.1(A)節(註冊成立及資格)、3.1.2(授權)、3.1.10(A)(已取得資產的所有權)、3.2.2(授權)、4.1.1(註冊及資格)及4.1.2(授權)(統稱為“基本申述”)的情況下，無限期；

(2)在第3.1.11節(賣方的税收)和3.2.7節(税收)的情況下，適用的訴訟時效期限；和

(Iii)如屬基本申述以外的任何其他申述及保證，有效期以兩週年紀念日為限。

(B)除非本協定的條款另有限制，否則締約雙方的契諾在終止後將無限期存續。

第九節翻譯

(A)聯合愛馬仕或賣方可在匹茲堡時間2022年11月30日下午5：00後以書面通知對方終止本協議和其他交易文件(如果截止日期未發生)，除非該日期在該日期或之前經聯合愛馬仕和賣方雙方書面同意延長。除下列規定外，此類終止不應由一方對另一方承擔責任。本協議和任何其他交易文件可在截止日期之前終止：(I)經聯合愛馬仕和賣方書面同意，(Ii)如果賣方或任何所有者(或任何其他非競爭方或限制性契約方)實質性違反本協議所述的任何聲明、保證或契約，則由聯合愛馬仕終止，並且此類違約在三十(30)個日曆日內未得到糾正。

賣方收到聯合愛馬仕發出的合理詳細識別此類違約的通知，或(Iii)如果聯合愛馬仕實質性違反本協議所述的任何陳述、保證或約定，且此類違反在聯邦愛馬仕收到賣方合理詳細識別此類違約的通知後三十(30)個日曆日內未得到糾正。任何此類終止不應損害非違約方就此類違約尋求損害賠償的權利。

(B)雙方承認所收購的資產、業務和交易是獨一無二的，並認識到，如果賣方或任何所有者(或任何其他非競爭方或限制性契約方)或聯合愛馬仕(視情況而定)非法終止或實質性違反本協議(包括第6.6條)或任何其他交易文件，金錢損害將是不夠的，並且賣方、所有者或聯合愛馬仕(視情況而定)可能沒有適當的法律補救措施。因此，本協議的每一方均同意，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，其他各方均有權在適用的情況下，不僅通過損害賠償訴訟，而且通過要求具體履行、禁令和/或其他衡平法救濟的訴訟，執行其他各方的權利和義務，而不張貼任何保證書或擔保。

(C)第1、9、10、11、12、13、14、15、16、19、20及21條在本協定終止後繼續有效。

第十節指導性

22.1賠償義務。

10.2.1賣方和業主對聯合愛馬仕的賠償。自成交之日起及之後，賣方、作為個人的每一所有者以及與該信託的實益所有人共同和個別地作為信託的每一所有人，應分別和非共同地對聯合愛馬仕、其關聯公司(包括在交易結束後的業務)和產品以及它們各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問、代表、控制人和其他關聯公司、以及它們各自的繼承人和受讓人(統稱為“聯合愛馬仕彌償受益人”)的任何和所有索賠、要求、義務、損失、罰款、處罰、成本、費用、特許權使用費、訴訟、缺陷、損害賠償或其他法律責任(不論是否累積或固定、已知或未知、絕對或或有、已確定或可釐定、到期或將到期，或不論是否由第三方索償引起)，包括有關損害賠償或其他法律責任的利息及罰款，以及在調查或抗辯任何損害賠償或其他損害賠償或其他法律責任時所招致的合理律師費及會計師費用及開支，或在聲稱、維持或執行其在本協議或任何其他交易文件下的任何權利(統稱為“損失”)時，任何損害賠償或其他法律責任(統稱為“損失”)可能會因下列情況而產生，或將會招致或蒙受損失：或與以下內容有關：

(A)違反或未能履行本協議、根據本協議或任何其他交易文件向聯合愛馬仕(或聯合愛馬仕的任何附屬公司)提供或將提供給聯合愛馬仕(或聯合愛馬仕的任何附屬公司)的任何其他交易文件或文書中包含的任何賣方或上述所有者的契諾(包括與賣方的任何競業禁止方或上述所有者有關的契諾)；

(B)任何違反本協議所載賣方或任何該等擁有人(包括賣方或該擁有人的任何競業禁止方或該擁有人的限制性契約方)的任何陳述及保證，或根據本協議向聯邦愛馬仕(或聯邦愛馬仕的任何關聯公司)提供或將提供的任何文書的任何違反或聲稱，如屬實，即屬違反或不準確；

(C)任何保留責任或關閉前的產品責任；或

(D)因任何文件、通知、政府批准、其他同意或其他文件或其任何修正案或補充文件所載的對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏陳述所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實所引起、導致或與之有關的任何索賠，在每種情況下：(1)(A)在本協定日期後向任何政府當局提交或(B)提供給任何客户或其他人；以及(2)需要或用於提交、作出或獲得完成交易所需的任何政府批准或其他同意；但是，此類賠償僅限於賣方或其關聯公司或其代表所作的任何陳述或事實，或為使任何此類陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實的任何遺漏，該陳述是由賣方或其代表或其關聯公司作出的，或應聯合愛馬仕的要求特別以書面批准的，與賣方、其關聯公司、收購的資產、業務或任何產品或其任何業務運營或計劃有關，包括在任何該等備案、通知、政府批准、其他同意或其他文件中或從中遺漏。或在其任何修正案或補充中(但明確排除本協議)。為免生疑問，根據本協議第10.1.1(D)條提出的賠償要求不會因以下原因而產生：(I)本協議已向任何政府機構提交，以及(Ii)本協議第3條中包含的任何陳述和保證被違反或不準確。

10.1.2聯合愛馬仕對賣方和業主的賠償。自成交之日起及之後，聯合愛馬仕應賠償賣方和每位業主、他們各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問、代表、控制人和其他關聯公司，以及他們各自的繼承人和受讓人(統稱“賣方受償人”)因下列原因可能遭受、或將招致或遭受的任何和所有損失：

(A)違反或未能履行本協議或根據本協議或任何交易文件向賣方或任何船東提供或將提供給賣方或任何船東的任何其他交易文件或其他文書中所載的聯邦愛馬仕的任何契諾或義務(包括支付根據本協議到期和應付的任何或有付款的義務)；

(B)任何違反本協議或根據本協議或根據本協議或任何其他交易文件向賣方或任何船東提供或將提供給賣方或任何船東的任何其他文書中包含的聯合愛馬仕的任何陳述和保證的違反或索賠，而賣方或任何其他受償人除外；或

(C)任何文件、通知、政府批准、其他同意或其他文件或其任何修正案或補充文件所載對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實所引起、導致或與之有關的任何索賠，在每種情況下：(1)(A)在本協議日期後向任何政府當局(本協議除外)提交，或(B)在本協議日期後向任何客户或其他人提供；以及(2)需要或用於提交、作出或獲得完成交易所需的任何政府批准或其他同意；但是，此類賠償僅適用於聯邦愛馬仕或其關聯方所作的任何陳述或事實，或為了使任何該等陳述不誤導性而必須陳述或所需陳述的任何重大事實，即由聯邦愛馬仕或其聯營公司或其代表作出的，或聯邦愛馬仕應賣方要求特別以書面形式批准的、與聯邦愛馬仕或其聯營公司或其任何業務運營或計劃有關的陳述、聲明、政府批准、其他同意或其他文件中包含或遺漏的任何陳述(但明確不包括本協議)。為免生疑問，根據第10.2.1(C)節提出的賠償要求不會因以下原因而產生：(I)本協議已向任何政府當局提交，以及(Ii)本協議第4節中包含的任何陳述和保證被違反或不準確；或

(D)任何已承擔的法律責任。

10.2賠償限制和程序

10.2.1銷售商和所有者限制

(A)對於第10.1.1(B)條規定的任何一項或多項損失，如果該等損失是由於違反賣方或任何所有人的陳述或保修而引起、導致或有關的(但因違反或指稱違反賣方或任何所有人的任何基本陳述而引起或與之有關的損失除外)，則賣方或任何船東均不對第10.1.1(B)條所述的任何損失承擔責任，除非及直至聯邦Hermes受賠人發生的所有此類損失的總金額超過125,000美元(“免賠額”)，且僅在此類損失超過免賠額的範圍內；然而，賣方和業主根據第10.1.1(B)款承擔的累計賠償義務(因違反或被指控違反賣方或任何業主的任何基本陳述而產生或導致的或與之相關的損失除外)在任何情況下都不得超過根據第10.1.1(B)條提出索賠時支付的總對價的20%(20%)(“上限”)。

(B)賣方或任何業主均不對第10.1.1(B)條規定的任何一項或多項損失承擔責任，除非該等損失的索賠是在任何適用的存活期結束之前或之後的六(6)個月內提出的。

(C)賣方和業主根據第10.1.1條承擔的累計賠償義務在任何情況下均不得超過聯合愛馬仕已支付或將支付的總代價收益。

(D)第10.2.1(A)節對賣方和業主賠償義務的限制不適用於因下列原因引起、導致或有關的任何損失：

(I)違反或指稱違反賣方或任何船東的任何基本申述；

(Ii)違反第3.1.4或3.1.7條；

(Iii)違反第3.1.10、3.18、3.1.23或5.2條；

(Iv)沒有繳交税款；或

(V)任何故意違反或結案前的不當行為。

(E)對於違反第10.1.1節規定的賣方陳述、認股權證或契諾的任何損失或損失，任何所有者均不承擔直接或個人責任，其金額超過(I)附表1所載所有者對賣方的所有權權益百分比乘以(Ii)聯邦Hermes受彌償對象的損失或損失的乘積；但對於屬於信託的任何所有者，該信託應與該信託的實益所有人就該信託賣方的所有權權益百分比的金額承擔連帶責任。

(F)根據第10.1.1節，所有人不應對任何其他交易文件負有任何賠償義務，如果該擁有人是任何其他交易文件的一方，則僅對該擁有人在任何此類交易文件下的個人陳述、保證和契諾負有任何賠償義務。

10.2.2聯合愛馬仕的限制

(A)聯邦愛馬仕不對第10.1.2(B)條規定的任何一項或多項損失承擔責任，如果該等損失是由於或與違反聯邦愛馬仕的陳述或保證而引起、導致或有關的(但因違反或指稱違反聯邦愛馬仕的任何基本陳述而引起的或與之相關的損失除外)，除非且直到賣方受賠人發生的所有此類損失的總和超過免賠額，且僅限於此類損失超過免賠額的範圍；但聯邦愛馬仕根據第10.1.2(B)條規定的累積賠償義務(因違反或指稱違反聯邦愛馬仕的任何基本代表而引起或導致或與之有關的一項或多項損失除外)在任何情況下均不得超過上限。

(B)聯邦愛馬仕不對第10.1.2(B)條規定的任何一項或多項損失承擔責任，除非該等損失的索賠在任何適用的存活期結束之前或之前發生，並在任何適用的存活期結束後六個月內提出。

(C)聯邦愛馬仕根據第10.1.2條規定的累計賠償義務在任何情況下均不得超過聯邦愛馬仕已支付或將支付的總代價收益。

(D)第10.2.2(A)節對聯邦愛馬仕賠償義務的限制不適用於因下列原因引起、導致或有關的任何損失：

(I)違反或指稱違反聯合愛馬仕的任何基本申述；

(Ii)任何故意違約，或聯合愛馬仕未能支付根據第2.5節到期和欠款的結賬付款或任何或有購買價格付款的任何部分。

10.2.3賠償程序

(A)在第三方對根據本協議有權獲得賠償的人(“受補償方”)提出的任何索賠的情況下，受補償方應在被補償方知道可尋求賠償的任何索賠後，立即向被要求提供賠償的一方(“補償方”)發出通知，而被補償方應允許補償方(費用由該補償方承擔)對任何索賠或由此引起的任何訴訟進行抗辯，條件是，(I)應為該索賠或訴訟進行辯護的補償方的律師應合理地令被補償方滿意，而被補償方可參與此類辯護，費用由該被補償方承擔，以及(Ii)任何被補償方未能按照本協議規定發出通知，並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非這種失敗導致沒有向補償方發出實際通知，並且該補償方因未能發出通知而受到重大損害。除非事先得到受補償方的書面同意，否則不得為任何該等索賠或訴訟辯護, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解規定影響受保障一方的強制令或其他非金錢濟助，或不包括每名申索人或原告無條件免除該受保障一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。如果受補償方應真誠地確定，對受本合同項下賠償的任何索賠或訴訟進行抗辯，或由補償方對任何此類索賠或訴訟進行任何擬議的和解，可能會對受補償方的納税責任或(如果受補償方是聯邦Hermes受賠方)聯邦Hermes或其附屬公司(包括在交易結束後)開展業務的能力產生不利影響，或受補償方可能有一項或多項抗辯或反申索，而該抗辯或反申索與補償方就該等申索或與之有關的任何訴訟而可獲得的一項或多項抗辯或反申索不一致，則受償方有權隨時接管並控制與任何該等申索或訴訟有關的抗辯、和解、談判或訴訟，費用完全由受償方承擔，但如受補償方確實如此接管和控制，受補償方須

未經賠償方書面同意，不得解決此類索賠或訴訟，不得無理拒絕這種同意。如果補償方不接受上述規定的任何事項的抗辯，被補償方有權對任何此類索賠或訴訟進行抗辯，並有權了結或同意全額支付此類索賠或訴訟。在任何情況下，在簽訂雙方均可接受的共同辯護協議的前提下，雙方應在符合本第10條的任何索賠或訴訟的辯護方面進行合作，並向其他各方提供各自適用的與此類辯護相關的賬簿和記錄。

(B)根據本第10條支付的任何賠償款項應被各方視為根據本條款為聯邦、州和地方所得税支付的總對價的調整。

(C)就本第十條而言，如果本協議或任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的一方的任何陳述或保證在任何方面因重大方面的重要性、重大不利變化或類似的含義而受到限制，則在確定是否發生了違反或被指控違反任何陳述或保證並確定任何由此產生的損失的金額時，應忽略這些限定詞。

(D)即使本協議中有任何相反規定，任何補償方都不對懲罰性賠償的損失承擔責任，除非此類損失是因第三方索賠而應支付的。

(E)每一方均應採取合理行動，在適用法律要求的範圍內減輕因其或其控制的任何被保險人而招致的損失(或合理地預期將發生的損失)；但第10.2(E)條的任何規定均不要求任何一方向任何第三方或根據承保該受賠方的任何保險單賠償任何潛在損失。

10.3Set-off。

除聯合愛馬仕或其任何關聯公司根據本協議可能擁有的任何其他補救措施外，在符合第10.2.1條、任何其他交易文件或其他規定的情況下，賣方和業主同意，聯合愛馬仕及其關聯公司有明確的權利(但不是義務)在事先通知賣方的情況下，抵銷、撥付和應用聯合愛馬仕或其任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件可能有義務支付的任何或有付款或其他金額，以滿足(全部或部分)賣方或任何所有者根據第10.1條規定的任何賠償義務。

10.4代位權。如果被補償方根據本第10條就損失追回任何金額，則在這一追償範圍內，被補償方應代位於被補償方就此類損失對任何第三方的權利；但是，任何被補償方都沒有義務向任何第三方或根據承保該被補償方的任何保險單追回任何潛在損失。

10.5補救措施獨家報道。除(A)任何衡平法補救措施(包括第9(B)條或第6.6條)、(B)故意、故意違反本協議或任何其他交易文件的索賠或行為以及(C)第10.3條中的補救措施外，本第10條規定的補救措施應構成因違反本協議或任何其他交易文件而提出的任何索賠的唯一和排他性補救措施。每一方特此放棄適用法律的任何規定，以限制或限制第10.5節中包含的公約。

第11節注意事項

本協議或任何其他交易文件項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或遞送：(I)通過專人遞送(包括聯邦快遞或類似的快遞)時，(Ii)通過電子郵件發送時(前提是發件人未收到通知發件人電子郵件未送達的錯誤或類似消息)，或(Iii)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三個日曆天，要求回執：

致賣方、業主代表或任何業主：

C.W.亨德森律師事務所

金澤西街20號

1100號套房

芝加哥，IL 60654

發信人：克雷格·W·亨德森

電子郵件：chenderson@cwhderson.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

卡茨·特勒

東5街255號，2400套房

俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202-4724

發信人：西奧多·D·格羅瑟

電子郵件：tgrosser@katzeller.com

致聯邦愛馬仕：

聯合愛馬仕公司

聯合愛馬仕大廈

自由大道1001號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-3779

注意：首席財務官兼總法律顧問

電子郵件：Tom.Donahue@FederatedHerMes.com；George.Magera@FederatedHerMes.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

K&L Gates LLP

西麥迪遜街70號

3300套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60602-4207

收信人：布倫特·E·威廉姆斯

電子郵件：brent.williams@klgates.com

或聯邦愛馬仕、賣方或業主代表根據第11條向其他人發出的通知最後指定的任何其他地址。

第12節企業協議；修改

(A)本協議和其他交易文件，連同本協議或本協議的任何證物和附表，載有整個協議和各方或各方作出的所有諒解、契諾、陳述、保證、聲明、交易過程或行為、責任和義務，代表各方或雙方之間的所有協議、諒解、契諾、陳述、保證、聲明、交易過程或行為、責任和義務的排他性聲明，並取代雙方或雙方之間先前達成的所有協議、諒解、契諾、陳述、保證、聲明、交易過程或行為、責任和義務(書面或口頭、明示或默示)，關於這筆交易。除本協議和其他交易文件中規定的以外，任何過去或未來的行動(包括任何陳述、保證或其他聲明)、行為過程或交易、或未能採取與履行本協議、其他交易文件或交易有關的行動，或對本協議條款、其他交易文件或交易的討論或談判，都不會引起或作為任何一方的任何義務、義務或其他責任的基礎。儘管本協議或任何其他文件中包含前述規定或任何相反的規定，為避免產生疑問，本第12(A)節中包含的任何內容均不得擴大或修改本協議第3節或第4節中規定的任何陳述和保證，包括本協議第3.3、3.4、4.1.9或4.1.10節的規定。

(B)儘管有上述規定，賣方和聯合愛馬仕之間於2021年8月19日和2022年3月23日完全簽署的保密協議將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。關於此類協議，雙方同意，它應平等地適用於賣方和每個船東，就好像他們中的每一個人都是最初的當事人一樣。

(C)不得修改、補充、更改或修訂本協議或任何其他交易文件，除非由各方或其代表簽署書面文件，明確提及本協議或此類其他交易文件(視情況而定)。

第13節改革法

本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突規則。

14.VENUE節

雙方特此不可撤銷地接受賓夕法尼亞州聯邦法院和位於賓夕法尼亞州聯邦阿勒格尼縣匹茲堡市賓夕法尼亞州西區的美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，僅就本協議條款的解釋和執行以及交易而言。雙方在此不可撤銷地同意，關於本協議條款的解釋和執行以及關於交易的所有索賠，或關於任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的索賠，應在賓夕法尼亞州聯邦法院或聯邦法院審理和裁決，並且此類法院對此的管轄權應是排他性的，除非所有此類法院應合法拒絕行使此類管轄權。每一方特此放棄，並同意不在解釋或執行本協議或與交易有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中聲稱其不受此類管轄權管轄。每一方特此放棄，並同意不在解釋或執行本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，或就交易而言，放棄該訴訟、訴訟或其他訴訟，或該等訴訟、訴訟或其他訴訟不可在該等法院提起或維持，或該等訴訟、訴訟或其他訴訟的地點可能不合適，或該等法院不得強制執行本協議。每一方在此同意並授予任何此類法院對該當事方本人和任何此類爭端主題的管轄權，並同意郵寄與任何此類訴訟有關的法律程序文件或其他文件, 以第11款規定的方式或以適用法律允許的其他方式進行訴訟或其他訴訟，應為有效和充分的送達。

第15節指定；繼承人

未經各方事先書面同意，任何一方不得委託其在本協議或任何其他交易文件下的義務；但聯合愛馬仕可指定諮詢附屬公司作為獲得所收購資產的法律實體。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他交易文件下的權利(無論是通過法律實施或其他方式)，而事先書面同意不得被無理拒絕；但以下情況無需徵得同意：(A)聯合愛馬仕將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給關聯公司，但前提是聯合愛馬仕仍負有本協議項下的義務；(B)將本協議或任何其他交易文件轉讓給以書面形式同意受本協議項下和轉讓方的所有義務(包括本協議第6.6、10.1和10.1.2條下的任何義務)約束的企業或轉讓方的全部或幾乎所有資產的收購人；(C)一方與另一人的合併。只要另一方書面同意受本協議項下和本協議項下的所有義務(包括本協議第6.6、6.9和10.1條下的任何義務)的約束，或(D)因此而轉讓和轉授本協議或任何其他交易單據

一方向另一人出售一方發行的證券，只要對方書面同意受本協議項下和本協議項下的所有義務(包括本協議第6.6、6.9和10.1條下的任何義務)的約束。為免生疑問，本第15條中規定的轉讓限制或本協議中的任何其他限制均不禁止聯合愛馬仕指定諮詢附屬公司作為收購資產的法人實體，或在交易結束後以其他方式收購或經營業務，前提是聯合愛馬仕仍負有本協議規定的義務。就本第15條以及與本協議和其他交易文件有關的所有其他目的而言，賣方的任何解散應被視為對每個業主的轉讓，每個業主應承擔本協議和賣方為其中一方的其他交易文件項下的賣方義務(此類轉讓和假定為數，並根據附表1所列所有者對賣方所有權權益的百分比與執行和交付本協議的所有業主所持有的賣方所有權權益總百分比的比率(以百分比表示))。每名業主的比例/百分比在附表1中列出)，賣方發出或由賣方發出的任何通知應發給業主代表或由業主代表發出。不得解散賣方，或任何其他轉讓、委託、合併或根據本第15條或以其他方式設想的其他交易, 應解除任何所有者在本協議或任何其他交易文件項下的義務。除本協定明示條款所允許的以外，任何據稱的轉讓或授權均應無效且不可強制執行。本協議對雙方及其法定代表人、各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第16條WAIVER

本協議或任何其他交易文件的任何一方放棄其在本協議或任何其他交易文件的任何規定下的權利，除非以書面形式作出，否則無效。本協議或任何其他交易單據的任何一方未能就違反本協議或任何其他交易單據或本協議其他各方的任何違約或任何其他交易單據的違約採取任何行動，均不構成放棄該方執行本協議或任何其他交易單據的任何條款或就其他各方的違約或任何隨後的違約或違約採取行動的權利。

第17節Further保證

每一方應合作並採取其他任何一方可能合理要求的行動，以履行本協議和其他交易文件的規定和目的，並完成交易。

第18節計算程序

本協議和每個其他交易文件可以副本(包括通過傳真或其他電子傳輸，或通過DocuSign或類似的電子簽名應用程序)簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成同一文書。一旦本協議或任何交易文件的每一方簽署了本協議或任何其他交易文件的副本，即使各方沒有簽署相同的副本，本協議或該等其他交易文件(視情況而定)應被視為完全簽署和有效。

第19節可維護性

如果本協議或任何其他交易文件中包含的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的應用，因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則(A)任何此類規定在任何其他方面以及在任何其他情況或情況下以及此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何損害，本協議各方的所有權利和特權應在適用法律允許的最大限度內予以強制執行，和(B)任何此類規定僅在無效、非法或不可執行的範圍內才在這種情況或情況下無效，並在這種情況或情況下應在法律允許的最大範圍內強制執行。

第20節THIRD當事人

本協議或任何其他交易文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算將本協議或任何其他交易文件項下或由於本協議或任何其他交易文件而賦予或由於本協議或任何其他交易文件而產生的任何權利或補救措施授予除本協議雙方(在本協議或任何其他交易文件的規定適用於他們的範圍內)及其各自的法定代表人、繼承人或允許受讓人(在相同程度上)以外的任何人，本協議或任何其他交易文件中的任何內容也無意解除或解除任何第三方對本協議或任何其他交易文件的義務或責任。任何條款也不得賦予任何第三方針對本協議或任何其他交易單據的任何一方的代位權或訴訟權利。

第21節盡職

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，本協議每一方的所有契約和義務均應遵守該方(或適用時，其關聯公司)對其各自客户適用的受託責任。

第22節所有者代表

22.1任命。賣方和每一業主在此不可撤銷地提名、組成並任命克雷格·W·亨德森(作為業主代表，“業主代表”)為事實上的代理人，以賣方和每一業主的名義、地點和代理行事，並授權業主代表代表他們

監督成交，簽署和交付任何業主要求的任何文書、協議或文件，並在成交時接收聯合愛馬仕要求的文件，根據本協議或任何其他交易文件向任何業主發出和接收任何通知，採取本協議要求或允許的任何其他行動(為賣方收取款項除外)，以及管理與本協議和其他交易文件相關的所有其他事項，包括與任何賠償要求相關的事項，根據第10節和與第2節所述事項有關的賠償或補償。賣方和每一業主特此確認，業主代表因其被任命為賣方和每一業主的業主代表而應採取或導致採取的所有行動。業主代表應按照業主代表認為符合賣方和每個業主的最佳利益並符合本協議和任何其他交易文件規定的義務的方式，就本協議和任何其他交易文件中規定的所有事項(為賣方收取款項除外)代表賣方和每個業主行事，但業主代表不對賣方或任何業主在履行本協議項下的職責時可能遭受的任何損失負責，但因履行本協議或任何其他交易文件下的職責時故意行為不當或嚴重疏忽而產生的損失除外。賣方和每一所有者(條件是，對於任何屬於信託的所有人，該信託將與該信託的實益所有人就該信託賣方的百分比權益金額承擔連帶責任), 按照附表1規定的業主在賣方的百分比權益比例，同意賠償業主代表及其代表因其根據本協議和其他交易文件被任命為業主代表而產生或與之相關的任何和所有損失，並使其免受損害，但業主代表在履行本協議項下的職責時故意行為不當或嚴重疏忽造成的損失除外。包括為自己在本協議項下履行義務而提出的任何索賠或責任辯護的法律費用，以及業主代表簽署和交付的與本協議相關的任何其他交易文件。

22.2權力機構。賣方和每一業主授權業主代表以賣方和每一業主的名義(以任何或所有業主的名義或以其他名義)簽署、交付、確認、認證和歸檔業主代表在履行本第22條規定的職責時可自行決定為必要、適宜或適當的任何和所有文件，其形式和規定應由業主代表自行決定。儘管本協議或與交易有關的任何其他協議中包含任何相反的規定：(I)每個聯邦Hermes受賠人有權就與第10條下的任何索賠有關的所有事項和第2條所述的所有事項與業主代表進行專門的交涉；和(Ii)每個聯邦Hermes賠償人應有權最終依賴(無需任何種類的進一步證據)由業主代表代表賣方或任何業主簽署或看來是代表賣方或任何業主簽署的任何文件，以及業主代表代表賣方或任何業主採取或聲稱代表賣方或任何業主採取的任何其他行動，而每一份該等文件或行動均對賣方及該業主具有完全約束力。

22.3授權書。賣方和每一所有者承認並打算在第22.1節中授予的授權書：(A)與利益相關且不可撤銷；以及(B)在賣方或任何所有者死亡、喪失行為能力、解散、清算或清盤後仍應繼續存在。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議各方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

聯合愛馬仕：

聯合愛馬仕公司

作者：/s/Thomas R.Donahue

姓名：託馬斯·R·多納休

職位：首席財務官

賣家：

C.W.亨德森律師事務所

作者：克雷格·W·亨德森

姓名：克雷格·W·亨德森

職務：董事長兼首席執行官

擁有者：

A類業主：

克雷格·W·亨德森

作者：克雷格·W·亨德森

姓名：克雷格·W·亨德森

克雷格·W·亨德森可撤銷信託基金日期：3/22/18

作者：克雷格·W·亨德森

姓名：克雷格·W·亨德森

頭銜：受託人

克雷格·W·亨德森2020不可撤銷家族信託，日期為2020年12月17日

作者：克雷格·W·亨德森

姓名：克雷格·W·亨德森

頭銜：共同受託人

作者：/s/Jay Henderson

姓名：傑伊·亨德森

頭銜：共同受託人

馬修·安德魯斯

作者：/s/馬修·安德魯斯

姓名：馬修·安德魯斯

B類業主：

小詹姆斯·F·海因茨可撤銷信託日期：12/15/08

作者：/s/小詹姆斯·F·海因茨

姓名：小詹姆斯·F·海因茨

頭銜：共同受託人

米米·W·奧斯特蘭德信託基金，日期：1987年9月25日

作者：/s/Mimi W.Ostrander

姓名：米米·W·奧斯特蘭德

頭銜：受託人

Retrum家庭生活信託基金，日期為17年3月9日，Clare Retrum和Andrew Retrum為共同受託人

作者：/s/Clare Retrum

姓名：克萊爾·雷特勒姆

頭銜：共同受託人

作者：/s/Andrew Retrum

姓名：安德魯·雷特魯姆

頭銜：共同受託人

託馬斯·L·馬爾曼1978年信託基金日期為1978年7月20日

作者：/s/Thomas L.Mallman

姓名：託馬斯·L·馬爾曼

頭銜：受託人

克萊爾·雷特勒姆

作者：/s/Clare Retrum

姓名：克萊爾·雷特勒姆

Jay L.Henderson信託聲明日期：6/25/1999

作者：/s/Jay Henderson

姓名：傑伊·亨德森

頭銜：受託人

莫妮卡·巴辛

作者：/s/Monika Bhasin

姓名：莫妮卡·巴辛

香農·弗萊文

作者：/s/Shannon Flavin

姓名：香農·弗萊文

小詹姆斯·F·海因茨

作者：/s/小詹姆斯·F·海因茨

姓名：小詹姆斯·F·海因茨

米米·W·奧斯特蘭德

作者：/s/Mimi W.Ostrander

姓名：米米·W·奧斯特蘭德

傑伊·L·亨德森

作者：/s/Jay Henderson

姓名：傑伊·L·亨德森

託馬斯·L·馬爾曼

作者：託馬斯·L·馬爾曼

姓名：託馬斯·L·馬爾曼