附件10.24

修訂和重述
美國康寶萊國際有限公司。
高級管理人員離職計劃

自2022年4月28日起生效

本計劃旨在為美國康寶萊國際有限公司指定的高管提供遣散費福利。(“本公司”)或其附屬公司或聯屬公司在下述特定情況下終止僱傭。本計劃自2022年4月28日起全面修訂和重述，取代原於2016年11月1日生效的計劃，後者於2017年8月1日和2018年5月4日進一步修訂。

經補償委員會批准後，任何人士如受僱於本公司並符合下列任一條件，即有資格根據本計劃領取遣散費福利：(I)康寶萊營養有限公司高級人員，但須受經修訂的1934年證券交易法第16條規限，(Ii)不包括任何行政人員，直接向康寶萊營養有限公司行政總裁負責，或(Iii)本公司或康寶萊營養有限公司執行副總裁總裁或以上人士(各為“行政人員”)。按照生效日期之前生效的計劃，以前符合計劃資格的公司員工應繼續有資格參加計劃。

在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

只有在以下情況下，行政人員才有權根據第5條分別獲得付款：(I)行政人員在終止之日起四十五(45)天內簽署了針對公司、其子公司、關聯公司、高級管理人員、董事和股東的全面索賠，其形式和範圍由公司自行決定，並且根據其條款在終止之日起六十(60)天內生效且不可撤銷；(Ii)已將公司所有財產、機密信息和文件返還給公司；(Iii)繼續遵守任何僱傭、保密或不招標協議及/或政策的規定；及(Iv)向本公司提供經簽署的書面辭呈，辭去本公司或其任何附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)高級管理人員的身份。如果發生了

1

如果公司認定高管違反或威脅要違反另一份書面協議或政策中規定的上述限制性契諾的任何實質性條款，公司應立即終止所有付款和福利，高管將不再有權享受此類福利。這種福利的終止應是公司可獲得的任何和所有法律和衡平法補救措施的補充，包括禁令救濟。

行政人員有權獲得以下遣散費：

根據該計劃可獲得的遣散費福利是公司在高管終止僱傭的情況下提供的最高福利。如果高管的僱傭協議或聘書或任何聯邦、州或當地法律要求公司因非自願終止僱傭或根據聯邦或州工廠關閉類法律(如WARN法案)向高管支付款項，則本計劃下可獲得的遣散費將減去所需金額。

如果執行人員根據本計劃錯誤地收到任何付款，則執行人員應立即退還任何和所有此類錯誤付款。

2

本公司不會就本計劃的任何税收、經濟或法律後果或根據本計劃提供的任何付款或其他利益，包括但不限於根據1986年修訂的《國税法》第409a條以及根據其頒佈的《財政條例》和其他指導(“第409a條”)向任何高管作出任何陳述或保證，本計劃的任何規定不得解釋或解釋為將任何高管或任何其他個人未能遵守第409a條或任何其他法律要求的任何責任轉移給本公司。

就本計劃中關於在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何規定而言，終止僱用不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本計劃的任何此類規定而言，所提及的“終止”、“終止僱用”或類似術語應指“離職”。如果根據《守則》第409a(A)(2)(B)條，高管在離職之日被視為該條款所指的“特定僱員”，則對於根據本守則第409a條被視為因“離職”而應支付的遞延補償且不受第409a條規定的非自願離職工資或短期遞延(或其他)補償的任何付款或任何福利的提供，該等款項或福利應於以下日期支付或提供：(I)自行政人員“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿之日，及(Ii)行政人員去世之日(“延遲期”)兩者中較早者。在延遲期結束時，根據本第6條延期支付的所有付款和福利(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，而本計劃項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本計劃為其指定的正常支付日期支付或提供。

關於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利，但上述第(Ii)款不得被違反，而不考慮根據《國內收入法》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為該等費用受與該安排生效的期間有關的限制，以及(Iii)該等款項應在發生該費用的應課税年度之後的行政人員課税年度的最後一天或之前支付。只要本合同項下的付款以天數為依據指定付款期限，在指定期限內的實際付款日期應由本公司自行決定。本合同項下到期的每筆付款應被視為單獨付款。

即使本計劃中有任何其他相反的規定，本計劃的解釋、操作和管理應與該意圖一致。

3

如果根據本計劃到期的任何付款或福利，連同高管有權從本公司或其任何關聯公司獲得的所有其他付款和福利(包括但不限於加速股票期權和/或其他基於股權的補償獎勵)將(如果支付或提供)構成“超額降落傘付款”(如修訂後的1986年《國税法》(下稱《守則》)第280G(B)(1)節或任何後續條款所定義)，則本計劃下的其他應付金額和應付福利將：(I)全額交付；或(Ii)限於確保其任何部分不會因守則第280G條而不能為本公司扣税所需的最低程度，不論上述金額中的哪一項，在考慮到適用的聯邦、州或地方所得税及根據守則第4999條徵收的消費税後，導致行政人員在税後獲得最大數額的福利，即使該等福利的全部或部分可能須按守則第4999條徵收消費税。如果付款和/或福利將根據本第7條減少，則應減少此類付款和福利，以便將因本第7條而向高管提供的補償減少到最低限度。在適用這一原則時，應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額，但不得低於零。

本計劃的規定不構成公司與任何員工之間的僱傭合同。本計劃不規定有關高管繼續受僱於公司的合同權利。

根據適用法律，本計劃下的遣散費將受到地方、州和聯邦税收減免和扣繳的限制。

本計劃由賠償委員會負責管理和解釋。

4

“應計債務”是指截至終止之日已賺取但尚未支付的高管基本工資的任何部分和任何應計和未付假期工資的總和，在每種情況下，只要已賺取但公司截至終止日仍未支付，以及根據適用計劃的條款根據公司的任何員工福利計劃應支付的任何其他福利或補償。

5

“聯屬公司”指以下每一項：(I)公司的任何附屬公司；(Ii)康寶萊營養有限公司；(Iii)由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50%或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、貿易或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；(Iv)直接或間接控制本公司50%或以上股份的任何貿易或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；及。(V)本公司或其任何聯營公司擁有重大權益並經薪酬委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體；。但除非賠償委員會另有決定，否則就守則第409a節而言，須受任何獎勵的普通股構成“服務接受股”，或在其他方面不受守則第409a節的規限。

“董事會”指康寶萊營養有限公司(前身為康寶萊有限公司)的董事會。

“原因”，就行政人員終止僱用而言，是指行政人員：(I)未能履行其實質上的所有職責，(Ii)犯有重罪或任何涉及欺詐、貪污或不誠實的罪行，或對根據聯邦、州或當地法律可判處監禁的輕罪(交通違法除外)提出抗辯；(Iii)參與欺詐行為或對公司或其任何附屬公司故意不誠實；(Iv)故意的不當行為或疏忽，導致本公司或其任何關聯公司遭受重大經濟損害；(V)違反聯邦或州證券法或法規；(Vi)損害本公司或其任何關聯公司的最佳利益的不誠實行為；(Vii)涉及任何可能損害本公司或其任何關聯公司聲譽的不道德行為；(Viii)故意不忠於本公司或其任何關聯公司；(Ix)違反任何證券或僱傭法律或法規，由董事會根據其律師的意見確定；(X)未經處方使用受管制物質或使用酒精損害其履行職責和責任的能力；或(Xi)實質性違反本公司的政策和程序或違反本公司與其之間的任何協議。

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

除補償委員會在適用的獎勵協議中另有決定外，“殘疾”係指本守則第22(E)(3)節所界定的永久和完全殘疾。只有在補償委員會對該殘疾作出裁定時，該殘疾才當作發生。儘管如上所述，對於受本守則第409a條約束的獎勵，殘疾應指參與者根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)條被致殘。

“生效日期”指2022年4月28日。

“執行人員”具有本條例第二節所規定的含義。

6

“充分理由”是指：(1)高管年度基本工資大幅減少，除非這種削減是公司首席執行官批准的全面削減高管基本工資的一部分；(2)高管的權力、職責和責任較以前有效的或在適用的情況下，如高管與公司之間的僱傭協議所界定的，大幅減少(在公司交易後擔任類似的職能(例如，財務、法律)，本身不應被視為實質性減少)；或(Iii)行政人員的主要辦公地點搬遷超過50英里，使主要辦公室與行政人員住所的距離比以前更遠；然而，除非行政人員在良好原因事件或條件最初存在的九十(90)天內向公司發出書面通知，提供有關事件或條件的具體細節，並且除非公司在發出書面通知後至少三十(30)天內治癒該良好原因事件或條件，且未能在三十(30)天內治癒該事件或條件，否則該充分理由不存在。

“無故終止”公司非自願終止高管職務的行為。

如果高管提出書面請求，聲稱有權根據本計劃獲得福利，或聲稱有權獲得根據本計劃支付的福利調整，公司應將其視為福利索賠。本計劃下的所有福利申請應送交公司的總法律顧問，並必須在終止日期後30天內收到。如果本公司確定任何聲稱有權根據該計劃獲得福利的個人無權獲得全部或部分所聲稱的福利，則公司將以書面形式將其決定及其理由通知申索人，以便申索人能夠理解。通知將在書面請求後90天內發出，除非公司確定需要不超過90天的額外時間，並在最初的90天期間向索賠人通知需要延長時間和延長時間的情況。該通知應具體提及作為拒絕的依據的相關計劃條款，並説明任何必要的補充材料或信息。此外，該通知還應, 告知索賠人，在索賠人希望對駁回索賠提出異議的情況下，索賠人應遵循什麼程序來利用下文所述的審查程序。索賠人可在此後90天內向賠償委員會提交書面通知，説明索賠人對公司拒絕其索賠提出異議，並希望進行進一步複審。賠償委員會應在此後60天內審查索賠，並授權索賠人親自出庭，審查有關文件，並向負責代表賠償委員會作出裁決的人提交與索賠有關的問題和意見。賠償委員會將以書面形式作出帶有具體理由的最後決定，並將在提出複核書面請求後60天內將其轉交索賠人，除非賠償委員會認為需要不超過60天的額外時間，並在最初的60天內通知索賠人。薪酬委員會可在其確定為遵守適用的美國勞工部法規的變化所必需的情況下修改上述程序。

7

該計劃的參與者有權根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)享有某些權利和保護。ERISA規定，您應有權：

如果參與者對您的計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果參與者對本聲明或ERISA下參與者的權利有任何疑問，或者如果參與者在獲取計劃管理員的文件時需要幫助，參與者應該聯繫最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，電話號碼簿中列出的辦公室，或美國勞工部員工福利安全管理局，員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道西北200號，華盛頓特區20210。

8

參與者也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-ebsa(3272)或訪問其網站http://www.dol.gov/ebsa.獲取有關他們在僱員退休保障制度下的權利和責任的某些出版物。

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