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附件10.2

本文檔中的某些信息，標記為[***]已根據S-K條例第601(B)(10)(四)項被排除。這種被排除的信息不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

買賣合約

隨處可見

藍圖醫藥公司

加尼奇鄰近投資公司S.A.R.L.

不同的其他購買者不時地與本協議達成協議，

和

加尼奇毗鄰投資公司S.？r.l.

作為買方代表

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日期：2022年6月30日

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目錄

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i

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目錄

(續)

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II

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目錄

(續)

展品、附表和附件索引

證據A：銷售清單

證據B：收入報告的格式

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三、

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買賣合約

本買賣協議日期為2022年6月30日(“本協議”)，由藍圖醫藥公司、特拉華州的一家公司(“公司”或“賣方”)、加尼希相鄰投資公司(以下簡稱“加尼希相鄰投資公司”)、不時與本協議有關的其他買方以及加尼希相鄰投資公司(以下簡稱“加尼希”)作為買方的代表(“買方代表”)訂立和簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司從事的業務包括產品的開發和商業化(定義如下)；以及

鑑於，買方希望向公司購買收入參與權(定義見下文)，以換取購買價格(定義見下文)，公司希望將收入參與權出售給購買者，以換取購買者支付購買價格，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行。

因此，考慮到本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，公司、買方和買方代表特此同意如下：

第一條

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定義

第1.1條定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，適用於任何人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有(A)投票權[***]或(B)透過有投票權的證券或股本、合約或其他方式，指示或促使該人的管理層及政策的指示。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方代表或任何買方或其任何關聯公司或相關基金均不得被視為公司的“關聯公司”。

序言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”係指關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和

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收購人所在司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957節)，(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)(《銀行保密法》)，(C)《美國愛國者法》，(D)法律，由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的任何法規和行政命令，(E)2010年《伊朗制裁、問責和撤資全面法案》和美國財政部執行的法規，(F)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)，或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，上述任何法律均可不時修訂、更新、擴大或取代管理、處理、有關或企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的任何政府當局目前和未來的所有其他法律要求，以及根據這些規定頒佈的任何條例。

“適用百分比”指9.75%；前提是，如果AYVAKIT特許經營截至以下日期的四個會計季度的淨銷售額[***](根據第6.1(A)節和第6.1(B)節提交的財務報表和根據第6.2(B)節提交的報告確定，但受第6.3節的約束)，則該百分比將自動增加到15.00%[***].

[***]

“AYVAKIT”意思是[***]

“AYVAKIT特許經營淨銷售額”是指產品在全球範圍內的總淨銷售額(不包括AYVAKIT在CStone地區的淨銷售額)。

《銀行保密法》作為《反恐怖主義法》定義中所規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“被封鎖的人”是指任何人：(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上，或居住、組織或特許的，或在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點的人，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意的人；(B)由上文(A)款所述任何人擁有或控制，或為或代表上述任何人行事；(C)任何反恐怖主義法禁止買方交易或以其他方式從事任何交易；及(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述人士有關聯或有聯繫。

“BLU-263”意思是[***]

“董事會”指：(A)就任何法團或公司而言，指該法團、公司或其獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會

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該公司的董事或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“資本租賃”指適用於任何人士的由該人士作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃須在該人士的資產負債表上作為資本租賃入賬；但就租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理及根據FASB ASC 840會計準則的影響而言，應適用於2018年12月31日生效的GAAP。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何情況：

(a)任何個人或“團體”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)(I)應已取得[***]或在完全稀釋的基礎上獲得公司證券或股本的投票權和/或經濟權益，或(Ii)已獲得選舉公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；但就本條文而言，任何人士或集團不得被當作實益擁有將由該人或該集團依據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)而取得的股本，直至與擬進行的交易相關的股本收購完成為止；或

[***]

“控制權回購價格變更”指(I)當日或之前[***]購買價格乘以[***]、(Ii)在當日或之前[***]購買價格乘以[***](Iii)[***]購買價格乘以[***].

“臨牀試驗”是指旨在支持任何產品的上市批准或商業化的臨牀試驗。

“臨牀更新”係指(A)關於臨牀試驗的任何重大更新的摘要(根據CStone許可證進行的非全球臨牀試驗除外)，包括每個此類臨牀試驗當前登記的患者數量、進行每個此類臨牀試驗的地點數量、每個此類臨牀試驗的實質性進展、對每個此類臨牀試驗的任何重大修改，包括對主要和/或次要終點的任何更改、統計分析計劃的更改或臨牀試驗中的任何不良事件。(B)啟動新的臨牀試驗的書面計劃(根據CStone許可證進行的非全球臨牀試驗的計劃除外)，以及(C)產品的研究人員手冊(根據CStone許可證進行的臨牀試驗除外)。內部演示文稿或此類重要信息或發展的摘要報告的副本，以及賣方從任何第三方收到的演示文稿或報告的副本，只要此類演示文稿或報告包括前一句中要求的任何適用信息，均可構成有關該等適用信息的臨牀最新信息。

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“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制。

“抵押品”是指(A)產品[***](B)所有產品權利，(C)任何產品的研究、開發、製造、使用、批准或商業化所需或所需的所有其他有形和無形資產，以及(D)所有產品和收益(如UCC所定義)

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前述(包括公司或任何子公司因銷售、許可或以其他方式處置產品或產品權利而產生的所有賬户和付款無形資產(均在UCC中定義))[***].

“組合產品”是指：

(a)含有產品和一種或多種其他具有治療或預防活性的藥物或生物成分(每一種均為“其他成分”)作為其有效成分的單一藥物製劑(無論是共同配方還是通過相同的給藥途徑一起給藥)；或

(b)一種由產品和一個或多個其他成分組成的聯合療法，無論定價和銷售在包含這種多個產品的單個包裝中，單獨包裝但以單一價格一起銷售，

在每種情況下，包括所有劑型、製劑、陳述和包裝配置。藥物遞送載體、佐劑和賦形劑不被視為“有效成分”，除非該遞送載體、佐劑或賦形劑被美國食品和藥物管理局根據21 C.F.R.210.3(B)(7)或同等外國政府當局根據超國家或國家法律認可為有效成分。本協議中提及的所有產品均應視為包括組合產品。

“商業更新”是指有關公司及其附屬公司和任何被許可方的銷售和營銷活動的重大更新的摘要(包括但不限於每個司法管轄區的產品銷售單位和單位淨價的詳細信息，以及每個外授權中規定的任何開發、銷售、監管或其他里程碑事件的實現情況)，如果是重大更新，則還包括與產品有關的商業製造問題。內部演示文稿或此類重要信息或發展摘要報告的副本，以及賣方從任何第三方收到的演示文稿或報告副本，只要此類演示文稿或報告包括前一句中所要求的任何適用信息，均可構成有關該等適用信息的商業更新。

“商業化”指與產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括監管機構要求的上市後批准研究、投放後營銷、促銷、詳細説明、分銷、銷售、進口、出口或運輸產品以供銷售，以及與上述內容相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。除監管機構要求的上市後批准研究外，商業化不應包括任何針對產品的研究或開發(包括臨牀前和臨牀開發)或製造的活動。

“商業上合理的努力”意味着[***].

前言中對“公司”作了定義。

“公司證書”在‎第5.1(G)節中定義。

‎第7.1(B)節對“公司受賠償方”進行了定義。

“公司合夥人”的定義見4.1(G)(I)節。

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“競爭產品”[***].

“機密信息”在第8.1節中有定義。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定。

“Cstone”指的是Cstone製藥公司，這是一家根據開曼羣島法律成立的公司。

“CStone許可證”是指公司和CStone之間於2018年6月1日簽訂的、經不時修改的特定許可和合作協議[***].

“澳門特別行政區”是指(一)人民Republic of China、(二)人民Republic of China香港特別行政區、(三)中華人民共和國澳門特別行政區Republic of China和(四)臺灣。

“數據”是指與公司或其任何子公司的客户有關的客户名單、通信、數據、提交和許可及購買歷史，以及公司或任何子公司收集或維護的有關公司產品購買者和公司或其任何子公司擁有或控制的網站訪問者的所有其他報告、信息和文件。

“數據保護法”係指有關個人信息的保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、一般數據保護條例(及其實施或補充的所有法律)、加州消費者隱私法和聯邦貿易委員會法第5節。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“披露方”的定義見第8.1節。

“披露時間表”是指公司在執行本協議的同時向買方代表和買方提交的披露時間表，日期為本協議簽署之日。

“分銷商”是指從公司或其關聯公司購買成品產品的任何第三方，或取得該產品所有權的再被許可人，並將該產品直接分銷給客户，但不開發或製造該產品，也不向公司或其關聯公司或再被許可人支付任何特許權使用費、利潤分享或其他付款，但支付購買轉售產品的費用除外。

“生效日期”係指本協定根據第5條生效的日期。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

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“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“歐盟委員會”是指歐洲聯盟(歐盟)的執行機構。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“現有許可證”在第4.1(H)(I)節中定義。

“現有許可證”是指現有的入庫許可證和現有的出庫許可證。

4.1(H)(Ii)節對“現有外發許可證”進行了定義。

“食品藥品和化粧品法”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令以及法律要求。

“聯邦醫療保健計劃”應指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦醫療保健計劃。

“現場報告”在第10.9(A)節中有定義。

“出資日期”是指2022年7月22日。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

序言中對“加尼奇”一詞作了定義。

“全球臨牀試驗”是指任何產品的臨牀試驗，其數據在開始時擬用於在內部和內部獲得市場批准[***]以及下列任何一種情況：[***].

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院(包括專利局)的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。[***].

“總銷售額”是在“淨銷售額”的定義中定義的。

“總計金額”在第6.13(C)節中有定義。

“[***]“在第6.9(B)節中有定義。

“醫療保健計劃法”是指(A)聯邦聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規，(B)《社會保障法》第1128、1128A、1128B、1128C、1128G和1877條(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn節)，(C)聯邦TRICARE法規(10

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(D)《1863年民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)，(E)《刑事虛假申報法》(如《美國聯邦法典》第18編第286、287和1001節)，(F)1986年《程序欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31篇第3801節及以後)，(G)《醫療保險法案》下的刑事欺詐條款，(H)聯邦和州法律對醫療保健、醫療保健專業人員或其他保健參與者的要求，或與醫療保健提供者、供應商、分銷商、製造商和患者的關係，以及醫療保健項目或服務的定價、銷售和報銷，(I)法律關於收集和報告要求以及處理任何適用的退税、退款或調整的要求，根據與醫療補助藥品退款計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退款計劃有關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)，《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)，退伍軍人事務部聯邦供應時間表(《美國法典》第38編第8126節)或根據任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，(J)直接或間接管理醫療保健行業的任何其他法律要求，政府當局的計劃；及(K)經修訂及根據該等修訂而頒佈的規例。

“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私和/或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知方面的要求。

“改進”是指與產品有關的任何改進、發明或發現，包括產品的配方或製造方法。

“許可內”指公司或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，公司或其任何關聯公司獲得不起訴或以類似方式授予該第三方對產品的研究、開發、製造、使用或商業化所必需或重要的任何專利或其他知識產權的權利，但CStone許可除外。

“任何人的負債”是指對借來的錢的任何負債，任何票據、債券、債券或類似票據所證明的任何義務，或對上述任何一項的任何擔保。

“受賠償方”的定義見第7.2節。

“賠償方”的定義見第7.2節。

“受賠方代理方”在第10.5(D)節中有定義。

“破產事件”是指(A)(I)有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法在非自願案件中對公司或其任何子公司作出救濟的法令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據任何債務人救濟法對公司或其任何子公司啟動非自願案件；或法院就委任接管人、管理人、清盤人、財產扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力而作出的判令或命令；或非自願為公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、管理人、受託人或其他保管人；或已針對公司或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續[***]沒有被解僱、擔保或解除；或(B)(I)

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公司或其任何子公司應根據任何債務人救濟法對其作出濟助令或啟動自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中提出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、管理人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；或公司或其任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)當債務到期時，公司或其任何附屬公司將無法、或將全面破產、或應以書面承認其無力償還債務；或(C)公司或任何附屬公司應按照任何債務人救濟法(包括但不限於特拉華州的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規中的任何法規)的定義破產；或(D)公司或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准該定義中提及的任何行動。

“知識產權產品權利”是指在任何時候存在於世界各地的下列任何和所有權利：(A)知識產權；(B)註冊和未註冊商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、包裝設計、標語和互聯網域名的權利，以及上述任何產品的註冊和註冊申請，在每種情況下，這些權利對於任何或所有產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的或必要的，或受公司或其任何附屬公司擁有、許可或以其他方式使用的權利的約束；以及(C)任何或所有產品的研究、開發、製造、使用或商業化所必需或重要的任何和所有其他知識產權和/或專有權利，無論是否可申請專利，均由公司或其任何關聯公司以其他方式擁有、許可或使用，但須受使用權的約束。

“知識產權”是指在任何時候存在於世界各地的下列任何和所有權利：(A)專利權和(B)專有技術權利。

“知識產權更新”是指專利權的最新清單，包括構成專利權的任何新專利的頒發、提交或申請、修訂或補充，或與任何專利權有關的任何放棄或以其他方式終止起訴，以及與知識產權有關的任何其他重大信息或發展。

“債權人間協議”指於本協議日期由TAO Talents，LLC(作為高級擔保信貸安排下的行政代理)與買方代表簽訂的高級債權人間協議，該協議可根據本協議所載條款不時修訂、重述、修訂及重述、補充、替換或以其他方式修改。

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

“專有技術”係指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、化驗、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、法規文件、與任何政府當局的備案有關或與之相關的信息和提交。正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產物、後代、衍生物或其改進)，以及實驗和測試的結果，包括每個案例中的樣本、知識、訣竅、商業祕密

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以書面、電子、口頭或其他有形或無形的、可申請專利或其他形式的、通常不為人所知的形式等等。

“專有技術權利”是指由公司或其任何關聯公司擁有、許可或以其他方式受制於使用權利的任何和所有專有技術，或公司或其任何關聯公司有權或可能有權授予許可證，並且對於產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的或重要的。

“對公司的瞭解”是指經過適當詢問後，對披露時間表附表1.1中所列個人的實際瞭解(以及處於相同職位或具有基本相似責任的該個人的任何替代人員)。

“被許可人”指，就任何產品而言，公司或公司的任何關聯公司已向其授予許可、再許可或其他將該產品商業化的權利的第三方，不包括僅以CStone許可下被許可人的身份銷售該產品的第三方。

“留置權”指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、許可或再許可、抵押或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃)以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優先安排；及(B)就證券或股本而言，第三方就該等證券或股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。

“多數購買者”是指總共至少持有50.1%的收入參與權的購買者。

“營銷批准”是指FDA批准的NDA、歐盟委員會根據歐洲中央程序批准的營銷授權申請，或任何相應的非美國或非EMA的申請、註冊或認證(不包括在CStone地區的此類申請、註冊或認證)，是營銷相應監管機構批准的產品所必需或重要的，包括必要時的定價和報銷批准。

“重大不利影響”是指(A)在任何重大方面對收入參與權或收入支付的時間、期限或金額產生的不利影響，或(B)對(I)產品、(Ii)任何知識產權，包括公司對任何知識產權的權利、(Iii)對產品的任何上市批准或其時機的重大不利影響，(Iv)任何交易文件的合法性、有效性、約束力或對公司的可執行性，(V)公司根據任何交易文件全面和及時履行其義務的能力。(Vi)買方代表及任何買方在任何交易文件下的權利及補救，或(Vii)本公司及其附屬公司作為整體的業務營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或負債。

“重大監管責任”是指(A)(I)因違反FDA法律、公共衞生法、醫療保健計劃法和其他適用的類似法律要求，或任何註冊適用的條款、條件或要求(包括根據適用的法律要求(包括FDA法律和醫療保健計劃法)所要求的訴訟費用，或對任何違反適用於任何註冊的任何條款或條件的任何行為進行補救所需的補救措施)而產生的任何責任，包括：

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但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何產品，以及(Ii)由於任何註冊的任何損失、暫停或限制而造成的經常性年收入損失，在前述第(I)和(Ii)款的情況下，超過[***]個別或整體，或(B)任何重大不利影響。

“最低退貨日期”是指下列日期中最晚的日期：(A)購買者收到等於或大於等於的總收益付款的日期[***](B)下列日期[***]及(C)符合上述(A)及(B)條所列各項條件之日或之後[***].

“NDA”是指根據FD&C法案向美國FDA提交的關於藥品的新藥申請，或向美國境外任何類似監管機構提交的任何類似申請或提交。

“淨銷售額”是指[***]

“公共衞生法”的定義中對“國立衞生研究院”進行了定義。

“義務”是指公司在交易文件下的任何和所有義務。

“OFAC”具有“反恐怖主義法”定義中所規定的含義。

“OFAC制裁方案”係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。

“其他成分”在“組合產品”的定義中有定義。

“外部許可”是指公司或其任何子公司向第三方授予的任何獨家或聯合獨家許可或知識產權再許可，以營銷、詳細説明、促銷、銷售、確保產品報銷或以其他方式商業化產品；但“外部許可”不應包括僅為進行產品研究而授予的許可，或僅以經銷商身份授予作為分銷商的第三方的任何許可。

“專利權”是指由公司或其任何關聯公司擁有、許可或以其他方式受使用權利約束的任何和所有專利(包括任何涉及任何改進的現有或未來專利)，根據這些專利，公司或其任何關聯公司有權或可能有權授予產品的研究、開發、製造、使用、營銷、促銷、銷售或分銷所需或材料的許可。

“專利”是指截至本協議之日存在的任何和所有專利和專利申請以及此後提交的所有專利申請，包括任何繼續、部分繼續、分割、臨時或任何替代申請，就任何上述專利申請頒發的任何專利，任何此類專利的任何證書、補發、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何替代專利、確認專利或註冊專利或新增專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“允許的債權人間協議”應具有第10.7(A)節規定的含義。

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“許可許可證”是指：

(a)產品權利的所有許可，無論是獨家的還是非獨家的，但對外許可除外；

(b)任何允許被許可人僅在美國及其領土以外營銷、詳細説明、促銷、銷售、確保產品報銷或以其他方式商業化產品的任何產品權利的任何外發許可；以及

(c)任何物質轉讓、贊助研究、聯合開發或類似協議，規定研究或開發產品及其資金，但不授予該產品的商業化權利；

但在每種情況下，任何該等許可許可證(I)[***](Ii)在許可外的情況下，允許根據第6.6(B)條向買方代表和買方披露特許權使用費和類似報告；和(Iii)[***]此外，如果[***].

“允許的資產負債額度”是指公司或其任何子公司在一個營運資本循環信貸額度下的債務，其數額不得超過[***]除非(A)該等債務(如有抵押)僅以本公司及其附屬公司的應收賬款、存貨及前述各項的獨立現金收益作抵押，及(B)該等債務的持有人或貸款人已簽署一份令買方代表及多數買方合理滿意的債權人間協議，並已向買方代表交付該協議(為免生疑問，該協議可規定該核準ABL貸款安排優先於擔保該準許ABL安排的資產，但與收入付款有關的部分除外)。

“允許留置權”指的是：

(a)以買方代表為受益人的留置權，並根據任何交易文件授予；

(b)税收留置權(優先於買方代表留置權的税收留置權除外)(I)尚未到期和應支付，或(Ii)有關此類税收的義務正通過迅速提起並勤奮進行的適當程序和GAAP要求的準備金進行善意抗辯；

(c)房東、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或ERISA規定的任何此類留置權除外)，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的尚未逾期的金額；

(d)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(e)留置權是在正常業務過程中與該人的客户、供應商或供應商訂立的採購訂單的合同抵銷權；

(f)許可的許可證；

(g)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於公司或其子公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，

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在正常業務過程中以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人的每一種情況下，作為銀行標準條款和條件的一部分，擔保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；但除非此類留置權是非雙方同意的，且因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務；

(h)代收行在正常業務過程中產生的留置權，根據《合同法》第4 208條在相關管轄區有效，僅涵蓋被託收的項目；以及

(i)(I)在債權人間協議的規限下，高級擔保信貸安排項下的債務擔保留置權，以及(Ii)公司為換取高級擔保信貸安排而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、失效或解除高級擔保信貸安排的債務，但須符合允許的債權人間協議；

(j)在正常業務過程中對任何知識產權進行非排他性許可或再許可，該知識產權不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，並且是本協議所允許的；

(k)擔保任何許可的ABL設施的留置權；

(l)(1)託收銀行在託收過程中的留置權；(2)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，在法律上限制存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；以及

(m)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府主管部門或其他實體、企業、協會或組織。

“個人信息”是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用的數據保護法定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或“非公開個人信息”的任何信息。

“平臺知識產權”是指[***].

“最優惠利率”是指由華爾街日報，不時地，作為最優惠利率。

“隱私政策”在第4.1(S)節中定義。

“產品”和“產品”分別或共同指AYVAKIT和BLU-263。

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“產品協議”是指任何外許可證和內許可證。

“產品權利”是指在任何產品的研究、開發、製造、使用或商業化所必需或重要的範圍內，在世界各地存在的以下任何和所有權利：(A)知識產權產品權利，(B)任何產品的監管備案、提交和批准，包括營銷批准，(C)產品協議，以及(D)其他第三方協議。

“按比例分攤”，就買方收取收入付款的權利而言，是指通過(I)買方的收入參與權除以(Ii)總收入參與權而獲得的百分比。自生效日期起，買方按比例持有的每股股份列於買方簽署或適用的轉讓協議下。

“公共衞生法”係指與任何藥品、生物或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、批發、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求有關的所有法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.§301及以下)的監管。根據《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後各節)，包括但不限於FDA在聯邦法規法典第21章頒佈的法規、由美國國立衞生研究院(NIH)頒佈並以聯邦法規第42章編纂的所有適用法規、FDA、NIH和其他類似政府當局發佈的指南、合規、指南和其他政策，以及與生產或分銷藥品、生物製品或其他受監管產品的實體的許可證相關的法律的適用要求。

“採購價”在第2.2節中定義。

“買方受保方”在第7.1(A)節中有定義。

“買方代表”具有本合同序言中規定的含義。

“買方代表帳户”是指買方代表不時指定的銀行帳户，作為公司根據本協議和其他交易文件向買方代表支付所有款項的帳户。

“買方”係指加尼奇鄰近投資公司(Garnich Adighbent Investments S.á.r.l)。以及根據第11.4節作為買方成為本協議一方的任何其他人，但因根據第11.4條的任何轉讓而不再是本協議一方的任何人除外。

[***]

“季度截止日期”在第6.1(C)節中定義。

“接收方”的定義見第8.1節。

“註冊”是指任何政府主管部門(包括上市批准、研究用新藥申請、產品再認證、生產批准和授權、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物)的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或豁免。

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用於研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、政府當局報銷、使用和銷售產品。

“監管行動”是指由FDA、美國衞生與公眾服務部或其下屬部門、公共衞生法、NIH或任何其他監管管轄區的類似政府機構發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、和解協議、公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、警告信、無標題信函、表格483或類似的檢查意見、民事調查要求、傳票、其他違反通知的信件、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令。以及FDA或同等的超國家或外國監管機構要求召開監管會議的任何書面請求。

“監管機構”是指負責批准上市的任何國家或超國家政府機構，包括FDA、歐盟委員會、EMA或類似的監管機構，或其任何後續機構。

“監管更新”是指就向FDA、EMA(或在EMA不適用的情況下，指德國、英國、法國、西班牙和意大利的監管機構)和日本監管機構提交的任何監管批准、備案或提交，對產品產生重大影響的任何和所有重大信息和發展的摘要。內部演示文稿或此類重要信息或發展摘要報告的副本，以及公司從任何第三方收到的演示文稿或報告副本，只要此類演示文稿或報告包括前一句中要求的任何適用信息，均可構成針對該等適用信息的法規更新。

“關聯方”在“淨銷售額”的定義中有定義。

“報告”在第6.1節中定義。

“代表”就任何人而言，是指(A)該人的任何直接或間接成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、實際和潛在的貸款人、投資者、共同投資者和受讓人、銀行家和財務顧問)。

“回購選項”在第6.2(D)節中定義。

“回購期權成交日期”在第6.2(D)節中定義。

“回購價格”指在當日或之前等於(I)的金額[***]購買價格乘以[***](Ii)在當日或之前[***]購買價格乘以[***](Iii)在[***]購買價格乘以[***].

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

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“受限許可”指任何產品協議，而該產品協議(I)不能被抵押轉讓以擔保債務，或包含限制或懲罰授予該產品協議或相關知識產權的擔保權益或留置權的條款，和/或(Ii)限制公司或其子公司(視情況而定)在出售或以其他方式處置與該產品協議有關的所有或基本上所有資產時將該產品協議轉讓給適用的買方的能力(要求適用的購買者承擔該產品協議下的所有義務的習慣規定除外)。

“收入參與權”是指購買者有權在資金髮放日或之後、收入支付終止日之前因產品淨銷售額而獲得收入支付。買方在收入參與權中的每一份按比例分配的股份在本文中應稱為買方的“收入參與權”。

“收入付款上限”指相等於(I)之前或之後的款額[***]購買價格乘以1.45，或(Ii)之後[***]購買價格乘以1.85.

“收入支付終止日期”指(I)日期中較早者[***]或(Ii)日期[***].

“收入付款”是指，對於每個日曆季度，支付給購買者的金額等於該日曆季度AYVAKIT特許經營權的淨銷售額乘以收入率。

“收入率”是指在一個日曆年度內，基於相應的AYVAKIT特許經營權淨銷售額部分的適用百分比，如下表所示：

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“特許權使用費貨幣化交易”指涉及以下各項的任何貨幣化交易：(I)交易對手根據對外許可向公司或其子公司支付的任何貨幣付款(或有或有或以其他方式)，或(Ii)從銷售任何產品中獲得收入或其他收入的任何權利，無論是全部或部分，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資的銷售、合成特許權使用費和收入利息交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)，以及混合貨幣化交易。

“安全通知”在第4.1(G)(V)節中定義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”是指公司與買方代表之間的擔保協議，其中規定，公司為擔保各方的利益，授予買方代表對抵押品的留置權和擔保權益。

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“擔保文件”是指公司根據本協議交付的擔保協議和所有其他文書、文件和協議，或任何其他交易文件，目的是為了買方的利益向買方代表授予對公司的任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權，作為義務的擔保，在每種情況下，此類擔保文件可能會不時被修訂或以其他方式修改。

“高級擔保信貸安排”指於二零二二年六月三十日由本公司、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時的各貸款人(定義見本協議)及作為行政代理的TAO Talents，LLC(已根據債權人間協議的條款不時修訂、修訂及重述、補充、再融資、更換或以其他方式修訂)訂立的若干融資協議。

“附屬公司”是指對任何個人而言，任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一個或多個人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。除非另有説明，在本文中使用的“子公司”是指公司的子公司。

“税”或“税”是指任何種類的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值税、替代性或附加性最低税、估計税或其他税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“第三方”指不是公司或公司關聯公司的任何人。

“交易文件”統稱為本協議、擔保文件、債權人間協議和任何其他允許的債權人間協議，以及任何相關的附屬文件或協議(但為免生疑問，除債權人間協議外，與高級擔保信貸安排有關的任何文件均不得為交易文件)。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據任何交易文件授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該完善或不完善有關的任何融資聲明。

第1.2節一些特定的解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(a)“和”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，應被視為後跟“不受限制”一詞；

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(b)“程度”一詞中的“程度”是指主體或其他事物擴展到的程度，而這一短語並不是簡單地指“如果”；

(c)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；

(d)對某人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；

(e)定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(f)凡提及“條款”、“章節”或“附件”，指的是本協議的條款、章節或附件，而提及的“附表”，指的是披露時間表的相應部分；

(g)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元數額，指的是美國的合法貨幣；以及

(h)對法律的提及包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協議日期之前或之後作出的，或者該規則和規則的發佈是在本協議日期之前或之後發生的。

第二條

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購買、出售和轉讓收益參與權

第2.1條採購、銷售和轉讓。

(a)在融資日期，根據本協議的條款和條件，公司應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，沒有追索權(本協議明確規定的除外)，買方應從公司購買、收購和接受收入參與權，不受所有留置權的影響。在公司根據第2.1節向買方出售收入參與權後，公司對收入參與權和收入付款的所有權利、所有權和權益將立即終止，所有該等權利、所有權和利益應歸屬於購買者。

(b)本協議雙方的意圖是，本協議所設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是公司向購買者真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，是公司對收入參與權的所有權利、所有權和權益。公司和買方均不打算將本協議所考慮的交易視為買方向公司提供貸款的任何法律或監管目的。本協議雙方的意圖是，在公司根據任何債務救濟法提出申訴的情況下，收入參與權和收入付款及其任何“收益”(如UCC中定義的)的實益權益和所有權不應成為公司財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，公司、買方代表和買方均在此放棄對本協議提出異議或以其他方式聲稱本協議不構成公司向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓公司在適用法律項下的收入參與權的所有權利、所有權和權益的權利，在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可在與公司相關的任何破產或破產程序中對公司強制執行。因此，公司應將出售、轉讓、

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公司授權買方代表代表買方提交融資報表(如果適用，還可就該等融資報表提交續訂報表)，並指定本公司為債務人，併為買方的利益指定買方代表作為收入參與權的擔保方。不減損前述雙方在這方面的意圖，併為了向買方提供額外保證的目的，(A)在生效日期，根據擔保協議的條款，公司將代表買方併為買方的利益，向買方代表授予優先擔保權益，作為公司在本合同項下義務的擔保，以及對抵押品、抵押品和抵押品的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，以及(B)如果不考慮合同各方的意圖，此後，本協議中設想的轉讓、轉讓和轉讓不得視為一項銷售，公司在此代表買方併為買方的利益向買方代表授予擔保權益，作為對收入參與權和收入付款的所有權利、所有權和利益的擔保權益，並根據收入參與權和收入付款的所有權利、所有權和利益，公司特此授權買方代表自生效日期起及之後，代表買方併為買方的利益，提交該等融資報表(以及與該等融資報表有關的續展報表，如適用)，並指定公司為債務人，買方代表為擔保當事人, 並以完善或維持該擔保權益完善所需或適當的方式及司法管轄權行事。

第2.2條購買價格。於融資日期及根據本協議的條款及在本協議的規限下，本公司就向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓收入參與權而須支付的代價為現金250,000,000美元(“收購價”)。

第2.3條沒有承擔義務等。儘管本協議有任何相反的規定，買方僅同意根據本協議所載的條款和條件購買、收購和接受收入參與權，而不承擔公司的任何責任或義務，無論該責任或義務是目前存在的、或在此後產生的或斷言的。

第2.4條扣留。買方應有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的任何對價，但買方代表應與公司合作，以減少或取消此類預扣。就此類扣繳金額而言，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的適用人員，買方代表應向公司提供扣繳、扣減並匯回相關税務機關的適當證據。雙方同意，本協議項下的所有付款不包括增值税，如果適用，將根據當地適用法律將增值税添加到付款中。雙方同意，購買價格免徵盧森堡的增值税。如果任何政府當局，包括盧森堡税務當局，試圖對購買價格和/或收入付款徵收增值税，則除購買價格外，購買者還應向公司支付增值税(包括任何政府當局評估的任何罰款和利息)，除非適用法律規定購買者有義務直接向相關政府當局説明增值税。供應商應向受增值税約束的供貨接收方交付符合適用法律要求的發票。

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第三條

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結案

第3.1節有效性(A)；結案。在滿足第5條規定的條件的前提下，本協議和其他交易文件的簽署應在生效日期通過交換文件和簽名的方式遠程進行，但須滿足或放棄第5條規定的條件。

第3.2節支付購貨價款(A)。在融資日期，在第5.3節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，買方應通過電子資金轉賬或立即可用資金電匯到公司指定的一個或多個賬户向公司交付(或促使交付)購買價款。

第3.3節銷售帳單。在融資日期，在確認收到購買價格後，公司應向每一買方交付一份正式簽署的賣單，證明買方收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓，其形式為本合同附件中的附件A。

第四條

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申述及保證

第4.1節公司的陳述和保證。除隨附的披露明細表中所述外，公司向買方聲明並保證，截至本合同日期：

(a)存在；良好的地位。公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司已獲正式發牌或合資格經營業務，且於其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置令該等發牌或資格成為必需的每個司法管轄區的公司信譽良好，但如未能獲發牌或未獲發牌或未獲發牌或獲發牌或未獲發牌或未獲發牌或獲發牌

(b)授權。公司擁有執行、交付和履行交易文件項下義務的所有必要的公司權力和授權。交易文件的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。

(c)可執行性。該等交易文件已由本公司的授權人員正式簽署及交付，並構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的債務人濟助法律或一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

(d)沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與公司的公司註冊證書或公司章程相牴觸或衝突，(Ii)違反、衝突或構成對公司或收入分享權具有約束力或適用的任何重大違約，除非合理地預期不會產生重大不利影響，或(Iii)違反、衝突或構成重大違約

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對公司或收入參與權具有約束力或適用於公司或收入參與權的任何重大協議或判決。

(e)同意。除在生效日期或之前獲得的同意、UCC融資聲明或聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，公司不需要就(I)公司簽署和交付交易文件，(Ii)公司履行交易文件下的義務，或(Iii)公司完成交易文件中預期的任何交易，向任何政府當局或其他人或向任何政府當局或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。

(f)沒有訴訟。本公司或其任何附屬公司並無參與亦未收到任何政府當局待決的任何行動、訴訟、調查或法律程序的任何書面通知，而據本公司所知，並無任何該等行動、訴訟、調查或法律程序對本公司構成威脅，而該等行動、訴訟、調查或法律程序個別或整體已產生或將會產生重大不利影響，若被確定為不利因素，則合理地預期會產生重大不利影響。

(g)監管合規性。

(I)每家公司及其附屬公司都擁有FDA、可比的超國家或外國同行或任何其他政府當局的所有註冊，以按照目前就產品開展的方式開展各自的業務，但如果未能獲得所有此類註冊，則合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任。上述每一項登記均屬有效，並完全有效，但如未能作出登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據公司所知，FDA或任何其他適用的政府當局均未考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或更改此類註冊下任何產品的營銷授權或標籤的範圍。據公司所知，在向FDA或任何其他適用的政府當局提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中，沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且公司及其子公司提供的所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何其他適用的政府當局之日在所有重大方面都是真實、完整和正確的(以及對該等申請、提交的任何重大更新、更改、更正或修改，適用法律或法規要求的信息或數據已提交給必要的監管當局)。公司及其附屬公司並未未能履行及履行每項登記所規定的義務, 且並無任何事件或情況或事實狀態會構成任何該等註冊下的違反或錯失，而在每種情況下，合理地預期會導致任何該等註冊被撤銷、終止或暫時吊銷或實質限制，包括但不限於任何形式的臨牀扣留令。據公司所知，根據與公司或其子公司的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方(每一方均為公司合作伙伴)遵守FDA和任何其他適用政府當局與產品有關的所有註冊，並且每個該等公司合作伙伴[***]已經遵守了適用的公共衞生法律，除非不遵守這一法律不會合理地預計個別或總體上會導致重大的監管責任。公司不需要在生效日期之前的任何時間就簽署和交付本協議或其他交易文件，或公司完成本協議或其項下的交易向任何政府當局發出通知，提交任何文件，或獲得任何政府當局的任何同意。

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(Ii)[***]一直遵守所有公共衞生法律，除非任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大的監管責任。

(Iii)在適用範圍內，由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付的所有受FDA或任何類似政府當局管轄的產品，自[***]已經或正在按照公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分發、銷售、營銷或交付，但不符合公共衞生法律的情況除外，這種不符合情況不會單獨或整體導致重大監管責任。據公司所知，任何產品中所包含的設計或技術不存在任何缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何此類產品安全有效地用於其預期用途(適用包裝插頁中指定的限制除外)，但此類缺陷不會合理地個別或整體導致重大監管責任。所有產品均未成為針對公司或其子公司的任何產品責任或保修訴訟的對象，或試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律要求。

(Iv)本公司或其任何附屬公司目前並無因監管行動而產生任何重大責任，而據本公司所知，該等重大責任或監管行動並無受到政府當局的書面威脅。在不限制前述規定的情況下，公司或其任何子公司自[***]收到來自FDA、類似的外國同行或任何其他政府當局的任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法或類似的外國法律。

(V)(I)本公司或其任何附屬公司自[***]收到FDA或任何其他政府當局的任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或來自FDA的其他通知，以及(Ii)據公司所知，自[***]從FDA或任何其他政府當局收到任何書面通知或通信，指控重大違反任何公共衞生法，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或來自FDA或其他政府當局的關於該公司合作伙伴為公司或此類子公司工作的其他通知。沒有任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、拘留、警告、“親愛的醫生”函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或監管合規性(“安全通知”)，或FDA就任何產品正在進行或預期的臨牀試驗發佈的臨牀暫停令。據公司所知，截至本合同日期，尚無任何事實或情況合理地可能導致(X)安全通知，(Y)任何產品的標籤發生重大變化，或(Z)終止或暫停任何產品的研究、測試、製造、分銷或商業化。

(Vi)在本合同日期之前，公司已在可供買方使用的數據室中向買方提供了公司及其任何關聯公司向或從任何監管機構發送或接收的與每種產品有關的所有重要書面通信的真實和正確的副本或摘要[***].

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(h)許可證。

(I)許可證內。除披露日程表的附表4.1(H)(I)中規定的以外，沒有許可證內(披露日程表的附表4.1(H)(I)中規定的任何許可內，即“現有的許可內”)。公司已在可供購買者使用的數據室中向購買者提供了每個現有許可證內的真實、正確和完整的副本。除披露日程表的附表4.1(H)(I)所述外，公司或其各自的交易對手均未根據任何現有許可證內的任何規定對任何現有許可證內的任何條款作出或作出任何修訂、補充或修改，或給予任何豁免。

(Ii)外發牌照。除披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所述外，不存在外發許可(披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所載的任何外發許可，即“現有外發許可”)。公司已將每個現有外發許可證的真實、正確和完整的副本提供給購買者，放在購買者可用的數據室中。除披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所述外，本公司或其各自的交易對手均未根據任何現有外發許可證的任何規定對其作出或作出任何修訂、補充或修改，或給予任何豁免。

(3)許可證內和許可證外的有效性和可執行性。每個現有的內部許可和外部許可都是公司的有效且具有約束力的義務，據公司所知，公司也是其交易對手。據公司所知，除適用的債務人救濟法或一般衡平法(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制外，每個現有的許可內和現有的外許可均可根據其條款對其每一交易對手強制執行。公司未收到任何與任何現有許可證內或現有許可證外相關的書面通知，質疑此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋。

(四)不得終止。公司未(A)向交易對手發出終止任何現有許可證內或現有外許可證(全部或部分)的通知，或向交易對手發出任何表示有意或希望終止任何現有許可證內或現有外許可證的通知，或(B)從交易對手處收到終止任何現有許可證內或現有外許可證(無論全部或部分)的書面通知，或從交易對手處收到任何表示有意或希望終止任何現有許可證內或現有外許可證的書面通知。

(V)無違規或違約行為。公司或據公司所知，其各自的交易對手(或其任何前身)在任何現有的許可內或現有的許可外的任何條款下不存在、也不會發生重大違約或違約，也不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理預期會導致公司或(據公司所知)該協議的各自交易對手發生任何重大違約或違約的情況。

(Vi)已支付的款項。自本協議之日起，每個現有外部許可的相應交易對手已向公司支付了每個現有外部許可所要求的所有款項。自本協議之日起，公司已向各自的交易對手支付了每個現有許可證所要求的所有款項。

(七)不得轉讓。公司未同意交易對手轉讓其在任何現有許可內或現有外許可下的任何權利或義務，並且，據公司所知，交易對手未將其在任何該等現有許可內或現有外許可下的任何權利或義務轉讓給任何人。

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(八)無賠償要求。公司未將任何現有許可證內或現有外許可證下的任何賠償要求通知任何人，也未收到任何現有許可證內或現有外許可證下的任何賠償要求。

(Ix)沒有侵權行為。本公司或其任何子公司均未收到任何現有許可證內或現有外許可證的任何交易對手就任何侵犯其許可下的任何權利的行為發出的任何書面通知或向其發出的任何書面通知。

(i)無留置權；收入參與權；從屬關係。抵押品不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。在購買價格獲得資金後，買方將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，獲得收入參與權的良好和可出售的所有權，不受任何留置權的限制。除根據不時生效的債權人間協議或任何經準許的債權人間協議外，收入分享權內的任何交易文件所產生的買方的債權及權利在合約上並不從屬於本公司任何債權人或任何其他人士，亦不得從屬於任何其他人士。

(j)製造業[***]。自那以來，所有產品[***]由公司及其被許可人根據適用法律和良好的製造實踐在所有重要方面進行製造、運輸、儲存和處理。自.以來[***]，公司或公司的任何聯屬公司在製造或供應任何產品方面均未經歷任何重大故障，而該等故障個別或整體已造成或將合理地預期在該故障再次發生時會導致重大不利影響。[***].

(k)知識產權。

(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司各自擁有或持有有效的知識產權，該等知識產權是本公司目前進行及擬進行的有關產品的業務所必需的，包括產品的發現、開發、製造、使用及商業化。除披露日程表的附表4.1(K)(I)所述，且除現有許可證(定義如下)外，公司擁有開發、製造、使用和商業化產品的獨家權利和許可證。

(Ii)披露時間表的附表4.1(K)(Ii)列出真實、正確和完整的清單，包括美國(聯邦或州)和外國的所有知識產權產品權利的所有者和註冊號或申請號[***](I)專利(該等專利，“現有專利權”)，並指明每項專利/申請的所有人；(Ii)註冊商標和商標申請；(Iii)註冊版權和版權申請；(Iv)域名；以及(V)任何其他形式的註冊知識產權產品權利。除披露日程表的附表4.1(K)中另有規定外，公司是現有專利權的唯一和獨家所有者。《披露附表》附表4.1(K)就每項上市的專利或專利申請指明每項該等專利或專利申請作為專利或該等專利申請已提交的司法管轄區，包括各自的專利或申請編號。

(Iii)公司或其任何子公司均未收到任何威脅、訴訟、幹擾、複審、反對、各方間審查、授予後審查、派生或其他授予後程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、程序或索賠的書面通知，這些威脅、訴訟、幹擾、複審、反對、各方之間的審查、授予後審查、派生或其他授予後的訴訟、禁令、訴訟、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、程序或索賠，對任何知識產權的合法性、範圍、有效性、可執行性、侵權、所有權、發明性或其他權利提出質疑

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產品權利。據公司所知，沒有任何事實可以為這一索賠提供合理的基礎。

(Iv)本公司或其任何附屬公司均不是任何過去或待決事項的一方，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何威脅的書面通知，且據本公司及其附屬公司所知，並未發生或存在任何事件或情況(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將合理地預期會引起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人聲稱或聲稱任何產品的發現、開發、製造、使用或商業化，侵犯或可能侵犯他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用他人的商業祕密或其他知識產權。

(V)據公司所知，在現有專利權範圍內所有已頒發的專利均為有效並可強制執行。除附表4.1(K)(Ii)所載者外，所有現有專利權均繼續存在，除在正常業務過程中根據本公司合理商業判斷放棄任何專利申請外，並無任何專利權失效或被放棄、取消或失效。

(Vi)公司已採取一切合理步驟維持現有專利權中的此類註冊或申請，包括及時交納申請費和作出迴應。

(Vii)與現有專利權的申請和起訴有關的每個人，包括被點名的發明人，在與存在此類義務的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務。

(Viii)[***].

(Ix)除披露附表附表4.1(K)(Vii)所披露外，公司或其附屬公司並無訂立任何合約義務(I)就知識產權或產品銷售的任何使用費或收益產生留置權、押記、擔保權益或其他產權負擔，或產生與其有關或影響的留置權、押記、擔保權益或其他產權負擔；(Ii)公司或其附屬公司據此向任何人出售、轉讓、轉讓或質押產品銷售的使用費或收益，或(Iii)規定里程碑付款或類似的開發-商業化--或與知識產權有關的付款，支付給適用於該產品的任何人(或隨着進一步的開發和商業化可能變得適用)。

(l)償付能力。本公司或其任何附屬公司並無發生任何破產事件。本公司或任何附屬公司均無計劃或意圖，亦無收到任何其他人士計劃或意圖提交、作出或取得破產事件定義所指明的任何呈請書、通知、命令或決議，或尋求委任接管人、受託人、託管人或類似受託人的任何通知。公司具有償付能力，並有足夠的資產和資本來繼續其目前開展的業務並履行其在本協議項下的義務。

(m)保安。在生效日期，以及在適用法律要求的期限內提交、登記和完善擔保文件後，買方代表將代表買方併為買方的利益，對抵押品的所有權利、所有權和權益擁有有效的優先擔保權益，但受允許留置權的限制。

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(n)與留置權相關的陳述和保證。該公司的確切法定名稱是，而且在緊接之前的五(5)年裏，一直是“藍圖藥品公司”。該公司在特拉華州註冊成立，並且在過去五(5)年中一直是這樣。

(o)經紀人手續費。除Cowen and Company外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中介人受僱於公司或被授權代表公司行事，他們可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

(p)愛國者法案和反海外腐敗法。就產品的研究、開發、製造和商業化適用的範圍而言，公司及其每個子公司在實質上遵守(A)由OFAC管理的法律、法規和行政命令，以及(B)銀行保密法，該法案經2001年《團結和加強美國法案》(美國愛國者法案)修訂，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(《愛國者法案》)。無論是公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人[***]或代表這些人行事的股東應使用購買價格部分直接或間接(包括通過任何第三方中介)向違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何外國官員支付任何款項。本公司、其子公司或其任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法的交易。公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司或其各自的代理商[***]以任何與本協議或本協議項下擬進行的交易相關的身份行事或從中獲益，均為被阻止的人。公司、其任何子公司或其任何代理人[***]以與本協議或本協議項下擬進行的交易相關的任何身份行事，(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為任何被封鎖者的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，或(B)根據任何OFAC制裁計劃進行任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易。[***].

(q)政府合同。除披露日程表的附表4.1(Q)所述外，自生效之日起，公司或其任何子公司均未與任何政府當局簽訂任何合同或協議，公司或該等子公司的應收賬款或其他收到付款的權利均不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

(r)醫療保健監管法。

(I)本公司及其附屬公司均在運作，且自[***]一直在實質上遵守適用的醫療保健計劃法律。

(Ii)公司及其子公司，或據公司所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不參與任何管制行動或受其約束，包括但不限於任何書面命令、個人誠信協議、公司誠信協議、延期或不起訴協議或與任何政府當局就其遵守醫療保健計劃法律達成的其他書面協議。

(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司、董事的任何高級職員、管理僱員或代理人(定義見該條例第42 C.F.R.第1001.1001節)、本公司的任何合夥人：(A)自[***]，被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃交付物品或服務有關的任何刑事罪行；。(B)曾

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因為[***]，根據《社會保障法》第1128A條，他或她被處以民事罰款；(C)已被美國總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單上；或(D)據公司所知，是與任何前述或任何聯邦醫療保健計劃相關的違法行為相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或標的，或者可能導致施加實質性處罰或取消、暫停或排除參與任何聯邦醫療保健計劃的行為。沒有公司及其子公司，也沒有任何高管，董事，管理僱員或代理[***](這些術語在其第42 C.F.R.第1001.1001節中定義)，任何公司合作伙伴均未被禁止、排除、取消資格或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或根據FDA的任何法律(包括《美國聯邦法典》第21編第335a節)。

(Iv)本公司及其附屬公司，或董事的任何高級職員、董事總經理或代理人[***](這些術語在其第42 C.F.R.第1001.1001節中定義)，據公司所知，任何公司合作伙伴自[***]、違反或從事違反任何醫療保健計劃法律的任何活動，或虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的原因。

(V)據公司所知，沒有人根據任何舉報人法令，包括但不限於1863年的《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)，對公司或其任何子公司提起或威脅提起與任何FDA法、公共衞生法或醫療保健計劃法有關的訴訟。

(Vi)[***].

(s)數據保護。公司及其子公司中的每一家都在運營，[***]在嚴格遵守適用的數據保護法的情況下運營。為確保遵守數據保護法，公司及其子公司已制定並嚴格遵守與數據隱私和安全以及個人信息的收集、保留、保護和使用相關的政策和程序。本公司及其附屬公司已採納及發佈隱私聲明及政策，在各重大方面準確描述本公司或該等附屬公司(視乎適用而定)在任何網站、移動應用或其他電子平臺上的私隱行為，並遵守該等聲明及政策(統稱為“隱私政策”)。本協議的簽署、交付和履行在所有重大方面均遵守並將遵守所有數據保護法以及公司和每家子公司的隱私政策。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何第三方均未經歷任何個人信息被盜或可能被竊取或不當獲取的事件，包括任何違反安全規定或其他損失、未經授權訪問、使用或披露由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何第三方持有、保管或控制的個人信息的事件。公司或任何附屬公司，或據公司所知，代表公司或任何附屬公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)書面或據公司所知，口頭詢問或投訴指控違反數據保護法；(Ii)書面或據公司所知，就損失或未經授權收集提出賠償要求, 處理或披露數據或其他個人信息；或(Iii)書面或口頭通知申請更正、刪除或銷燬仍未解決的數據或其他個人信息。

(t)披露。在任何交易文件或由公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司向買方作出或提供以供與交易有關的任何其他文件、證書或聲明中包含的公司的陳述或擔保

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本公告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

(u)繳税。公司及其子公司必須提交或與之相關的所有聯邦納税申報單和所有其他重要納税申報單和報告已及時提交，公司及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期或應支付的所有聯邦税和應支付的其他重大税項均已在到期和應付時支付，但通過勤奮進行的適當訴訟程序善意抗辯並根據公認會計準則保持充足準備金的税項除外。不存在針對公司或其任何附屬公司的待決或據公司所知的擬議納税評估、不足之處、審計或其他程序。

第4.2節買方的陳述和保證。每一位買方特此聲明並向公司保證，截至本合同日期：

(a)存在；良好的地位。該買方是根據其組織管轄權的法律正式形成並有效存在的。

(b)授權。買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務所必需的信託權利、權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

(c)可執行性。本協議已由買方的所有者、受託人的授權人員正式簽署和交付，並構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的債務人救濟法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

(d)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議，不會也不會(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)違反或衝突任何對買方具有約束力或適用於其的法律的重大規定，或(Iii)違反、衝突或構成對買方具有約束力或適用的任何重大合同或其他重大協議或判決項下的違約。

(e)同意。除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，買方不需要就(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)履行本協議項下的義務，或(Iii)完成本協議預期的任何交易，向任何政府當局或其他人士或任何政府當局或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。

(f)融資。該買方有足夠的現金在融資日支付購買價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第4.3節沒有默示的陳述和保證。每一買方承認並同意，除本合同及其他交易文件中明確包含的公司的明示陳述和保證外，(A)公司也不作任何陳述或保證

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關於抵押品或收入參與權或收入付款的明示或默示，且該買方不依賴於本協議或其他交易文件中未具體列出的任何陳述或保證，且該買方不應就該等陳述或保證獲得任何補救，且在此明確拒絕所有其他陳述和保證，且(B)本協議未包含任何內容保證產品的銷售或應付給該買方的總收入將達到任何特定金額(有一項諒解，即本第4.3節的任何規定不得以任何方式限制公司在第8條項下的義務)。儘管有上述規定，對於欺詐、重大疏忽或故意不當行為的索賠不應以任何方式被本第4.3節免除或限制。除收入分享權、根據交易文件提供給買方代表和買方的擔保權益以及第6.4(D)條規定的買方權利外，每名買方進一步確認並同意，公司及其關聯公司的任何資產(包括專利權或任何其他知識產權)項下的許可或轉讓均未根據本協議授予，包括默示、禁止反悔、用盡或其他。

第五條

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成交的條件

第5.1節條件對購買者的義務。本協議在生效日期的效力，以及買方在供資日期支付採購價款的義務，取決於在生效日期或之前和供資日期(視情況而定)是否滿足或放棄下列每個先決條件：

(a)本公司應已於各生效日期及籌資日期或之前，在各重大方面履行及遵守本協議及其他交易文件規定其須履行及遵守的所有協議、契諾、義務及條件，而於各該等日期，買方應已收到一份由本公司正式授權的高級職員代表本公司簽署的證書，表明前述的意思。

(b)第4.1節中包含的公司陳述和保證應分別在生效日期和資助日期在所有重要方面真實和正確，但任何此類陳述或保證在特定日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期的所有重要方面真實和正確；但只要該等陳述或保證以“重大”或“重大不利影響”一詞加以限定，則該等陳述或保證(如書面所述，包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在本協議生效日期或其他適用日期(視何者適用而定)在各方面均屬真實及正確，並在各方面均屬真實及正確。買方應已收到由公司授權人員在每個生效日期和融資日期代表公司簽署的證書，以證明前述規定。

(c)任何一項或多項事件，不論個別或合計，均不得已發生或合理地相當可能會導致(或在發出通知後，時間流逝或其他情況將會導致)產生重大不利影響。買方應已收到由公司正式授權的高級職員在生效日期和融資日期代表公司簽署的證書，以證明前述規定的效力。

(d)任何政府當局不得發佈並有效執行任何責令、阻止或限制完成本協議所述交易的判決。

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(e)任何政府當局或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序，(I)挑戰或尋求使非法、重大或其他直接或間接延遲以限制或禁止本協議擬進行的交易的完成，(Ii)尋求獲得與本協議擬進行的交易相關的重大損害，或(Iii)尋求限制或禁止購買者購買收入參與權。

(f)公司應向買方提交Goodwin Procter LLP作為公司律師的法律意見，其形式和實質應令買方滿意。

(g)買方應已收到一份日期為生效日期的公司祕書或助理祕書的證書，證明(I)執行本協議的每名公司高管的在任情況以及(Ii)所附的(A)公司註冊證書、(B)公司章程和(C)公司董事會通過的授權公司簽署和交付本協議以及公司完成本協議擬進行的交易的決議副本(“公司證書”)。

(h)僅在生效日期的情況下，公司應確認其已按計劃向買方代表交付USB，其中包含上傳到[***]與本協議預期的交易有關的數據室，截至本協議之日，由公司維護並向買方提供，包括第4.1(G)(Vi)節和第4.1(H)(Ii)節提到的所有文件。

第5.2節公司義務的條件。公司完成本協議項下擬進行的交易的義務取決於在生效日期或之前以及在融資日期(如適用)滿足或放棄下列每個先決條件：

(a)買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效日期或之前履行和遵守的所有協議、契諾、義務和條件。

(b)第4.2節中包含的買方的陳述和保證應分別在生效日期和資助日期的所有重要方面真實和正確，但在特定日期明確聲明的範圍內，該陳述或保證應在該日期的所有重要方面真實和正確；但在任何該等陳述或保證以“重大”或“重大不利影響”一詞加以限定的範圍內，該等陳述或保證(如書面所述，包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在生效日期、資助日期或其他適用日期(視何者適用而定)在各方面均屬真實和正確。

(c)任何政府當局不得發佈並有效執行任何責令、阻止或限制完成本協議所述交易的判決。

(d)任何政府當局或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序，(I)挑戰或尋求使非法、重大或其他直接或間接延遲以限制或禁止本協議擬進行的交易的完成，(Ii)尋求獲得與本協議擬進行的交易相關的重大損害，或(Iii)尋求限制或禁止購買者購買收入參與權。

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第六條

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聖約

第6.1節報道。自本合同生效之日起至收入支付終止之日止，公司應向買方代表交付：

(a)季度財務報表。在[***]在每個會計年度(不包括第四財季)每個會計季度結束後，本公司及其子公司的綜合資產負債表在該財務季度末以及本公司及其子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表在該財務季度結束時以及當時的本會計年度開始至該財務季度末的期間內，以比較形式列報上一財年同期的相應數字，所有內容均合理詳細(有關義務可通過向美國證券交易委員會公開申報該財務報表來履行)。

(b)年度財務報表。在[***]在每個會計年度結束後，本公司及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及本公司及其子公司在該會計年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表均以比較形式列出合理詳細的上一會計年度相應數字(可通過向美國證券交易委員會公開提交此類財務報表來履行義務)。

(c)季度報告。在[***]在每個財政年度的前三個財政季度結束後，以及[***]在每個財政年度第四季度結束後(“季度截止日期”)，一份相當詳細的季度報告就該同一時期列出(I)臨牀更新、(Ii)商業更新、(Iii)監管更新、(Iv)知識產權更新和(V)CMC的任何重大更新(“季度報告”)；前提是，季度報告可排除僅與以下內容有關的信息[***]。公司應準備和維護，並應促使其關聯公司，並應盡商業上合理的努力，促使其被許可人準備和維護將在每個季度報告中披露的信息的合理、完整和準確的記錄。所有季度報告及其中包含的保密信息均為公司保密信息，並受第8條規定的保密義務的約束。

(d)採購商會議。在買方代表或多數買方的合理要求下，公司將參加買方代表和買方的電話會議或視頻會議(I)[***]在向買方代表交付季度報告後，以及(Ii)在公司和買方代表可能不時商定的其他時間。

第6.2節收入支付；收入參與；收入支付明細；回購期權；控制權變更支付。

(a)從開始和之後[***]在收入支付終止日期之前，公司應在季度截止日期向購買者支付每個日曆季度的收入付款，不得有任何抵銷或抵消(在每種情況下，均受第6.13節的約束)，但對於被許可方的任何銷售淨額，公司應收到付款[***]在季度截止日期之前，向購買者支付的此類款項將與下一個日曆季度的收入付款一起支付。滯納金[***]將從該債務到期之日起累加與任何收入付款有關的所有未付金額。徵收和支付滯納金不應構成放棄買方對這種拖欠付款的權利。

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(b)自生效日期起至收入支付終止日期為止，公司應在季度截止日期向採購方提交每個日曆季度的報告，報告的格式基本上與本協議附件中的附件B相同，其中列出了每個產品的合理細節：(I)適用日曆季度和日曆年度至今的銷售總額和淨銷售額，以國家/地區為基礎(包括用於確定淨銷售額和第6.4(D)節中描述的任何淨銷售額的所有允許總銷售額扣除的詳細細目)；和(Ii)(A)計算適用日曆季度支付給買方的收入，以國家為基礎確定公司、其關聯公司和每個被許可方銷售的每種產品的單位數，以及(B)使用的外幣匯率(匯率應與公司根據美國普遍接受的會計原則編制公司年度財務報表時計算匯率的方法一致)；但對於公司收到的關於被許可方產品淨銷售額的任何報告，[***]在季度截止日期之前，公司應在下一個日曆季度的報告中向採購商提供此類報告中的相關信息。

(c)根據本協議，任何一方必須支付的任何款項均應通過電子資金轉賬或立即可用資金電匯的方式以美元支付。買方必須支付的款項應在付款日期前存入公司以書面形式指定的銀行賬户。公司需要支付的款項應記入買方代表的賬户，買方代表應根據買方的書面指示，迅速將買方按比例收取的所有此類付款按比例分配給每一名買方。

(d)在之後的任何時間[***]，公司有權行使，但沒有義務(“回購選擇權”)。[***]向買方代表發出書面通知，要求以相當於回購價格的價格從買方手中回購收入參與權。為了行使回購選擇權，公司應將其選擇回購收入參與權的書面通知發送給買方代表[***]於建議成交日期(“購回選擇權成交日期”)前發出；惟該等通知可述明其以任何融資交易或其內指明的一項或多項其他事件(包括控制權變更的發生)的有效性為條件，在此情況下，如未能符合該等條件，公司可(於指定生效日期或之前向買方代表發出通知)撤銷該等通知。於購回選擇權結束日，公司應以現金回購價格向每名買方回購其收入分享權，並以電匯方式將即時可用資金電匯至買方代表，由買方承擔。在公司行使回購選擇權及公司向買方支付回購價格後，每名買方應被視為已自動將公司的所有權利、所有權和權益及其收入參與權轉讓給公司。

(e)如果在收入支付終止日期之前公司控制權發生變更，公司應向購買者提供[***]提前書面通知(或在切實可行的情況下儘快發出書面通知[***]在控制權變更前或完成之同時，向買方支付相當於控制權變更當日控制權變更回購價格的金額(“控制權變更付款”)。在完成控制權變更並由買方收到控制權變更付款後，本協議將根據第9.2條終止。

第6.3節對公司進行檢查和審計。跟隨[***]收入支付終止日期，至少在[***]書面通知和在正常營業時間內，頻率不超過[***]，買方可安排由公司合理接受的獨立公共會計師事務所對公司的賬簿進行檢查和/或審計[***]在此之前

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為確定根據本協議支付的收入的正確性而進行的審計。在購買者的合理要求下，不會多於[***]在任何外部許可仍然有效期間，公司應盡商業上合理的努力，行使其在與產品相關的任何外部許可下可能擁有的任何權利，以促使獨立會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的收入的正確性。買方要求的任何檢查或審計的所有自付費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由買方獨自承擔，除非獨立會計師事務所確定先前在審計期間支付的收入支付少付了一定數額。[***]在此期間實際支付的收入支出，在這種情況下，該費用應由公司承擔。任何該等會計師事務所不得向買方披露本公司或任何該等被許可人與某一產品有關的機密資料，除非為確定收入支付的正確性或該等資料會被納入報告內而有需要披露。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息應為保密信息，但須遵守第8條。如果任何審計披露公司向買方少付了任何款項，則該少付款項應由公司在以下時間支付給買方[***]它被如此披露的事實。如果任何審計披露公司向買方多付了任何款項，則公司有權將多付的金額記入隨後應支付給買方的每一筆季度收入付款的貸方，直到多付款項全部使用為止。如果在本合同規定的最後一個季度收入付款到期之前多付的款項沒有全部使用，買方應立即退還相當於任何該等剩餘多付款項的金額。

第6.4條知識產權很重要。

(a)[***]公司應向購買者提供公司從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱產品的製造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售侵犯或挪用了該第三方的任何專利或其他知識產權，並在任何適用的保密義務允許的範圍內，在對第三方的任何適用保密義務允許的範圍內，儘快並在任何情況下不超過[***]在這樣的交付或接收之後。

(b)公司應及時將第三方對公司獲知的任何專利權的任何侵權行為通知購買者，[***]。在不限制前述規定的情況下，在對第三方承擔的任何保密義務允許的範圍內，公司應向買方提供公司交付或收到的任何涉嫌侵犯任何專利權的書面通知的副本。[***]，以及與此有關的重要信件的副本，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不超過[***]在這樣的交付或接收之後。公司應盡商業上合理的努力，努力執行和捍衞任何專利權，或在公司根據任何適用的外部許可無權這樣做的範圍內，行使其權利，促使適用的被許可人強制執行和捍衞任何專利權，但公司擁有非排他性許可的專利權和[***]包括就侵權提起任何法律訴訟，或為任何關於無效或不可強制執行的反訴進行抗辯，或通過第三方要求不侵權或不干涉的宣告性判決而採取的行動。

(c)自本協議生效日期起至收入支付終止日期止，於[***]就第三方涉嫌侵犯任何專利權提起或允許被許可人提起強制執行訴訟[***]或抗辯任何關於無效或不可強制執行的反主張或第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的行動[***]，公司應在對第三方承擔的任何保密義務允許的範圍內，向買方提供有關該行為的書面通知。

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(d)如果公司在因第三方侵犯與產品有關的任何專利權而提起的訴訟中向該第三方追回金錢損害賠償，[***]，如果此類損害賠償，無論是以判決或和解的形式判給的，(I)此類賠償將首先用於償還公司(或根據任何此類許可內或允許許可有權獲得此類補償的公司)在提起訴訟時發生的任何費用(包括所有合理的律師費)，(Ii)任何剩餘的金額將減少(如果適用)，遵守任何該等專利權的任何許可內或許可許可(如果有)項下該等專利權的任何許可內或許可許可所要求的與該等專利權的許可人之間的補償損害賠償的分配，以及(Iii)在適用第(I)和(Ii)項後的任何此類損害賠償的剩餘金額將被視為適用產品的淨銷售額。

(e)[***].

第6.5條許可證內。

(a)公司應迅速(在任何情況下[***])向買方提供(I)公司或其關聯公司簽訂的任何許可內條款的簽署副本，以及(Ii)任何許可內條款的每項修訂、補充、修改或書面放棄的簽署副本。

(b)公司應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守其簽訂的任何許可證內規定的義務，並且不得采取或放棄任何合理預期會導致重大違約的行動。迅速，而且無論如何都要在[***]在收到來自任何許可內交易對手或其關聯公司的任何書面通知後，公司應在對第三方承擔的任何保密義務允許的範圍內，向買方代表和買方提供其副本。公司應盡其在商業上合理的努力，在任何許可範圍內糾正任何實質性違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。在公司獲知交易對手實質性違反其在任何許可證下的義務後，公司應向買方提供書面通知。在沒有事先書面通知買方的情況下，公司不得終止任何許可證內的內容。迅速，而且無論如何都要在[***]在公司向任何許可內交易對手發出任何此類許可內交易對手涉嫌違反許可規定的通知後，公司應向買方提供該通知的副本。

第6.6節超過許可證。

(a)公司應迅速(在任何情況下[***]任何相關事件)向買方提供(I)每個外授權的簽署副本，(Ii)外授權任何重大條款的每次修正、補充、修改或書面放棄的執行副本(在前述第(I)和(Ii)款的情況下，不包括與製造商、分銷商、合同銷售人員和其他商業化供應商僅代表公司或其子公司製造、分銷、合同銷售或其他服務的協議以及任何協議，在每種情況下，[***])，以及(Iii)根據外發許可證(CStone許可證除外)向公司交付的任何和所有特許權使用費及類似報告的副本。

(b)公司應在本協議日期後簽訂的所有外部許可中包括允許公司審計該被許可方的條款，並應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面納入與第6.3節規定的買方審計公司權利一致的條款和條件。

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(c)公司應向買方提供書面通知，説明被許可人實質性違反其在任何外部許可項下的義務，[***]、迅速(且無論如何，在[***]公司獲知此類違規行為的可能性)。

(d)公司應及時向買方發出書面通知(無論如何在[***])在終止任何外發許可證之後。

(e)公司應盡商業上合理的努力，確保在此日期之後簽訂的所有產品協議允許向買方代表和買方、喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品的任何買方或潛在買方披露信息(遵守慣例保密義務)。

第6.7條保護性契約。未經買方代表事先書面同意，公司不得、也不得允許任何子公司：

(a)免除、免除或妥協任何欠公司或其子公司或其關聯公司的款項，構成收入支付，但在正常業務過程中除外；

(b)簽訂或允許存在任何受限許可證；

(c)簽訂或允許存在除許可許可證以外的任何外發許可證；

(d)在最低返還日期之前，直接或間接在任何抵押品上或與任何抵押品有關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或就任何抵押品(允許留置權除外)提交或允許任何留置權的任何融資報表或其他類似通知的提交或允許其繼續有效；或

(e)訂立任何有關抵押品或任何產品或產品權利的特許權使用費貨幣化交易，但與根據CStone許可證欠公司的款項有關的特許權使用費貨幣化交易除外。

第6.8節[***]

第6.9節勤奮使用收益；勤奮

(a)買方根據本協議向公司支付的所有款項將由公司用於與產品的研究、臨牀前開發、臨牀開發、營銷批准和/或商業化相關的活動，任何多餘的資金將用於營運資金和一般公司用途。

(b)公司應使用商業上合理的努力[***].

第6.10節努力完成交易。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司和買方將盡其在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成本協議預期的交易。買方代表、買方和公司同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取合理必要的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的交易。

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第6.11節進一步的保證。生效日期後，公司和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。

第6.12節安全權益。即使本協議有任何相反規定，本公司不得訂立任何合約或安排，或明知而採取任何行動或明知不採取任何行動，以致合理地預期將個別或整體地對買方於收入分享權或根據本協議或其他交易文件授予的擔保權益的權益產生重大不利影響。

第6.13節某些税務問題。

(a)儘管有會計處理，除非適用法律另有要求，對於所有美國聯邦及適用的州和地方税目的，公司和買方應將買方支付的購買價款視為公司在應税出售收入參與權時收到的，而不是視為公司的股權或債務權益。雙方同意，除非適用法律另有要求，否則不會在任何納税申報單或任何審計或其他與税務有關的行政或司法程序中採取任何與6.13(A)節規定不一致的立場。如果任何政府當局對賣方或買方提出與本第6.13條有關的詢價，則本合同雙方應相互合作，以符合本第6.13條的商業合理方式對該詢價作出迴應。

(b)公司將，並將促使其每個子公司提交公司或其任何子公司要求提交的或與公司或其任何子公司有關的所有納税申報表，並在產生任何罰款或罰款之前，及時支付對公司或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有索賠；但如該等税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等抗辯程序的最終作用是暫緩施加因不繳付該等款項而產生的任何罰款、罰款或留置權。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(公司或其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

(c)除適用法律另有規定外，公司向買方支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求公司從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款(“預扣付款”)，則公司有權從根據本協議應支付給買方的任何金額中扣繳和扣除(或導致扣減)根據適用法律它必須扣繳和扣除的任何税款，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額；但公司須付予買方的款額須按需要增加，以便在作出上述扣除或扣留(包括適用於根據本段須支付的額外款項的該等扣除及扣減)後，買方所收取的款額，相等於他們假若沒有作出該項扣除或扣繳時本會收到的款項(該額外款額，即“總結額”)；此外，如果由於(I)在生效日期後根據第11.4款進行轉讓或(Ii)買方未能根據第6.13(D)款提供美國國税局扣款表格而需要扣款，則在這兩種情況下，公司均無義務向相關買方支付總計金額

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這種預扣付款，但轉讓的情況除外，其範圍是在緊接轉讓之前支付一筆總額。在任何預扣款項的情況下，公司應向買方代表提供扣繳、扣除和匯回相關税務機關的適當證據。公司不得采取任何立場(包括在任何納税申報單、文件或類似税務事項中或在任何合同、許可證、銷售或類似協議中)要求任何向公司付款的人出於税務目的將購買者視為此類付款的接受者。公司不應將買方根據第6.13(D)條提交給公司的任何表格提供給任何第三方(與公司的任何適用税務審計、查詢或調查相關的美國國税局除外)。公司和買方應合作並採取商業上合理的努力，以減少或取消根據本協議支付的任何預扣款項。

(d)在生效日期或生效日期之前，買方代表應向每一買方提交下列表格之一：(I)IRS表格W-9，(Ii)根據雙重徵税條約要求條約利益的IRS表格W-8BEN-E，其方式應符合對每一項“特許權使用費”、“利息”和“其他收入”徵收零%(0%)預扣税率的資格，(Iii)附於上述(I)和(Ii)表格的IRS表格W-8IMY，或(Iv)表明不需要預扣付款的其他適用的IRS表格W-8(或在每種情況下，任何繼任者或美國國税局規定的其他適用表格)(在每種情況下，((I)至(Iv))，即“IRS扣繳表格”)。買方代表應在生效日期後不時根據第11.4條轉讓給新的買方，或由於時間的推移(或情況的變化)而使本協議規定的以前的IRS扣繳表格在任何方面過時或不準確，應立即向公司提交一份新的、正式簽署的相關買方的IRS扣繳表格。

(e)在生效日期或之前，公司應向買方代表提交一份正式簽署的美國國税局W-9表格。公司應在生效日期後不時地(或情況發生變化)，在任何方面使本協議項下提供的IRS表格W-9過時或不準確時，立即向買方代表提交一份新的、正式簽署的公司IRS表格W-9(或美國國税局規定的其他後續表格或其他適用表格)。

第6.14節反恐怖主義法。無論是公司，還是其子公司或附屬公司[***]應：

(a)經營任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人交易，包括向任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻；

(b)交易或以其他方式從事與根據OFAC制裁計劃被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易；或

(c)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反OFAC制裁計劃、美國愛國者法案或任何其他反恐怖主義法中規定的禁令的交易。

公司應向買方代表提交買方代表不時合理要求的任何證明，以確認公司遵守本第6.14節的規定。

第6.15節反腐敗法。公司不得使用，也不得允許其任何子公司直接或間接將收購價格的任何收益用於要約、付款、

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承諾向違反任何反腐敗法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第七條

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賠償

第7.1節一般賠償。生效日期起及之後：

(a)公司特此同意向買方代表、買方及其各自的關聯公司及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、保護和保護買方代表、買方及其各自的關聯方及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)，使其免受買方受賠方因下列原因引起或產生的所有損失。[***]及

(b)每一買方在此同意賠償、辯護並使公司及其關聯公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工(“公司受賠方”)免受因下列原因引起或造成的所有損失、損失或損失。[***].

第7.2節申索通知書。如果買方受賠方或公司受賠方(買方受賠方和該公司受賠方在下文中被稱為“受賠方”)蒙受或發生了根據本條第7條可要求賠償的任何損失，受賠方應立即書面通知根據本條款第7條要求賠償的另一方(“受賠方”)，説明此類損失、金額或估計金額(如果已知或能夠合理估計的話)以及此類損失的計算方法均具有合理的特殊性，幷包含對本協議中發生此類損失的條款的引用。如任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序是由第三方提出或針對第三方提出的，而受補償方打算根據本條第七條就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯提交給該索賠、訴訟、訴訟或訴訟。受補償方未能根據本第7.2條及時發出通知並提出抗辯的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，不應限制該補償方根據本第7條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。

第7.3條責任限制(A)。除因違反第8條規定的保密義務或欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而提出的索賠外，本協議任何一方均不對因違反或違反本協議一方(包括根據本協議第7條)的任何契約或協議而造成的利潤損失或由此產生的、懲罰性的、特殊的、間接的或附帶的損害賠償承擔任何責任(且不得提出本協議項下的賠償要求)。儘管有上述規定，買方受賠方應有權根據第7條就損失提出賠償要求，其中包括買方有權收到但由於本協議下的任何可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到的收入付款的任何部分，就本協議的任何目的而言，該部分收入付款不得被視為間接、懲罰性、特殊、間接、附帶損害或利潤損失。除任何欺詐或故意不當行為外，(A)[***]和(B)公司不對第7.1(A)條項下的損失承擔任何責任，除非且直到買方受賠償方發生的所有損失的總和等於或超過[***]，在這種情況下，公司應對包括該金額在內的損失承擔責任。

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第7.4節排他性的補救。除第11.12節中規定的情況外[***]自生效日期起及之後，對於因違反本協議項下的陳述、保證契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書而造成或與之有關的任何損失(無論是基於合同、侵權或其他原因)，本協議各方根據本條款第7條(並在符合本條款的條件下)享有的權利應是本協議雙方及其各自關聯方的唯一和排他性補救措施，本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何其他索賠或訴訟，並同意在生效日期後不就任何此類違規行為主張任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，對欺詐、重大過失或故意不當行為的索賠不得以任何方式免除或限制第7條的規定。

第7.5條賠償款項的税務處理。就本協議項下的所有目的而言，根據第7條支付的任何賠償款項將被視為在適用法律允許的最大範圍內對税收目的購買價格進行的調整。

第八條

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機密性

第8.1條保密協議。除本第8條第11.4款規定或雙方以書面形式另有約定外，本協議雙方同意，在本協議有效期內，[***]此後，每一方(“接受方”)均應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將另一方(“披露方”)或其代表根據本協議提供給它的任何信息(該等信息為披露方的“保密信息”)用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，但該等信息的下列部分除外：

(a)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已經知道；

(b)在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；

(c)在公有領域披露後，除通過接收方違反本協議或任何其他協議的任何行為或不作為外，向公眾或其他公共領域的一部分普遍開放；

(d)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，由書面記錄證明，不使用或參考保密信息；或

(e)第三方隨後以非保密的方式向接收方披露，對此沒有保密義務。

第8.2節授權披露。

(a)在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

(I)向該人的關聯公司及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及買方或

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買方代表有權組織、提供或傳播與按照本第8.2節進行的其他披露相關的信息)；

(Ii)在評級機構要求時向該評級機構披露；

(三)起訴或抗辯訴訟；

(4)遵守適用的法律和法規，包括證券交易所頒佈的法規；

(5)遵守有管轄權的法院或其他政府當局的有效命令；

(Vi)出於監管、税收或海關目的；

(Vii)出於審計目的，但在任何此類披露之前，保密信息的每個接收者必須受到保密和不使用的慣例和合理義務的約束；

(Viii)在需要知道的基礎上向其關聯公司和代表披露，條件是每個此類機密信息接收者必須遵守合同或專業保密義務和不使用義務，至少與披露任何此類信息之前根據本合同規定對各方施加的義務一樣嚴格；

(Ix)事先徵得披露方的書面同意；

(X)向其實際和潛在的投資者和融資來源、或潛在的合作伙伴、合作者或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，條件是在披露任何此類信息之前，每個機密信息接受者必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(Xi)買方代表或任何買方向買方代表或任何買方或其關聯公司的任何實際或潛在投資者、成員和合作夥伴披露此類信息，前提是此類披露僅限於履行或履行其在此類投資項下的義務或履行其對此類成員和合作夥伴的披露義務的習慣要求的範圍內，並且保密信息的每個接收者在任何此類披露之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(Xii)與根據第11.4節允許的轉讓或參與有關的合理要求；以及

(Xiii)與任何公開申報有關的要求或要求的披露，不論是依據為其頒佈的任何證券法律、法規或規則(包括1940年的《投資公司法》或其他規定)或其代表，或全國保險監理員協會(及其任何繼承者)，或依據法律或司法程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一方應盡合理努力通知另一方任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的披露任何此類非公開信息的要求(關於任何買方，但與該政府當局對該買方進行的任何財務狀況審查或其他例行審查有關的要求除外)。

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儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續受本協議保密條款的約束(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與本協議所考慮的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在生效日期當日或之後，買方代表及任何買方可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用公司標誌)發佈新聞稿及刊登與此交易有關的“墓碑”廣告及其他公告(統稱為“貿易公告”)。公司及其聯屬公司均不得發佈任何行業公告或披露任何買方代表或買方的姓名或名稱，除非(A)適用法律、法規、規則(包括證券交易所規則和美國證券交易委員會規則)或法律程序要求披露信息，或(B)事先獲得買方代表和買方的批准。

(b)如果接收方被要求根據第8.2(A)(I)、(Iv)、(V)或(Vi)節披露披露方的保密信息(公司在提交給美國證券交易委員會的報告或提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中披露的除外)，除非在不可行的情況下，接收方應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理。買方和買方代表承認，公司有必要向美國證券交易委員會提交本協議，並在提交給美國證券交易委員會的報告和任何可能提交給美國證券交易委員會的登記聲明中公開披露本協議的條款和根據本協議支付的款項，公司將向買方代表提供合理的機會，以審查和評論(並要求)對提交給美國證券交易委員會的本協議副本以及此類其他公開披露的任何擬議的編輯。但公司不應被要求向買方代表提供審查和評論與買方代表先前審查和評論的任何披露實質上相同的任何披露的機會(披露任何先前編輯的信息除外)。

(c)儘管本協議有任何規定，與公司知識產權有關的材料和文件只能向買方代表、買方及其律師和審計師披露或獲取，而不能進一步向任何此等人員的任何其他代表披露。在任何情況下，買方不得基於或使用本協議項下提供的公司機密信息提交任何專利申請。

第九條

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終止

第9.1條相互終止。本協議可經買方和公司雙方書面協議終止。

第9.2節自動終止。除非本協議在生效日期後按照第9.1條的規定提前終止，否則本協議應繼續完全有效，直至[***]在收入支付終止日期之後，本協議將自動終止，但終止之前已產生的任何權利除外。此外，儘管

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如本協議有任何相反規定，公司或買方均可在2022年8月5日前仍未支付購買價格的情況下終止本協議(但因對方違反或未能遵守第5條的規定而產生的情況除外)。

第9.3節生存。即使本第9條有任何相反規定，下列規定在本協議終止後繼續有效：(C)第6.3條(公司的檢查和審計)(適用於[***]本協定終止後)第7條(賠償)、第8條(保密)(在本協定所述的時間段內)、第9.3條(存續)和第11條(其他)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

第十條

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買方代表

第10.1條買方代表的任命。

(a)Garnich在此被任命為本協議及其他交易文件項下的買方代表，每名買方在此授權Garnich根據本協議及其他交易文件的條款作為其代理人，履行、行使和執行買方關於公司、收入付款、義務或與上述任何事項相關的任何和所有其他權利和補救措施，但以買方代表行使根據本協議或任何其他交易文件的條款明確授權買方代表行使的權利和補救措施的合理附帶範圍為限。

(b)買方代表特此同意按照本合同中的明示條件和其他交易文件(視情況而定)行事。本細則第10條的規定僅為買方代表和買方的利益，公司或其任何附屬公司均無權作為其中任何規定的第三方受益人。在履行本協議項下的職能和職責時，買方代表應僅作為買方的獨立代理人行事，不承擔也不應被視為對公司或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為公司或其任何附屬公司承擔任何代理或信託關係。

第10.2條權力和義務。每名買方均不可撤銷地授權買方代表代表買方採取行動，並根據本協議和其他交易文件的條款具體授權或授予買方代表行使本協議和其他交易文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。買方代表應只負責本合同中明確規定的職責和其他交易文件。買方代表可由其代理人或僱員或透過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責；買方代表不得因本協議或任何其他交易文件而與任何買方有受信關係；本協議或任何其他交易文件，不論明示或默示，均無意或將其解釋為向買方代表施加與本協議或任何其他交易文件有關的任何義務，除非本協議或其中明文規定。

第10.3條一般豁免權。

(a)對某些事情不承擔任何責任。買方代表不對買方負責本合同或任何其他交易文件或任何陳述的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性。

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買方代表向買方或公司或其任何附屬公司或代表買方代表提供或作出的任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書中作出的保證、陳述或陳述，涉及交易文件及擬進行的交易，或公司或其任何附屬公司或任何其他負責支付任何收入付款或其他擔保債務的人士的財務狀況或商業事務，亦不應要求買方代表確定或查詢任何條款的履行或遵守情況。任何交易文件中包含的條件、條款、契諾或協議或關於使用購買價格收益的條件、條款、契諾或協議[***]或以其他方式違反本協議或其他交易文件，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，買方代表不承擔任何因確認未清償收入付款金額或其組成部分金額而產生的任何責任。

(b)免責條款。買方代表或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對買方代表根據任何交易文件或與任何交易文件相關而採取或不採取的任何行動不負任何責任，但因買方代表的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的範圍除外。買方代表有權避免與本協議或任何其他交易文件有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或行使根據本協議或根據本協議或根據本協議授予買方的任何權力、酌情決定權或權力，除非買方代表已收到多數買方就此作出的指示，而在收到多數買方的指示後，買方代表有權按照該等指示行事或(如獲指示)不採取行動或行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害前述一般性的原則下，(I)買方代表有權依靠其認為真實、正確且已由一名或多名適當人員簽署或發送的任何通信、文書或文件，並應在依靠該等通信、文書或文件時受到充分保護，並有權依靠律師(可能是公司及其附屬公司的律師)、會計師的意見和判斷而受到保護, (Ii)買方不得因買方代表根據本協議行事或(如獲指示)不按照多數買方指示行事或不按本協議或任何其他交易文件行事而對買方代表提出任何訴訟。

(c)失責通知書。買方代表不應被視為知道或通知[***]或其他違反本協議或其他交易文件的行為，[***].

第10.4條買方代表有權以買方身份行事。在此設立的代理機構不得損害或影響買方代表在本合同項下以買方個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其作為買方參與本協議和其他交易文件而言，買方代表在本協議項下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“買方”應包括以其個人身份的買方代表。買方代表及其聯屬公司可接受本公司或其任何聯屬公司的存款、借出款項、持有證券及一般從事任何種類的銀行、信託、財務顧問或其他業務，猶如其並未履行本協議所述職責，並可接受本公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向買方作出交代。

第10.5條買方的陳述、保證和確認

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(a)每名買方向買方代表表示並向買方代表保證，其已就訂立本協議、其他交易文件及根據本協議及根據本協議擬進行的交易對本公司及其附屬公司的財務狀況及事務進行獨立調查，並已對本公司及其附屬公司的財務狀況(財務及其他方面)作出並將繼續作出自己的評估。買方代表在最初或持續的基礎上不承擔任何義務或責任，代表買方進行任何該等調查或任何該等評估，或向任何買方提供與此有關的任何信貸或其他資料，不論該等資料是在支付買價前或在其後的任何一段或多個時間收到，買方代表亦不對向買方提供的任何資料的準確性或完整性負任何責任。

(b)每名買方通過向本協議提交其簽名頁面並在融資日期為其採購價格提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了要求買方代表、多數買家或買方在生效日期和融資日期(視情況而定)批准的每份交易文件和其他文件。

(c)每名買方(I)代表買方代表並向買方代表保證，於生效日期，買方或其聯屬公司或相關基金並無擁有或控制、或擁有或控制任何擁有或控制本公司或其任何附屬公司的任何貿易債務、債務或股本(高級擔保信貸協議項下的任何債務除外)，及(Ii)與買方代表訂立契諾並與買方代表協議，自生效日期起及之後，未經買方代表事先書面同意，買方及其聯屬公司及相關基金不得購買前述(I)項所述的任何貿易債務、債務或股本。

(d)獲得賠償的權利。每一買方按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償買方代表、其關聯公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員和買方代表的代理人(每個人均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得因公司或公司的附屬公司就任何或所有可能強加於、在任何情況下，在行使其在本協議或其他交易文件項下的權力、權利和補救或履行其在本協議或其他交易文件項下的職責時，或在任何情況下，因與本協議或其他交易文件有關或由本協議或其他交易文件引起的任何方式引起的或針對該INDEMNITE代理方的主張，無論是否全部或部分由該INDEMNITE代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但買方不對因INDEMNITEE代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款的任何部分負責，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償，在INDEMNITEE代理方認為不足或受損的情況下，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並在此之前停止或不開始進行所賠償的行為

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提供額外的賠償；但在任何情況下，本判決均不得要求任何買方賠償任何INDEMNITEE代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該買方按比例分攤的份額；此外，本判決不得被視為要求任何買方賠償任何INDEMNITEE代理方在緊接前一句的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。

第10.6條繼任者買方代表。

(a)買方代表可隨時以下列方式辭職[***](或多數買方同意的較短期限)事先書面通知買方和公司。在發出辭職通知後，多數購買者有權[***]通知公司，任命一名繼任買方代表。如果多數購買人沒有這樣指定繼承人，並且在[***]在即將退休的買方代表發出辭職通知後，即將退休的買方代表可以代表買方從買方中指定一名繼任的買方代表。一旦繼任買方代表接受本協議項下買方代表的任何任命，繼任買方代表即應繼任並被授予退休買方代表的所有權利、權力、特權和責任，退休買方代表應迅速(I)將證券文件項下持有的所有金額、證券或股本和其他抵押品，以及與履行交易文件項下繼任買方代表職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任買方代表。和(Ii)簽署並向該繼任買方代表提交對財務報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據證券文件設定的擔保權益轉讓給該繼任買方代表，因此，該即將退休的買方代表應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的買方代表辭去本協議項下的買方代表職務後，就其在擔任本協議買方代表期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第10條的規定應對其有利。

(b)即使本協議有任何相反規定，買方代表仍可在未經公司或買方事先書面同意或事先書面通知的情況下，將其在本協議項下作為買方代表的權利和義務轉讓給Garnich的一家關聯公司；但公司和買方可就本協議的所有目的將該轉讓買方代表視為買方代表，除非並直至該轉讓買方代表向公司和買方發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本協議和其他交易文件項下作為買方代表的所有權利、權力、特權和義務。

(c)買方代表可通過買方代表指定的任何一家或多家分代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。買方代表和任何此類分銷商可通過或通過各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第10.3節、第10.6節和第10.7節的免責、賠償和其他規定應適用於買方代表的任何關聯公司，並應適用於其各自與本合同中規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為買方代表的活動。所有權利、福利和特權(包括

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第10.3節、第10.6節和第10.7節的免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於他們各自作為分銷商的活動，如同該等分銷商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於買方代表指定的每個分代理，(I)該分代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接對公司、其子公司或附屬公司和買方的任何或全部權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)執行；(Ii)未經該分代理同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和賠償權)，且(Iii)該分代理只對買方代表負有義務，而不對公司、其子公司或聯營公司、買方或任何其他人負有義務，且該等人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理行使權利。

第10.7條抵押品文件。

(a)安全文件項下的買方代表。每一買方在此進一步授權買方代表，為買方的利益，就抵押品、擔保文件和債務的任何擔保，作為買方的代理人和代表。在未經買方進一步書面同意或授權的情況下，買方代表(I)可簽署任何必要的文件或文書，以解除包括買方一致書面同意的出售或以其他方式轉讓資產的任何抵押品項目的任何留置權，以及(Ii)應(A)訂立債權人間協議，(B)以買方代表全權酌情決定令買方代表滿意的形式和實質，就公司為換取或其淨收益用於更新、退款、再融資、更換、否決或清償高級擔保信貸安排而發行的任何債務達成協議，(C)按允許ABL貸款的定義訂立債權人間協議(本第(Ii)條所指的該等債權人間協議，每一項均為“允許債權人間協議”)，及(D)如公司提出要求，以買方代表合理滿意的形式及實質，就本公司或其任何附屬公司進入許可許可訂立慣常的互不幹擾協議。

(b)抵押品變現的權利。儘管任何交易文件中包含任何相反的內容，公司、買方代表和每名買方在此同意：(I)買方不應單獨有任何權利將任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由買方代表根據本協議的條款行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由買方代表行使。和(Ii)如果買方代表根據《破產法》公開或非公開出售抵押品或出售抵押品而喪失抵押品的抵押品贖回權，買方代表或任何買方可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的買方，買方代表作為擔保各方(如擔保協議中所界定的)的代理人和代表(但不包括任何買方或其各自的個人身份，除非多數買方另有書面同意)有權，為競價及結算或支付在任何該等公開出售中售出的全部或任何部分抵押品的購買價格，買方代表在該等出售中須支付的任何抵押品的購買價格，可使用及運用任何該等債務作為貸項。

第10.8條完美機構。買方代表和每一買方特此指定對方買方為代理人和受託保管人，以完善

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根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制才能完善的資產抵押品的留置權(或擁有所有權或控制權的有擔保的一方的擔保權益優先於另一有擔保的一方的擔保權益的情況)，買方代表和每一買方在此承認，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品是為了買方作為擔保一方的利益。如果任何買方獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該買方應將此情況通知買方代表，並應買方代表的要求迅速將此類抵押品交付買方代表或按照買方代表的指示交付。此外，買方代表還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和交易文件的職責和執行其權利。公司通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第10.9條報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個買方：

(a)應視為已要求買方代表在獲得每份關於公司或其子公司的現場審計或審查報告的副本後，立即向買方或買方代表提供一份由買方代表或應買方代表的要求編寫的關於公司或其子公司的現場審計或審查報告的副本(每一份為現場報告，統稱為現場報告)，買方代表應向每名買方提供此類現場報告。

(b)買方代表明確同意並承認，買方代表不(I)對任何現場報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何現場報告中包含的任何信息負責，

(c)明確同意並承認現場報告不是全面的審計或審查，買方代表或執行任何審計或審查的其他方將僅檢查有關公司及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴公司及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述。

(d)同意根據第8條的規定，以保密方式保存有關公司及其子公司及其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的所有現場報告和其他材料、非公開信息，以及

(e)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使買方代表和任何其他準備現場報告的買方不受賠償買方可能採取或未能採取的任何行動或賠償買方可能從任何現場報告中得出的任何結論的損害，這些結論與賠償買方已經或可能向公司作出的任何貸款或其他信用安排有關，或賠償買方參與或賠償買方購買的收入參與權，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有買方的代表、代表、辯護和持有以及任何其他準備現場報告的買方，對買方代表和任何其他編寫現場報告的買方或代理人直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)不造成傷害，這些第三方可能通過補償性買方或買方代表獲得全部或部分現場報告

除上述規定外：(X)任何買方可不時以書面形式要求買方代表向其提供一份

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公司或其子公司向買方代表提供的任何報告或文件，但公司或其子公司未同時向買方提供的任何報告或文件，在收到此類請求後，買方代表應立即將其副本提供給買方，(Y)在交易文件的任何規定下，買方代表有權要求公司或其子公司提供額外的報告或信息，買方可不時合理地要求買方代表行使買方通知買方代表所規定的權利。因此，買方代表應立即要求公司提供該買方合理指定的其他報告或信息，並且在從公司或該附屬公司收到該報告或信息後，買方代表應立即向該買方提供該報告或信息的副本，並且(Z)當買方代表向公司提交關於收入支付的報表時，買方代表應將該報表的副本發送給每位買方。

第十一條

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其他

第11.1條標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第11.2條通知。

(a)一般情況下的通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同中要求或允許向公司、買方代表或任何買方發出的任何通知或其他通信均應發送至本合同簽字頁上所列人員的地址。本合同項下的每份通知均應以書面形式發出，可以親自送達或通過美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並在收到通知後簽字，或[***]以預付郵資並註明正確地址的方式寄往美國郵寄後，買方代表收到通知後方可生效。

(b)電子通信。

(I)買方代表和公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。本章程項下向買方發出的通知和其他通信可根據買方代表批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但如果買方已通過電子通信通知買方代表其無法接收本章程細則下的通知，則前述規定不適用於向買方發出的通知。

(Ii)除非買方代表另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，且應視為已由預期收件人通過前述第(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就第(A)款而言，

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和(B)如上所述，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第11.3條費用。無論預期的交易是否完成，公司同意在收到買方代表的發票後立即支付：(A)買方代表準備、談判、執行和管理交易文件以及任何同意、修改、豁免或其他修改的所有實際和合理的費用和開支；(B)買方代表律師與交易文件的談判、準備、執行和管理以及公司要求的任何其他文件或事項相關的所有合理費用、開支和支付；(C)為買方利益設立和完善留置權的所有實際成本和合理開支，包括提交和記錄費用、開支和税款、印花税或單據税[***]買方代表的律師的合理費用、費用和支出；(D)買方代表在談判、準備和執行交易文件及其任何同意、修訂、豁免或其他修改方面發生的所有其他實際和合理的成本和開支，以及由此計劃進行的交易；和(E)[***]。儘管如上所述，公司根據本第11.3條(A)和(B)款應支付的金額，連同公司及其子公司在生效日期前與買方代表、買方和/或其關聯方進行的任何相關交易與高級擔保信貸安排相關的所有應付成本和開支，不得超過[***]未經公司事先書面同意。

第11.4條任務。除下一句中所述外，未經買方事先書面同意，公司不得將其在本協議項下的任何權利或義務，或其在產品中的任何權利，包括任何產品權利，全部或部分轉讓給任何人。儘管如上所述，公司可將其對產品的權利，包括任何產品權利，轉讓給公司的子公司，將公司與產品有關的全部或實質所有業務或資產轉讓給該子公司，且只有在任何此類轉讓之前或同時，(X)公司促使該子公司向買方代表和買方交付本協議和其他交易文件項下公司的所有義務的擔保，以及(Y)在轉讓的同時，該子公司代表買方併為買方的利益而授予買方代表，擔保文件下抵押品的優先留置權和此類留置權在所有適用司法管轄區的所有適用登記處完善和登記(符合擔保協議的條款)，所有這些都令買方代表滿意(根據第11.4條進行的任何轉讓的有效性應取決於滿足前述(X)和(Y)條款，使買方代表滿意)。為免生疑問，本第11.4節中的任何規定均不得限制公司根據許可任何產品權利，不得將任何司法管轄區(美國除外)的營銷許可轉讓給與許可許可相關的被許可方，或產生任何債務。每一買方可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給任何人, 但不得轉讓給研發精密療法或將其商業化的製藥公司。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反第11.4條規定的轉讓均為無效。

第11.5條修訂及豁免權。

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(a)在任何情況下，未經買方代表和多數買方書面同意，任何對交易文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或公司對任何偏離交易文件條款的同意，均不得生效。

(b)本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成對其的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第11.6條整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。

第11.7條沒有第三方受益人。本協議僅為公司及其購買者及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方及該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利，但受補償方應是第7.1節規定的利益的第三方受益人。

第11.8條適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。

第11.9條同意司法管轄權。

(a)所有因本協議或任何其他交易文件或任何義務而對公司提起的司法訴訟，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，公司本身和與其財產相關的，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序中的所有法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞方式送達公司或按照第11.9(B)條選定的公司的任何法律程序文件代理人按第11.2節所提供的地址送達，或按照第11.9(B)條選定的公司的任何法律程序文件代理人送達，足以在任何該等法院的任何該等法律程序中賦予公司個人司法管轄權，並在其他各方面構成有效及具約束力的送達；及(Iv)同意行政代理人及買方保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。

(b)公司特此同意，可以通過第11.2節或CT Corporation System(位於波士頓聯邦街155號，Suite700，Boston，Massachusetts 02210)中指定的與IT相關的地址，以掛號信、要求回執的方式向IT送達處理程序，並在此指定CT Corporation System作為其代理接收此類處理程序服務。任何和

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任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或要求籤署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對公司有效。

第11.10條放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或根據任何其他交易文件或他們之間與本交易標的或雙方之間正在建立的關係的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(明確提及第11.10條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明除外)，且本免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續訂、補充或修改或任何其他交易文件，或與本合同項下預期的交易相關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第11.11條可分性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生實質性不利的方式影響的範圍內，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第11.12條具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，或違反或違反本協議的任何條款，另一方將受到不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，另一方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並尋求在美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和規定，該訴訟、訴訟或其他程序對雙方和該事項具有管轄權，此外，在法律或衡平法上，另一方可能有權獲得任何其他補救措施。每一方還同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟，則不會主張在法律上採取補救措施就足夠的辯護。

第11.13條對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。籤立的副本

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通過傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸手段傳送的副本應被視為原始執行副本，前提是已確認收到此類副本。

第11.14條當事人之間的關係。買方或公司與另一方或其任何關聯公司均無任何受託或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買方和公司的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或出於任何目的(包括任何税務目的)的法律形式。買方和公司同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

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[簽名頁如下]

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茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

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[買賣協議簽字頁]