附件10.1

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本文檔中的某些信息，標記為[***]已根據S-K條例第601(B)(10)(四)項被排除。這種被排除的信息不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

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買賣合約

日期：2022年6月30日

之間

藍圖醫藥公司

和

版税醫藥投資2019 ICAV

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買賣合約

本買賣協議(“協議”)日期為2022年6月30日，雙方是特拉華州的Blueprint Medicines Corporation(“賣方”)和愛爾蘭集體資產管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“買方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據《許可協議》，賣方在BPM技術項下向被許可方授予了在現場獨家收取特許權使用費的許可，以便在羅氏地區獨家將許可產品在現場商業化，賣方有權根據羅氏特許權使用費產品的淨銷售額收取特許權使用費；以及

鑑於賣方希望根據本協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓和授予，並且買方希望根據本協議規定的條款和條件從賣方購買、收購和接受所購買的版税權益。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協議雙方約定並同意如下：

第一條

已定義的術語和施工規則

第1.1條定義的術語。本文中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有與前述有關的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“BPM協作專利”具有許可協議第1.21節中規定的含義。

“BPM專利”具有許可協議第1.28節中規定的含義。

“BPM技術”具有許可協議第1.29節中規定的含義。

“銷售清單”是指賣方和買方簽署的日期為截止日期的某份銷售提單，實質上是以本合同附件中作為證據A的形式簽署的。

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“營業日”指適用法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“日曆季度”指每個連續三(3)個日曆月的期間，截止日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“結案”具有‎第6.1節中規定的含義。

“截止日期”具有‎第6.1節中規定的含義。

“收購價”具有‎第2.2節中規定的含義。

“共同商業化安排”是指賣方和被許可方在《許可協議》項下的所有權利和義務(包括每個合作治理機構的權利和義務)，這些權利和義務涉及共同領土內許可產品的開發、製造、分銷和商業化，以及與許可產品相關的監管事項和醫療事務活動。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其下的條例。

“協作治理機構”統稱為許可協議1.114、1.115、1.121、1.125和1.136節中定義的聯合商業化委員會、聯合開發委員會、聯合醫療事務委員會、聯合指導委員會和製造委員會。

“商業化”具有許可協議第1.49節中規定的含義。

“共同利益和共同特權協議”是指某些共同利益和共同特權協議，日期為成交之日，由買賣雙方簽署，基本上以本合同附件作為證據I的形式簽署。

“複合”具有許可協議第1.53節中規定的含義。

“強制再許可補償”具有《許可協議》第1.56節中規定的含義。

“受控”具有許可協議第1.59節中規定的含義。

“封面”具有許可協議第1.61節中規定的含義。

“信用事件”是指被許可方的任何破產、破產、接管、債權人利益轉讓、類似程序或財務困境，導致被許可方未能支付或延遲支付所購買的全部或部分使用費利息。

“開發”具有許可協議第1.64節中規定的含義。

“[***]“是否具有在[***]許可協議的一部分。

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5

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“[***]“是否具有在[***]許可協議的一部分。

“爭議”具有‎‎第3.9(D)節中規定的含義。

“超額”具有‎第5.4(C)節規定的含義。

“利用”具有許可協議第1.84節中規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“場”具有許可協議第1.87節中規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的人，包括每個專利局、FDA和任何司法管轄區的任何其他政府當局。

“聯合合作專利”具有許可協議第1.112節中規定的含義。

“判決”係指任何判決、命令、規定、同意令、裁決、強制令、評估、裁決、令狀或法令。

“知識”是指，就賣方而言，[***]‎第三條[***].

“法律”是指由政府主管部門頒佈或頒佈的任何法律、法規、規章或條例。

“Lead Backup”的含義與許可協議第1.127節中的含義相同。

“主導產品”具有許可協議第1.130節中規定的含義。

“許可協議”是指賣方和被許可方之間於2020年7月13日簽訂的特定合作協議。

“許可產品”具有許可協議第1.132節中規定的含義。

“被許可人”統稱為F.Hoffmann-La Roche Ltd和Genentech，Inc.及其各自的繼承人和許可受讓人。

“被許可方同意”是指賣方和被許可方之間在本合同日期或前後簽署的某些書面協議，作為附件B附在本合同附件中。

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“被許可方指示”是指以附件C的形式向被許可方發出的指導信。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益或其他限制、優先權或優惠安排，在每一種情況下，任何種類或性質。

“損失”是指任何損失、評估、裁決、訴訟理由、索賠、費用(包括調查費用和律師費)、罰款、判決、責任、義務、處罰。

“製造”具有許可協議第1.135節中規定的含義。

“重大不利影響”係指(A)對(I)任何交易文件或許可協議的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，但許可協議中僅與共同商業化安排有關或以其他方式與所購買的許可使用費權益無關的任何規定除外；(Ii)賣方履行任何交易文件或許可協議項下義務的能力，但許可協議中僅與共同商業化安排有關或以其他方式與所購買的許可使用費權益無關的任何規定除外；(Iii)賣方在許可協議下與所購買的版税權益有關的權利，(Iv)版税產品或版税產品專利，或(V)買方在其所屬的任何交易文件下的權利或補救辦法；或(B)對買方就購買的特許權使用費權益的任何部分或買方收取購買的特許權使用費權益的任何部分向買方支付款項的時間、金額或持續時間造成的任何實質性的不利影響。

“醫療事務活動”具有許可協議1.141節中規定的含義。

“里程碑計量日期”指，就特定里程碑計量期間而言，賣方和買方收到該里程碑計量期間所包含的每個日曆季度的已購買特許權使用費權益的日期(每個該等日期為“里程碑計量日期”)。

“里程碑付款”是指下表第三欄所列的金額，只有在下表第一欄所列的適用時間段(每段時間段，“里程碑測算期”)內，買方就羅氏淨銷售額收到的已購買的特許權使用費利息(無論何時收到)的金額超過下表第二欄所規定的適用閾值時(每段時間段為“里程碑退貨閾值”)，才應支付每一筆金額。

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[***]。例如,[***]。然而，為免生疑問，買方不應向賣方支付超過一次的里程碑付款。

“雙方同意”是指：

(a)對於(I)僅與購買的特許權使用費權益有關的事項，或(Ii)合理預期會導致重大不利影響的事項，賣方應就買方合理要求的每一事項採取或避免採取合理行動；

(b)有關事宜(I)[***] (ii) [***](Iii)(A)無親屬關係的[***]對於所購買的特許權使用費權益和(B)合理地預期不會造成實質性不利影響的情況，賣方有權就賣方合理行事認為適當的每一事項採取或不採取行動(在每種情況下，在許可協議要求或允許的範圍內)；以及

(c)(i) [***]，或(Ii)對於許可協議下不符合上述(A)或(B)款規定的標準的所有其他事項，賣方應就買賣雙方合理地相互同意的每一事項採取或不採取行動。

“新安排”具有‎‎第5.8節中規定的含義。

“其他組件”具有許可協議第1.46節中規定的含義。

“專利關聯”指FDA出版物批准的具有治療等效性評價的藥物產品的外國等價物，可能會不時修改。

“專利局”是指適用的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“專利”具有許可協議第1.157節中規定的含義。

“允許的減量”指任何[***].

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“收益”是指賣方因與所購買的特許權使用費權益有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議的任何和解或解決而實際收回的任何金額，但用於補償或賠償的任何金額除外。

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被許可人支付與該等訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議有關的費用、費用、律師費或其他費用。

“購買的特許權使用費權益”是指[***]此後，在本協議期限內，賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)根據許可協議第8.7(A)節和第8.7(B)節就羅氏版税產品在羅氏地區的淨銷售額(包括根據許可協議第9.4(D)(I)(A)條被視為羅氏淨銷售額的金額)，被許可方根據許可協議第8.7(A)條和第8.7(B)條應支付給賣方的所有付款；(B)被許可人根據許可協議第8.7(F)條就在羅氏地區銷售特許權使用費產品的強制性再許可補償向賣方支付的所有款項；(C)根據許可協議應支付給賣方的任何款項，以代替(A)和(B)款所述的此類付款；以及(D)被許可人根據許可協議第8.14條就(A)、(B)和(C)項所述的付款支付的任何利息。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方帳户”係指附件D中所列的帳户或買方可能不時以書面指定的其他帳户。

“買方受補償方”具有‎‎第7.1節中規定的含義。

“返還產品”具有許可協議第1.186節中規定的含義。

“羅氏淨銷售額”具有許可協議第1.197節中規定的含義。

“羅氏專利”具有許可協議第1.199節中規定的含義。

“羅氏技術”具有許可協議第1.200節中規定的含義。

“羅氏地區”具有許可協議第1.201節中規定的含義。

“特許權使用費產品”是指，根據上下文需要，單獨或共同使用的[***].

“版税報告”是指：(A)就每個日曆季度的第一個月和第二個月而言，根據《許可協議》第8.8(A)節，被許可方根據賣方實際收到的範圍編制並交付給賣方的報告；以及(B)就每個日曆季度而言，被許可方根據《許可協議》第8.8(B)節要求編制並交付給賣方的報告。

“版税產品BPM專利”係指[***].

“專利權使用費產品聯合專利”是指[***].

“版税產品專利”是指[***].

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“特許權使用費產品羅氏專利”指[***].

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二代化合物”具有許可協議第1.206節中規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方帳户”是指本合同附件E所列的帳户或賣方不時以書面形式指定的其他帳户。

“賣方受賠償方”具有‎‎第7.2節中規定的含義。

“抵銷”是指通過合同或其他方式獲得抵銷、反索賠、賒銷、扣減或扣減的任何權利，但允許的扣減除外。

“共享區域”具有許可協議第1.214節中規定的含義。

“差額”具有‎‎第5.4(C)節規定的含義。

[***]

“終止區域”具有許可協議第1.224節中規定的含義。

“交易文件”係指本協議、銷售清單、共同利益和共同特權協議、被許可方同意和被許可方指示。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據‎第2.1(B)節授予的備份擔保權益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受紐約州以外的美國司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議的規定以及與該完善或不完善有關的任何融資聲明而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

[***]

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其每一領土和哥倫比亞特區。

第1.2節施工規則。除文意另有所指外，在本協議中：

(a)術語具有賦予它的含義，而未以其他方式定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

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(b)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義；

(c)男性、女性、中性的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語；

(d)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；

(e)術語“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和類似的術語應解釋為後跟短語“但不限於”；

(f)凡提及任何法律，應包括不時生效的法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新制定或對其進行的任何替換；

(g)對任何人的提及應被解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人(受本文或任何其他交易文件中對轉讓、轉讓或轉授的任何限制的限制)，任何對以特定身份的人的提及不包括以其他身份的該人；

(h)“程度”一詞中的“範圍”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不是簡單地指“如果”；

(i)“遺囑”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；

(j)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語應指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定規定，除非另有説明，本協議的條款、章節和附件均指本協議的條款和章節以及本協議的證據；

(k)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”各字是指“至但不包括”；

(l)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元數額，指的是美國的合法貨幣；以及

(m)如果要根據本協議在非營業日支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該等計算，並應相應調整付款。

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第二條

購買和出售購買的特許權使用費權益

第2.1條收購和銷售。

(a)根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、出資、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲得並接受賣方對所購買的特許權使用費權益的所有權利、所有權和權益，且不受任何和所有留置權的影響，交易文件為買方設立的留置權除外。

(b)本協議雙方的意圖是，本協議所設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，是賣方對所購買的特許權使用費權益的所有權利、所有權和權益。賣方和買方均不打算將本協議所設想的交易視為買方對賣方的貸款或質押、擔保權益、融資交易或借款。在適用法律允許的最大範圍內，賣方和買方均在此放棄任何抗辯的權利，或以其他方式聲稱本協議不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在所購買的特許權使用費權益中的所有權利、所有權和權益，在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可在與賣方有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。因此，賣方應將所購買的特許權使用費權益的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“賬户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方提交融資聲明(以及與該等融資聲明相關的繼續聲明(如果適用))，就所購買的特許權使用費權益指定賣方為賣方，買方為買方。並不是為了減損前述雙方在這方面的意圖，也是為了在以下情況下向買方提供額外的保證：無論雙方的意圖如何，銷售、轉讓, 以下所述的轉讓和轉讓被視為非銷售，賣方在此向買方授予擔保，作為向買方支付等同於購買的特許權使用費權益到期和應付時的金額的擔保，以及賣方在所購買的特許權使用費權益及其任何“收益”(如UCC中定義的那樣)中和之下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，賣方特此授權買方，在交易結束後和之後，以完善擔保權益所必需或適當的方式和管轄範圍提交融資報表(以及適用時與此類融資報表有關的續展報表)。

第2.2條購買價格。就所購特許權使用費權益的出售、貢獻、轉讓、轉讓和轉讓而支付的全額對價為：(A)$175,000,000(“收盤收購價”)，買方應在成交時通過電匯到賣方賬户的即時可用資金支付給賣方，以及(B)里程碑付款，只要該等付款到期並按照‎第2.5條支付。

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第2.3條不承擔任何義務。儘管本協議或任何其他書面文件中有任何相反的規定，買方僅購買、收購和接受所購買的特許權使用費權益，而不承擔賣方或賣方的任何關聯公司的任何責任或義務，無論該責任或義務是目前存在的、或此後產生或主張的(包括賣方在許可協議項下的任何責任或義務)。所有此類責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留並保留，視具體情況而定。

第2.4條不包括的資產。買方不會通過購買、收購或接受根據本協議授予的權利、所有權或權益，或根據任何交易文件購買、收購或接受賣方的任何資產或合同權利，包括根據許可協議購買、收購或接受賣方的任何資產或合同權利，但此處就所購買的特許權使用費權益明確規定的除外。

第2.5條里程碑付款。在每個里程碑測量日期，如果買方在適用里程碑測量期內就羅氏淨銷售額收到的購買特許權使用費利息的金額已達到或超過適用的里程碑退貨閾值(適用於該里程碑測量日期的特許權使用費報告和之前交付的特許權使用費報告中所述)，並且達到或超過該里程碑退貨閾值時應支付的里程碑付款以前從未由買方支付給賣方，買方應在以下時間內向賣方支付該里程碑付款[***]在這一里程碑式的測量日期之後，立即可以通過電匯到賣方賬户的方式獲得可用資金。

第三條

賣方的陳述和保證

除附件F規定或披露的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節存在；組織。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或所在地點需要取得該等許可或資格的每一司法管轄區內均具公司良好聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌或

第3.2節沒有衝突。賣方簽署、交付和履行交易文件，並據此完成交易，不違反或違反下列任何規定，或構成違反或違約：(A)賣方的組織文件；(B)許可協議；(C)適用於賣方的任何法律或判決；或(D)賣方作為當事一方或受其約束的任何合同(許可協議除外)，除非在(C)和(D)條款的情況下，因下列個別或總體的違反或違約，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

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第3.3節授權；可執行性。賣方擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，並完成交易文件所設想的交易。賣方已正式授權簽署和交付每一份交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，並完成由此預期的交易。每一份交易文件均已由賣方正式簽署和交付，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受一般衡平法原則(無論是在法律程序或衡平法程序中考慮)、適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及公共政策原則的限制除外。

第3.4條所有權。出賣人對購買的特許權使用費權益擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何留置權的限制。在買方支付成交購買價格後，買方將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，獲得所購買的特許權使用費權益的良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(‎‎第2.1(B)節所述除外)。

第3.5條政府和第三方授權。賣方簽署、交付和履行交易文件以及完成任何交易不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向任何其他人備案，但下列情況除外：(A)賣方向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告；(B)‎‎第2.1(B)條規定的UCC融資報表；(C)先前獲得的融資報表，包括被許可方同意和(D)此類同意。如果不能獲得或取得，合理地預計不會產生實質性不利影響。

第3.6節沒有訴訟。在任何政府當局、法院或仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據賣方所知，任何針對賣方的行動、訴訟、程序或調查都不會對賣方構成威脅，而這些行動、訴訟、程序或調查，無論是個別的，還是總體的，都有理由預計會導致實質性的不利影響。

第3.7條不收中介費。賣方未採取任何行動，使除Cowen and Company，LLC以外的任何個人或實體有權獲得與本協議預期的交易相關的任何佣金或經紀費。

第3.8條遵紀守法。賣方：(A)沒有，也沒有違反，賣方沒有收到關於任何違反行為的通知，據賣方所知，賣方沒有就違反任何適用法律或由任何政府當局頒發、發佈或輸入的任何判決、許可證或許可證受到調查，也沒有受到指控的威脅，並且(B)不受任何政府當局發佈或輸入的任何判決的約束；在每一種情況下，(A)和(B)都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第3.9節知識產權很重要。

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(a)附件G列出了版税產品BPM專利、版税產品聯合專利和據賣方所知的版税產品羅氏專利中所有專利的準確和完整的列表，在每個情況下，截至本合同日期，均存在(該等專利列在附件G中，即“列出的版税產品專利”)，包括賣方在附件G中所列的每項此類專利：(I)該專利正在待決、允許、授予或發佈的司法管轄區；(Ii)專利號或專利序號以及該專利的發佈或提交日期；以及(Iii)該等專利的擁有者，即Royalty Product BPM專利或Royalty Product聯合專利，而據賣方所知，該等專利的擁有者為Royalty Product Roche專利。

(b)除附件G所述外，賣方是所列版税產品專利中包含的所有版税產品BPM專利的唯一所有者，並擁有該專利的唯一權益。據賣方所知，被許可方是所有版税產品羅氏專利的唯一擁有者，並擁有其唯一權益。據賣方所知，賣方和被許可方共同是版税產品聯合專利的唯一所有者，並共同擁有該等專利的唯一權益。賣方是每項版税產品聯合專利的唯一擁有者，並在其不可分割的一半權益中擁有唯一權益。

(c)已及時支付所列版税產品專利中所包含的版税產品BPM專利以及據賣方所知的所列版税產品專利中所包含的版税產品羅氏專利和版税產品聯合專利所需的所有發行、維護和續展費用。據賣方所知，所有已頒發的版税產品專利均可強制執行且有效。除根據合理判斷和在正常業務過程中放棄的任何此類專利外，沒有任何版税產品BPM專利失效或過期，也沒有任何版税產品羅氏專利和任何版税產品聯合專利被放棄、終止或註銷，據賣方所知，也沒有任何版税產品羅氏專利和任何版税產品聯合專利失效或過期。與提交和起訴全部由賣方擁有的版税產品BPM專利相關的每一位個人，據賣方所知，與提交和起訴部分由賣方擁有的版税產品BPM專利、版税產品羅氏專利和版税產品聯合專利相關的每一位個人，在每一種情況下，包括所有該等版税產品專利的指名發明人，在與任何專利局打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意的義務，包括向任何專利局披露該等發明人所知道的對每項版税產品專利的可專利性具有重要意義的所有信息(包括任何相關技術)的任何義務，在每一種情況下，在羅氏領土內存在此類關税的司法管轄區內。據賣方所知，在Royalty Products Roche的任何專利下，沒有任何人是或聲稱是發明人，而不是該專利的指定發明人。

(d)(I)沒有待決的或據賣方所知的威脅反對、幹擾、重新審查，各方間審查、授予後複審、強制令、索賠、訴訟、訴訟、傳喚、傳喚、傳票、申訴、仲裁、調解、要求、判令或其他爭議、異議、程序或索賠(每一項均為“訴訟”)，其中賣方為當事一方，或據賣方所知(羅氏為當事一方)，和(Ii)據賣方所知，(國際貿易委員會或任何其他政府當局)沒有未決或威脅的聽證、查詢或調查，或任何其他訴訟(統稱為(I)和(Ii)，“爭議”)(A)質疑有效性、可執行性，任何版税產品專利的庫存或所有權，或(B)合理地預期會產生任何

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抵銷根據許可協議就特許權使用費產品應向賣方支付的款項。賣方尚未收到或交付許可協議第9.5節中有關任何版税產品專利的任何通知。賣方全部或部分擁有的版税產品專利，以及據賣方所知的其他版税產品專利，不受任何未決的禁令、判決、命令、法令、裁決、和解或其他爭端最終處理的約束。就版税產品BPM專利或版税產品聯合專利而言，賣方及據賣方(被許可人)就版税產品羅氏專利所知，並未收到任何書面法律意見，該書面法律意見聲稱該等版税產品專利內的任何已頒發專利無效或不可強制執行。

(e)對於特許權使用費產品的發現、開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷，沒有任何未決的或據賣方所知受到威脅的訴訟、訴訟或程序聲稱侵犯或挪用或將侵犯或挪用賣方是當事一方或據賣方所知羅氏是當事一方的任何其他人的任何專利或其他知識產權(統稱“侵權糾紛”)。賣方在交貨期間未收到[***]在本合同日期之前的一段時間內，任何針對版税產品主張或索賠任何此類侵權或挪用的書面通知。

(f)據賣方所知，(I)版税產品的發現和開發不構成，(Ii)在羅氏地區製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷版税產品，對於(I)和(Ii)中的每一項，都沒有也不會構成對任何已發佈專利的侵犯或對任何其他人的其他知識產權的挪用。[***]賣方或據賣方所知，被許可方均未向任何其他人授予任何專利或其他知識產權，涉及版税產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷，包括根據許可協議第7.7節的規定。

(g)除附表3.9(G)所述外，據賣方所知，沒有第三方侵犯或正在侵犯版税產品的任何專利。

(h)賣方根據許可協議向被許可方許可(或再許可或選擇，視情況而定)的專利和其他知識產權，構成賣方或賣方的任何關聯公司在羅氏地區發現、開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷版税產品所必需的所有專利和其他知識產權(有權再許可)。

第3.10節許可協議。

(a)《許可協議》和《供應協議》的真實、正確和完整副本分別作為附件H-1和H-2附於本合同。[***]

(b)賣方未收到被許可方的任何通知，也未根據許可協議‎第7.3(A)(I)節給予任何同意。據賣方所知，被許可方(或任何前身或

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其關聯方)或任何其他人就被許可方在與羅氏地區有關的許可協議下的權利和義務。

(c)許可協議完全有效，是賣方和被許可方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方和被許可方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中被考慮)以及適用的破產、破產、暫緩執行和其他類似的一般適用法律對債權人權利的一般影響的限制除外。賣方未收到被許可方的任何書面通知，質疑許可協議的有效性或可執行性，或被許可方有義務支付根據該協議購買的使用費利息。在完成本協議預期的交易後，許可協議將繼續具有法律效力、有效性、約束力、可執行性，並對其條款具有完全效力和作用，但經被許可方同意和被許可方指示修改的情況除外。

(d)(I)賣方沒有在任何重大方面違反、違反或違約，在每個情況下，也沒有違反、違反或違約許可協議下的任何重大方面，(Ii)據賣方所知，被許可方沒有在任何重大方面違反、違反或違約，也沒有在每個情況下，在許可協議下的任何重大方面違反、違反或違約。據賣方所知，在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，沒有發生會構成此類實質性違約、違規或違約的事件。

(e)賣方(I)未給予被許可方全部或部分豁免或免除其在許可協議下與在羅氏地區開發和商業化特許權使用費產品或購買的特許權使用費權益有關的任何重大義務，且(Ii)未豁免或免除被許可方在許可協議下的任何其他義務，但合理地預期不會產生重大不利影響的此類豁免和免除除外。賣方未從被許可方收到任何書面建議，除根據被許可方同意及其在賣方和被許可方之間交換的草案外，未向被許可方提出任何修改或放棄許可協議任何條款的建議。

(f)據賣方所知，沒有發生任何事件使賣方或被許可方有權終止許可協議或停止支付所購買的版税權益。賣方未收到被許可方打算全部或部分終止或違反許可協議的任何書面通知，或對許可協議的有效性或可執行性或根據許可協議支付購買的使用費權益的義務提出質疑，或賣方或被許可方未履行其在許可協議項下的義務。賣方無意終止許可協議，也沒有向被許可方發出終止許可協議的全部或部分通知。據賣方所知，被許可方沒有根據或違反許可協議的任何違約、違規或違約行為。

(g)賣方未同意被許可方就其在《許可協議》項下的權利或義務進行的轉讓、委託或其他轉讓，且賣方不知道任何此類轉讓、委託或其他轉讓或任何授予

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被許可方對任何此類權利或義務的留置權。除交易文件或附表3.10(G)所述外，賣方並未轉讓或以任何其他方式轉讓或授予對其在許可協議、BPM技術、任何版税產品專利中的全部或任何部分權利、所有權和權益的任何留置權，或賣方對所購買的版税權益的任何權利、所有權或權益。

(h)賣方和被許可方均未根據許可協議提出任何賠償要求。

(i)賣方未根據許可協議第8.15條行使其進行審計的權利。

(j)據賣方所知，賣方已收到根據許可協議欠其的所有款項，只要該等款項已到期。

(k)名為GAVRETO的產品^®(Pralsetinib)是許可產品和主導產品。

(l)據賣方所知，根據許可協議，被許可方無權抵銷所購買的特許權使用費權益或根據許可協議應支付給賣方的任何其他款項。被許可方尚未行使，且據賣方所知，沒有權利行使，且據賣方所知，不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期被許可方可以對所購買的特許權使用費權益或根據許可協議應支付給賣方的任何其他款項行使任何抵銷。

(m)賣方未收到被許可方根據許可協議第9.4(A)節、第9.5節或第9.6節就任何侵犯或抗辯知識產權行為發出的任何書面通知或向被許可方發出的任何書面通知。

第3.11節UCC很重要。賣方的確切法定名稱是，並且在過去十(10)年中一直是“Blueprint Medicines Corporation”。賣方的主要營業地點是，並且在過去十(10)年中一直位於馬薩諸塞州聯邦。賣方的組織管轄範圍是特拉華州，並且在過去十(10)年中一直是如此。

第四條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織。買方是根據愛爾蘭法律正式組織、有效存在和信譽良好的愛爾蘭集體資產管理工具。買方已獲正式許可或有資格開展業務，並且在其經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的公司信譽，但因未能獲得如此許可或資格而具有公司良好聲譽的情況除外

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沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第4.2節沒有衝突。買方簽署、交付和履行買方參與的交易文件，並據此完成交易並不違反或衝突，或(A)根據買方組織文件的任何規定構成違約或違約，或(B)根據(I)適用於買方的任何法律或判決，或(Ii)買方作為當事方或買方受其約束的任何合同的任何規定，構成重大違約或重大違約。

第4.3節授權。買方有一切權力和權力簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方參與的每份交易文件的簽署和交付，以及買方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已得到買方的正式授權。買方簽署的每一份交易文件均已由買方正式簽署並交付。買方作為當事方的每一份交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的適用法律，這些法律一般影響債權人的權利、一般衡平法原則(無論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)和公共政策原則。

第4.4節政府和第三方授權。買方簽署和交付買方參與的交易文件，買方履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下預期的任何交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明、通知、行動或登記或向任何其他人提交文件，但‎‎第3.5節所述除外。

第4.5條沒有訴訟。買方作為一方的任何政府當局、法院或仲裁員面前的任何訴訟、訴訟、程序或調查都不會待決，或據買方所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查有理由個別或整體地預期會對賣方在任何交易文件下的權利或補救措施產生重大不利影響。

第4.6節信息公開。買方確認，其已審閲許可協議及與之相關的其他文件和信息，並已有機會向賣方代表提出有關版税產品、BPM技術、許可協議、已購買的特許權使用費權益以及與之相關的任何其他事項的問題，並獲得賣方代表的答覆，在每種情況下，買方均認為有必要根據本協議的條款作出購買、收購和接受已購買的特許權使用費權益的知情決定。除本‎第四條和披露時間表中明確規定外，買方確認並同意賣方不對版税產品、BPM技術、許可協議、購買的版税權益、未來作出任何明示或默示的陳述或延長任何保修

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羅氏的特許權使用費產品或任何其他相關事項的淨銷售額。買方在金融和商業事務方面的知識、經驗和經驗足以使其能夠根據本協議的條款評估購買、收購和接受所購買的特許權使用費權益的風險和優點。

第4.7條可用資金。買方手頭有足夠的現金，以履行其在成交時支付成交收購價的義務，並在根據‎‎第2.5節支付每一筆里程碑付款時，履行其支付每筆里程碑付款的義務。買方承認並同意其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第五條

聖約

第5.1節公告。除非(A)賣方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿，或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公告，以及(B)適用法律、任何證券交易所或證券交易所或市場的規則和法規要求的任何披露，或任何有管轄權的政府當局，買方和賣方均不得，且本合同的每一方均應在未經另一方事先書面同意的情況下促使其關聯公司不進行披露(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，發佈任何關於本協議或任何其他交易文件的新聞稿或進行任何其他公開披露，或在此發佈新聞稿或進行任何其他公開披露。買方承認，賣方有必要向美國證券交易委員會提交本協議，並在提交給美國證券交易委員會的報告中就本協議的條款和根據本協議支付的款項進行其他公開披露，賣方同意將為買方提供合理的機會，以審查和評論對將提交給美國證券交易委員會的本協議副本的任何擬議編輯，以及賣方作出的與買方或本協議或由此預期的交易有關的其他公開披露(例如，新聞稿或當前的8-K表格報告)。但賣方不應向買方提供審查和評論與買方以前審查和評論的任何披露實質上相同的任何披露的機會。

第5.2節進一步的保證。根據本協議的條款和條件，本協議各方應簽署和交付其他文件、證書、文書、協議和其他文書，採取本協議另一方可能合理要求的、為迅速實施本協議和其他交易文件所設想的交易以及實現本協議和其他交易文件規定的目的和意圖所需的其他適用法律規定的其他行動，包括：(I)完善根據本協議向買方出售、出資、轉讓和授予購買的特許權使用費權益；(Ii)完善、保護、更充分的證據、將所購買的特許權使用費的良好、有效和可交易的權利和權益授予買方並在買方名下保持良好的、有效的和可交易的權利和權益，且不受所有留置權(交易文件為買方設定的留置權除外)的影響；(Iii)創建、證明和完善買方根據‎第2.1(B)節授予的備用擔保權益。

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第5.3條特許權使用費報告；被許可人的通知和通信[***].

(a)迅速(並且無論如何[***]賣方從被許可方收到(A)特許權使用費報告或(B)根據許可協議交付的與在羅氏地區購買的特許權使用費權益或特許權使用費產品有關的任何材料書面通知，或與合理預期(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)具有重大不利影響的事項有關的任何重要書面通知後，賣方應向買方交付一份真實、正確和完整的上述報告的副本，前提是(A)和(B)中的每一項：賣方可以編輯任何與所購買的特許權使用費權益和羅氏地區的特許權使用費產品無關的信息，並且合理地預期(無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)會產生實質性的不利影響。除被許可方指示外，賣方不得向被許可方交付任何通知或材料書面通信，除非雙方同意。賣方應迅速(無論如何)[***])在賣方向被許可人交付後，向被許可人提供賣方向被許可人發送的與所購買的特許權使用費權益有關的任何材料的書面通知或材料的書面函件的副本，前提是賣方可以編輯與所購買的特許權使用費權益和羅氏地區的特許權使用費產品無關的任何信息，並且合理地預期(無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)將不會產生重大不利影響。

[***]

第5.4節被誤導的付款。

(a)儘管《被許可人指示》的條款有所規定，但自交易完成之日起以及在本協議期限內的任何時候，如果購買的使用費利息的任何部分已支付給賣方，則(I)賣方應以信託形式在單獨賬户中為買方的利益持有該金額，(Ii)賣方對該金額不應享有任何權利、所有權或權益，且不得對其產生或忍受任何留置權，以及(Iii)在任何情況下，賣方應立即[***]賣方收到該金額後，應將該金額匯入買方賬户。賣方應將電匯通知買方，並提供賣方收到的所購特許權使用費利息付款的合理細節。

(b)儘管有被許可人指示的條款，但從交易完成之日起及之後的任何時間，如果根據許可協議應支付給買方的任何金額不構成所購買的特許權使用費權益，則(I)買方應為賣方的利益以信託形式在獨立賬户中持有該金額，(Ii)買方對該金額不應享有任何權利、所有權或權益，且不得對其產生或忍受任何留置權，以及(Iii)買方應立即並在任何情況下[***]買方收到該金額後，應將該金額匯入賣方賬户。買方應將電匯通知賣方，並就買方收到的錯誤付款提供合理的細節。

(c)如果購買的特許權使用費利息從[***]由於被許可方對羅氏淨銷售額的高估，被許可方以許可協議允許的方式減少(許可減少除外)

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[***]，則賣方應立即向買方支付差額。如果購買的特許權使用費利息在任何期間支付[***]由於被許可方低估了任何時期的羅氏淨銷售額，被許可方以許可協議允許的方式增加[***]，則買方應立即向賣方支付超出的金額。

(d)滯納金[***]對於根據‎第5.4(A)條或‎‎第5.4(B)條應支付的任何款項，應按年率累計所有未付金額，從[***]在賣方(在‎‎第5.4(A)條的情況下)或買方(在‎‎第5.4(B)條的情況下)收到此類錯誤付款後。

第5.5條版税補償。如果被許可人對所購買的版税權益的任何付款進行任何抵銷(包括對所購買的版税權益的任何付款進行的任何抵銷)(A)[***]，這種抵銷不應減少支付給買方的任何購買的特許權使用費利息，如果這種抵銷使購買的特許權使用費權益的任何付款減少到少於購買的特許權使用費權益的全部金額，則賣方應立即(在任何情況下[***]在支付受此類抵銷影響的已購買專利權使用費利息後)向買方支付一筆實額款項，以便買方收到在沒有發生此類抵銷的情況下應支付給買方的該等已購買特許權使用費利息的全額付款。就本協議項下的所有目的而言，在適用法律允許的最大範圍內，根據本‎‎第5.5節支付的任何實收款項將被視為就美國聯邦所得税目的所購買的特許權使用費利息支付的。為免生疑問，本第5.5節不適用於從購買的特許權使用費權益的付款中扣除或預扣税款，該部分應由第5.12節獨家管轄。

第5.6節維護許可協議。

(a)賣方應履行並履行許可協議項下的重大義務，且不得采取或放棄根據許可協議中與購買的特許權使用費權益相關的任何條款(與羅氏地區的特許權使用費產品商業化有關)而合理預期構成重大違約或違約的任何行動或放棄任何行動，或違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將合理預期會導致重大不利影響的任何行動或違約。賣方不得免除、免除或妥協許可協議項下應支付的已購買版税利息的任何部分。除非雙方同意，賣方不得全部或部分修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意任何修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止)許可協議的任何規定或權利。未經買方同意，賣方不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓許可協議或其任何條款或其下的權利，但以下情況除外：(I)根據‎第10.3節與本協議轉讓相關的任何轉讓，以及(Ii)共同商業化安排的任何轉讓，其全部或部分不會合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響。在符合上述規定的情況下，迅速且無論如何[***]在賣方收到許可協議的任何最終轉讓、修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止後，賣方應向買方提供該許可協議的副本。

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(b)儘管有上述規定，賣方不得(I)未經買方同意，行使任何權利終止、與被許可方協議終止、或採取或允許任何關聯方或分被許可方採取任何可合理預期給予被許可方權利終止全部許可協議的行動，或(Ii)行使任何權利終止、與被許可方同意終止、或採取或允許任何關聯方或分被許可方採取合理預期給予被許可方終止部分許可協議權利的任何行動。

(c)未經買方事先書面同意，賣方不得就羅氏地區的特許權使用費產品或許可協議授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權，或未能行使任何權利或選擇權，如果這樣做會(I)合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響，或(Ii)導致許可協議項下的終止、重大違約或重大違約。未經買方事先書面同意，賣方不得(A)免除、免除或妥協根據許可協議就所購買的特許權使用費權益而欠賣方的任何款項，或(B)授予或扣留任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權，或未能就所購買的特許權使用費權益行使、影響或有關的任何權利或選擇權。

(I)在[***]在(I)收到被許可方(A)終止許可協議(完全或部分終止合作商業化安排除外)的通知或(B)聲稱(1)許可協議下與所購買的版税權益有關的任何違反或違約或(2)許可協議下的任何其他重大違約或違約或(Ii)賣方知曉任何事實後，如有理由預期會導致(1)許可協議項下與所購買的特許權使用費權益相關的違約或違約，或(2)許可協議項下允許被許可方終止許可協議的任何其他違約或違約(完全或部分終止共同商業化安排除外)，賣方應就此向買方發出書面通知。此類通知應(X)合理詳細地描述此類違約、違約或終止事件，(Y)包括從被許可方收到的任何書面通知的副本，以及(Z)在賣方發生任何此類違約或違約或據稱違約或違約的情況下，合理詳細地描述賣方擬就此類違約或違約採取的任何糾正措施。

(Ii)賣方應盡其在商業上合理的努力，迅速糾正其在許可協議項下的任何此類違約或違約行為(以雙方商定的方式)，並在任何情況下，在糾正此類違約或違約行為時向買方發出書面通知。就所稱違約或違約發生的任何糾紛而言，如果該糾紛僅與所購買的特許權使用費權益有關，或合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響，則賣方應聘請買方可選擇的、賣方合理接受的律師。賣方應支付與以下各項有關的成本和費用

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但是，只要該等違約或違約或被指控的違約或違約與“共同同意”定義的第(A)或第(C)款所述事項有關，並最終被確定為因被許可方違反或違約而導致的，則該等成本和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)應由買方承擔。

(Iii)未經買方事先同意，賣方不得放棄被許可人根據、關於或與所購買的特許權使用費權益有關的任何義務，或給予被許可人任何同意，不得無理扣留、拖延或附加條件。

[***]

第5.7條許可協議的強制執行。

(a)迅速(但無論如何在[***]賣方獲知(I)被許可人在許可協議下與所購買的使用費權益有關的任何違反或違約(附表5.7所述的任何違約除外)，或合理地預期(無論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響後，(Ii)被許可人在許可協議下的任何其他重大違約或違約，或(Iii)存在單獨或連同其他事實、情況或事件可合理預期(不論是否發出通知或經過時間)的任何事實、情況或事件，或兩者兼而有之)為了導致第(I)或(Ii)款的任何此類違約或違約，賣方應(A)向買方發出書面通知，合理詳細地描述相關違約或違約，(B)向買方提供賣方向被許可方交付的關於此類違約或違約的任何書面通知的副本，以及(C)在第(I)款的情況下，按照買方的合理指示，以及在第(Ii)或(Iii)款的情況下，按照雙方同意的方式繼續進行，採取行動強制被許可方遵守許可協議的相關規定，並行使賣方的任何或所有權利和補救措施，無論是根據許可協議還是通過法律實施。如果該違約或違約僅與所購買的特許權使用費權益有關，或者合理地預期(無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響，則賣方應聘請買方為此目的推薦的賣方合理可接受的律師。

(b)買方應向賣方補償賣方發生的所有合理的自付費用和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)，因為這些費用和開支是與賣方根據‎‎第5.7(A)節按照買方指示採取的任何行動或行使權利和補救措施有關的，且是在買方指示下采取的；但是，只要最終確定該等違約、違約或終止事件或據稱的違約、違約或終止事件是由於賣方違反或違反許可協議所致，則該等自付費用和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)應由賣方承擔。

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(c)被許可方在許可協議項下履行義務所產生的所有收益應：(I)首先用於補償賣方因履行義務而產生的任何費用，且買方尚未根據‎第5.7(B)條償還；(Ii)其次，如果此類強制執行是在買方的指示下進行的，或受買方和賣方根據‎第5.7(A)(C)條達成的相互協議的約束，則買方應就與該強制執行相關的任何費用向買方支付。對於購買的特許權使用費利息中未支付的部分，該等收益的剩餘部分應分配給買方，其餘收益應分配給賣方。賣方特此轉讓，如果目前無法轉讓，則同意根據本‎‎第5.7(C)節的規定，將應付買方的款項轉讓給買方。為免生疑問，如果此類收益是關於購買的特許權使用費的未支付部分，並且在適用本‎第5.7(C)條的第一句話後剩餘的收益金額少於該未支付部分的已購買特許權使用費利息，則賣方沒有義務向買方償還或補償該差額。

第5.8條新的安排。儘管有‎第5.6條的規定，如果許可協議在整個羅氏地區或在羅氏地區內逐個許可產品的基礎上或在每個國家/地區的基礎上由賣方或被許可方根據許可協議第13.2條或13.3條終止許可協議，[***].

第5.9節專利起訴；執行。

(a)賣方應迅速(無論如何應在[***])在下列情況下通知買方：(I)賣方最終決定允許任何版税產品BPM專利失效或被放棄，或不起訴任何版税產品BPM專利的任何專利申請，或(Ii)賣方根據許可協議第9.3(D)節收到被許可方的書面通知，表示有意允許任何版税產品羅氏專利或版税產品聯合專利失效或放棄，或不起訴任何版税產品羅氏專利或版税產品聯合專利的任何專利申請。

(b)賣方應迅速(無論如何應在[***])告知買方：(I)賣方獲悉第三方就羅氏地區的任何版税產品專利發生的任何侵權行為，(Ii)賣方根據許可協議第9.4(A)節收到被許可方就此發出的任何書面通知，並提供該書面通知的副本，以及(Iii)如果賣方通過反索賠或其他方式收到通知，任何關於版税產品專利無效或不可強制執行的指控，或根據許可協議第9.5條預期的其他方式知悉該等指控。在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不少於[***]在此類交付後，賣方應通知買方：(A)被許可方根據許可協議第9.4(B)(Iii)條向賣方提交的任何訴訟或其他訴訟中為減輕侵權行為而進行的任何實質性進展，連同在該訴訟或訴訟中提交的所有訴狀的副本，以及(B)被許可方根據許可協議第9.5節向賣方交付的為任何此類指控辯護的任何實質性進展。

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(c)在許可協議要求或允許的範圍內，賣方應按照雙方同意的方式行事：(I)採取任何和所有必要的行動，並準備、執行、交付和歸檔任何和所有協議、文件和文書，這些協議、文件和文書對於勤奮地保存和維護適用的版税產品專利是合理必要的，包括支付維護費或年金；(Ii)不放棄或放棄，或沒有采取任何必要的行動來防止任何版税產品專利的放棄、終止或放棄，(Iii)在羅氏地區的任何司法管轄區內，針對任何其他人的侵權或幹擾，勤勉執行版税產品專利，並針對任何無效或不可強制執行的任何聲稱而捍衞任何版税產品專利(包括就侵權提起任何法律訴訟，或就任何其他人就不侵權或不幹預的聲明判決而提出的任何無效反訴提出抗辯)，及(Iv)(如有)就版税產品專利取得已頒發專利及其任何更正、替代、重新發布及重新審查，並在羅氏地區內的任何國家取得專利期限延長及任何其他形式的專利期限恢復。賣方應承擔賣方根據上一句第(I)至(Iv)款使用買方合理接受的賣方選擇的律師所採取的行動而產生的所有自付費用和開支(包括賣方律師的費用和開支)；但是，如果賣方在第(I)至(Iv)款下的行動完全是在買方的指示或要求下進行的，而不是根據賣方和買方的共同協議進行的, (A)在許可協議允許賣方選擇律師的範圍內，賣方應聘請買方指定的、賣方合理接受的律師，及(B)買方應應要求迅速向賣方償還因賣方根據第(I)至(Iv)款(視情況而定)採取的行動而產生的所有費用和開支，且賣方無權獲得被許可方的補償。在許可協議允許的範圍內，買方有權自費參加與版税產品專利的侵權、合法性、有效性或可執行性有關的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序，包括任何反索賠、和解討論或會議。本協議雙方應在結束時簽訂《共同利益和共同特權協議》，[***]

第5.10節沒有轉讓；沒有留置權。除非賣方按照‎‎第10.3節的規定進行許可轉讓，否則賣方不得處置、轉讓或以其他方式轉讓、授予、產生或容忍對購買的特許權使用費權益存在任何留置權。除附表5.10所述外，賣方不得處置、轉讓或以其他方式轉讓、授予、招致或容受其在許可協議任何部分、BPM技術或任何版税產品專利中的任何權益可能產生重大不利影響的任何留置權(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)。

第5.11節審計。賣方可在許可協議第8.15節允許的範圍內，向被許可方提供書面通知，以進行檢查或審計，以確定根據許可協議支付的購買特許權使用費利息的正確性。買方要求的所有根據許可協議由賣方承擔的檢查或審計費用，應由買方承擔，包括賣方聘請的與此類檢查或審計有關的任何公共會計師事務所的費用和開支，以及

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賣方因此類檢查或審計而產生的合理的自付費用。對於買方要求的任何檢查或審計，賣方應選擇買方為此目的推薦的會計師事務所(只要該會計師事務所是許可協議第8.15節所要求的被許可方合理接受的)。賣方應向買方提供與此類檢查或審計相關的任何檢查或審計報告的真實、正確和完整的副本。如果在完成此類檢查或審計後，賣方被要求賠償被許可方多付的購買的特許權使用費權益，則買方應在提出要求後立即(無論如何在[***]在該請求之後)向賣方或在賣方要求下，被許可方代表賣方償還支付給買方的多付部分。如果在買方要求下完成此類檢查或審計後，被許可方需要按照許可協議第8.15條的要求向賣方償還此類審計或檢查的費用，則賣方應在收到此類補償後立即(在任何情況下[***]收到後)向買方支付支付給賣方的全部補償金額。

第5.12節税務問題。

(a)儘管有相應的會計處理，除非適用法律另有要求，就所有美國聯邦及適用的州和地方税而言，賣方和買方應將(I)買方支付的成交購買價(根據‎第2.2條)和買方支付的每筆里程碑付款(根據‎‎第2.5條)視為賣方在應税銷售中收到的購買特許權使用費權益，以及(Ii)買方被視為就所購買的特許權使用費權益而支付的款項的接受者。雙方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他與税務相關的行政或司法程序中採取與本‎‎第5.12(A)節的規定不一致的任何立場，除非另一方已書面同意此類行動，或根據法典第1313(A)節或州、地方或外國税法的相應規定做出的最終決定所要求的其他方式。如果任何政府當局對賣方或買方提出與本‎‎第5.12條有關的詢價，本合同雙方應相互合作，以符合本‎‎第5.12條的商業合理方式迴應此類詢價。

(b)在截止日期或之前，買方應向賣方提交一份填寫妥當且有效的IRS表W-8BEN-E，證明買方就所有特許權使用費付款和所有被稱為“其他收入”的付款免除美國聯邦預扣税，在每種情況下都是關於所購買的特許權使用費權益。

(c)除非適用法律另有要求，交易單據項下向買方支付的所有款項均不得因任何税項而由賣方扣除或扣繳。如果任何適用法律(由賣方合理確定)要求賣方扣除或扣繳任何税款，則賣方有權根據適用法律進行此類扣除或扣繳，但賣方應事先通知買方，並給予買方善意抗辯和阻止此類扣除或扣繳的機會。任何此類扣留的金額應由賣方匯給相關税務機關，並應在交易文件的所有目的下視為已支付給買方。賣方應盡商業上合理的努力給予

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或促使向買方提供合理必要的協助和關於扣除或扣繳原因(包括合理詳細的扣除或扣繳的計算方法)的信息，使買方能夠就此要求豁免、抵扣或減免(無論是在來源或通過回收)，並且在每一種情況下，應向買方提供已扣除或扣繳並匯給相關税務機關的適當證據。

(d)儘管第5.12(C)節有任何相反的規定，但如果買方已履行其在第5.12(B)節項下的義務，賣方同意，如果被許可方就購買的特許權使用費權益向買方支付的任何款項扣除或扣繳任何税款，並且如果由於税收原因而扣除或扣繳的税款本應適用於此類付款，則賣方應立即(在任何情況下)[***]在受該税項扣減或扣繳影響的付款日期之後)向買方支付一筆如實向買方支付的税項扣減或扣繳金額，如果該等款項是向賣方支付的話。就本協議項下的所有目的而言，根據本‎第5.12(D)節支付的任何實收款項將被視為在適用法律允許的最大範圍內就美國聯邦所得税目的購買的特許權使用費利息支付的款項。

第六條

閉幕式

第6.1節打烊了。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在本協議的日期(“結束日期”)通過遠程交換文件和簽名的方式進行，或在本協議雙方共同同意的其他時間和地點進行。

第6.2節支付收購價。在成交時，買方應通過電匯立即可用資金到賣方賬户的方式向賣方交付成交價款。

第6.3節結賬交付成果。

(a)成交時，買賣雙方均應向另一方交付一份正式簽署的(I)賣單副本，證明已購買的特許權使用費權益已出售並轉讓給買方，以及(Ii)《共同利益和共同特權協議》。

(b)成交時，賣方應向買方交付一份日期為成交日期的賣方高級管理人員的證書，證明(I)所附賣方組織文件和賣方管理機構授權和批准賣方簽署、交付和履行交易文件及擬進行的交易的決議的副本，以及(Ii)簽署和交付交易文件的賣方高級管理人員的在任情況，其中包括每名高級管理人員的簽名樣本。

(c)在交易結束時，買方應向賣方交付一份由RP Management，LLC的高級管理人員作為買方投資經理的證書，該證書的日期為截止日期，證明該高級管理人員的任職資格

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管理層，LLC，作為買方的投資經理，已籤立並交付買方參與的交易文件，其中包括一名或多名此類高級人員的簽名樣本。

(d)在交易結束時，賣方應向買方提交一份有效的、正確簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税。

(e)在交易結束時，買方應根據‎‎第5.12(A)節的規定，向賣方提交一份正式填寫並簽署的國税表W-8BEN-E。

(f)在交易結束時，賣方應向被許可方交付一份正式簽署的被許可方指令副本，即買方根據本合同第5.12(B)節提供的國税表W-8BEN-E，並應向買方提供此類交付的證據。

(g)成交時，賣方應向買方交付一份正式簽署的被許可方同意書副本。

第七條

賠償

第7.1節由賣方賠償。賣方同意賠償買方及其合夥人、董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人(每個人均為“買方受賠方”)，使之不受損害，並將向每一買方受賠方支付因下列原因而導致的任何和所有損失的金額、任何和所有損失，不論是否涉及第三方索賠[***].

第7.2節買方賠償。買方同意賠償並保證賣方及其關聯公司及其任何或所有合夥人、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員或代理人(每一個均為“賣方受賠方”)不受損害，並將向每一名賣方受賠方支付因下列原因而導致的針對賣方受賠方的任何和所有損失的金額、任何和所有損失，無論是否涉及第三方索賠[***].

第7.3條第三方索賠的程序。

(a)如果買方或賣方或其各自關聯方以外的任何人對買方受賠方或賣方受賠方提出的任何索賠或要求(“第三方索賠”)應根據‎第7.1節或‎‎第7.2節向要求賠償的受賠償方提出或指控，則受補償方應在收到該第三方索賠開始的通知後，立即以書面形式將索賠的開始通知給賠償方，並附上所送達的所有文件的副本(如有)；但未如此通知該賠付方並不解除賠付方根據‎‎7.1節或‎‎7.2節可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅在賠付方因此而受到損害的範圍內。

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(b)如果對受補償方提出任何第三方索賠，並根據本‎‎第7.3節的規定將索賠的開始通知給補償方，則補償方有權參與並在其可能希望的範圍內由補償方承擔全部費用和費用，並在其可能願意的範圍內，由受補償方合理滿意的律師為其辯護(除非得到受補償方的同意，否則不得作為補償方的律師)，並且在補償方向受補償方發出其選擇進行辯護的通知後，除(C)款另有規定外，除合理的調查費用或與補償方的任何請求或合作相關的自付費用外，補償方不對根據本‎‎第七條規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。

(c)在任何此類第三方索賠中，受補償方有權保留自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由受補償方獨自承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，(Ii)彌償一方已承擔該法律程序的抗辯，並在合理時間內未能聘請合理地令該受彌償一方滿意的律師，或(Iii)任何該等第三方索償的指名方(包括任何牽涉的各方)包括彌償一方及受彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為根據大律師向彌償一方提供的意見，雙方之間存在實際或潛在的利益衝突。在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，補償方應迅速和定期地向被補償方償還針對此類索賠進行辯護的合理自付費用和開支，包括合理的律師費和費用，而補償方仍應對被補償方因此類索賠而遭受的任何損失負全部責任，這一責任完全符合‎‎第七條的規定。雙方同意，在同一司法管轄區內的任何第三方索賠或相關訴訟中，負責一家以上獨立律師事務所的費用和開支(必要時，除當地律師外)為所有此類受補償方承擔費用和開支。

(d)賠償一方對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償因該和解或判決而造成的任何損失。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或受威脅的第三方索賠達成任何和解、妥協或解除任何和解、妥協或解除任何懸而未決的或受威脅的第三方索賠，而任何受補償方是或可能是該第三方的一方，並且該受補償方可根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括：(I)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件地免除該受補償方對屬於該索賠或法律程序標的之索賠的所有責任；(Ii)不包括任何關於承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動，且(Iii)不會對任何受補償方施加任何持續的實質義務或限制。

第7.4節其他索賠。受保障方根據本‎‎第七條就不涉及第三方索賠的任何事項提出索賠，而該受保障方根據本條款有權獲得賠償的，可通過真誠地交付

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向補償方發出的書面要求通知，該通知應包含(A)被補償方所發生或遭受或合理預期將發生或遭受的任何損失的描述和金額，(B)被補償方有權根據本‎‎第七條就此類損失獲得賠償的聲明以及對其依據的合理解釋，以及(C)要求支付此類損失的金額；但未如此通知該賠付方並不解除賠付方根據‎‎7.1節或‎‎7.2節可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅在賠付方因此而受到損害的範圍內。就本‎‎第7.4條的所有目的而言，賣方應有權代表賣方受賠償方向買方交付此類要求付款通知，買方應有權代表買方受賠方向賣方交付此類要求付款通知。

第7.5條時間限制。

(a)對於賣方根據本協議以書面形式交付給買方的任何交易文件或證書中賣方作出的任何陳述或保證的任何違反，賣方應根據‎‎第7.1條承擔責任，只有在下列情況下，即[***]在截止日期之後，買方通知賣方關於該違約的索賠，併合理詳細地説明該索賠的事實基礎(‎除外[***]，即可在任何時間提出申索，直至該日期[***]在本協議終止後)。

(b)買方應根據‎‎第7.2條就買方在任何交易文件或買方根據本協議以書面形式交付給賣方的任何證書中所作的任何陳述或保證的任何違反行為承擔責任，只有在下列情況下，在下列情況下，才應承擔責任：[***]在截止日期之後，賣方通知買方關於此類違約的索賠，併合理詳細地説明該索賠的事實基礎(‎第4.1節、‎‎第4.2節、‎‎第4.3節和‎‎第4.4節除外，在此日期之前的任何時間都可以提出索賠[***]在本協議終止後)。

第7.6節對責任的限制。由於違反或違反本協議中或根據本協議的任何約定或協議(包括本‎‎第七條下的任何約定或協議)，本協議任何一方均不對本‎‎第七條項下的任何後果性(包括利潤損失)、懲罰性、特殊、間接或附帶損害賠償(不得主張本協議項下的賠償要求)負責。儘管有上述規定，買方仍有權根據本‎‎第七條規定的程序，對包括買方有權收到但由於本協議項下的任何可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到的已購買特許權使用費權益的任何部分的損失提出賠償要求，就本協議的任何目的而言，該部分已購買特許權使用費權益不得被視為後果性、懲罰性、特殊、間接、附帶損害或利潤損失。除任何欺詐、故意不當行為或故意失實陳述外，(A)在任何情況下，賣方對‎‎第7.1(A)條下的損失的總責任或買方根據‎‎第7.2(A)條下的損失的總責任，不得超過成交購買價減去買方在下列情況下實際收到的購買特許權使用費利息付款[***]賣方不對‎‎第7.1(A)節項下的損失承擔任何責任，買方不對‎‎第7.2(A)節項下的損失承擔任何責任。

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除非及直至受補償方所蒙受的所有損失的總額[***]在這種情況下，賠償一方應對包括該數額在內的損失承擔責任。為免生疑問，賣方不對買方承擔任何允許的減價或賒銷事件的責任。

第7.7條排他性賠償條款八.除欺詐或故意失實陳述的情況外，且除‎第10.1條所述外，本‎‎第七條所提供的賠償應為本協議一方因交易文件預期的交易而受到的任何和所有損失的唯一且排他性的補救措施，包括任何違反本協議一方在任何交易文件中作出的陳述或保證的行為，或任何違反或違約任何契約或協議的行為。

第八條

機密性

第8.1條保密協議。除本‎‎第八條另有規定或本協議雙方以書面形式另有約定外，本協議雙方同意，在本許可協議有效期內至[***]在許可協議終止之日(如果本協議在許可協議之前終止，賣方應將終止許可協議的日期通知買方)，各方(“接受方”)應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)、任何信息(無論是書面的還是口頭的，或以電子或其他形式)由另一方(“披露方”)或其代表根據現有的保密協議(定義如下)或本協議(該等信息為披露方的“機密信息”)提供給該另一方，但符合下列條件的信息除外：

(a)如書面記錄所證明的，在披露方向接收方或其關聯方披露信息之前，該信息已在接受方或其關聯方的非保密基礎上掌握(條件是，如果此類信息是由非披露方的一方在非機密基礎上向接收方披露的，則該方有權在不違反與此類信息有關的任何人的任何法律、合同或信託義務的情況下向接收方披露此類信息)；

(b)由於接收方或其關聯方違反本協議的行為或不作為而向公眾開放或變得普遍可用；或

(c)由接收方或其任何附屬公司獨立開發，如書面記錄所證明，未使用或參考保密信息或違反本協議的條款。

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為免生疑問，但不限制根據‎第5.1節允許的任何披露，本協議的條款為本協議雙方的保密信息。

第8.2節終止保密協議。自本協議生效之日起，買賣雙方於2022年3月23日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《現有保密協議》)將終止，不再具有任何效力或效力，並應被本‎‎第VIII條的規定所取代。

第8.3節要求披露。如果接收方或其關聯方或其或其關聯方的任何僱員、高級管理人員、董事、代表或代理人(統稱“代表”)應政府或監管當局的要求，或適用法律、法規或法律程序(包括證券交易所或政府或監管當局的規定，或有管轄權的法院、行政機關或其他政府或監管機構的命令或裁決)要求披露任何保密信息，接收方應在法律可行或允許的範圍內迅速、將該請求或要求以書面形式通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，則接受方將提供披露方合理要求的合作，費用由披露方承擔)。如果沒有尋求或獲得此類保護令或其他補救措施，並且接收方或其關聯方或其關聯方的代表(可能包括其各自的內部律師)認為在法律上要求披露保密信息，則接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)應僅披露其各自的律師建議接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)必須披露並將盡商業合理努力披露的保密信息的那部分。由披露方承擔全部費用, 以獲得可靠的保證，即將對正在披露的保密信息部分給予保密處理。在任何情況下，買方都不會反對賣方採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇。儘管有上述規定，在以下情況下不需要向賣方發出通知：(I)迴應對買方、其關聯公司或其或其關聯公司代表(視情況而定)具有管轄權的政府或監管機構的請求，或(Ii)與監管審查員的例行檢查相關，而在每種情況下，該請求或檢查均未明確提及賣方、其關聯公司、所購買的版税權益或本協議。

第8.4節允許的披露。

(a)在下列情況下，接收方可在事先徵得披露方書面同意的情況下，或在合理必要的範圍內披露保密信息：

(I)起訴或抗辯訴訟；

(Ii)出於監管、税收或海關目的；

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(3)出於審計目的，但保密信息的每個接收者在任何此類披露之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(4)在需要知道的基礎上向其附屬公司及其附屬公司的代表披露，條件是在披露任何此類信息之前，每個機密信息接收者都必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(V)根據許可協議的要求，向被許可方披露關於賣方的信息；

(6)向其實際或潛在的投資者和共同投資者以及其他資金來源，包括債務融資、或潛在的合作伙伴、合作者或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，但此類披露僅限於完成此類投資、融資交易夥伴關係、合作或收購所慣常需要的程度，並且在任何此類披露之前，保密信息的每個接受者必須遵守保密和不使用的習慣義務；或

(Vii)如‎第5.1節所述。

(b)儘管有上述規定，如果接收方根據‎‎第8.4(A)(I)節或‎第8.4(A)(Ii)節被要求披露披露方的保密信息，它將遵守‎‎第8.3節的義務。

第九條

終止

第9.1條終止協議。本協定將繼續完全有效，直至[***]在被許可方不再有義務支付購買的特許權使用費權益的時間之後，本協議將自動終止，但在終止之前已產生的任何權利除外。

第9.2節終止的效果。根據‎第9.1條終止本協議後，本協議即失效，不再具有效力和效力；但是，(A)‎‎第5.1節、‎‎第5.4(B)節、‎‎第5.4(C)節(僅針對‎第5.4(B)節)、‎‎第七條、‎‎第八條、本‎‎第9.2條和‎‎第X條的規定應在終止後繼續有效，並應繼續完全有效，(B)如果在本協議終止時，購買的特許權使用費利息的任何付款應支付給本協議項下的買方，本協議應保持完全效力，直至已全額支付任何及所有此類款項，且(除本‎‎第9.2節所規定者外)僅為此目的，且(B)終止不應免除本協議任何一方在終止之日或之前發生的任何違反本協議的責任。

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第十條

其他

第10.1條具體表現。本協議的每一方都承認，如果違反本協議的任何義務，或在‎‎第八條的情況下，受到違反的威脅，本協議的另一方將無法在法律上獲得適當的補救。因此，儘管有‎‎第七條的規定，本協議的每一方都同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，本協議的另一方有權尋求臨時或永久禁令救濟，以防止違反本協議，或在‎‎第八條的情況下，威脅違反本協議，並在向美國或其任何州的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體履行本協議和本協議的條款和條款，該訴訟、訴訟或其他程序對各方和該事項具有管轄權，此外還有法律或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施。本合同雙方進一步同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不得以法律上的補救措施不足為抗辯理由。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應是本協議雙方在法律或衡平法上享有的所有其他權利和補救措施的補充。

第10.2條通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並應在收到時生效：(A)通過掛號郵件發送、要求退回收據、預付郵資，此類收據在回執上註明的送達日期生效；(B)通過電子郵件發送時收到，收件人確認的日期生效；(C)由全國過夜快遞公司發送時收到；或(D)在(A)、(C)和(D)的所有情況下，當面交付給發件人的授權人員之日起生效，將一份副本通過電子郵件發送給適用地址的收件人，收件人地址如下：

如果賣給賣方，則賣給：

藍圖醫藥公司
悉尼街45號
馬薩諸塞州劍橋02139
注意：首席執行官
電子郵件：[***]

連同一份不構成通知的副本，致：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：Kingsley L.Taft；Danielle Lauzon
電子郵件：[***]; [***]

如致買方，則致：

特許權使用費醫藥投資2019 ICAV
C/O RP管理，有限責任公司
110 E. 59^這是街道

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紐約州紐約市，郵編：10022
注意：喬治·勞埃德
電子郵件：[***]

連同一份不構成通知的副本，致：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
觀瀾街555號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：瑞安·穆爾和凱倫·斯平德勒
電子郵件：[***]; [***]

本協議的每一方均可根據本協議的規定向本協議的另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以便隨後的通知、同意、豁免和其他通信應發送到該地址。

第10.3條繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但賣方可將本協議全部轉讓給取得賣方所有或實質所有與本協議有關的業務的任何第三方，無論是通過合併、出售資產或其他方式，只要：(A)受讓人獲得賣方對BPM技術、許可協議和本協議的所有權利、所有權和權益，以及(B)在完成任何此類交易之前，賣方促使該人向買方遞交一份書面文件，表明該人承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議作為一個整體；但買方可將其在本協議項下的全部權利和義務轉讓給買方的關聯公司或通過合併、出售資產或其他方式獲得買方全部或實質所有資產的任何第三方，條件是：(A)在完成任何此類交易之前，買方促使該受讓人向賣方提交一份書面文件，説明該人承擔了買方在本協議下對賣方的所有義務，並且(B)該受讓人遵守‎第5.12(B)條(用該受讓人替換任何“買方”，並用該轉讓的日期替換“截止日期”)。儘管如此，, 買方可在未經賣方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利，但不得轉讓其義務；前提是：(A)買方將此類轉讓立即通知賣方，(B)每名受讓人遵守‎第5.12(B)條(在任何地方用該受讓人取代“買方”，並將“截止日期”改為該受讓人在本協議項下取得買方權利的日期)，以及(C)如果買方將其在本協議項下的權利轉讓給不止一方，則不得要求或指示被許可人將購買的特許權使用費利息支付給一個以上的銀行賬户。任何違反本‎‎第10.3條規定的轉讓均為無效

第10.4條關係的獨立性。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與本合同的另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託或其他特殊關係。

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本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容都不應被視為構成賣方和買方或任何其他方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於美國聯邦所得税或其他目的。

第10.5條整個協議。本協議連同本協議的附件和附表以及其他交易文件構成本協議雙方之間協議條款的完整和排他性聲明，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。

第10.6條治國理政。

(a)本買賣協議應受紐約州內部實體法管轄並按照其解釋，不參考除紐約州一般義務法第5-1401節以外的與法律衝突有關的規則，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(b)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的非專屬管轄權，以及任何上訴法院。本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在‎‎第10.6(B)條所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本合同的每一方都不可撤銷地同意以‎‎第10.2節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第10.7條放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內放棄其可以

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在任何直接或間接引起或關於本買賣協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中，必須由陪審團進行審判。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認，除其他事項外，本‎‎第10.7條中的相互放棄和證明已引誘本協議的另一方與本協議的另一方簽訂本買賣協議。

第10.8條可分性。如果本協議的一項或多項條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效，並且本協議各方應使用適用法律允許的、具有儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟效果的新條款來取代該無效、非法或不可執行的條款。本協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，在不被視為無效、非法或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。

第10.9條對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議在雙方收到另一方簽署的本協議副本後生效。任何副本可以通過傳真或通過電子郵件發送的Adobe™可移植文檔格式或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名來簽署，將被視為原始簽名，將對雙方有效並具有約束力，並且在交付時將構成本協議的適當執行。

第10.10節修正案；沒有豁免。未經雙方書面同意，不得對本協議或本協議的任何條款或條款進行修改、補充、重述、放棄、更改或修改。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在放棄或批准中另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第10.11節累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權買方在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝抵買方應支付給

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賣方應承擔與交易單據(包括‎‎第七條規定的應付金額)相關的賣方對買方的任何義務，而這些交易單據當時是到期的和應支付的。

第10.12條目錄和標題。本協議條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

{簽名頁如下所示}

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自上述日期起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。

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