目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
馬克一號
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他成立為法團的司法管轄權或 | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
組織) |
| |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒ | 不是 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ | 不是 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ◻ | 非加速文件管理器 | ◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 | 不是 | ☒ |
截至2022年8月1日，註冊人擁有
目錄表
同意房地產公司
索引表10-Q
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
項目1: | 財務報表(未經審計) | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益表 | 3 | |
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合權益表 | 4 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
項目2: | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
第3項: | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目4: | 控制和程序 | 49 |
第II部 | 其他信息 | |
項目1: | 法律訴訟 | 49 |
第1A項: | 風險因素 | 49 |
項目2: | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 49 |
第3項: | 高級證券違約 | 49 |
項目4: | 煤礦安全信息披露 | 49 |
第5項: | 其他信息 | 49 |
項目6: | 陳列品 | 50 |
簽名 | 51 | |
目錄表
同意房地產公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
(未經審計)
第一部分財務信息
項目1.財務報表
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
房地產投資 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建築物 |
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減去累計折舊 |
| ( |
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正在開發的物業 |
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房地產投資淨額 |
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持有待售房地產，淨額 |
| — |
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現金和現金等價物 |
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在ESCROWS中持有的現金 |
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應收賬款-租户，淨額 | |
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租賃無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||
$ |
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其他資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
同意房地產公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
負債 |
| |||||
應付按揭票據，淨額 | $ | | $ | | ||
| ||||||
高級無擔保票據，淨額 | |
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| ||||||
無擔保循環信貸安排 | |
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應付股息和分派 | |
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應付賬款、應計費用和其他負債 | |
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租賃無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||
$ | |
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總負債 | |
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股權 |
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優先股，$ | |
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普通股，$ | | | ||||
追加實收資本 | |
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超過淨收入的股息 | ( |
| ( | |||
累計其他綜合收益(虧損) | |
| ( | |||
| ||||||
完全股權-協議房地產公司 | |
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非控制性權益 | |
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總股本 | |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
同意房地產公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
|
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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房地產税 |
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物業運營費用 |
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土地租賃費 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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減值準備 |
| — |
| — |
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| — | ||||||
總運營費用 |
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出售資產所得(損)淨額 |
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非自願轉換損益，淨額 | ( | ( | ( | | ||||||||||
營業收入 |
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其他(費用)收入 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税(費用)福利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
提前清償定期貸款和結算相關利率互換的損失 | — | ( | — | ( | ||||||||||
淨收入 |
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減去可歸因於非控股權益的淨收入 |
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協和房地產公司應佔淨收益 | | | | | ||||||||||
較少的A系列優先股股息 |
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| — |
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| — | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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普通股股東應佔每股淨收益 |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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其他全面收入 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利率互換的攤銷 | | | | | ||||||||||
公允價值變動與利率互換結算 |
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| | ||||||
全面收益(虧損)合計 |
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可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) |
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協議房地產公司應佔的全面收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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未清償普通股加權平均數-稀釋 |
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| | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
同意房地產公司
簡明綜合權益表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股息來自 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 淨值超額 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入 |
| 收入(虧損) |
| 利息 |
| 權益 | |||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | — | | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
根據2020年綜合激勵計劃發行股票 | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
為該期間宣佈的A系列優先股息 | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
為該期間宣佈的股息和分配 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
攤銷、公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
根據2020年綜合激勵計劃發行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
沒收限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
為該期間宣佈的A系列優先股息 | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
為該期間宣佈的股息和分配 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
攤銷、公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
宣佈的A系列優先股每股存托股份的現金股息： | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
宣佈的每股普通股現金股息： | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
同意房地產公司
簡明綜合權益表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
(未經審計)
| 累計 | |||||||||||||||||||
| 股息來自 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 淨值超額 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入 |
| 收入(虧損) |
| 利息 |
| 權益 | ||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股發行，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回購 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據2020年綜合激勵計劃發行限制性股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
沒收限制性股票 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為該期間宣佈的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
攤銷、公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股發行，扣除發行成本 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回購 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
根據2020年綜合激勵計劃發行限制性股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
沒收限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為該期間宣佈的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
攤銷、公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
宣佈的每股普通股現金股息： | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註.
5
目錄表
同意房地產公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
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| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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| ||||
折舊及攤銷 |
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攤銷自上(下)市場租賃無形資產，淨額 | | | ||||
從融資成本、信貸安排成本和債務貼現攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
減值準備 | | — | ||||
利率互換結算的收益(損失) | — | | ||||
(收益)出售資產的損失 |
| ( |
| ( | ||
債務清償時未攤銷融資成本的核銷 | — | | ||||
應收賬款(增加)減少 |
| ( |
| ( | ||
(增加)其他資產減少 |
| ( |
| | ||
增加(減少)應付帳款、應計費用和其他負債 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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收購房地產投資和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
房地產投資和其他資產的開發，扣除償還後的淨額 |
| |||||
(包括資本化利息$ |
| ( |
| ( | ||
支付租賃費 |
| ( |
| ( | ||
出售資產的淨收益 |
| |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
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融資活動產生的現金流 |
|
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| |||
普通股發行所得，淨額 | | | ||||
普通股回購 |
| ( |
| ( | ||
無擔保循環信貸安排借款 |
| |
| | ||
無擔保循環信貸安排償還 |
| ( |
| ( | ||
應付按揭票據的付款 |
| ( |
| ( | ||
無擔保定期貸款的償付 |
| — |
| ( | ||
優先無擔保票據的收益 |
| — |
| | ||
支付A系列優先股息 | ( | — | ||||
普通股股息的支付 |
| ( |
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對非控股權益的分配 |
| ( |
| ( | ||
支付融資成本 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物及代管持有現金淨增(減) |
| ( |
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期初代管持有的現金和現金等價物及現金 |
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現金和現金等價物以及代管持有的現金，期末 | $ | | $ | | ||
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金(扣除資本化金額) | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投融資活動 |
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租賃使用權根據新土地租約增加的資產 | $ | — | $ | | ||
所承擔的應付按揭票據，扣除$ | $ | | $ | — | ||
已宣佈和未支付的A系列優先股息 | $ | | $ | — | ||
已宣佈和未支付的普通股股息和有限合夥人分配 | $ | | $ | | ||
開發、建設和其他房地產投資成本應計項目變動 | $ | ( | $ | ( | ||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
同意房地產公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
注1-組織
Agree Realty Corporation(“公司”)是一家位於馬裏蘭州的全集成房地產投資信託公司(“REIT”)，主要專注於淨出租給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。該公司成立於1971年，由現任執行主席理查德·賽義德創立，其普通股於1994年在紐約證券交易所上市。
本公司的資產由協力有限合夥公司持有，其所有業務均直接或間接透過協力有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行，而協力置業有限公司是該合夥企業的唯一普通合夥人，並於該合夥企業中持有
術語“協議房地產”、“公司”、“管理”、“我們”、“我們”或“我們”是指協議房地產公司及其所有合併子公司，包括經營合夥企業。
附註2--主要會計政策摘要
會計基礎和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括公認會計準則所要求的審計財務報表的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績可能不代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。截至2021年12月31日的簡明綜合財務報表中包含的金額是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對截至2021年12月31日的10-K年度財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及其全資附屬公司的賬目。本公司作為唯一普通合夥人，持有
7
目錄表
於2022年6月30日及2021年12月31日，經營合夥公司的非控股權益包括
重大風險和不確定性
最重大的風險和不確定性之一仍然是新型冠狀病毒或新冠肺炎及其變種正在進行的大流行的潛在不利影響。新冠肺炎的爆發對經濟活動產生了重大負面影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。儘管這場大流行的持續時間和嚴重程度仍不確定，但有理由相信，隨着聯邦、州和地方限制的取消，美國疫苗接種努力和療法的成功將對企業產生積極影響。然而，該病毒的變異、其在人羣中的激增和捲土重來，以及與疫苗免疫有關的挑戰，仍然對企業和消費者產生非常不穩定和不斷演變的影響。
新冠肺炎疫情在短期內仍可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，原因包括但不限於：
| ● | 經濟活動減少嚴重影響租户的業務、財務狀況和流動資金，並可能導致租户無法完全履行對我們的義務。某些租户試圖修改這種債務，並可能尋求額外的救濟，更多的租户可能尋求修改這種債務，從而導致無法收回的應收賬款增加和租金收入減少； |
| ● | 疫情的負面財務影響，可能會影響我們未來遵守信貸安排和其他債務協議的財務契約；以及 |
| ● | 較弱的經濟狀況可能導致我們確認有形或無形資產的減值。 |
在截至2022年6月30日的季度內，公司基本上收取了該期間最初簽約的所有租金付款。然而，新冠肺炎大流行對我們和我們租户業務的影響程度仍將取決於未來的發展，這些事態發展仍不確定，包括大流行的範圍、嚴重性和剩餘時間、為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。
該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其業務和地區各方面的影響。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情的許多不確定性，我們無法完全預測它最終將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。
房地產投資
本公司按成本價計入房地產收購，包括收購成本和成交成本。對於本公司開發的物業，所有與規劃、開發和建設有關的直接和間接成本，包括利息、房地產税和建設期間發生的其他雜項成本，都為財務報告目的而資本化，並記錄為開發中的物業，直至建設完成。
持有待售資產
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題360中概述的特定標準，將資產歸類為持有待售的房地產，物業、廠房和設備。被歸類為持有待售房地產的財產以賬面價值或公允價值中較低的較低者入賬，較少預期
8
目錄表
銷售成本。任何被歸類為持有待售的房產都不會折舊。一旦管理層積極參與資產營銷，並收到預計將在一年內完成的確定購買承諾，資產通常被歸類為持有供出售的房地產。
收購房地產
為投資目的而購置財產通常被視為資產購置。本公司根據土地、樓宇及已確認無形資產及負債的相對估計公允價值，按不產生商譽的原則，將收購價分配予土地、樓宇及已確認的無形資產及負債。無形資產和負債是指原地租賃和高於或低於市場的租賃的價值。在估計公允價值時，本公司可使用各種來源，包括由獨立第三方提供的數據，以及本公司通過盡職調查而獲得的信息，包括物業的預期未來現金流和物業所在市場的各種特徵。
在分配已確認的已獲得財產的有形和無形資產及負債的公允價值時，土地根據可比市場數據或獨立評估進行估值。根據成本法和建築物的經濟年限估計法，或利用各種市場數據的收入法，對建築物按空置情況進行估價。本地租賃無形資產根據本公司對收購承租人相關成本的估計，以及在物業空置時尋找承租人所需時間內產生的賬面成本進行估值，並考慮到目前的市場狀況以及收購時簽訂類似租約的成本。高於市價及低於市價的租賃無形資產按收購時根據租約應支付的合約金額與本公司對物業當前市場租賃率的估計之間的差額的現值入賬。在回租交易的情況下，通常假定租賃在交易結束前沒有到位。
折舊及攤銷
土地、建築物和改善工程按成本入賬和列報。公司的財產在資產的估計剩餘使用年限內使用直線折舊，估計剩餘使用年限一般為
就地租賃無形資產和資本化的高於市價和低於市價的租賃無形資產將在租賃的不可撤銷期限內攤銷，除非本公司合理地相信租户將按期權期限續訂租約，在這種情況下，公司將在續期內攤銷應佔續期的價值。原址租賃無形資產攤銷至攤銷費用和高於市價和低於市價的租賃無形資產作為租金收入的淨調整攤銷。在租賃提前終止的情況下，任何高於或低於市價的無形租賃的剩餘賬面淨值確認為對租金收入的調整。
以下附表概述了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的租賃無形資產攤銷(以千人為單位呈現):
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
租賃無形資產(就地) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃無形資產(高於市價) |
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租賃無形資產(低於市價) |
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| ( |
| ( | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
以下附表表示截至2022年6月30日租賃無形資產的未來攤銷估計(以千人為單位呈現):
2022 | ||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩餘) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
租賃無形資產(就地) | $ | |
| $ | |
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租賃無形資產(高於市價) |
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租賃無形資產(低於市價) |
| ( |
| ( |
| ( |
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總計 | $ | |
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| $ | | $ | |
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減值
當某些事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法通過營運加上估計處置所得收回時，本公司會審核房地產投資及相關租賃無形資產，以確定可能出現的減值。可能發生的事件或情況變化包括但不限於房地產市場狀況的重大變化、估計剩餘價值以及預期在先前估計壽命結束前出售資產。減值是在當前賬面價值超過資產估計公允價值減去任何被歸類為待售資產的處置成本後計量的。
減值資產的估值採用估值技術，包括貼現現金流分析、對近期可比銷售交易的分析以及從第三方收到的購買要約，這些都是第三級投入。本公司在評估其房地產的公允價值時，可視情況考慮單一估值技術或多種估值技術。估計未來的現金流是非常主觀的，估計可能與實際結果大不相同。
現金和現金等價物以及持有的現金
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括存款賬户和支票賬户。代管持有的現金主要涉及根據經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)第1031條進行的擬議同類交換交易，以及通過抵押協議限制的資金。賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍，因此，與超過FDIC保險範圍的存款金額相關的信用風險集中在一起。該公司有$
根據《會計準則更新》(ASU)2016-18年度的要求(主題230，現金流量表2.下表對簡併資產負債表中報告的現金和現金等價物及代管持有的現金與簡併現金流量表中報告的現金和現金等價物及代管持有的現金總額進行了核對(以千人為單位呈現):
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| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
以第三方託管方式持有的現金 |
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現金和現金等價物以及代管持有的現金總額 | $ | | $ | | ||
收入確認和應收賬款
本公司根據長期淨租賃將房地產出租給其租户，該租賃作為經營租賃入賬。根據這一方法，租金有固定和可確定增長的租約在租賃期內以直線基礎確認。基於消費者物價指數變化或其他可變因素的租金增長，只有在這些因素髮生變化後才會確認，然後根據租賃協議進行應用。某些租契亦包括在內
10
目錄表
根據租户的銷售額提供額外的租金。這些租金在租户超過銷售斷點後可確定時確認。
以直線法確認租金上升會導致租賃初期的租金收入高於實際收到的現金，從而產生直線應收租金資產，並計入簡明綜合資產負債表中的應收賬款-租户項目。2022年6月30日和2021年12月31日的直線應收租金餘額為#美元。
本公司定期檢討其租户經營租約的收費是否可收取，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。該公司的評估具體包括新冠肺炎大流行的影響和總體經濟狀況，這對收藏品構成重大風險(見重大風險和不確定性(見上文)。如果任何租户的可收集性發生變化，公司將確認租金收入的調整。該公司對其經營租約下收費的可收集性的審查還包括與報告租金收入的直線法有關的任何應計租金收入。
截至2022年6月30日，公司已
除已進行的租户特定收款評估外，本公司亦確認一般備抵，作為租金收入的減少，以應付欠款的潛力為基礎，預期不會完全收回的經營租賃應收賬款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這項津貼為$
該公司的租約規定向租户報銷公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。本公司營運成本償還收入的一部分於每期估計，並於發生及應計可收回成本及賺取相關收入期間確認為租金收入。2022年6月30日和2021年12月31日未開賬單的應收營業成本償還餘額為#美元
本公司採用了FASB ASC主題842中的實用權宜之計，租契 (“ASC 842”)這允許出租人在租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同且租賃被歸類為經營性租賃的情況下，將非租賃組成部分與租賃組成部分合並。因此，根據租户租賃的所有租金和報銷都在簡明綜合經營和全面收益報表中反映為一行“租金收入”。
每股收益
普通股每股收益已根據FASB ASC主題260中的指導進行計算，每股收益。該指導要求將公司未歸屬的限制性股票歸類為參與證券，要求採用兩級普通股淨收入計算方法，其中包含獲得不可沒收股息的權利。根據兩類法，每股收益的計算方法是將未歸屬限制性股票的淨收入減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收入除以已發行普通股減去未歸屬限制性股票的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是按庫存股方法將淨收入除以普通股和潛在攤薄證券的加權平均份額。
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目錄表
以下是計算每個期間普通股基本淨收益和稀釋後每股淨收益時使用的分子和分母的對賬(以數千為單位顯示，但共享數據除外):
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
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| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
協和房地產公司應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
減去：首輪優先股股息 | ( | — | ( | | |||||||||
普通股股東應佔淨收益 | | | | | |||||||||
減去：未歸屬限制性股票的應佔收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
用於基本收益和稀釋後每股收益的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已發行普通股加權平均數 |
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減去：未歸屬的限制性股票 |
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用於基本每股收益的已發行普通股的加權平均數 |
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用於基本每股收益的已發行普通股的加權平均數 |
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稀釋性證券的影響： | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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2020年自動櫃員機遠期股票發行 | — | | | | |||||||||
2021年自動櫃員機遠期股票發行 | | | | | |||||||||
2021年12月遠期發售 | | — | | | |||||||||
2022年5月遠期發售 | | — | | | |||||||||
用於稀釋後每股收益的已發行普通股的加權平均數 |
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截至2022年6月30日的三個月，
截至2022年6月30日的六個月，
截至2021年6月30日的三個月，
截至2021年6月30日的六個月，
遠期權益銷售
公司偶爾會通過遠期銷售協議出售普通股，以使公司能夠在定價時確定該等股票的價格(須經某些調整)，同時推遲該等股票的發行和本公司收到的淨收益。
為説明遠期銷售協議，本公司參考有關金融工具及衍生工具的會計指引。到目前為止，本公司已得出結論，其遠期銷售協議不是負債，因為它們不體現回購其股份的義務，也不體現發行數量可變的
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目錄表
貨幣價值主要是固定的，隨股票公允價值以外的其他因素而變化，或與其股票成反比變化的股票。然後，本公司評估協議是否符合衍生工具和套期保值指導範圍的例外情況，並將其計入股權工具。本公司的結論是，根據以下評估，該等協議可歸類為股權合約：(I)除與本公司本身股價及營運有關的市場外，協議的或有行使並無基於可見市場或指數；及(Ii)結算條款並無禁止協議與其本身的股票掛鈎。
本公司亦會在計算每股盈利時考慮遠期出售協議所導致的潛在攤薄。本公司採用庫存股方法確定結算前一段時間內遠期銷售協議造成的攤薄。
股權發行成本
股票發行的承銷佣金和發行成本在我們的簡明綜合資產負債表中反映為額外實收資本的減少。
所得税
本公司已選擇根據《國內税法》第856至860條和相關法規作為房地產投資信託基金徵税。本公司分配給股東的金額一般不需要繳納聯邦所得税，前提是該公司100%分配其REIT應納税所得額，並滿足符合REIT資格的某些其他要求。就簡明綜合財務報表所涵蓋的期間而言，本公司相信其已具備房地產投資信託基金資格。因此，沒有為聯邦所得税做任何規定。儘管該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，但其收入和房地產仍需繳納一定的州税。
決定分配予股東是否應課税的盈利及利潤，與就財務報告目的呈報的淨收益不同，原因包括估計可用年限及用於計算折舊的方法及為税務目的而計算物業投資的賬面價值(基準)等方面的差異。
本公司及其應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)已根據房地產投資信託基金現代化法案的規定，及時作出TRS選擇。TRS能夠從事導致收入的活動，而這些收入以前根據聯邦所得税條例將被取消資格。因此，公司在其TRS實體內發生的某些活動需要繳納聯邦和州所得税。隨附的簡明綜合財務報表中的所有聯邦所得税撥備都歸因於公司的TRS。
該公司定期分析其各種聯邦和州申報頭寸，只有在滿足有關不確定所得税頭寸的某些標準時，才在其財務報表中確認所得税影響。本公司相信，經所有相關税務機關審核後，其所得税狀況更有可能得以維持。因此，簡明綜合財務報表中沒有記錄不確定所得税狀況的撥備。
管理層有責任評估我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力
在編制每個年度和中期報告期的財務報表時，管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在進行評估時，除其他事項外，本公司會考慮其經營業績的任何風險及/或不確定因素、短期債務到期形式的合約責任、股息要求或其他影響本公司流動資金及資本資源的因素。截至本Form 10-Q季度報告中所載簡明綜合財務報表的發佈日期，沒有發現任何條件或事件使人對其在一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
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目錄表
重新分類
在合併財務報表和腳註中對上期數額進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。
細分市場報告
該公司主要從事收購、開發和管理零售房地產的業務，該業務被認為是
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響(1)截至財務報表之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及(2)報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
本公司對金融和非金融資產及負債的公允價值估計是基於ASC主題820的公允價值會計指導中建立的框架公允價值計量(“ASC 820”)。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。該指引描述了基於可用於計量公允價值的三級投入的公允價值等級，其中兩級被認為是可觀察的，一級被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別：
1級- 估值是基於相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級- 估值基於直接或間接可觀察到的第1級投入以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀測市場數據所證實的其他投入。
3級- 估值是由基於模型的技術產生的，這些技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值方法包括期權定價模型、現金流貼現模型和類似技術。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計“(”亞利桑那州立大學2020-06“)。ASU 2020-06中的指導意見通過取消在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU 2020-06中的修正案還簡化了ASC 815-40分主題中的指導，衍生品與套期保值：實體自有權益合同通過取消將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體對可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定提出反駁的能力。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。2022年1月1日採用這一指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。
14
目錄表
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革(主題848)“(”亞利桑那州立大學2020-04“)。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。本公司已選擇對未來以LIBOR為指標的現金流應用與概率和有效性評估有關的對衝會計便利措施，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。本公司繼續評估該指引的影響，並可能在市場出現更多變化時適用其他選擇。
附註3-租契
租户租約
該公司主要專注於租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。截至2022年6月30日，該公司的投資組合約為
該公司幾乎所有租户均須遵守淨租賃協議。淨租賃通常要求租户負責每月的最低租金和實際發生的物業運營費用，包括物業税、保險和維護。此外，本公司的租户一般須按固定金額或消費物價指數的升幅收取未來租金，而若干租約則規定額外租金按超過指定水平的租户銷售總額的百分比計算。本公司的某些物業受租約約束，根據租約，公司保留對物業的特定成本和開支的責任。
該公司的租約通常為租户提供一次或多次多年續約
本公司試圖在租約終止後，在不延長租約的範圍內，最大限度地提高其預期從相關房地產獲得的金額。該公司堅持積極主動的租賃計劃，再加上其物業的質量和位置，使其物業對租户具有吸引力。該公司打算繼續持有其物業進行長期投資，並因此非常重視建築質量和持續的定期和預防性維護計劃。然而，房地產的剩餘價值仍然受到各種特定市場、特定資產和特定租户的風險和特徵的影響。由於租約的分類取決於租約開始時其現金流量的公允價值，物業的剩餘價值在其對租户租賃的會計處理中是一項重大假設。
本公司已選出
15
目錄表
下表包括截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月本公司作為出租人的經營租賃的合同租賃付款情況(以千為單位顯示):
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
減去：運營成本報銷和租金百分比 |
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固定租賃付款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
於2022年6月30日，本公司於2022年剩餘時間及其後四年的經營租約將收取的未來不變租賃付款如下(以千人為單位呈現):
| 2022 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩餘) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
未來不變租賃付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
遞延收入
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
土地契約義務
根據土地租賃協議，該公司是其某些物業的承租人。ASC 842要求承租人確認租賃產生的使用權資產和租賃義務負債，無論是有資格的經營還是融資。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
本公司的土地租約不包括任何可變租金付款。這些租約通常提供多年續期選項，以根據公司的選擇延長其承租人的期限。只有在合理確定將行使期權時，期權期限才計入租賃義務負債的計算中。本公司的若干土地租約符合融資租賃的資格，原因是購買選擇權合理地肯定會被行使或在租賃期結束時自動將所有權轉讓給本公司。
經營性土地租賃的使用權資產攤銷歸類為土地租賃費用，為#美元。
在計算土地租賃項下的租賃責任時，本公司使用的貼現率估計相當於其在類似經濟環境下以類似期限以抵押基準借款所需支付的貼現率，金額相當於租賃付款。
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目錄表
下表包括截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月本公司作為承租人的土地契約的資料。(以千為單位顯示)
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
|
| June 30, 2021 |
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經營租賃： | |||||||||||||||||
經營性現金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) | |||||||||||||||||
融資租賃： | |||||||||||||||||
經營性現金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
融資現金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) | |||||||||||||||||
補充披露： | |||||||||||||||||
以新的租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||
使用權資產淨變動 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加權平均貼現率用於計算經營和融資租賃債務的近似值
經營性租賃租賃負債到期日分析(以千人為單位呈現)
| 2022 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩餘) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
租賃費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
推定利息 |
| ( |
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| ( |
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$ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
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融資租賃租賃負債到期日分析(以千人為單位呈現)
2022 | ||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩餘) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
租賃費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||
推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
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租賃總負債 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
附註4-房地產投資
房地產投資組合
截至2022年6月30日，公司擁有
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目錄表
收購
在截至2022年6月30日的三個月內，公司購買了
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司購買了
截至2022年6月30日止六個月的收購總額分配為$
發展動向
在截至2022年6月30日的三個月內，公司開始
在截至2022年6月30日的六個月內，公司開始
性情
在截至2022年6月30日的三個月內，公司出售了
在截至2022年6月30日的六個月內，公司出售了
持有待售資產
截至2022年6月30日，公司未將任何經營性物業歸類為待售房地產，並已歸類
截至2022年6月30日和2021年12月31日，待售房地產包括以下內容(以千人為單位呈現):
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| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
土地 | $ | — | $ | | ||
租賃無形資產--資產 | — | | ||||
| — |
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累計折舊及攤銷淨額 |
| — |
| ( | ||
持有待售房地產總額，淨額 | $ | — | $ | | ||
減值準備
由於公司對房地產投資的審查，它確認
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目錄表
附註5--債務
截至2022年6月30日，該公司的總負債為$
應付按揭票據
截至2022年6月30日，該公司的抵押貸款債務總額為$
應付按揭票據的內容如下(以千人為單位呈現):
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| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
按月分期付款的票據，利息僅為 | $ | | $ | | ||
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按月分期付款的票據，利息僅為 |
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應付票據，按月分期付款，金額為$ | | | ||||
按月分期付款的票據，利息僅為 |
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本金總額 |
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未攤銷債務發行成本和承擔債務貼現 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | | ||
與一個
拖累本公司物業的按揭貸款一般為無追索權，但有若干例外情況，本行須對貸款人因此而蒙受的任何損失負上責任。這些例外情況因貸款而異，但一般包括欺詐或重大失實陳述、借款人的錯誤陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽損害財產或給貸款人造成損失、借款人直接或間接提出破產申請，以及某些環境責任。於2022年6月30日，本公司並無部分追索權的按揭貸款。
本公司已訂立以多個物業作抵押幷包含交叉違約及交叉抵押條款的按揭貸款。交叉抵押條款允許貸款人在我們拖欠貸款的情況下取消多處房產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一筆貸款宣佈違約的情況下取消相關財產的抵押品贖回權。
無擔保定期貸款安排
於2021年5月，本公司使用發行2028年高級無抵押公開票據及2033年高級無抵押公開票據所得款項淨額(見高級無擔保票據償還其無抵押定期貸款項下的所有未償還款項，並結算相關的掉期協議。截至2021年6月30日止六個月內，本公司
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目錄表
產生了#美元的費用
高級無擔保票據
下表為截至2022年6月30日和2021年12月31日的優先無擔保票據餘額，扣除未攤銷債務發行成本和原始發行貼現(以千人為單位呈現):
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
2025年高級無抵押票據 | $ | | $ | | ||
2027年高級無抵押票據 |
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2028年高級無抵押公開票據 |
| |
| | ||
2028年高級無抵押票據 | | | ||||
2029年高級無抵押票據 |
| |
| | ||
2030高級無抵押票據 |
| |
| | ||
2030高級無抵押公開票據 | | | ||||
2031年高級無抵押票據 | | | ||||
2033年高級無抵押公開票據 |
| | | |||
本金合計 |
| |
| | ||
未攤銷債務發行成本和原始發行貼現，淨額 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | | ||
2015年5月，本公司和經營合夥企業完成了一項私募，金額為$
於二零一六年七月，本公司與營運合夥完成私募。
於二零一七年九月，本公司與營運合夥完成一項私募，金額為
於2018年9月，本公司與營運合夥公司與機構買家就未承諾的主票據融資訂立兩項補充協議。根據補編，經營夥伴關係完成了#美元的私募。
2019年10月，本公司和經營合夥企業完成私募，配售金額為$
上述所有優先無擔保票據僅出售予機構投資者，並不涉及根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的公開發售。
2020年8月，經營夥伴關係完成了一次承銷的公開募股，募集資金為
20
目錄表
輔以一份日期為2020年8月17日的官員證書(“2020年假牙證書”)。2020年契約包含各種限制性契約，包括對擔保人和發行人產生額外債務的能力的限制，以及維持未擔保資產池的要求。本公司終止相關掉期協議#美元
2021年5月，運營夥伴關係完成了一項承銷的公開募股，募集資金為
優先無擔保循環信貸安排
於2019年12月，本公司簽訂第二份經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議。這份協議規定了一美元。
於二零二一年十二月，本公司訂立第三份經修訂及重訂的循環信貸協議，將其優先無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)增加至
循環信貸工具的利率基於定價網格，其範圍為
本公司與本公司執行主席Richard約定為2014年11月18日的償還協議(“償還協議”)的訂約方。根據償還協議，協議先生已同意償還本公司在循環信貸機制下產生的任何損失，金額不超過$
21
目錄表
債務到期日
下表列出了截至2022年6月30日與公司債務相關的預定本金支付(以千人為單位呈現):
| 排定 |
| 氣球 |
| ||||
| 本金 | 付款 | 總計 | |||||
2022年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| |
| | ||
2024 |
| |
| |
| | ||
2025 |
| |
| |
| | ||
2026 (1) | | | | |||||
此後 |
| |
| |
| | ||
計劃本金支付總額 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 循環信貸安排將於2026年1月到期，有權將到期日延長至2027年1月。循環信貸安排的未清餘額為#美元。 |
貸款契約
某些貸款協議載有各種限制性條款，包括下列財務條款：最高總槓桿率、最高擔保槓桿率、綜合淨值要求、最低固定費用覆蓋率、最高未擔保槓桿率、最低無擔保利息支出比率、最低利息覆蓋率、最低無擔保債務收益率和最低未擔保利息支出比率。截至2022年6月30日，限制最嚴格的公約是最低未支配利息支出比率。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。
附註6--普通股和優先股
貨架登記
2020年5月27日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的自動擱置登記聲明，登記了經營合夥公司的普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券的未指明數額，以及經營合夥公司的債務證券，總首次發行價未確定。該公司可能會定期發售一種或多種此類證券，其金額、價格和條款將在這些證券發售時和是否發售時公佈。未來任何發行的細節，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。
後續普通股發行
2021年1月，本公司完成了以下後續公開發行
2021年6月，本公司完成了以下後續公開發行
22
目錄表
2021年12月，本公司完成了以下後續公開發行
2022年5月，本公司完成了以下後續公開發行
優先股發行
於2021年9月，本公司完成承銷公開發行存托股份(“存托股份”)，每股A系列優先股的一股，為公司帶來淨收益約$
A系列優先股的股息將在每個月的第一天(或如果不是在營業日，則在下一個營業日)每月支付拖欠股息。股息率為
公司不得在2026年9月之前贖回A系列優先股，除非在有限情況下為聯邦所得税目的而保持其作為房地產投資信託基金的地位，以及在發生公司控制權變更時除外。自2026年9月起，本公司可選擇全部或不時贖回A系列優先股，支付$
2021年ATM計劃
2021年2月，本公司簽訂了一項美元
截至2022年6月30日，本公司已簽訂遠期銷售協議，出售
附註7--應付股息和分派
在截至2022年6月30日的三個月內，公司宣佈每月股息為$
23
目錄表
6月份的金額在2022年6月30日作為負債記錄在簡明綜合資產負債表上。6月的股息和分配於2022年7月14日支付。
於截至2022年6月30日止三個月內，本公司宣佈A系列優先股每月派發股息$
附註8--所得税
不確定的税收狀況
本公司受FASB ASC主題740-10(“ASC 740-10”)的規定，並已分析了其各種聯邦和州備案頭寸。本公司相信，其所得税申報立場和扣除額是有記錄和支持的。此外，本公司相信其應計税款是足夠的。因此，根據美國會計準則第740-10條，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。在2018年12月31日之後的所有納税年度，該公司的聯邦所得税申報單都可供税務機關審查。本公司已選擇將相關利息和罰款(如有)作為所得税費用記錄在綜合經營報表和全面收益報表中。本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月確認的所得税方面沒有重大利益或罰款。
所得税費用
該公司確認的聯邦和州税收支出總額約為$
附註9--衍生工具和對衝活動
背景
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司管理經濟風險，包括利率、流動資金和信貸風險，主要是通過管理其債務融資的金額、來源和期限，以及在有限程度上管理衍生工具的使用。有關公司衍生品平價的更多信息，請參閲附註10-公允價值計量.
該公司使用利率衍生工具的目標是管理其對利率變動的風險敞口，並增加利息支出的穩定性。為了實現這一目標，該公司將利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
對2022年計劃債券發行的對衝
於2021年5月及7月，本公司訂立遠期起始利率掉期協議，以對衝自交易日期起至預測發行日期期間因利率變動而導致的未來現金流變動。
24
目錄表
2021年清算-對2021年債務發行進行對衝
於二零二零年八月，本公司訂立遠期利率掉期協議，以對衝自交易日期起至預測發行日期期間因利率變動而導致的未來現金流變動。
於二零二零年十二月，本公司訂立遠期利率掉期協議，以對衝自交易日期起至預測發行日期期間因利率變動而導致的未來現金流變動。
於2021年2月，本公司訂立遠期起始利率掉期協議，以對衝自交易日期起至預測發行日期期間因利率變動而導致的未來現金流變動。
2021年清算--定期貸款的終止
於二零一四年七月，本公司訂立利率掉期協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變動。
於二零一六年六月，本公司訂立利率掉期協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變動。
於2018年12月，本公司訂立利率掉期協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變動。
於2019年10月，本公司訂立利率掉期協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變動。
25
目錄表
在償還相關定期貸款時達成互換協議，支付#美元
同樣於2019年10月，本公司訂立利率掉期協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化。
識別
本公司在資產負債表上按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。本公司在簡明綜合資產負債表的其他資產、淨額及應付帳款、應計費用及其他負債內確認其衍生工具。
本公司確認被指定並有資格進行現金流量對衝會計處理的對衝工具的公允價值的所有變化，作為其他全面收益(OCI)的組成部分。
累計保監處報告的活動涉及(I)遠期開始利率衍生工具的公允價值變動及(Ii)已結算衍生工具的已實現損益。已結算衍生工具的已實現收益或虧損確認為對對衝債務交易期間的利息支出的調整。在接下來的12個月裏，公司估計額外的$
在2021年期間，鑑於對衝的預測交易不再可能發生，公司加快了將累積保費中的金額重新分類為費用。在2021年間，該公司加速虧損1美元
該公司有以下未償還利率衍生工具，被指定為利率風險的現金流對衝(以千為單位呈現，但樂器數量除外):
儀器數量1 | 概念上的1 | |||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
利率衍生品 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率互換 |
| |
| | $ | | $ | | ||
(1) | 所披露的票據數目及名義總額包括所有於資產負債表日尚未完成的利率掉期協議，包括生效日期前的遠期掉期協議。 |
26
目錄表
下表載列本公司衍生金融工具的估計公允價值及其在簡明綜合資產負債表中的分類(以千人為單位呈現).
資產衍生品 | ||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| 公允價值 |
| 公允價值 | |||
指定為現金流對衝的衍生品： |
|
|
|
| ||
其他資產，淨額 | $ | | $ | | ||
負債衍生工具 | ||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| 公允價值 |
| 公允價值 | |||
指定為現金流對衝的衍生品： |
|
|
|
| ||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
下表載列截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三個月及六個月本公司衍生金融工具在簡明綜合經營報表及全面收益表內的影響(以千人為單位呈現).
收入/(損失)所在地 | 收入/(虧損)金額 | ||||||||||||||
已確認的收入/(損失)金額 | 從累計中重新分類 | 重新分類，從 | |||||||||||||
在保監處對衍生品 | 將保監處轉為收入 | 累計保單計入費用 | |||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 2022 | 2021 |
|
|
| 2022 |
| 2021 | |||||||
利率互換 | $ | | $ | ( |
| 利息支出 | $ | | $ | | |||||
債務清償損失及相關套期保值結算 | $ | | $ | | |||||||||||
收入/(損失)所在地 | 收入/(虧損)金額 | |||||||||||||
已確認的收入/(損失)金額 | 從累計中重新分類 | 從累計中重新分類 | ||||||||||||
在保監處對衍生品 | 將保監處轉為收入 | 將保險計入費用 | ||||||||||||
截至6月30日的六個月， | 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 | ||||||
利率互換 | $ | | $ | | 利息支出 | $ | | $ | | |||||
債務清償損失及相關套期保值結算 | $ | | $ | | ||||||||||
截至2022年6月30日，本公司並無使用衍生工具進行交易或其他投機用途，亦無任何其他衍生工具或對衝活動。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其衍生工具交易對手訂立協議，其中載有一項條款，規定如貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務，本公司可被宣佈拖欠其衍生工具債務。
截至2022年6月30日，與這些協議相關的淨資產頭寸衍生工具的公允價值為#美元，其中包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整。
雖然衍生工具合約須遵守總淨額結算安排，在某些情況下可作為本公司及其交易對手的信貸抵押品，但本公司並不在簡明綜合資產負債表上淨額計算其衍生工具公允價值或任何現有的現金抵押品權利或義務。
下表粗略介紹了抵消的影響，並淨介紹了公司的
27
目錄表
截至2022年6月30日和2021年12月31日的衍生品。衍生工具資產或負債總額可按上述衍生工具公允價值表內披露進行核對，該表格亦提供衍生資產及載於簡明綜合資產負債表(以千人為單位呈現):
截至2022年6月30日的衍生資產抵銷
總金額 |
| 淨額 | ||||||||||||||||
的偏移量 | 已提交的資產 | 未抵銷的總金額 | ||||||||||||||||
總金額 |
| 的聲明 | 在聲明中 | 財務狀況表 | ||||||||||||||
被認可的 | 金融 | 金融部 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | ||||||||||||
| 資產 |
| 職位 |
| 職位 |
| 儀器 |
| 已收到 |
| 淨額 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的衍生工具負債抵銷
淨額 | ||||||||||||||||||
| 總金額 |
| 負債 | |||||||||||||||
| 的偏移量 |
| 在 |
| 未抵銷的總金額 | |||||||||||||
| 總金額 |
| 的聲明 |
| 的聲明 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 被認可的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 負債 |
| 職位 |
| 職位 |
| 儀器 |
| 貼出 |
| 淨額 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的衍生資產抵銷
總金額 | 淨額 | |||||||||||||||||
| 的偏移量 |
| 已提交的資產 |
| 未抵銷的總金額 | |||||||||||||
| 總金額 |
| 的聲明 |
| 在聲明中 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 被認可的 |
| 金融 |
| 金融部 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 資產 |
| 職位 |
| 職位 |
| 儀器 |
| 已收到 |
| 淨額 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的衍生工具負債抵銷
淨額 | ||||||||||||||||||
| 總金額 |
| 負債 | |||||||||||||||
| 的偏移量 |
| 在 |
| 未抵銷的總金額 | |||||||||||||
| 總金額 |
| 的聲明 |
| 的聲明 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 被認可的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 負債 |
| 職位 |
| 職位 |
| 儀器 |
| 貼出 |
| 淨額 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附註10-公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債
本公司根據ASC 820對公允價值進行會計處理。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
ASC 820強調，公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設
28
目錄表
獨立於報告實體(歸類於層次結構第1級和第2級的可觀察到的投入)和報告實體自己對市場參與者假設的假設(歸入層次第3級的不可觀察到的投入)。
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
衍生金融工具
目前，該公司使用利率互換協議來管理其利率風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線。
為遵守ASC 820的規定，本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入不履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響，例如抵押品過帳、門檻、相互認沽及擔保。
儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估自身及其交易對手違約的可能性。然而，截至2022年6月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值體系的第二級。
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
| 總公允價值 |
| 2級 | |||
June 30, 2022 | ||||||
衍生資產-利率互換 | $ | | $ | | ||
衍生工具負債--利率互換 | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | ||||||
衍生資產-利率互換 | $ | | $ | | ||
衍生工具負債--利率互換 | $ | | $ | | ||
29
目錄表
其他金融工具
由於這些金融工具到期日較短，現金及現金等價物、代管持有的現金、應收賬款和應付賬款及應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。
本公司根據相同剩餘期限的類似類型借款安排的遞增借款利率以及為其他債務支付的貼現估計未來現金支付，估計其債務的公允價值。用於計算債務公允價值的貼現率近似於貸款的當前貸款利率，並假設債務在到期時仍未償還。由於該等金額是基於類似交易的有限可用市場信息而作出的估計，因此不能保證任何金融工具的披露價值可通過立即結算該工具而變現。
本公司決定，其高級無抵押票據及循環信貸融資的估值被歸類為公允價值等級的第二級，其固定利率抵押貸款被歸類為公允價值等級的第三級。高級無擔保票據的價值為#美元。
附註11-股權激勵計劃
2020年5月，本公司股東批准了Agree Realty Corporation 2020綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)，取代了Agree Realty Corporation 2014年綜合股權激勵計劃(“2014計劃”)。2020年計劃規定，向公司員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵(可以是業績單位或業績股份的形式)和其他獎勵，以獲得最多
限制性股票--員工
已向某些員工授予限制性股票。
受限股份獎勵持有人一般有權在受限股份發行當日及之後的任何時間行使本公司股東的權利，包括股份投票權及收取股份股息的權利。限售股歸屬於
本公司估計於授出日期的限制性股份授出的公允價值，並按直線法將該等金額攤銷為開支或在適當的歸屬期間攤銷歸屬金額(如較大)。公司確認了與限制性股票授予有關的費用#美元。
截至2022年6月30日，
30
目錄表
限售股活動摘要如下：
| 股票 |
| 加權平均 | ||
傑出的 | 授予日期 | ||||
(以千計) | 公允價值 | ||||
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| | $ | | |
已歸屬的限制性股票 | ( | $ | | ||
截至2022年6月30日的未歸屬限制性股票 |
| | $ | | |
業績單位和份額
業績單位從2019年開始授予某些高管，而業績股票則在2019年之前授予。演出單位或股票受
這些獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬定價模型確定的，補償費用是在
已發放贈款的蒙特卡洛模擬定價模型使用了以下假設：(I)預期期限(等於贈款日期的剩餘業績計量期間)，(Ii)波動性(基於歷史波動率)，以及(Iii)無風險利率(根據2年和3年利率進行內插)。該公司使用
在確定授予日期公允價值時，使用了以下假設：
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
預期期限(年) | ||||||||||
波動率 | | % | | % | | % | ||||
無風險利率 | | % | | % | | % | ||||
公司確認與業績單位和股票有關的費用，
公司確認與業績單位和股票有關的費用，
31
目錄表
業績單位和股票活動摘要如下：
| 目標數量 |
| 加權平均 | ||
獲獎名單 | 授予日期 | ||||
(單位：千) | 公允價值 | ||||
2021年12月31日的業績單位和股票- | | $ | | ||
授予的業績單位 | | $ | | ||
2022年6月30日的業績單位和股票- | ( | $ | | ||
2022年6月30日的業績單位和股票- | | $ | | ||
| |||||
股票 |
| 加權平均 | |||
傑出的 | 授予日期 | ||||
(單位：千) | 公允價值 | ||||
業績份額- |
| | $ | | |
完成時賺取的股份 |
| | $ | | |
已歸屬股份 | ( | $ | | ||
業績份額- | | $ | | ||
(1)2019年授予的演出股份 | |||||
限制性股票--董事
在截至2022年6月30日的六個月內，
受限股份獎勵持有人一般有權在受限股份發行當日及之後的任何時間行使本公司股東的權利，包括股份投票權及收取股份股息的權利。限售股份於2022歷年歸屬於董事會成員為本公司提供的年度服務。
本公司估計董事會成員於授出日授予的限制性股份的公允價值，並按直線法將該等金額攤銷至
截至2022年6月30日，
32
目錄表
附註12--承付款和或有事項
在正常的業務過程中，我們參與了各種法律行動，我們認為這些法律行動在性質上是例行公事，而且是我們業務運作的附帶行為。我們相信，訴訟結果不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註13--後續活動
在編制財務報表時，該公司對2022年6月30日之後發生的事件進行了評估，直至這些財務報表發佈之日，以確定其中是否有任何事件需要在財務報表中披露。
沒有可報告的後續事件或交易。
33
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下內容應與馬裏蘭州一家公司Agree Realty Corporation(“該公司”)的中期簡明綜合財務報表一起閲讀，包括其各自的附註，該報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。術語“公司”、“管理”、“我們”、“我們”和“我們”是指協和房地產公司及其所有合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業協和有限合夥企業(“經營合夥企業”)。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。該公司打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能會對公司的經營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是當前流行的新型冠狀病毒或新冠肺炎對公司及其租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎對公司及其租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施, 還有其他的。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及下面列出的風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續的眾多不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於：公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的；全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；租户在其租約中的財務失敗或其他拖欠付款的情況以及可能導致的空置；公司集中在某些租户和某些市場，這可能使公司更容易受到不利事件的影響；公司經營戰略的變化；公司的收購和開發項目未能按預期執行的風險；零售部門的不利變化和幹擾以及公司租户的融資穩定性，這可能影響租户支付租金和費用償還的能力；公司支付股息的能力；與信息技術和網絡安全攻擊有關的風險、機密信息的丟失和其他相關業務中斷；關鍵管理人員的損失；從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金的潛在需要；融資風險，例如無法以有利的條件或根本不能獲得債務或股權融資；利率的水平和波動；公司在租約到期時續訂或重新租賃空間的能力；公司租約對房地產税、保險和運營成本償還義務的限制；公司一個或多個主要租户的損失或破產；如果租户破產並拒絕租約，可能限制公司補救措施的破產法；可能導致鉅額成本的環境污染的潛在責任；公司的負債水平, 這可能會減少其他業務用途的可用資金並降低公司的經營靈活性；公司的信貸協議和無擔保票據中的契約可能會限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響；信貸市場的發展可能會降低我們循環信貸安排下的可獲得性；市場利率的進一步提高可能會提高公司現有和未來債務的利息成本；利率的下降可能會導致收購房地產的競爭加劇或對公司的經營業績產生不利影響；公司的對衝策略可能無法成功地減輕公司與利率相關的風險；立法或法規的變化，包括管理房地產投資信託(REITs)的法律的變化；公司為聯邦所得税目的保持其REIT資格的能力，以及
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目錄表
作為房地產投資信託基金的地位對其業務造成的限制；以及公司未能符合聯邦所得税的REIT資格，這可能對公司的運營和分配能力產生不利影響。
概述
該公司是一家完全整合的房地產投資信託基金，主要專注於淨租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。該公司成立於1971年，由現任執行主席理查德·賽義德創立，其普通股於1994年在紐約證券交易所(NYSE)上市。本公司的資產由營運合夥持有，其所有業務均直接或間接透過營運合夥進行，本公司是營運合夥的唯一普通合夥人，截至2022年6月30日，本公司持有營運合夥99.6%的普通股權益。參考注1-組織有關所有權結構的進一步資料，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。根據經營合夥的有限合夥協議，本公司作為唯一普通合夥人，對經營合夥的管理及控制擁有獨家責任及酌情決定權。
截至2022年6月30日，該公司的投資組合包括分佈在48個州的1,607處物業，總建築面積約為3380萬平方英尺。該投資組合約99.6%已租出，加權平均剩餘租期約為9.0年。該公司的大部分物業出租給全國租户，我們年化基本租金的約67.5%來自租户或其母公司，投資級信用評級來自標準普爾全球評級公司(通過標準普爾金融服務公司)、穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或全國保險專員協會。我們幾乎所有的租户都受到淨租賃協議的約束。淨租賃通常要求租户負責最低月租金和物業運營費用，包括物業税、保險和維護。
該公司選擇從截至1994年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金為聯邦所得税目的徵税。我們相信，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT，我們打算繼續以這種方式運營。
新冠肺炎
我們繼續密切關注新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的租户和業務合作伙伴的影響。由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情最終將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生多大影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出的持續中斷和波動以及其他意想不到的後果的影響仍然未知。
我們繼續與租户、政府官員和商業夥伴合作，積極管理我們的應對措施，並評估對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響，以及我們業務的潛在不利發展。有關新冠肺炎對公司的影響的更多信息，請參見公司報告第I部分題為“風險因素”的第1A項。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告.
經營成果
總括
該公司的房地產投資組合從2021年6月30日的約39億美元總投資額增長到2022年6月30日的約51億美元，總投資額約為1,262處物業，總建築面積為2,610萬平方英尺，總投資額約為51億美元，總投資額為1,607處物業，總建築面積為3380萬平方英尺。該公司的房地產投資是在整個報告期間和期間進行的，並不是在整個期間都未償還；因此，期間租金收入增加的一部分與確認2022年在2021年期間進行的收購的收入有關。同樣，收購對租金收入的全部影響
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目錄表
2022年至今，要到2022年和2023年的剩餘時間才能看到。
收購
在截至2022年6月30日的三個月內，該公司以約4.237億美元收購了99項零售淨租賃資產，其中包括收購和成交成本以及承擔4230萬美元的抵押票據。這些物業分佈在33個州，出租給在21個不同零售部門經營的34個不同租户，加權平均租期約為10.0年。在截至2022年6月30日的六個月內，該公司收購的承銷加權平均資本化率約為6.2%。1
在截至2022年6月30日的六個月內，該公司以約8.335億美元收購了205項零售租賃淨資產，其中包括收購和關閉成本以及承擔4230萬美元的抵押票據。這些物業分佈在40個州，出租給在25個不同零售部門經營的57個不同租户，加權平均租期約為9.6年。在截至2022年6月30日的六個月內，該公司收購的承銷加權平均資本化率約為6.1%。1
性情
在截至2022年6月30日的三個月內，該公司出售了四處物業，淨收益為1,630萬美元，淨收益不到10萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，該公司出售了五處物業，淨收益為2390萬美元，淨收益為230萬美元。 在截至2022年6月30日的六個月內，公司處置的資本化率約為6.0%。1
開發和合作夥伴資本解決方案
在截至2022年6月30日的三個月內，該公司啟動了五個開發或合作伙伴資本解決方案項目。截至2022年6月30日，該公司有21個開發或合作伙伴資本解決方案項目正在建設中。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司完成了兩個開發或合作伙伴資本解決方案項目。
截至2022年6月30日止的三個月與截至2021年6月30日止的三個月比較
截至三個月 | 方差 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| (美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 104,793 | $ | 82,494 | $ | 22,299 | 27 | % | ||||
房地產税費支出 | $ | 7,979 | $ | 6,158 | $ | 1,821 | 30 | % | ||||
物業經營費 | $ | 4,541 | $ | 3,214 | $ | 1,327 | 41 | % | ||||
折舊及攤銷費用 | $ | 31,950 | $ | 23,188 | $ | 8,762 | 38 | % | ||||
上文所示租金收入、房地產税項開支、物業營運開支及折舊及攤銷開支的差異是由於於截至2022年6月30日止三個月內收購及擁有的物業數目較截至2021年6月30日止三個月有所增加所致，詳情見經營成果--總體上面。
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了150萬美元，增幅為23%，達到770萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為620萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加和薪酬成本增加所致。一般和行政費用佔總收入的百分比從2021年第二季度的7.6%下降到2022年第二季度的7.3%。
1 在本討論中使用時，收購和處置的“加權平均資本化率”被公司定義為在主要租賃條款和預期的年度淨租户回收的基礎上以直線基礎計算的合同固定年租金之和，除以購買和銷售價格。
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目錄表
截至2022年6月30日的三個月，利息支出增加了300萬美元，增幅為24%，達到1,550萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1,250萬美元。利息支出增加的主要原因是與2021年第二季度相比，2022年第二季度的借款水平更高。借款增加，以便為購置和開發更多財產提供資金。
截至2022年6月30日的三個月，出售資產的收益減少了680萬美元，降幅接近100%，降至不到10萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為680萬美元。出售資產的收益取決於處置活動的水平和資產相對於其銷售價格的基數。因此，這樣的收益不一定是可比的。
截至2022年6月30日的三個月，所得税支出增加了20萬美元，增幅44%，達到70萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，所得税支出為50萬美元。所得税支出增加的主要原因是，與截至2021年6月30日的三個月相比，在截至2022年6月30日的三個月內收購和擁有更多物業。
於2021年5月，本公司使用發售2028年及2033年高級無擔保公開票據所得款項淨額(見下文流動資金及資本資源-債務-高級無擔保循環信貸安排及無擔保定期貸款)償還其無擔保定期貸款項下所有未償還款項及結算相關掉期協議。該公司在此次償還和結算中產生了1,460萬美元的費用，包括1,340萬美元的掉期終止成本和120萬美元的先前未攤銷債務發行成本的註銷。
截至2022年6月30日的三個月，淨收入增加了1360萬美元，增幅為61%，達到3610萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，淨收入為2250萬美元。這一變化是上述各項的結果。在將收入分配給非控股權益和優先股東後，截至2022年6月30日的三個月，普通股股東的淨收入增加了1180萬美元，增幅為53%，達到3410萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為2230萬美元。優先股股東的收益分配始於2021年9月發行的A系列優先股-見流動資金和資本資源--股權下面。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
截至六個月 | 方差 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| (美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 203,105 | $ | 160,253 | $ | 42,852 | 27 | % | ||||
房地產税費支出 | $ | 15,591 | $ | 11,855 | $ | 3,736 | 32 | % | ||||
物業經營費 | $ | 9,018 | $ | 6,755 | $ | 2,263 | 34 | % | ||||
折舊及攤銷費用 | $ | 60,510 | $ | 44,676 | $ | 15,834 | 35 | % | ||||
上文所示租金收入、房地產税項開支、物業營運開支及折舊及攤銷開支的差異是由於於截至2022年6月30日止六個月內收購及擁有的物業數目較截至2021年6月30日止六個月有所增加所致，詳情見經營成果--總體上面。
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了220萬美元，增幅為16%，達到1,530萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,310萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加和薪酬成本增加所致。一般和行政費用佔總收入的百分比從2021年上半年的8.2%下降到2022年上半年的7.5%。
截至2022年6月30日的六個月，利息支出增加了520萬美元，增幅22%，至2940萬美元，而截至2021年6月30日的六個月，利息支出為2420萬美元。利息支出增加的主要原因是與2021年上半年相比，2022年上半年的借款水平更高。借款增加，以便為購置和開發更多財產提供資金。
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目錄表
在截至2022年6月30日的六個月中，出售資產的收益減少了740萬美元，降幅為76%，降至230萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為970萬美元。出售資產的收益取決於處置活動的水平和資產相對於其銷售價格的基數。因此，這樣的收益不一定是可比的。
截至2022年6月30日的6個月，所得税支出減少10萬美元，至140萬美元，降幅為5%，而截至2021年6月30日的6個月，所得税支出為150萬美元。所得税支出的減少主要是由於大約50萬美元的額外税收支出，這與提交2021年前六個月確認的年度納税申報表時的2020年支出有關，部分被2022年因收購而增加的所得税支出以及截至2021年6月30日的六個月期間物業所有權的增加所抵消。
於2021年5月，本公司使用發售2028年及2033年高級無擔保公開票據所得款項淨額(見下文流動資金及資本資源-債務-高級無擔保循環信貸安排及無擔保定期貸款)償還其無擔保定期貸款項下所有未償還款項及結算相關掉期協議。該公司在此次償還和結算中產生了1,460萬美元的費用，包括1,340萬美元的掉期終止成本和120萬美元的先前未攤銷債務發行成本的註銷。
截至2022年6月30日的6個月，淨收入增加了1970萬美元，增幅37%，達到7240萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，淨收入為5270萬美元。這一變化是上述各項的結果。在將收入分配給非控股權益和優先股東後，截至2022年6月30日的6個月，普通股股東的淨收入增加了1590萬美元，增幅為30%，達到6840萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為5250萬美元。優先股股東的收益分配始於2021年9月發行的A系列優先股-見流動資金和資本資源--股權下面。
流動性與資本資源
該公司對資金的主要需求包括支付房地產税、財產運營費用、支付其未償債務的本金和利息、向其股東和經營合夥企業單位(“經營合夥企業共同單位”)的股東分紅和分配，以及未來的房地產收購和開發。
本公司預期將透過其循環信貸安排下的營運及借款所提供的現金，滿足其短期流動資金需求。截至2022年6月30日，可用現金和現金等價物，包括代管持有的現金，為2710萬美元。截至2022年6月30日，該公司的循環信貸安排未償還金額為3.7億美元，可供未來借款的金額為6.3億美元，這取決於其遵守契約的情況。公司預計將通過運營提供的現金、循環信貸機制下的借款以及發行債務和普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股的工具，為其長期資本需求提供資金。
我們不斷評估替代融資，並相信我們可以以合理的條件獲得融資。然而，不能保證會有額外的資金或資本，也不能保證條款對我們是可接受的或有利的。我們以有利的條件獲得資本以及使用運營現金繼續滿足我們的流動性需求的能力是不確定的，也是無法預測的。此外，它還可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和本公司報告第I部分題為“風險因素”的第1A項所詳述的其他風險。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告在該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中。
目前還不能確定新冠肺炎疫情對該公司租金收入以及未來運營現金的全部影響。
大寫
截至2022年6月30日，該公司的企業總價值約為79億美元。企業總價值包括
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目錄表
其中包括58億美元的普通股(基於2022年6月30日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股普通股72.13美元，並假設轉換為經營合夥企業共同單位)、1.75億美元的優先股權(按清算價值陳述)和19億美元的債務總額，其中包括(I)循環信貸安排下的3.7億美元借款；(Ii)15億美元的優先無擔保票據；(Iii)7450萬美元的應付抵押票據，減去(Iv)現金和現金等價物以及託管的現金2710萬美元。截至2022年6月30日，該公司的總債務與企業價值之比為24.8%。
於2022年6月30日，營運合夥的非控股權益包括營運合夥0.4%的普通股權益。在某些情況下，經營合夥共同單位可以一對一的方式交換公司普通股。本公司作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，有權基於我們股票的當前交易價格，以現金結算由他人持有的互換經營合夥公司共同單位。假設交換所有經營合夥企業共同單位，截至2022年6月30日，將有80,190,362股普通股流通股。
權益
貨架登記
本公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的自動擱置登記聲明，其中登記了數額不詳的經營合夥公司的普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券擔保，以及經營合夥公司的債務證券，總首次發行價不定。該公司可能會定期發售一種或多種此類證券，其金額、價格和條款將在這些證券發售時和是否發售時公佈。未來任何發行的細節，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。
後續普通股發行
2021年1月，公司完成了3,450,000股普通股的後續公開發行，其中包括全面行使承銷商購買額外450,000股普通股的選擇權。在扣除費用和公司應支付的發售費用後，此次發售為公司帶來了約2.214億美元的淨收益。
2021年6月，該公司完成了460萬股普通股的後續公開發行，其中包括全面行使承銷商購買額外60萬股普通股的選擇權。在扣除費用和公司應支付的發售費用後，此次發售為公司帶來了約3.27億美元的淨收益。
2021年12月，公司完成了5,750,000股普通股的後續公開發行，包括充分行使承銷商根據遠期銷售協議額外購買750,000股普通股的選擇權。本次發售為公司帶來約3.687億美元的淨收益，扣除費用和支出，並根據遠期銷售協議的規定進行某些其他調整。
2022年5月，公司完成了5,750,000股普通股的後續公開發行，包括充分行使承銷商根據遠期銷售協議額外購買750,000股普通股的選擇權。在達成和解後，扣除費用和開支並進行股權分配協議規定的某些其他調整後，此次發行預計將籌集約3.88億美元的淨收益。截至2022年6月30日，本公司尚未結算2022年5月遠期銷售協議的任何股份。
優先股發行
於2021年9月，本公司完成承銷公開發售存托股份(“存托股份”)，每股佔A系列優先股股份的1,000,000股，扣除承銷折扣及佣金及應付的成本後，本公司所得款項淨額約1.703億美元。
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目錄表
結伴。收盤時，公司發行了7,000股A系列優先股和7,000,000股存托股份。本公司將出售存托股份所得款項淨額貢獻予經營合夥企業，以換取7,000股A系列優先股，相當於A系列優先股的股份數目。
A系列優先股的股息每月在每個月的第一天支付(如果不是在營業日，則在下一個營業日支付)。股息率為25,000美元(相當於每股存托股份25美元)清算優先股的年利率4.25%。A系列優先股的第一次按比例分紅於2021年10月1日支付，金額相當於每股存托股份0.04132美元。A系列優先股的後續股息為每股存托股份0.08854美元，相當於每年1.0625美元。
公司不得在2026年9月之前贖回A系列優先股，除非在有限情況下為聯邦所得税目的而保留其作為房地產投資信託基金的地位，並且除非在發生公司控制權變更的情況下。從2026年9月開始，公司可以通過支付每股存托股份25.00美元，外加任何應計和未支付的股息，選擇全部或不時贖回A系列優先股。一旦公司控制權發生變化，如果公司沒有以其他方式贖回A系列優先股，持有人有權按每股清算價值25.00美元，外加任何應計和未支付的股息，將其股票轉換為公司普通股。如果公司的股票價格跌破某一門檻，這種轉換價值受到股票上限的限制。
自動櫃員機程序
2021年2月，公司簽訂了一項價值5.0億美元的自動取款機計劃(“2021年自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可以不時出售普通股和/或達成遠期銷售協議。除了出售普通股，該公司還通過2021年自動取款機計劃簽訂了遠期銷售協議，如下所述。
截至2022年6月30日，該公司已簽訂遠期銷售協議，共出售4,011,176股普通股。2022年期間，該公司達成了2709814份此類遠期銷售協議，淨收益約為1.824億美元。根據2021年自動櫃員機計劃，公司必須在2023年5月的不同日期前結算剩餘的普通股流通股。
在考慮了根據2021年自動取款機計劃發佈的受遠期銷售協議約束的4,011,176股普通股後，截至2022年6月30日，公司在2021年自動取款機計劃下尚有約2.205億美元的可用資金。
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目錄表
債務
下表彙總了公司截至2022年6月30日及2021年12月31日的未償債務(以千人為單位呈現):
全注 | 未償還本金 | ||||||||||
優先無擔保循環信貸安排 |
| 利率 |
| 成熟性 |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
循環信貸安排(1) |
| 2.56 | % | 2026年1月 | $ | 370,000 | $ | 160,000 | |||
總信貸額度 | $ | 370,000 | $ | 160,000 | |||||||
高級無擔保票據 | |||||||||||
2025年高級無抵押票據 |
| 4.16 | % | May 2025 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | |||
2027年高級無抵押票據 |
| 4.26 | % | May 2027 |
| 50,000 |
| 50,000 | |||
2028年高級無抵押公開票據(2) | 2.11 | % | 2028年6月 | 350,000 | 350,000 | ||||||
2028年高級無抵押票據 |
| 4.42 | % | 2028年7月 |
| 60,000 |
| 60,000 | |||
2029年高級無抵押票據 |
| 4.19 | % | 2029年9月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
2030高級無抵押票據 |
| 4.32 | % | 2030年9月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
2030高級無抵押公開票據(2) |
| 3.49 | % | 2030年10月 |
| 350,000 |
| 350,000 | |||
2031年高級無抵押票據 |
| 4.42 | % | 2031年10月 | 125,000 | 125,000 | |||||
2033年高級無抵押公開票據(2) | 2.13 | % | 2033年6月 | 300,000 | 300,000 | ||||||
高級無擔保票據合計 | $ | 1,510,000 | $ | 1,510,000 | |||||||
應付按揭票據 | |||||||||||
CMBS組合貸款 |
| 3.60 | % | 2023年1月 | $ | 23,640 | $ | 23,640 | |||
單一資產按揭貸款 |
| 5.01 | % | 2023年9月 |
| 4,622 |
| 4,622 | |||
投資組合信貸租户租賃 | 6.27 | % | 2026年7月 | 3,955 | 4,373 | ||||||
四項資產按揭貸款 |
| 3.63 | % | 2029年12月 |
| 42,250 |
| — | |||
應付按揭票據總額 | $ | 74,467 | $ | 32,635 | |||||||
未償還本金總額 | $ | 1,954,467 | $ | 1,702,635 | |||||||
| (1) | 循環信貸安排的年利率(定義如下)假設截至2022年6月30日一個月的LIBOR為1.79%。 |
| (2) | 2028年高級無擔保公開債券、2030年高級無擔保公開債券和2033年高級無擔保公開債券的未償還本金金額不包括其原始發行折扣。 |
優先無擔保循環信貸安排
於2019年12月，本公司簽訂第二份經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議。該協議規定了5億美元的無擔保循環信貸安排。它還提供了6500萬美元的無擔保定期貸款安排和3500萬美元的無擔保定期貸款安排。這些無擔保定期貸款安排下的所有未償還款項已於2021年5月償還(見無擔保定期貸款安排下文)，不能再借入。
於2021年12月，本公司訂立第三份經修訂及重訂的循環信貸協議，將其優先無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)增至10億美元。循環信貸安排包括手風琴選項，允許公司申請高達17.5億美元的額外貸款承諾。循環信貸安排將於2026年1月到期，公司可選擇將到期日延長至2027年1月。
循環信貸安排的利率基於定價網格，由公司的信用評級決定，定價範圍比LIBOR高出72.5至140個基點。循環信貸融資的保證金可根據本公司的槓桿率進行改善，前提是其信用評級達到一定的門檻。根據收盤時公司的信用評級和槓桿率，循環信貸安排的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出77.5個基點。
41
目錄表
關於公司正在進行的環境、社會和治理(“ESG”)倡議，如果達到特定的ESG評級，定價可能會降低。
本公司與本公司執行主席Richard約定為2014年11月18日的償還協議(“償還協議”)的訂約方。根據償還協議，協議先生同意向本公司償還循環信貸融資項下產生的任何虧損，金額不超過1,400,000美元，惟經營合夥企業可用於履行循環信貸融資項下責任的資產價值不得超過1,400,000美元。
無擔保定期貸款安排
於2021年5月，本公司使用發行2028年高級無抵押公開票據及2033年高級無抵押公開票據所得款項淨額(見高級無擔保票據償還其無抵押定期貸款項下的所有未償還款項，並結算相關的掉期協議。該公司在此次償還和結算中產生了1,460萬美元的費用，包括1,340萬美元的掉期終止成本和120萬美元的先前未攤銷債務發行成本的註銷。
高級無擔保票據
2015年5月，本公司和經營合夥企業完成了本金為1億美元的優先無抵押票據的私募。優先無抵押債券分兩個系列發售；總值5,000萬元於2025年5月到期的4.16%債券(“2025年高級無抵押債券”)及價值5,000萬元於2027年5月到期的4.26%債券(“2027年優先無抵押債券”)。
於二零一六年七月，本公司與營運合夥完成私募其4.42%於2028年7月到期的4.42%優先無抵押票據(“2028年優先無抵押票據”)，本金總額達6,000萬美元。
於2017年9月，本公司與營運合夥完成一項本金總額為1億美元的私募，本金總額為4.19%於2029年9月到期的優先無抵押票據(“2029年優先無抵押票據”)。
於2018年9月，本公司與營運夥伴就先前與機構買家訂立的未承諾主票據融資訂立兩項補充協議。根據補充協議，營運合夥完成私募，本金總額為1.25億美元，本金為4.32%，於2030年9月到期的優先無抵押票據(“2030優先無抵押票據”)。
於2019年10月，本公司與營運合夥完成私募1.25億美元於2031年10月到期的4.47%優先無抵押票據(“2031年優先無抵押票據”)。2019年3月，本公司訂立遠期起始利率互換協議，將1億美元長期債務的利息固定至到期。該公司在為2031年優先無擔保票據定價時終止了掉期協議，從而導致2031年優先無擔保票據本金總額為1億美元的有效年固定利率為4.41%。考慮到終止的掉期協議的影響，2031年高級無擔保票據本金總額為1.25億美元的混合全入利率為4.42%。
根據證券法第4(A)(2)節，上述所有優先無擔保票據僅以私募方式出售給機構投資者。
於二零二零年八月，營運合夥完成了本金總額為350,000,000美元的包銷公開發售，本金總額為2.900釐，2030年到期的優先無抵押公開票據(“2030年優先無抵押公開票據”)。2030年高級無抵押公開票據由Agree Realty Corporation及營運合夥企業的若干全資附屬公司全面及無條件擔保。2030年高級無擔保公開票據的條款由經營合夥企業、本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份日期為2020年8月17日的契約管轄(修訂和補充的是日期為2020年8月17日的高級官員證書，即“2020 Indenture”)。2020年契約包含各種限制性契約，包括對擔保人和發行人產生額外債務的能力的限制，以及維持未擔保資產池的要求。本公司終止對衝2030年高級無擔保公開票據的2億美元相關掉期協議，
42
目錄表
終止合同時支付2,340萬美元。考慮到終止的掉期協議的影響，2030年高級無擔保票據本金總額3.5億美元的混合全入利率為3.49%。
2021年5月，經營合夥企業完成了本金總額為3.5億美元的包銷公開發行2028年到期的2.000釐債券(“2028年高級無抵押公開債券”)及本金總額為3億元的2.600釐2033年到期的債券(“2033年高級無抵押公開債券”)。2028年高級無抵押公開票據及2033年高級無抵押公開票據由Agree Realty Corporation及營運合夥的若干全資附屬公司全面及無條件擔保。2028年高級無擔保公開票據和2033年高級無擔保公開票據的條款由經營合夥企業、本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2020年8月17日簽訂的契約管轄(該契約由日期為2021年5月14日的高級人員證書修訂和補充，即“2021年契約”)。《2021年契約》載有各種限制性契約，包括對擔保人和發行人產生額外債務的能力的限制，以及維持未擔保資產池的要求。本公司終止了對衝2033年高級無擔保公開票據的3億美元的相關掉期協議，終止時獲得1670萬美元。考慮到已終止掉期協議的影響，2028年高級無擔保公開債券本金總額3.5億美元和2033年高級無擔保公開債券本金總額3億美元向本公司支付的混合全入利率分別為2.11%和2.13%。
應付按揭票據
截至2022年6月30日，該公司的總按揭負債總額為7450萬美元，其中以相關房地產和租户租賃為抵押，總賬面淨值為1.138億美元。截至2022年6月30日，公司應付按揭票據的加權平均利率為3.85%，截至2021年12月31日，加權平均利率為4.16%。
於截至2022年6月30日止三個月內完成的四項物業收購中，本公司只承擔利息，應付按揭票據的本金餘額為4,230萬美元，所述利率為3.63%，於2029年12月到期。作為完成購買價格分配的一部分，抵押債務在收購之日進行了公允估值，導致250萬美元的債務折扣。
本公司已訂立按揭貸款，以多個物業作抵押，並載有交叉違約及交叉抵押條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司拖欠貸款的情況下取消多處房產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一筆貸款宣佈違約的情況下取消相關財產的抵押品贖回權。
貸款契約
某些貸款協議載有各種限制性條款，包括下列財務條款：最高槓杆率、最高擔保槓桿率、綜合淨值要求、最低固定費用覆蓋率、最高未擔保槓桿率、最低無擔保利息支出比率、最低利息覆蓋率、最低無擔保債務收益率和最低未擔保利息支出比率。截至2022年6月30日，限制最嚴格的公約是最低未支配利息支出比率。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。
現金流
運營-該公司的大部分運營現金來自其投資組合的租金收入。截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金比2021年同期增加3210萬美元，主要是由於公司房地產投資組合規模的增加。
投資-與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金增加了8,650萬美元。由於收購活動總體增加，2022年前六個月的物業收購比2021年同期高出5780萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，開發成本比2021年同期高出1740萬美元，這是因為與2021年上半年相比，2022年上半年正在進行的開發項目數量增加。出售資產的收益
43
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月減少了1150萬美元。出售資產的收益取決於處置活動的水平和出售的具體資產。出售資產的收益不一定是可比的。
融資-與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金減少了1.442億美元。與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，發行普通股的淨收益減少了4420萬美元。與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，循環信貸安排的淨借款增加了3.02億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，發行優先無擔保票據的淨收益與2021年同期相比減少了6.401億美元，這是因為2021年上半年發行的優先無擔保票據主要是為了為收購量提供資金，並在2021年償還2.4億美元的無擔保定期貸款。由於2021年9月發行了優先股，2022年上半年支付給普通股和優先股東以及非控股股東的股息和分配總額比2021年同期增加了250萬美元，但從2021年開始從季度股息改為每月股息部分抵消了這一增長。該公司於2022年上半年向優先股股東派發了370萬美元，而在2021年上半年沒有進行此類分配，因為沒有流通股。此外，在截至2022年6月30日的六個月期間支付的股息包括2021年12月至2022年5月宣佈的每月股息。在截至2021年6月30日的六個月期間支付的股息包括2020年12月宣佈的季度股息和2021年1月至2021年5月宣佈的月度股息。該公司2022年第二季度的年化普通股股息為每股2.807美元，比2021年第二季度宣佈的年化每股普通股2.604美元增長7.8%。
材料現金需求
在開展我們的業務時，本公司訂立合同義務，包括債務和土地經營租賃義務。
截至2022年6月30日，這些債務的詳細情況，包括預期的結算期如下(以千人為單位呈現):
2022 | ||||||||||||||||||||||
| (剩餘) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
應付按揭票據 | $ | 432 | $ | 29,167 | $ | 963 | $ | 1,026 | $ | 629 | $ | 42,250 | $ | 74,467 | ||||||||
循環信貸安排(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 370,000 |
| — |
| 370,000 | ||||||||
高級無擔保票據 |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
| — |
| 1,460,000 |
| 1,510,000 | ||||||||
土地契約義務 |
| 766 |
| 1,533 |
| 7,449 |
| 1,197 |
| 1,195 |
| 29,851 |
| 41,991 | ||||||||
未償債務的估計利息支付 |
| 31,272 |
| 55,800 |
| 55,516 |
| 54,236 |
| 47,729 |
| 165,720 |
| 410,273 | ||||||||
總計 | $ | 32,470 | $ | 86,500 | $ | 63,928 | $ | 106,459 | $ | 419,553 | $ | 1,697,821 | $ | 2,406,731 | ||||||||
| (1) | 氣球付款餘額是截至2022年6月30日循環信貸安排下的未償還餘額。循環信貸安排將於2026年1月到期，可選擇將到期日延長6個月至兩倍，最長期限為2027年1月。 |
除上表所反映的項目外，公司還發行了優先股和累計現金股息，詳情如下股權優先股發行上面。
2022年第二季度，該公司有23個開發或合作伙伴資本解決方案項目已完成或在建，其中21個項目截至2022年6月30日仍在建設中。這21個項目的預計總費用約為6800萬美元。這些建設承諾將使用運營提供的現金、手頭現有的資本資源和/或公司可用的其他資金來源提供資金。
公司根據租户租約承擔的維護、税收和/或保險的經常性義務也將得到資助
通過公司可用的現金來源描述早些時候。
44
目錄表
分紅
在截至2022年6月30日的季度裏，該公司宣佈2022年4月、5月和6月的每月普通股股息為每股0.234美元。經營合夥共同單位的持有者有權按所持有的經營合夥共同單位平均分配。4月和5月的應付股息和分配已在本季度支付。6月份的股息和分配在2022年6月30日作為負債記錄在簡明綜合資產負債表上，並於2022年7月14日支付。
在截至2022年6月30日的季度內，該公司宣佈了2022年4月、5月和6月A系列優先股的月度股息。6月份的股息於2022年6月30日作為負債記錄在簡明綜合資產負債表上，並於2022年7月1日支付。
近期會計公告
參考附註2--主要會計政策摘要在簡明綜合財務報表中列出每個會計聲明對公司財務報表的摘要和預期影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表，要求公司管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。管理層根據當時可獲得的最佳信息、其經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設進行估計。這些估計數影響報告期間報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告的收入和支出數額。如果管理層對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋有所不同，則可能會採用不同的會計原則，導致中期簡明綜合財務報表的列報方式不同。本公司可能會不時重新評估其估計及假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。該公司的關鍵會計政策摘要包括在其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，本公司並未對這些保單作出任何重大改變。
非公認會計準則財務指標
運營資金(“FFO”或“NAREIT FFO”)
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)對FFO的定義是指根據公認會計原則計算的淨收入，不包括出售房地產資產和/或控制權變動的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對可折舊房地產資產的任何減值費用，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，因此大多數房地產行業投資者認為FFO有助於評估房地產公司的運營。
FFO不應被視為淨收益的替代，作為公司經營業績的主要指標，也不應被視為現金流的替代，作為流動性的衡量標準。此外，雖然本公司遵守NAREIT對FFO的定義，但由於所有REITs可能不使用相同的定義，其FFO的列報不一定與其他REITs的類似名稱衡量標準相比較。
業務核心資金(“核心FFO”)
公司將核心FFO定義為NAREIT FFO，加上(I)收購收購價的非現金攤銷
45
目錄表
與高於和低於市價的租賃無形資產和假定抵押債務的折價有關，以及(Ii)根據公認會計原則減少或增加淨收入的某些不常見項目。管理層認為，其對核心FFO的衡量有助於將業績與主要在售後回租交易中進行交易的同行進行有用的比較，因此GAAP不要求將購買價格分配給租賃無形資產。與許多同行不同，本公司通過從第三方收購物業或與從第三方收購土地租賃相關的方式獲得了大部分淨租賃物業。
核心FFO不應被視為淨收益的替代，作為公司經營業績的主要指標，也不應被視為現金流的替代，以衡量流動性。此外，由於所有REITs可能不使用相同的定義，本公司對核心FFO的列報不一定與其他REITs的類似名稱衡量標準相比較。
調整後的業務資金(“AFFO”)
AFFO是REIT行業中許多公司使用的非GAAP財務業績衡量標準。AFFO進一步調整某些非現金項目的FFO和核心FFO，這些項目減少或增加了根據公認會計準則計算的淨收入。管理層認為AFFO是衡量公司業績的有用補充指標；然而，AFFO不應被視為衡量公司業績的淨收入的替代指標，也不應被視為衡量流動性或分配能力的現金流的替代指標。本公司的AFFO計算方法可能與其他股權REITs計算AFFO的方法不同，因此可能無法與該等其他REITs進行比較。
46
目錄表
對賬
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨收益與FFO、核心FFO和AFFO的對賬(以千人為單位呈現):
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
從淨收益到運營資金的對賬 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 36,130 | $ | 22,461 | $ | 72,419 | $ | 52,739 | |||||
較少的A系列優先股股息 | 1,859 | — | 3,718 | — | |||||||||
可歸因於經營合夥企業共同單位持有人的淨收入 | 34,271 | 22,461 | 68,701 | 52,739 | |||||||||
租賃房地產資產折舊 |
| 21,299 |
| 16,127 |
| 40,768 |
| 31,419 | |||||
租賃無形資產攤銷--就地租賃和租賃費用 |
| 10,550 |
| 6,905 |
| 19,472 |
| 12,955 | |||||
減值準備 |
| — |
| — |
| 1,015 |
| — | |||||
(收益)出售損失或非自願轉換資產，淨額 |
| 8 |
| (6,753) |
| (2,276) |
| (9,815) | |||||
來自運營的資金--運營夥伴共同單位持有人 | $ | 66,128 | $ | 38,740 | $ | 127,680 | $ | 87,298 | |||||
債務清償損失及相關套期保值結算 | — | 14,614 | — | 14,614 | |||||||||
攤銷以上(下)市場租賃無形資產、淨額和承擔的抵押債務貼現 | 8,369 | 5,260 | 16,547 | 10,015 | |||||||||
核心資金來自業務--業務夥伴關係共同單位持有人 | $ | 74,497 | $ | 58,614 | $ | 144,227 | $ | 111,927 | |||||
直線累加租金 |
| (3,095) |
| (2,967) |
| (6,230) |
| (5,564) | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| 1,743 |
| 1,617 |
| 3,378 |
| 2,981 | |||||
融資成本攤銷 |
| 492 |
| 221 |
| 1,281 |
| 489 | |||||
非房地產折舊 |
| 101 |
| 156 |
| 268 |
| 302 | |||||
來自運營-運營夥伴關係共同單位持有人的調整後資金 | $ | 73,738 | $ | 57,641 | $ | 142,924 | $ | 110,135 | |||||
每股普通股和合夥單位運營資金--攤薄 | $ | 0.87 | $ | 0.59 | $ | 1.73 | $ | 1.35 | |||||
每股普通股和合夥單位運營的核心資金-攤薄 | $ | 0.98 | $ | 0.89 | $ | 1.95 | $ | 1.74 | |||||
調整後的每股普通股和合夥單位運營資金-攤薄 | $ | 0.97 | $ | 0.88 | $ | 1.94 | $ | 1.71 | |||||
已發行的加權平均股份和經營合夥普通股 | |||||||||||||
基本信息 | 75,385,539 |
| 65,183,603 | 73,492,716 |
| 64,185,689 | |||||||
稀釋 | 75,917,708 |
| 65,533,223 | 73,822,549 |
| 64,427,316 | |||||||
補充披露的補充信息 | |||||||||||||
預定還本付息 | $ | 211 | $ | 198 | $ | 418 | $ | 393 | |||||
資本化利息 | $ | 150 | $ | 88 | $ | 262 | $ | 163 | |||||
資本化的建築改進 | $ | 2,743 | $ | 2,280 | $ | 3,843 | $ | 2,454 | |||||
47
目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司主要透過借貸活動面對利率風險。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率的變化和我們未來的融資需求，這種風險的程度是無法量化或預測的。
該公司的利率風險使用各種技術進行監控。下表列出了本金付款(以千人為單位呈現)以及未償債務的加權平均利率，按預期到期日劃分，以評估預期現金流和對利率變化的敏感性。顯示的平均利率反映了以前用來確定利率的任何掉期協議的影響。
| 2022 |
| |||||||||||||||||||
(剩餘) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
應付按揭票據 |
| $ | 432 |
| $ | 29,167 |
| $ | 963 |
| $ | 1,026 |
| $ | 629 |
| $ | 42,250 | $ | 74,467 | |
平均利率 |
| 6.27 | % | 3.91 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | 3.63 | % | ||||||||
循環信貸安排(1) | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | $ | 370,000 | $ | — | $ | 370,000 | ||||||
平均利率 | 1.57 | % | |||||||||||||||||||
高級無擔保票據 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 50,000 | $ | — | $ | 1,460,000 | $ | 1,510,000 | |||||||
平均利率 | 4.16 | % |
| 3.15 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 氣球付款餘額包括截至2022年6月30日循環信貸安排下的未償還餘額。循環信貸安排將於2026年1月到期，可選擇將到期日延長6個月至兩倍，最長期限為2027年1月。顯示的利率是截至2022年6月30日的六個月內發生的平均利率。 |
截至2022年6月30日，應付抵押貸款票據和優先無擔保票據的公允價值估計分別為7130萬美元和13.5億美元。循環信貸安排的公允價值接近其賬面價值，因為它是浮動利率債務。
上表包含了截至2022年6月30日的風險敞口；它不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，該公司在利率波動方面的最終已實現收益或虧損將取決於期間和利率期間出現的風險敞口。
本公司尋求限制利率變化對收益和現金流的影響，並通過密切監控我們的可變利率債務並在公司認為此類轉換有利時將此類債務轉換為固定利率來降低整體借款成本。本公司可不時訂立利率互換協議或其他利率對衝合約。雖然這些協議旨在減輕利率上升的影響，但它們也使公司面臨協議其他各方不會履行的風險。本公司可能產生與協議結算相關的鉅額成本，協議可能無法執行，或相關交易未能符合公認會計準則指導下的高效現金流對衝。
2021年5月和2021年7月，公司簽訂了遠期利率互換協議，以對衝從交易日期到預測發行日期3億美元長期債務的利率變化導致的未來現金流的變化。該公司對衝了其對未來現金流變化的風險敞口，以預測在截至2022年12月的最長時期內發行長期債務。截至2022年6月30日，這些利率互換的資產估值約為3560萬美元。
本公司並無使用衍生工具進行交易或作其他投機用途，且截至2022年6月30日，本公司並無任何其他衍生工具或對衝活動。
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目錄表
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在本報告所述期間結束時，本公司在我們的主要行政人員和主要財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
本公司目前並無涉及任何重大訴訟，據本公司所知，亦無任何其他重大訴訟對本公司構成威脅，但在正常業務過程中發生的預期由其責任保險承保的例行訴訟除外。
第1A項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定因素的討論，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告.
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
3.1 | 公司公司章程，包括所有修訂和補充條款(通過參考公司截至2013年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.1併入)。 |
3.2 | 公司公司章程修正案(通過參考2015年5月6日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。 |
3.3 | 公司公司章程修正案(通過參考公司於2016年5月3日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
3.4 | 公司補充條款，日期為2019年2月26日(通過引用附件3.1併入公司於2019年2月28日提交的當前8-K表格報告)。 |
3.5 | 公司修訂細則(參考公司於2019年4月25日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
3.6 | 公司公司章程修正案(通過參考公司於2021年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
3.7 | 公司補充條款，日期為2021年9月13日(通過引用附件3.1併入公司於2021年9月13日提交的當前8-K表格報告中)。 |
3.8 | 修訂及重訂本公司章程(於二零一三年五月九日提交的本公司現行8-K報表附件3.2)。 |
3.9 | 經修訂及重訂的《協和地產公司附例第一修正案》，於2019年2月26日生效(引用本公司於2019年2月28日提交的8-K表格的現行報告附件3.2)。 |
22 | 協和地產有限公司的附屬擔保人(參照本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報附件22註冊成立)。 |
*31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證，首席執行官Joel N.Agree |
*31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證，首席財務官Peter Coughenour |
**32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證，首席執行官Joel N.Agree |
**32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證，首席財務官Peter Coughenour |
*101 | 以下材料摘自Agree Realty Corporation截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，該報告採用內聯iXBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合收益表和全面收益表，(Iii)簡明股東權益表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)這些綜合財務報表的相關附註。 |
*104 | 封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**文件是提供的，而不是歸檔的。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
同意房地產公司 | |
S/Joel N.同意 |
|
喬爾·N·同意 | |
總裁與首席執行官 | |
/s/Peter Coughenour |
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彼得·考古努爾 | |
首席財務官兼祕書 | |
(首席財務官) | |
日期：2022年8月2日 |
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