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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格D
《關於豁免發行證券的公告》
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| OMB審批 | | OMB編號： |
3235-0076 |
| 估計平均負擔 | | 每次回覆的小時數： |
4.00 |
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1.發行人身份
| CIK(文件服務器ID號) |
以前的名字 |
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實體類型 |
|---|
| 0001668370 |
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| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
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普通合夥企業 |
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商業信託業 |
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其他(指定) |
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| 簽發人姓名或名稱 |
|---|
| ToughBuild工業公司 |
| 法團/組織的司法管轄權 |
|---|
| 內華達州 |
| 成立為法團的年份/組織 |
|---|
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2.主要營業地點及聯繫方式
| 簽發人姓名或名稱 |
|---|
| ToughBuild工業公司 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究幹勁 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
髮卡人電話號碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
(949) 528-3100 |
3.相關人士
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 帕諾西亞語 |
邁克爾 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
首席執行官總裁和董事會主席
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 加爾斯泰因 |
馬丁 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
首席財務官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 基勒 |
約書亞 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
首席設計官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 卡卡圖裏安 |
扎雷 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
首席運營官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 羅伯特 |
福特 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 穆賽亞人 |
琳達 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Placke |
威廉 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 歐文 |
加利福尼亞 |
92618 |
澄清答覆(如有必要)：
4.行業集團
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農業 |
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銀行與金融服務業 |
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| |
商業銀行業務 |
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保險 |
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投資 |
| |
投資銀行業務 |
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集合投資基金 |
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發行人是否已註冊為
旗下的一家投資公司
投資公司
Act of 1940? |
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其他銀行及金融服務 |
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商業服務 |
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能量 |
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5.發行人規模
| 收入範圍 |
或 |
合計淨資產值範圍 |
|---|
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沒有收入 |
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無合計資產淨值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
Over $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
| X |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6.聲稱的聯邦豁免和豁免(請選擇所有適用項)
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第504(B)(1)條(非第(I)、(Ii)或(Iii)條) |
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Rule 504 (b)(1)(i) |
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Rule 504 (b)(1)(ii) |
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規則第504(B)(1)(Iii)條 |
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| X |
規則第506(B)條 |
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| |
規則第506(C)條 |
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| |
證券法第4(A)(5)條 |
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7.提交文件的類型
| X |
新通知 |
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首次發售日期 |
2022-07-27 |
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首次銷售尚未發生 |
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修正案 |
8.要約的期限
9.發行證券的類型(請選擇所有適用的選項)
| X |
權益 |
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集合投資基金利息 |
| |
債務 |
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普通股承租人證券 |
| X |
獲得另一證券的選擇權、認股權證或其他權利 |
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礦業權證券 |
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在行使期權、認股權證或取得證券的其他權利時須取得的證券 |
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其他(描述) |
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10.企業合併交易
| 本次要約是否與企業合併交易有關，如合併、收購或交換要約？ |
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澄清答覆(如有必要)：
11.最低投資額
12.銷售補償
| 收件人 |
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| H.C.温賴特公司 |
375 |
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| 無 |
無 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 公園大道430號 |
4樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 紐約 |
紐約 |
10022 |
徵集州(請選擇所有適用項)
選中“所有州”或選中個別州 |
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所有州 |
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13.報價和銷售金額
| 發售總金額 |
$20,000,000
|
美元 |
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| 售出總金額 |
$20,000,000
|
美元 |
| 剩餘待售總額 |
$0
|
美元 |
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澄清答覆(如有必要)：
700,000股普通股，3,300,000份預付資權證，4,000,000股A系列優先投資期權和4,000,000股B系列優先投資期權。14.投資者
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選擇發行中的證券是否已出售給或可能出售給不符合資格的認可投資者，並輸入已投資於發行的此類非認可投資者的數量。 |
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無論發售中的證券是否已售予或可能售予不符合認可投資者資格的人士，請輸入已投資於發售的投資者總數： |
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15.銷售佣金及檢舉人費用開支
單獨提供銷售佣金和尋找者費用支出的金額(如果有)。如果不知道支出金額，請提供估計數並勾選金額旁邊的框。
| 銷售佣金 |
$1,500,000
|
美元 |
|
| 檢舉人費用 |
$0
|
美元 |
|
澄清答覆(如有必要)：
包括1,400,000美元的銷售佣金(毛收入的7%)和100,000美元的管理費(毛收入的0.5%)。16.收益的使用
提供已用於或擬用於向根據上文第3項被要求列名為執行幹事、董事或發起人的任何人付款的發售所得毛收入數額。如果金額未知，請提供估計數並選中金額旁邊的框。
澄清答覆(如有必要)：
淨收益的100%將用於營運資本目的。簽署及呈交
請驗證您輸入的信息並查看下面的提交條款，然後簽署並單擊下面的提交以提交此通知。
提交條款
| 在提交本通知時，上述各發行人為： |
- 將所述證券的發售通知美國證券交易委員會和/或提交本通知的每個國家，並承諾應書面請求，按照適用的法律向他們提供提供給受要約人的信息。*
- 不可撤銷地指定美國證券交易委員會祕書和發行人保持其主要營業地的國家的證券管理人或其他合法指定的官員作為其代理送達
訴訟程序，並同意這些人可以代表其接受送達任何通知、
訴訟程序或抗辯，並進一步同意，在任何受美國管轄的地方對發行人提起的任何聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中，此類送達可以掛號信或掛號信方式進行，如果該訴訟、法律程序或仲裁(A)產生於與作為本通知標的的證券發售有關的任何活動，並且(B)成立，直接或間接根據以下規定：(I)1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、1939年《信託契約法》、1940年《投資公司法》或1940年《投資顧問法》，或這些法規下的任何規則或條例，或(Ii)
發行人維持其主要營業地的國家或本通知所在的任何國家的法律。
- 證明，如果發行人要求規則D豁免發行，發行人不會因規則504(B)(3)或規則506(D)所述的原因之一而喪失依賴規則504或規則506的資格。
|
上述發行人已閲讀本通知，知道其內容屬實，並已由簽署正式授權的人代表其簽署本通知。
對於簽名，請鍵入簽名者的姓名或作為簽名者簽名採用或授權的其他字母或字符。
| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| ToughBuild工業公司 |
/s/馬丁·加爾斯蒂安 |
馬丁·加爾斯蒂安 |
首席財務官 |
2022-08-02 |
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。
*本承諾不影響1996年《國家證券市場改進法》(NSMIA)第102(A)條的任何限制。[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)]要求各國有能力
索取信息。因此，如果屬於本表格D標的的證券對於NSMIA而言是“擔保證券”
，無論是在任何情況下，還是由於作為本表格D標的的發售的性質，國家不能
根據本承諾或以其他方式例行要求發售材料，並且只能在NSMIA允許的範圍內要求發售材料，並在NSMIA保留其反欺詐權威的情況下這樣做。