附件99.1

醫美國際控股集團 有限公司

南山大道1122號

深圳市南山區

中國廣東省518052

股東周年大會通告

將於2022年9月8日舉行 (或其任何休會)

2022年8月2日

致股東：
醫美國際控股集團有限公司

茲通知 獲開曼羣島豁免的公司醫美國際控股集團有限公司的股東周年大會(“公司會議將於2022年9月8日上午10點舉行。中國標準時間(上午10點 (東部夏令時)於廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛美容醫院4樓舉行，並於其任何休會(“股東周年大會”)上舉行，以作以下用途：

作為特殊事務，審議 ，如認為合適，通過(修改或不修改)下列普通決議：

普通決議

作為特殊事務，審議並在認為適當時通過(帶修改或不修改)下列特別決議：

特別決議

(1)刪除條款第1條中的下列界定詞語：

A. “ADV” and

B. “IDG”.

(2)增加以下新的第65A條：

65A。在任何股東大會上，任何股東親身出席(或由正式授權代表出席)或受委代表出席，或受委代表出席，均有權投一票，而以投票方式表決，則每名親身或受委代表出席的股東均有權投一票，如股東為法團，則於任何股東大會上以舉手方式表決。其正式 授權代表每持有一股繳足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，於催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項均不視為已繳足股款。

(3)將該條第80(C)條全文刪除，並改為：

“董事會設董事會執行主席一名(”主席“)和董事會非執行主席一名，由當時在任的董事以過半數選舉和任命。董事長全面負責公司的日常管理和業務運作，並主持召開董事會的每一次會議。非執行主席負責核心價值觀推廣等文化事務，不得 參與公司任何實際的日常管理和業務運作。如果董事長未出席董事會會議，則出席董事可推選一名董事擔任會議主席。董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。“

(4)將該條第80(F)條全文刪除，並改為：

“保留。”

(5)將條款第80(G)條全文刪除，代之以：

“保留。”

(6)將條款第117條全文刪除，代之以：

“保留。”

本通知隨附提供上述事項信息的委託書和投票委託書。本公司董事會將2022年8月15日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到股東周年大會通知並於股東周年大會上投票的股東。本公司的會員名冊將不會關閉。股東周年大會上的投票將以投票方式進行，因為董事會主席已承諾要求在股東周年大會上進行投票表決。

因此，只有於記錄日期營業時間結束時於本公司股東名冊登記的股東才有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。公司成員登記冊將不會關閉 。公司美國存托股份的持有者如希望對標的股票行使投票權，必須通過德意志銀行美洲信託公司，該公司是公司美國存托股份計劃的託管機構。你們的投票很重要。無論您是否期望親身出席股東周年大會，請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期並郵寄至廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛美容醫院4樓(注：施德立)。我們必須在不遲於2022年9月6日上午10點收到委託卡，也就是不少於年度股東大會召開前48小時，以確保 您出席該會議。簽署委託書的股東保留在投票前隨時撤銷委託書的權利，但仍可在股東周年大會上親自投票。您可以通過 撥打我們的辦公室+86 18124044171獲取會議指南。股東可通過聯繫中國廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛美容醫院4樓公司祕書，免費獲得這些材料的副本。

本公司董事會 感謝您的持續支持，並敦促您支持上述所有決議。

重要

無論您是否希望親自出席股東周年大會，我們都敦促您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，以確保您出席此類 會議。

醫美國際控股集團 有限公司
目錄

醫美國際控股集團 有限公司

南山大道1122號

深圳市南山區

中國廣東省518052

Proxy 語句
用於
年度股東大會

將於2022年9月8日舉行 (或其任何休會)

委託書徵集

本委託書乃就醫美國際控股集團有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”或“董事會”)為將於2022年9月8日上午10時在深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛美容醫院4樓舉行的股東周年大會徵集代表委任而提供。中國標準時間(上午10點 (東部夏令時)及任何續會(“股東周年大會”)，就隨附的股東周年大會通告所載的 目的而言。任何提供此類委託書的股東都有權在投票前的任何時間撤銷委託書。撤銷的書面通知應直接發送至上述地址的公司祕書 。委託書可由公司高管、董事或員工通過郵寄或直接與某些股東或其代表溝通的方式徵求，他們不會因此獲得額外的 補償。您可以致電我們的辦公室，電話+86 18124044171，以獲取會議的方向。

如果隨附的委託書已正確籤立並交回，則其所代表的股份將根據委託書上的指示進行表決，否則將根據被指定為委託書的人士的判斷進行表決。任何未指定方向的代理都將投票支持本代理聲明中描述的操作。

本公司將承擔準備、彙編、打印和郵寄本委託書、隨附的委託書以及可能提供給股東的任何額外 材料的全部費用。通知和訪問卡通知股東本委託書和隨附的代理卡的可訪問性和可用性的日期將於2022年8月2日左右首次郵寄或發給公司股東 。

您的投票 很重要。無論閣下是否預期親身出席股東周年大會，本公司均促請閣下儘快填寫、簽署、註明日期及交回隨附的委託書，以確保閣下出席股東周年大會。執行委託書的股東保留在投票前隨時撤銷委託書的權利，但仍可在股東周年大會上親自投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望在年度股東大會上投票，您應聯繫您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人，讓委託書指定您投票您的股票。

關於年度股東大會的問答

以下是有關代理材料、年度股東大會和投票的信息，以問答形式提供。

當您在隨附的委託書上簽字時， 您指定委託書持有人為您在會議上的代表。代理持有人將按照您在 代理卡中的指示對您的股票進行投票，從而確保無論您是否參加會議，您的股票都將進行投票。即使您計劃參加會議， 您也應在會議前填寫、簽署並退回您的代理卡，以防您的計劃發生變化。

如果您已簽署並退還了 代理卡，並且在會議上有未在卡上標識的問題需要表決，則代理持有人將根據他或她的判斷，根據您的委託書為您的股票投票。

本公司打算於2022年8月2日或前後向所有股東郵寄通知 和出入卡，通知您本委託書和隨附的代理卡的可訪問性和可用性。

如果在股東周年大會上正式提出表決的項目 未在會議通知中説明，您的代表將根據委託書中授予的酌情決定權，投票表決董事會推薦的股份。在打印本委託書時，我們 不知道有任何未在本委託書中描述的待表決事項。

你可以對發行和配發36,402,570股新普通股的提議投贊成票或反對票，總對價相當於人民幣1.7億元，也可以對該提議投棄權票。

閣下可投票贊成或反對本公司若干股東向萬達轉讓本公司股份的建議，該建議包括(I)Seefar轉讓9,231,635股普通股，(Ii)Jubilee轉讓8,869,610股普通股，及(Iii)Pengai轉讓3,220,717股普通股，或 就該建議“棄權”。

閣下可就根據附註向ADV發行及配發該數目的新普通股及於行使ADV認股權證時向ADV發行及配發若干數目的普通股的建議投“贊成”票或“反對”票，或對該等建議投“棄權票”。

您可以在行使Seefar和萬達認股權證後，對向Seefar發行及配發4,655,386股普通股及向萬達配發6,423,983股普通股的建議投“贊成”或“反對”票，或對該等建議投“棄權票”。

您可以投票贊成或反對批准 任何一位董事或公司高管更新公司成員名冊並提交所有所需的 備案文件(如果有)的提議，以及公司履行、籤立、確認和交付或導致履行、籤立、確認和 提交與股票發行提案、股份轉讓提案、股份轉換/高級認股權證提案和Seefar&Wanda認股權證 提案或對此類提案投棄權票。

您可以投票贊成或反對修改本公司第四次修訂和重述的公司章程的提案，或對該提案投棄權票。

您可以投票“贊成”或“反對”批准任何一位董事或本公司高管提交所有所需備案(如果有)的提議，以及批准本公司履行、籤立、確認、交付或導致履行、籤立、確認和交付與章程修訂提議有關的所有進一步和其他行動、文書、 和保證的提議，或者對此類提議投“棄權票”。

股東周年大會上的投票將以投票方式進行，因為董事會主席已承諾要求在股東周年大會上進行投票表決。

投票程序概述如下 ：

美國存託憑證持有人

在美國存託憑證記錄持有人 通過已填妥的美國存托股份投票指令卡提出書面請求後，德意志銀行將根據該等請求中規定的指示，儘可能投票或安排 投票表決該等美國存託憑證所代表的普通股或其他存款證券的金額，並由與該等美國存託憑證相關的美國存託憑證 證明。根據存款協議的條款，德意志銀行已通知我們，除非按照以下段落中進一步描述的投票指示或視為指示，否則不會投票或試圖行使投票權。作為美國存託憑證代表的所有普通股的記錄持有人，只有德意志銀行可以在大會上投票表決該等普通股。

德意志銀行及其代理已通知我們，如果他們未能執行您的投票指示或執行您的投票指示的方式，他們將不承擔任何責任。 這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股不能在會議上投票，您可能無能為力。

詳情見附件 H。

登記在冊的股東：以您的名義登記的股份

如果您是登記在冊的股東， 您可以親自在股東周年大會上投票，也可以使用隨附的委託卡由代表投票。

受益所有人：以經紀人、銀行、託管人或其他指定持有人的名義登記的股票

如果您從您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人那裏收到本委託書 ，則您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人應指示您 指示該個人或實體應如何投票您的股票。然後，您的經紀人、銀行、託管人或其他指定持有人將負責以您指示的方式投票支持您的股票。請將委託卡 填妥、籤立並放入您的經紀人、銀行、託管人或其他指定持有人提供的信封內，並立即交回。

根據各種國家和地區證券交易所的規則，經紀人通常可以就例行事項進行投票，如批准聘用獨立的會計師事務所，但不得對非例行事項進行表決，除非他們收到了其股票持有人的投票指示。股票發行建議、股份轉換/認股權證建議和股份轉讓建議是非例行事項 ，因此，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人將無權就此事項投票表決您的股票 。如果您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人沒有收到您關於如何就此 問題投票的指示，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人將把委託卡退還給我們，表明他或她沒有 就此問題投票的權力。這通常稱為“經紀人不投票”，可能會影響 投票結果。

因此，我們鼓勵您向您的經紀人、銀行、託管人或其他代名持有人提供 指示，説明您希望您的股票如何在年度股東大會上就所有事項進行表決。您應仔細遵循您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人 提供的有關其程序的説明。這將確保您的股票將在年度股東大會上進行投票。

我們還邀請您參加 年度股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您 向您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人請求並獲得有效的委託書。

如果您以經紀人、銀行或其他受託人的名義持有您的股票，您需要聯繫該個人或實體以撤銷您的委託書。

根據本公司現行第四份經修訂及重述的公司章程第116條，本委託書擬進行的股份發行及股份轉讓須經本公司股東以普通決議案批准。

向捷創發行及配發36,402,570股新普通股的建議，以美元計的總代價相當於人民幣1.7億元，將於股東周年大會上以有權親自投票或委派代表投票的股東以簡單多數票通過的普通決議案通過。

本公司若干股東向萬達轉讓本公司股份的建議，包括(I)Seefar轉讓9,231,635股普通股、(Ii)Jubilee轉讓8,869,610股普通股及(Iii)Pengai轉讓3,220,717股普通股的建議，將獲有權親自或委派代表於股東周年大會上投票的股東以簡單多數票通過。

根據附註向ADV發行及配發若干普通股及於行使ADV認股權證時向ADV發行及配發若干普通股的建議 如獲有權於股東周年大會上親自或委派代表投票的股東以普通決議案的簡單多數通過，將獲批准。

於行使Seefar及萬達認股權證時向Seefar發行及配發4,655,386股普通股及向萬達配發6,423,983股普通股的建議，如獲有權在股東周年大會上親自投票或委派代表投票的股東以簡單多數票通過，將獲批准 。

批准任何一位董事或公司高管(如果適用)更新公司成員名冊並提交所有所需備案的提案， 如果有，以及公司履行、籤立、確認和交付或導致執行、籤立、確認和 提交與股票發行提案、股份轉讓提案、股份轉換/高級認股權證提案有關的所有其他和其他行為、文書和保證的提案，而Seefar&Wanda認股權證的建議將以普通決議案的方式，由有權在股東周年大會上親自或委派代表投票的股東以簡單多數票通過。

修訂本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則的建議，如獲有權於股東周年大會上親自或委派代表投票的股東最少三分之二的多數 通過特別決議案，將獲批准。

批准任何一名董事 或本公司高級管理人員提交所有所需的備案文件(如有)，以及本公司籤立、籤立、確認及交付或安排 籤立、籤立、確認及交付與章程細則修訂建議有關的所有合理 所需的進一步及其他作為、文書及保證的建議，須由有權親自或委派代表在股東周年大會上投票的股東以至少三分之二 的多數通過特別決議案。

在確定提案的投票比例時，僅考慮已投票的股份。任何沒有投票的股票(無論是棄權、經紀人不投票 或其他方式)不會影響任何投票。

除了確定是否存在業務交易的法定人數外，在確定事項 是否已獲批准時，經紀人的非投票不作任何目的計算。

普通決議建議1

批准獨立註冊會計師事務所的任命

本公司審計委員會(“審計委員會”)已委任Union Power HK CPA Limited為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所。聯合動力香港會計師事務所有限公司 自2022年1月28日起擔任本公司獨立註冊會計師事務所 。

在股東周年大會上，我們的股東被要求批准委任Power Hong Kong CPA Limited為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立核數師。如果對此建議投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。 即使這項任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益，審計委員會可在年內任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准公司在截至2022年12月31日的財政年度任命公司的獨立審計師。

普通決議提案2

股票發行建議

本公司建議作為普通決議案，本公司向捷創發行及配發36,402,570股新普通股，總代價為美元，根據認購協議(“股份發行”)的條件， 相當於人民幣170,000,000元。

根據認購 協議，捷創同意認購合共36,402,570股本公司新發行普通股(“認購 股份”)，總代價為人民幣1.7億元，相當於每股普通股認購價人民幣4.67元。以每美國存托股份美元計算的實際訂閲價格將根據截止日期前一天的匯率發生變化 。創辦人作為認購協議的訂約方及本公司的擔保人訂立認購協議。

鑑於，本公司已於2022年5月30日對本公司與創辦人、 及拉坊中國有限公司(“拉坊”)於2021年5月16日訂立的股份認購協議作出修訂，據此，華裕(香港)有限公司(“華裕”) 同意認購合共21,413,276股本公司新發行普通股。本公司已聘請亞太顧問 及評估有限公司(“APA”)就本公司、拉坊、萬達及其聯屬公司、和裕及捷創之間的股份投資及股權轉讓協議(統稱為“建議的 交易”)提供公平意見報告，從財務角度而言，建議的交易對本公司股東是否公平，而APA認為，於2022年7月20日，本公司於建議交易中收取的代價對本公司是否公平。

股份發行及股份轉讓(定義見下文)將共同構成控制權變更事項(定義見本章程細則)，須 根據本章程細則第116條以普通決議案方式獲本公司股東批准。 萬達、捷創及華裕(香港)有限公司(合稱“投資者”)為聯營實體。

公司董事會不定期審查公司的運營並評估各種戰略選擇。在2021年或前後，董事會 相信額外的營運資金將優化公司的運營。拉坊最初表達了對投資本公司的強烈興趣，並於2021年5月16日簽訂了股份認購協議。於2022年5月20日，拉坊的全資附屬公司和裕與其他各方訂立修正案，以修訂拉坊原有的股份認購協議； 據此擬進行的交易於2022年7月13日完成。其後，捷創及萬達分別與包括本公司在內的各方訂立股份認購協議及股份購買協議，認購或向現有股東認購或購買本公司普通股 。整體而言，介創及萬達將於據此擬進行的交易完成後取得本公司的控制權。本公司認為，投資者的股權將促進本公司的進一步發展。 有鑑於此，本公司同意進行本委託書所述的交易。

由有權親自投票的股東投贊成票，或在股東為公司的情況下，由其正式授權的代表或受委代表在股東周年大會上投贊成票，以批准股份發行、認購協議及認購協議所要求或預期的任何及所有其他文件、協議、文書或證書的籤立(經簽署或簽署及/或如適用，蓋上公司印章)、交付及履行。或被認為與此相關的必要或適當的交易，以及由此而預期的交易的完成。

董事會建議投票批准股票發行方案。

普通決議建議3

股份轉讓建議書

本公司提呈普通決議案，建議本公司若干現有 股東向萬達轉讓合共21,321,962股本公司普通股，總代價為人民幣100,000,000美元，包括(I)Seefar轉讓9,231,635股普通股，(Ii) Jubilee轉讓8,869,610股普通股，及(Iii)Pengai根據購股協議轉讓3,220,717股普通股。

根據購股協議，Seefar、Jubilee及Pengai同意在沒有任何產權負擔的情況下出售、轉讓及交付，而萬達作為買方同意購買合共21,321,962股本公司普通股(“出售股份”)，總代價 相當於人民幣1億元的美元，相當於每股出售股份價格人民幣4.67元(“股份轉讓”)。創辦人作為股份購買協議的訂約方及賣方的擔保人訂立股份購買協議。

本公司已聘請APA從財務角度向本公司股東 提供有關建議交易是否公平的公平意見報告，而APA認為本公司於建議交易中收取的代價對本公司公平。

股份轉讓及 股份發行將共同構成控制權變更事項(定義見本章程細則)，須根據本章程細則第116條以普通決議案方式獲本公司股東批准。投資者是關聯實體。

由有權親自投票的股東或(如股東為公司)由其正式授權的代表或受委代表在股東周年大會上以簡單多數票投贊成票的股東，須 批准股份轉讓，並簽署(親筆簽署或簽署及/或蓋上本公司的法團印章)、 本公司或其有關附屬公司交付及履行購股協議及任何及所有其他文件、 協議。股份購買協議所要求或預期的或被視為必要或適當的票據或證書，以及由此而擬進行的交易的完成。

董事會建議投票批准股份轉讓提議。

普通決議提案4

股份轉換/高級認股權證建議

本公司建議作為普通決議案，本公司(I)根據合作協議根據附註 向ADV發行及配發該數目的新普通股，及(Ii)於行使及履行ADV認股權證的條款(定義見下文)後，向ADV發行及配發若干數目的普通股。

除其他事項外，《合作協議》規定：

換股/高級認股權證建議指(I)根據於2020年9月17日向高級V發行的可換股票據及根據合作協議，向ADV發行及配發若干數目的新普通股，及(Ii)於行使及履行於2022年7月20日向ADV發出的認股權證的條款後，向ADV發行及配發若干數目的普通股。

股東如有權親自投票，或在股東為公司的情況下，由其正式授權的代表或受委代表在年度股東大會上以簡單多數票表決，則需獲得簡單多數的贊成票，以批准股份轉換/高級認股權證的建議，以及公司或其相關附屬公司簽署(親筆簽署或簽署及/或蓋上公司的公章)、交付及履行高級認股權證、合作協議及任何及所有其他文件、協議。高級認股權證和合作協議所要求或預期的、或被視為必要或適當的文書或證書，以及由此預期的交易的完成。

董事會建議投票批准股份轉換//高級認股權證提案。

普通決議 提案5

Seefar&Wanda擔保提案

本公司 建議於行使及履行Seafar及萬達認股權證(定義見下文)的條款後，本公司向Seefar發行及配發4,655,386股普通股及向萬達配發6,423,983股普通股 。

於2022年7月20日，本公司與周鵬武博士、丁文婷女士、Seefar、Jubilee及其他若干人士訂立股東協議(“股東協議”)，該協議的英文譯本隨附於本文件。根據股東協議，本公司將於股份轉讓及股份發行(各為“Seefar認股權證”)或“萬達認股權證”(統稱為“Seefar及萬達認股權證”)完成當日，分別向Seefar及萬達簽署及交付兩份購買本公司普通股的獨立認股權證。根據認股權證 將發行予Seefar的股份將為4,655,386股本公司普通股，而根據認股權證將發行予萬達的股份將為6,423,983股本公司普通股。

Seefar及萬達認股權證建議指於股份轉讓及股份發行完成完成日期，於股份轉讓及股份發行完成當日，向Seefar及萬達分別發行及配發4,655,386股普通股及6,423,983股萬達普通股。

Seefar 授權證是作為周鵬武博士的留用簽發的。於本委託書擬進行的交易完成後，周鵬武博士將不再持有本公司的控股權，而發行Seefar認股權證的目的是激勵周鵬武博士繼續留在本公司並繼續為本公司的增長作出貢獻。

股東如有權親自或(如股東為公司)由其正式授權代表或受委代表於股東周年大會上以簡單多數票投贊成票，則須於股東周年大會上批准Seefar及萬達認股權證的建議及籤立(親筆簽署或簽署及/或蓋上本公司的法團印章)、本公司或其相關附屬公司交付及履行Seefar及萬達認股權證、股東協議及任何及所有其他文件、協議、Seefar及萬達認股權證及股東協議所要求或預期的票據或證書，或與此相關而被視為必需或適當的票據或證書，以及據此預期的交易的完成 。

董事會建議對Seefar&Wanda的認股權證提案進行投票。

普通決議其他事宜

一般信息

除本委託書所述事項外，管理層不知道任何其他事項將提交股東周年大會 採取行動。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附卡片上的委託書將根據投票人士的判斷就任何其他事項進行表決。 該等委託書授予投票人士就該等事項進行表決的酌情決定權。

我們將承擔 準備、打印、組裝和郵寄委託書、委託書和其他材料的費用，這些材料可能會與此次徵集活動一起發送給股東 。預計經紀公司將應我們的要求將委託書材料轉發給受益人。 除了通過郵件徵集委託書外，我們的官員和正式員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信方式徵集委託書，而無需額外的 補償。我們可以報銷經紀人或其他以其名義或其被指定人的名義持有普通股的人向他們的委託人轉發募集材料和獲得他們的 代理人的費用。

索取代理材料的請求請直接發送至廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市蓬愛美容醫院4樓公司祕書。

與董事會的溝通

股東欲與董事會或任何個人董事進行溝通，可致函董事會或個人董事致信董事會；美容 醫療國際控股集團有限公司，地址為廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市蓬愛美容醫院4樓。任何此類溝通必須註明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。 所有此類通信將被轉發給整個董事會或 通信所針對的任何個人董事或董事，除非該通信明顯具有營銷性質，或具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的 不當，在此情況下，公司有權放棄該通信或對該 通信採取適當的法律行動。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年報和其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會網站 上查閲http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室東北大街100F。如需進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電美國證券交易委員會。

2022年8月2日

特別決議 提案6

章程細則修訂建議

本公司建議以特別決議案的形式，修訂本公司現行第四份經修訂及重述的組織章程細則(“章程”) 如下。

65a. 根據或依照本章程細則，在任何股份當時附帶的任何投票特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，以舉手方式表決時，每名親身出席(或為公司，由正式授權的代表出席)或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團，則以投票方式表決。其正式授權代表可就其所持有的每一股繳足股款股份投一票，但 因此在催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項，就上述目的而言均不會被視為股份繳足股款。

“董事會設董事會執行主席一名(”主席“)和非執行主席一名，由當時在任董事的多數票選舉和任命。董事長全面負責公司的日常管理和業務運作 ，並主持每次董事會會議。非執行主席負責核心價值觀推廣等文化事務，不得參與公司任何實際的日常管理和業務運營。在董事長缺席董事會會議的情況下，出席董事會的董事可以推選一位董事擔任會議主席。在符合第一百零四條的規定下，董事長對董事會決定事項的投票權應與其他董事相同。

“保留。”

“保留。”

“保留。”

由有權親自投票的股東或(如股東為公司)其正式授權代表或受委代表在股東周年大會上投下至少三分之二的贊成票，方能批准對章程細則的修訂，而董事或本公司的任何一名高管被授權並獲授權就章程細則修訂建議向公司註冊處處長及本公司提交所有所需的備案文件，以履行、籤立、確認、 並交付或安排執行、籤立、確認和交付與章程細則修訂提案有關的所有可能合理需要的進一步和其他行為、文書和保證 。

董事會建議投票批准章程修訂提案。

特別決議 其他事項

一般信息

除本委託書所述事項外，管理層並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交處理。如有任何其他事項應提交股東周年大會審議，本公司擬根據投票人士的判斷，就隨附卡片上的委託書就任何該等其他事項進行表決。就該等 事項投票的酌情權由該等代表授予投票人士。

我們將承擔準備、 打印、組裝和郵寄委託書、委託書和其他可能發送給股東的與此 徵集相關的材料的費用。預計經紀公司將應我們的要求將代理材料轉發給受益所有者。除了通過郵件徵集代理人外，我們的官員和正式員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信方式徵集代理人，而無需額外補償。我們可以報銷經紀人或其他以其名義或其被指定人的名義持有普通股的人士向其委託人轉送募集材料和獲取其委託書的費用。

索取代理材料的請求請直接發送至廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市蓬愛美容醫院4樓公司祕書。

與董事會的溝通

股東欲與董事會或任何個人董事進行溝通，可致函董事會或個人董事致信董事會；美容 醫療國際控股集團有限公司，地址為廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市蓬愛美容醫院4樓。任何此類溝通必須註明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。 所有此類通信將被轉發給整個董事會或 通信所針對的任何個人董事或董事，除非該通信明顯具有營銷性質，或具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的 不當，在此情況下，公司有權放棄該通信或對該 通信採取適當的法律行動。

在那裏您可以找到更多信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲：http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和 複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區華盛頓特區1580室東北大街100F室 20549。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電(800)美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本委託書是代表公司董事會 徵求的
醫美國際控股集團有限公司
2022年年度股東大會

將於2022年9月8日舉行

醫美國際控股集團有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”))的 簽署股東確認已收到股東周年大會通知(“年度股東大會通知”)及委託書，日期分別為2022年8月2日、並特此任命周鵬武博士為本公司董事會主席(“董事長”)，代表並以簽署人的名義全權代為代理，如無此任命，則_________________________________________________________________ (insert)。代表簽署人出席將於2022年9月8日上午10時舉行的本公司年度股東大會。中國標準時間(上午10：00)(東部夏令時)，地址為廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市蓬愛美容醫院4樓及於其任何續會上(“股東周年大會”)，並有權表決_如並無作出委託書認為合適的説明，及(Ii)委託書可酌情處理會議可能適當處理的其他事務，所有詳情載於股東周年大會通告及隨函提供的委託書 説明書。

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。如無指示，受委代表將以其酌情決定權投票表決股份，除非提及委託書持有人擁有該項酌情決定權的這句話已被劃掉，並在本委託書上草簽刪除 。如果董事長、董事或公司高管作為代表並有權行使其自由裁量權，他或她可能會投票支持以下建議：

建議 1：以普通決議案方式批准委任Union Power Hong Kong CPA Limited為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。

建議 2：通過普通決議案，批准及確認向海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥企業)或其指定關聯公司發行及配發本公司36,402,570股新普通股，總代價為美元 ，相當於人民幣1.7億元。

建議3：通過普通決議案，批准及確認本公司若干現有股東向澳大利亞萬達國際有限公司(“萬達”)轉讓本公司股份合共21,321,962股本公司普通股，總代價為人民幣1億元，包括(I)Seefar Global Holdings Limited(“seefar”)持有的9,231,635股普通股、(Ii)Jubilee Set Investments Limited持有的8,869,610股普通股及(Iii)鵬愛醫院管理有限公司持有的3,220,717股普通股。

建議 4：通過普通決議案批准及確認(I)向頂峯亞洲投資控股有限公司(“ADV”)發行及配發本公司若干新普通股，及(Ii)於行使及履行根據合作協議(定義見股東周年大會通告)於2022年7月20日向ADV發出的認股權證的條款後，向ADV發行及配發若干數目的普通股。

建議 5：通過普通決議案，批准及確認於根據股東協議(定義見股東周年大會通告)向賽發及萬達發行及配發4,655,386股普通股及6,423,983股普通股時，將根據股東協議(定義見股東周年大會通告)向賽發及萬達發行及履行認股權證的條款。

建議 6：藉通過普通決議案，授權任何一名董事或本公司高級職員(如 適當)更新本公司股東名冊，並向公司註冊處處長及本公司提交與上述普通決議案有關的所有所需文件(如有)，以籤立、籤立、確認及交付或安排履行、 籤立、確認及交付有關上述普通決議案的所有其他及其他作為、文書及保證。

建議 7：通過特別決議，批准並確認對第四條修訂和重述的公司章程 的修訂。

建議 8：透過通過特別決議案，授權任何一名董事或本公司高級管理人員向公司註冊處處長及本公司作出與上述特別決議案有關的所有所需備案(如有)，並交付或安排履行、籤立、確認及交付與上述特別決議案有關的所有合理所需的進一步及其他行動、文書及保證 。

本委託書是代表公司董事會 徵求的
醫美國際控股集團有限公司
2022年年度股東大會

將於2022年9月8日舉行

備註

附件A

認購協議的英文翻譯

美容醫療 國際控股集團有限公司

和

周鵬武

丁文婷

和

海南東方 捷創投資合夥企業(有限合夥)

訂閲 協議

與以下內容有關

美容醫療 國際控股集團有限公司

_ _ _, 2022

目錄表

訂閲 與以下內容相關的協議

美容醫療 國際控股集團有限公司

醫美國際控股集團有限公司的本認購 協議(《協議》)自[]，2022 中國廣東省深圳市南山區：

丁文婷(丁文婷女士和周鵬武博士，“擔保人”)，中華人民共和國公民 (身份證號碼：430302196503071529)。

前述各方 在本文中單獨或統稱為“一方”。

鑑於：

於簽署本協議後，萬達、投資者、Beacon Technology Investment Holdings Limited、Peak Asia Investment Holdings Limited(“ADV”)、AIH及認股權證將訂立一份合作協議(“合作協議”) 列明各方為促進建議交易而需要完成的其他事項。

萬達， 投資者、認股權證及其控制的若干主體將訂立一份投票支持協議(“投票支持協議”)，列明各方將完成的多項其他事項，以促進擬議交易。

AIH、萬達、華裕(香港)有限公司、投資者、ADV、認股權證及其控制的若干主體將訂立於截止日期正式生效的股東協議(“股東協議”)，載明AIH相關股東的權利及義務。

本款第(C)節所列文件統稱為“輔助文件”。

因此，現在，考慮到本協議中的相互契約，並基於互惠互利的原則，公司和投資者 同意如下：

除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：

為免生疑問，“重大不利變化”不應包括 因以下原因直接或間接導致的任何事件、事實、情況、變化或影響：

根據本協議的條款和條件，投資者同意按照本協議的條款和條件，按截止日期前一天中國人民銀行公佈的人民幣匯率(如果該日期不是營業日，則為緊接該交易日的前一營業日)向AIH投資人民幣1.7億元(“投資價”)。AIH將向投資者或其指定聯營公司發行36,402,570股AIH普通股(“目標股”)。

投資者 同意在滿足(或放棄)根據本合同第四節規定的先決條件後，及時支付投資價。

除本協議另有規定外，AIH應根據批准的公司預算和業務計劃，將本次發行所得款項用於業務擴展、營運資本或投資者確認的其他用途。

只要AIH已收到投資者支付的全部投資價款，AIH應在截止日期向投資者 發佈會員名冊。AIH成員登記冊中記錄的詳情應符合開曼羣島的相關規定。

投資者完成本次私募並支付投資價款時，應滿足或書面放棄下列先決條件：

本公司完成本次定向增發的前提條件為： 本公司確認或本公司書面放棄以下先決條件：

投資者應將投資價款匯入公司賬户，具體如下：

帳號 ：1104914027

名稱：醫美國際控股集團有限公司

開業銀行：花旗銀行香港分行

SWIFT 代碼：CITIHKHXXXX

本公司及認股權證向投資者作出本協議附表 第一節所載的向投資者作出的陳述及保證，而公司的陳述及保證有效期至截止日期後18個月。

投資者 按照本協議附表一第2節的規定向公司作出陳述和保證。

在遵守公司董事會的受託責任的前提下，自本協議之日起至交易結束之日，公司 承諾公司將按正常程序運營並保持與客户的關係，除非根據本協議或經投資者事先書面同意，否則公司不會：

自本公司股東大會批准本次定向增發之日起，AIH將向投資者授予附錄二所列本公司的人員配備和管理權利。授予本公司人員編制和管理權的工作應儘快完成，但無論如何，不得遲於本公司股東大會批准本次定向增發後的3個工作日。

在成交日期前，AIH應且擔保人應促使AIH通過AIH控股的深圳市鵬城醫院續簽深圳市鵬城醫院租賃，條件是租期不少於5年，續訂租賃合同的每平方米單價不得高於任何其他出租人出租給深圳市鵬城醫院的位於深圳市羅湖區鬆崗路寶安西路長虹大廈的每平方米平均單價。

《鵬程 租賃》是指深圳市鵬程醫院與深圳市鵬武實業發展有限公司(現為深圳市佳燕投資實業發展有限公司)簽訂的租賃協議。由周鵬武博士控制，其中深圳市鵬城醫院將租賃位於深圳市羅湖區孫港路寶安西路長虹大廈西3樓的物業。

雙方同意，在交易結束前，如果AIH授權或對公司整體資本支出作出任何超過人民幣300,000元的個別或總計人民幣600,000元的承諾，應在授權或承諾前通知投資者。

本協定的訂立和解釋，以及與本協定有關的爭議的解決，受香港特別行政區法律Republic of China的管轄。

本協議自雙方授權代表簽署並加蓋雙方印章(如適用)之日起生效(“執行日期”)。

除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則對本協議條款的任何修改均無效。

雙方 同意在執行日期之前和之後分別採取所有必要行動，包括簽署、交付或 執行法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行為或其他事項，以實現本次私募的目的。

除 本協議另有規定外，本私募協議項下與本次定向增發相關的税費應由其根據適用的相關法律法規分別承擔 。

任何一方未能行使本協議項下的任何權利或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利。任何締約方以前行使或部分行使本協定項下的任何權利，不排除其進一步行使該權利或任何其他權利。

如果本協議中的任何 條款無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性不受影響。雙方應努力商定最能反映雙方在簽署時的商業意圖的條款，以取代無效部分。如果在本協議期間，根據當時生效的法律的強制性規定需要修改，雙方應按照有關法律的規定修改相關條款。

本協議是雙方就受本協議約束的事項達成的共同諒解。如果雙方在本協議簽署之前或之後或與本協議條款同時 對本協議所列條款有任何不一致，則雙方書面協議的規定應適用於上述條款。

任何未涉及本協議的事項應由雙方經雙方同意達成補充協議。本協議不得修改、補充或修改，除非通過本協議雙方簽署的書面文書。

本協議一式五份，具有同等法律效力。每一方應持有一(1)份副本， 其餘副本應提交相關政府部門完成手續。

本協議可通過傳真或簽署。PDF簽名等傳真或。PDF簽名應構成所有正本副本。

任何非本協議締約一方的個人或實體均無權根據《合同(第三方權利)條例》(香港法律第(br}章)第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。

雙方已由其正式授權的代表於上述日期簽署本協議，特此為證。

( 本頁的其餘部分故意留空，簽名頁和時間表如下)

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

美容醫療 國際控股集團有限公司(印章)

授權代表 (簽名)：

姓名：

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

周鵬武 (簽名)

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

丁文婷 (簽名)

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

海南東方 捷創投資合夥企業(有限合夥)(蓋章)

授權代表 (簽名)

姓名：

附表I

陳述 和保證

除本公司已以書面形式向投資者披露的信息外，本公司和認股權證在此向投資者作出如下聲明和擔保：

公司 始終遵守所有適用法律，包括但不限於與日常運營相關的法律。公司業務的所有方面都遵守法律和政府命令的要求。本公司一直並將繼續按照所有適用的法律和政府命令開展業務，本公司在業務運營中沒有違反任何此類法律或政府命令。公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權 。本公司在任何方面均未違反任何此類特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權。據本公司所知，沒有任何理由可能導致該等特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權無效或被撤銷。

如果公司作為本協議的一方，公司簽署、交付和履行本協議及其參與的交易文件不會也不會(A)違反、衝突或導致違反其各自章程文件(包括但不限於公司的組織章程)的任何規定，如果適用，或(B)與適用於其或其資產或業務的任何法律或政府命令相沖突或違反(或導致一項或一系列事件，可能因此而產生重大不利變化)，或(C)與任何協議、許可證或業務相沖突，構成違約，要求他人同意，或給予他人終止、修改、暫停、撤銷或取消任何協議、許可證、本公司作為締約一方或其任何資產或財產受到約束或影響的許可證或其他文書或具有約束力的安排(這將對其履行本協議或其他交易文件下的義務和完成在此或由此預期的交易的能力產生不利影響)。

除向投資者披露的信息外，(1)本公司在任何其他公司、企業、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中並無直接或間接股權或其他投資權益 或購買任何股權或其他權益(包括登記股權或實益擁有權益)的任何權利；(2)本公司不是任何合夥企業的成員(也沒有通過任何合夥企業參與業務的任何部分)，也沒有參與任何合資企業或類似的 安排，或在任何其他投資中承擔無限責任；(三)公司未設立分支機構。

本公司自成立以來一直持續運營。沒有適用的法院裁決宣佈公司資不抵債或破產 (或類似情況)。本公司並無因無力償債或破產(或類似事項)而面臨法律程序待決，就本公司及每名創辦人所知，並無任何第三方將會展開該等法律程序。未委任任何接管人、管理人或 清盤委員會(或其他類似性質的人士)對本公司或其任何主要部分財產或其他資產進行清算。本公司有能力在到期時履行其債務，其資產足以滿足其所有負債。

附表II

人員配置權和管理權

人員配置權

採購 管理權

運營管理 對

財務管理 對

印章管理 對

融資和 融資經營權

附件B

合作協議

合作 協議

本合作 協議(本“協議”)日期為2022年_根據香港法律註冊成立的公司(“萬達”，連同“投資者”捷創)及醫美國際控股集團有限公司(“本公司”)、 周鵬武(周鵬武)(“周博士”) 及丁文婷(丁文婷)(連同周博士，“創辦人”)。

獨奏會

鑑於，ADV擁有公司14,514,381股普通股(“普通股”)和354,193股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於1,062,579股普通股(此類普通股，“擁有的股份”)，以及ADV在本協議日期後獲得記錄或實益所有權的任何其他有表決權的公司證券，包括但不限於，由於股票股息、股票拆分、資本重組、組合、 重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時購買的公司普通股(“普通股”)和354,193股美國存托股份(“ADV”)。“擔保股份”)；

鑑於，於2020年9月15日，(I)ADV， 本公司與Beacon訂立可換股票據購買協議；及(Ii)ADV、本公司、周鵬武及丁文婷 訂立退出付款協議(“退出付款協議”)；

鑑於， 根據可換股票據購買協議，於2020年9月17日，(I)本公司向ADV發行面額為5,000,000美元的可換股票據 (“該票據”)；(Ii)本公司與ADV簽訂股份押記契約，據此 本公司將Dragon Jade Holdings Limited(“Dragon Jade”)的5,100股股份(相當於其已發行及已發行股份的51%)抵押予ADV；(Iii)龍玉與ADV簽訂股份抵押契約，根據該契約，龍玉將鵬愛投資(香港)控股有限公司(“蓬愛”)的5,100股股份(相當於其已發行及流通股的51%)抵押予ADV；及 (Iv)鵬億、鵬億達商務諮詢有限公司(“鵬億達”)與Beacon訂立股權質押協議，根據該協議，鵬億將鵬億達51%的股權質押予Beacon(以下統稱為“股份質押”，即“股份抵押”)；

鑑於， 同時，(I)本公司與捷創訂立認購協議(“捷創協議”)， (Ii)本公司、萬達及萬達與若干其他訂約方訂立購股協議(“萬達協議”) 及(Iii)本公司、萬達、捷創、ADV及某些訂約方訂立股東協議(“股東協議”，連同捷創協議及萬達協議、“交易協議”及擬進行的交易、“建議交易”)。為免生疑問，包括 但不限於介創或其指定聯營公司認購36,402,570股普通股、萬達向創辦人控制的若干賣方購買21,321,962股普通股、向周鵬武博士的聯營公司授出認股權證及根據股東協議向萬達授出認股權證)；和

鑑於，ADV和Beacon承認，簽署本協議是投資者簽訂擬議交易和交易協議的條件。茲確認，捷創、萬達和本公司簽署其為其中一方的交易協議是ADV和Beacon達成本協議和本協議所述交易的條件。

鑑於， 在簽署本協議的同時，捷創、萬達、本公司及若干其他各方已訂立交易 協議，惟股東協議將於所有建議交易完成(“結束”)後生效。

協議書

因此，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.同意投票。自本協議之日起至收盤為止，ADV與投資者同意，其應在本公司的任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期會議還是延期會議)上，或在與 公司股東的任何書面同意有關的情況下，(A)在舉行會議時，出席該會議或以其他方式將所涵蓋的 股份視為出席會議，以確定法定人數，並對公司提出的每一書面同意請求作出迴應，如有，及(B)投票(或同意)，或導致在該等會議上表決(或有效籤立及退回並就該等事項授予同意 )、所有涵蓋股份(I)贊成建議交易、採納交易協議及完成建議交易所需的任何其他事項，及(Ii)反對(A)任何與建議交易構成競爭的建議或交易 ，及(B)會阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響建議交易的任何其他行動。

2.沒有 個不一致的協議。ADV特此代表、約定並與投資者達成一致，除本協議規定的情況外，ADV在成交前的任何時間都沒有、也不會就任何擔保股份授予與ADV根據本協議承擔的義務相牴觸的委託書或授權書。

3.換股。 儘管附註有任何其他相反規定，於完成交易時，ADV須在取得並繼續有效的必要批准的情況下，按相當於美元等值(截至收盤時)人民幣4.203元的換股價格轉換未償還本金金額(定義見附註)及轉換追趕金額(定義見附註 )。雙方 同意並確認，在該等轉換完成後，ADV和本公司的每一方將被免除因票據產生或與票據有關的任何和所有債權、義務和債務(不包括將於轉換日期或之前對一方產生利益的任何權利)。為進一步説明上述事項，ADV應於交易結束時遞交附件A 所載的轉換通知，該通知應構成ADV不可撤銷地行使附註項下的轉換權利，但須受交易結束 的限制。

在本協議中，“美元等值” 是指就某一特定日期而言，根據人民中國銀行在該日期前一天宣佈的人民幣對美元匯率中間價計算的美元金額(不言而喻，如果該日期不是營業日，則為緊接該日期前一天的營業日)。

4.分享 質押。ADV及Beacon將不作進一步考慮而與投資者合作，並根據ADV根據票據行使其轉換權而採取一切行動解除或安排解除 股份質押及發行普通股。於交易結束前三(3)日，ADV及Beacon須籤立、交付及存檔已預先簽署或以其他方式所需的協議、證書、文書、函件或任何其他文件以落實股份質押的解除，供本公司的法律顧問託管，直至發行普通股時根據ADV根據附註及本附註第3節行使其轉換權而同時獲解除為止。如果本協議終止，公司應促使根據前述條款託管的所有文件應立即退還給ADV。

5.《退出付款協議》修正案 。

(A)在交易結束後，在獲得必要的批准並繼續有效的情況下，公司、創辦人和ADV同意：

(1)《退出付款協定》中“付款日期”的定義 應視為經修正，使“付款日期” 應指2024年12月15日；

(2)《退出付款協定》第2.1(A)款中的條件應被視為已得到滿足；以及

(3)根據《退出付款協定》第2.1(1)款，作為退出付款應支付的最高金額為2,700,000美元，根據《退出付款協議》第2.1(2)款應作為退出付款支付的最高金額為1,350,000美元；在這方面，本公司、創辦人及ADV確認並同意，本公司根據退出付款協議第2段應支付的金額已在該等各方之間真誠地磋商，且該等金額是對ADV在符合資格退出付款協議的股份數目(定義見退出付款協議)低於退出付款協議(經修訂)第2.1段所載相應數目的美國存托股份 所招致的損失的真實預先估計。

(B)除根據本第5條修訂的《離職付款協議》外，《離職付款協議》應繼續完全有效。

(C)在完成交易後，作為ADV同意訂立本協議的代價，投資者同意促使本公司履行其在退出付款協議項下的義務。

6.授權； 必要的批准

(A)本公司應於本協議日期 簽署並向ADV交付附件B所載的購買本公司股份的認股權證(該認股權證為“認股權證”)。認股權證於成交後生效，並可根據認股權證的條款 行使為本公司普通股(該等普通股，“認股權證”)。 認股權證行使價格應等於每股普通股人民幣4.67元的美元等值，並可在符合認股權證條款及條件的情況下，以無現金結算及/或抵銷退出付款的方式結算。認股權證應包含 慣常登記權，且認股權證股份可在認股權證行使時自由轉讓。

(B)儘管本協議或退出付款協議中有任何其他相反規定，但一旦以抵銷退出付款的方式行使認股權證，退出付款協議將立即終止，不再具有任何效力和效力，為免生疑問，應被視為已支付退出付款，ADV、本公司和創辦人應被免除因退出付款協議產生或與之相關的任何和所有索賠、義務和責任。

(C)本公司須確保於完成交易當日或之前取得與根據第3、5及6條(視何者適用而定)擬進行的交易有關的任何性質的所有必需同意、批准及授權(包括任何董事會及股東批准)(“必要批准”)。

7.投資者的陳述和擔保。各投資者共同及各別在本協議中向對方作出如下陳述及保證：

(A)它 根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在、信譽良好，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要權力和權力。其簽署、交付和履行本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易已獲得正式和有效的授權，其本身不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由本協議 正式有效地簽署和交付，並假設雙方均獲得適當授權、執行和交付， 構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律和 一般衡平法的限制(無論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)。

(B)除適用於《交易法》、中國證監會和相關證券交易所的備案或批准要求外， (I)對於本協議的簽署、交付和履行或本協議預期的交易的完成， 此方不需要向任何政府機構提交文件，也不需要其許可、授權、同意或批准，並且 (Ii)其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易也不應(A)與本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的完成相沖突或違反，其組織文件的任何規定， (B)導致違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消其財產或資產的權利，或導致根據任何合同對其財產或資產產生留置權，或根據合同對其或其任何財產或資產進行約束或影響，或(C)違反任何命令、令狀、強制令、法規、適用於該公司或其任何財產或資產的規則或法規。

(C) 沒有任何針對其的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他程序待決，或據其所知，對其或任何其他人構成威脅，限制或禁止(或者，如果成功，將限制或禁止)本協議雙方行使其在本協議下的權利或任何一方履行其在本協議下的義務。

8.公司的陳述和保證。本公司在此向其他各方作出如下聲明和保證：

(A)它 根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本協議和本授權書以及履行其在本協議和授權書項下義務的所有必要權力和權力。其簽署、交付和履行本協議及認股權證、履行其在本協議及本協議項下的義務以及完成本協議及本認股權證項下的交易均已獲得正式和有效的授權，其 部分無需採取任何其他行動或程序來授權簽署和交付本協議及本認股權證、履行本協議或本協議項下的義務、或完成本協議或本認股權證項下的交易。本協議和認股權證已由其正式且有效地簽署和交付，並假設雙方均獲得適當授權、執行和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到適用的影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(B)除適用的《交易所法案》的備案或批准要求外，(I)對於本協議或認股權證的簽署、交付和履行或完成本協議或本認股權證的交易，不需要任何政府機構的備案，也不需要任何政府當局的許可、授權、同意或批准；(Ii)本協議或本認股權證的簽署、交付或 履行，以及本協議或本認股權證的完成，遵守本協議或其任何條款不得(A)與其組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)導致 任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據 其財產或資產產生留置權，它是當事一方或其或其任何財產或資產受到約束或影響的任何合同 或(C)違反適用於它或其任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或規定。

(C) 不存在針對其的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他待決程序，或據其所知，對其或其他任何人構成威脅的任何訴訟、訴訟、調查、投訴或其他程序，限制或禁止(或者，如果成功，將限制或禁止)本協議另一方行使其在本協議或認股權證下的權利，或任何一方履行本協議或認股權證下的義務。

(D)認股權證發出後，認股權證將適時及有效地發出。於認股權證發行日期，認股權證行使時可發行的認股權證股份 應預留供發行。根據認股權證條款發行認股權證股份並支付後，認股權證股份將正式及有效地發行、繳足股款及不可評估，而認股權證持有人將擁有認股權證股份的良好所有權，不受任何類型的留置權、債權及產權負擔的影響，但聯邦及州證券法規定的轉讓限制除外。

9.發起人的陳述和擔保。每一創辦人在本協議中分別向對方陳述和保證如下：

(A)他/她具有簽署、交付和履行本協議的法律行為能力、權力和授權。本協議已由當事一方正式有效地簽署和交付，並假設雙方均得到適當授權、執行和交付，構成當事一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對當事一方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利 和一般衡平法原則(無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮)。

(B)除適用的《交易法》的備案或批准要求外，(I)對於本協議的簽署、交付和履行或本協議擬進行的交易的完成，不需要向任何政府機構提交本協議，也不需要任何許可、授權、同意或批准；(Ii)本協議的簽署、交付或履行、本協議的完成或本協議的任何條款的完成均不會導致(A)任何違反或違反本協議的行為。或構成任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該當事人的財產或資產的權利，或導致根據該當事人所屬合同或該當事人的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同而對該當事人的該財產或資產設立留置權，或(B)違反任何命令、令狀、強制令、法令、法規、適用於該當事人或該當事人的任何財產或資產的規則或規章。

(C) 沒有針對該方的訴訟、訴訟、調查、申訴或其他待決程序，或據該方所知，對該方或任何其他人構成威脅，限制或禁止(或如果成功，將限制或禁止)本協議另一方行使其在本協議下的權利或任何一方在本協議下履行其義務

10.ADV和Beacon的陳述和保證。ADV和Beacon特此聯合聲明並向投資者保證如下：

(A)ADV 為所涵蓋股份的實益擁有人。根據適用的聯邦證券法和本協議的條款，ADV擁有唯一的投票權、唯一的處置權和唯一的權力同意本協議中規定的所有事項，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制，不受任何限制、限制或限制。於本公告日期，除所擁有股份及認股權證(以及根據該等認股權證可發行的相關股份)外，ADV並無實益擁有或登記擁有任何(I)本公司股份或有表決權證券、(Ii)可轉換為或可交換為本公司股份或有表決權證券的本公司證券 ，或(Iii)從本公司收購可轉換為或可交換為本公司股份或有表決權證券的任何股份、有表決權證券或證券的購股權或其他權利。

(B)ADV和Beacon的每個 都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。ADV或Beacon簽署、交付和履行本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易 已得到ADV或Beacon正式和有效的授權，ADV或Beacon方面不需要採取任何其他行動或程序來授權簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。本協議已由ADV及Beacon正式及有效地簽署及交付，並假設 本公司及投資者的適當授權、籤立及交付構成ADV及Beacon的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對ADV及Beacon強制執行，但執行可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制 (不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)。

(C)除適用《交易法》的備案要求外，(I)不需要向ADV或Beacon提交任何政府機構的文件，也不需要獲得其許可、授權、同意或批准，以執行、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，(Ii)ADV或Beacon簽署、交付或履行本協議，或完成本協議擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，均不應(A)與本協議相沖突或違反，ADV或Beacon的組織文件的任何規定，(B)導致違反或違反ADV或Beacon的任何財產或資產，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據以下條款對ADV或Beacon的此類財產或資產產生留置權， ADV或Beacon作為當事方的任何合同，或ADV或Beacon或ADV或Beacon的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同 或(C)違反適用於ADV或Beacon或ADV或Beacon的任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規。

(D)沒有 針對ADV或Beacon的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他待決程序，或據ADV和Beacon所知，對ADV或Beacon或任何其他人構成威脅的 限制或禁止(或如果成功，將限制或禁止)投資者行使其在本協議下的權利或任何一方履行其在本協議下的義務。

11.ADV的某些《公約》。除投資者另有書面批准外，ADV特此與投資者約定並同意如下條款：

(A)在本協議結束和終止之前，ADV不應、也不應授權或允許其附屬公司或代表直接或間接：

(I)徵求、發起、背書、鼓勵或促進任何人(交易協議其他當事人除外)提出任何收購建議；

(2)進入、繼續或以其他方式參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何收購建議的任何信息或數據，或以任何方式與任何人合作；

(Iii)執行 或訂立構成或有關任何收購建議的任何合約，或批准或建議或提議批准或推薦任何收購建議或構成或有關任何收購建議的任何合約(或授權或決定同意進行 任何上述行動)；

(Iv)使、 或以任何方式參與委託、授權書或類似投票權的“徵集”(如美國證券交易委員會規則 (“美國證券交易委員會”規則中使用的該詞))，或尋求就本公司股份的投票向任何人士 提供意見或影響任何人士，意在促成任何收購建議或導致 公司的股東不投票批准擬議的交易或交易協議預期的任何其他交易；或

(V)對本公司行使或執行其作為債權人的權利或根據任何協議或文書(包括可轉換票據購買協議、退出付款協議、票據及股份質押)而享有的任何權利，以妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響擬進行的交易；但前提是，ADV可以繼續行使其作為股東的權利，如投票權 和分紅權利，前提是第11(A)(V)條不再適用於發生任何違約事件(如本附註所述)，且ADV承認截至本協議日期不知道發生任何違約事件。

就本第11(A)條而言，“收購建議” 指類似於交易協議下擬進行的交易的收購，或對本公司新股或股權掛鈎證券的其他收購。

(B)ADV 將立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述第11(A)節所述任何事項進行的所有現有討論或談判。

12.投資者與公司的某些契諾。只要ADV實益擁有本公司不少於10%的普通股， 公司和每一位投資者在此立約並同意如下：(A)關於投資者，除非獲得ADV書面批准，否則該投資者不得並應促使公司的每一位代名人董事(萬達根據股東協議第2.2條提名的獨立董事 除外)不得提議、推薦或投票贊成 以下事項，及(B)關於公司，在每種情況下，除非ADV另有書面批准，否則本公司不得提出或承擔以下任何事項：

(A)本公司 自願將本公司從納斯達克摘牌(不包括任何非自願退市)，但涉及真正的私有化交易、出售交易或任何其他類似性質的交易除外，條件是如果要約人是投資者或其任何關聯公司，且此類交易考慮非現金對價，ADV及其關聯公司應已獲得此類非現金對價，且要約條款不得低於在此類交易中向公司任何股東提出的任何要約 ；

(B)批准本公司或其任何附屬公司與本公司或其附屬公司的關連人士之間的交易，但如任何一年的關聯方交易按公平原則和/或按可與類似交易相若的市場條件進行，則無須事先獲得ADV的書面批准；及/或

(C)以低於每美國存托股份2.2美元的價格(或因股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似事件而按美國存托股份適當調整的其他價格)發行公司的任何新證券；

只要Always ADV有權以書面形式通知本協議雙方本第12條將不再適用，雙方同意在收到通知後，本第12條應自動視為全部刪除。

就本協議而言，“新證券”係指本公司在本協議生效日期後發行的任何股權證券，但下列各項除外：

(I)根據公司董事會和股東(視情況而定)為任何高級管理人員、董事、僱員或顧問的利益而根據股權激勵、購買或參與計劃發行的任何公司股權證券；

(Ii)本公司因任何股份分拆、股份分紅、重新分類或其他類似事件而發行的任何股權證券；及

(Iii)根據授予周鵬武博士聯屬公司的認股權證(“創始認股權證”)及根據股東協議向萬達授予的認股權證(“萬達認股權證”)及認股權證而發行的任何 股本證券。

披露。 ADV和Beacon特此授權投資者和本公司在美國證券交易委員會和委託書要求的任何公告或披露中發佈和披露ADV和Beacon對所涵蓋股份的身份和所有權，以及ADV和Beacon在本協議下義務的性質，但在進行任何此類發佈或披露之前，投資者應首先 徵得ADV和/或Beacon對此類發佈或披露的同意，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

14.進一步的保證。本協議各方應不時採取對方合理認為必要或適宜的進一步行動，以完成和生效本協議和提議的交易。

15.修正案和修改。

(A)不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過專門指定為本協議修正案的書面文書、代表各方簽署的文書，以及本協議中明確規定的其他方式。

(B)任何交易協議、萬達認股權證或方正認股權證的條款，在未經ADV的 事先書面同意的情況下，不得修改、修改、放棄或終止，如果此類修改、修改、放棄或終止將對ADV在採取此類行動之前的權利或義務造成不利影響。

16.放棄。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。各方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。任何此類放棄的一方的任何協議只有在該方簽署和交付的書面文書中載明時才有效。

17. Notices. 根據本協定發出或作出的每一通知、要求或其他通信應以書面形式 ，並按下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(或收件人提前五天書面通知其他各方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)送達或發送給相關方。 國家之間通過信件發出或進行的任何通知、要求或其他通信應通過航空郵遞送達。以此方式發給相關方的任何通知、要求或其他通信應被視為已送達，(A)如果是親自或由 信使遞送，則在遞送方獲得遞送證明時；(B)如果是在同一國家內郵寄，則在郵寄後第三天，如果郵寄到另一個國家，則在郵寄後第七天；(C)如果是通過傳真發出或作出的，則在發送和收到確認發送的傳輸報告時視為已送達；以及(D)如果通過電子郵件發出或發出，則在發送時。 本協議中各方的初始地址、電子郵件地址和傳真如下：

如果是ADV或Beacon：

C/o ADV Partners Management Pte Ltd 地址：新加坡068808 UIC大樓#13-03申頓路5號
Fax: +65 6235 0325
提示：高級運營(慈禧項目)
電子郵件：Operations@Advpartners.com

如果是對公司：

地址：廣東省深圳市南山區橋翔路4068號智滙廣昌B棟1202室，郵編518053
Telephone: +86 13928620496
收件人：Toby Guanhua Wu
郵箱：toby@pengai.com.cn

如果對創建者説：

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院。
發信人：周鵬武
郵箱：zhoupengwu@pengai.com.cn

如果要對投資者説：

地址：廣東省深圳市福田區僑鄉路與僑城東路交叉口虎門置業大廈1601B。

發信人：吳彬華

18.無第三方受益人。本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予除 本協議雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 。

19.管理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受香港本地法律管轄，並按照香港本地法律解釋，而不考慮因法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

20.爭議解決

(A)因本協議引起或與本協議有關的任何 爭議、爭議或索賠(每一項均為“爭議”)，或其解釋為違反、終止、有效或無效，應在香港根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”)(“香港國際仲裁中心規則”)在香港通過仲裁解決。

(B)應根據HKIAC規則任命三(3)名仲裁員。

(C)仲裁程序應以英文進行。如果HKIAC規則與本條款的規定相牴觸，包括但不限於有關指定仲裁員的條款，則應以本條款的條款為準。

(D)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向具有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(E)仲裁庭應嚴格按照香港的實體法 (不考慮其中的法律衝突原則)裁決仲裁各方提交的任何爭議，不適用任何其他實體法。

(F)爭端的任何當事方有權在仲裁庭組成確定之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

(G)在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協定應繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

21.分配； 個繼任者。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務， 未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓無效。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方執行。

22.強制執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

23.可分割性。 只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，該無效、非法或不可執行不應影響 該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在本文中。

24.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

25.傳真 或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

26.沒有針對起草方的推定。本協議的每一方均承認其已在與本協議及本協議預期的交易有關的 方面由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定 如果要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

27.終止。 本協議自本協議之日起生效，任何一方均可在下列情況中較早者終止本協議： (A)如果在外部日期前仍未完成交易；以及(B)任何交易協議終止。為此目的，第27條中的“外部日期”是指(I)2022年12月31日；(Ii)如果在2022年12月31日之前滿足或放棄了與擬議交易有關的中國監管條件(包括對外直接投資和反壟斷審批/備案所需的審批/登記/備案)以外的所有條件；或(Iii)本協議雙方商定的其他日期。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 合作協議頁面]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 合作協議頁面]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 合作協議頁面]

附件A

改裝通知書的格式

[●], 2022

尊敬的先生們：

吾等(持有人)謹此根據合作協議遞交本轉換通知 ，並通知本公司已行使票據第4.1節所載的轉換權，按適用的轉換價格轉換票據的所有未償還本金。

要轉換的未償還本金總額： 美元5,000,000美元。

轉換 將轉換本金金額的追補金額：將導致持有人實現本金12.5%的內部收益率的金額，按年複合計算，從2020年9月17日至交易結束(定義見合作協議)。

要轉換的總金額：5,000,000美元 外加轉換補充額。

適用的轉換價格：[●].

轉換後將發行的普通股總數： 轉換總額除以適用的轉換價格。

轉換日期：截止日期(定義見《合作協議》)。

請根據本轉換通知和本債券第4.1節的規定，向以下實體發行在轉換債券時可發行的普通股數量 ：

名稱：匹克亞洲投資控股有限公司

地址：[●]

附件B

手令的格式

附件C

《股東協議》英譯本

醫美國際控股集團 有限公司

和

賽法爾環球控股有限公司

銀禧投資有限公司

周鵬武

丁文婷

和

匹克亞洲投資控股有限公司

和

華裕(香港)有限公司

澳大利亞萬達國際有限公司

海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥)

股東協議

與以下內容有關

醫美國際控股集團 有限公司

_ _ _, 2022

目錄

頁面

證據A BVI1授權書

附件B萬達認股權證

履約契據附件C

股東協議

本股東協議 (本“協議”)由以下各方於2022年___月___日簽訂：

醫美國際控股集團控股集團有限公司，根據開曼羣島法律成立和存在的豁免公司(“本公司”)；

Seefar Global Holdings Limited(“BVI1”)，一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司；

Jubilee Set Investments Limited(“BVI2”，連同“創始人SPV”BVI1，以及各自的“創始人SPV”)，是根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司；

周鵬武(“周鵬武博士”)，中華人民共和國公民(身份證號碼：360302195410010513)；

丁文婷(“丁文婷女士”，與創辦人SPV、周鵬武博士合稱“創辦人”)，中華人民共和國公民(身份證號碼：430302196503071529)；

匹克亞洲投資控股有限公司(“ADV”)，一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司；

和裕(香港)有限公司(“金融投資者”)，根據香港法律成立和存在的公司；

澳大利亞萬達國際有限公司(“萬達”)，一家根據香港法律成立和存在的公司；以及

海南東方捷創 投資合夥企業(有限合夥)(“捷創”)是根據中國法律成立和存在的公司 (連同“收購人”萬達)。

本公司、創辦人、ADV、財務投資人和收購人以下單獨稱為“一方”，統稱為“方”。

鑑於

答：本公司、創辦人及萬達已於本協議日期 訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，創辦人SPV將向萬達轉讓21,321,962股本公司普通股。

B.在簽訂購股協議的同時，捷創與本公司訂立股份認購協議(“認購協議”)，據此，捷創及其特定聯屬公司將認購36,402,570股本公司普通股。

C.雙方已同意按照本協議的條款並受本協議的 條件的約束，行使本集團的事務和股東各自的權利。

協議書

因此，現在雙方同意如下：

I.定義

1.1定義

“附屬公司”是指 任何直接或間接控制或由一方控制或受一方直接或間接共同控制的企業、個人或其他實體。就ADV而言，“聯屬公司”包括(I)ADV的任何直接或間接股東(“ADV股東”)；(Ii)ADV的任何普通合夥人或ADV股東；(Iii)管理ADV 或ADV股東(及其普通合夥人和管理層)的基金經理及由該基金經理管理的其他基金；及(Iv)由第(I)、(Ii)及(Iii)項所述人士控制或為其利益而控制的任何信託 。

“批准”是指 需要從任何政府當局或任何其他人獲得的任何批准、許可證、許可、授權、免除責任、命令或同意，或任何登記、資格、指定、聲明、聲明、通知、陳述或其他要求向任何政府當局或任何其他人提交或交付的 ，或對上述任何內容的任何放棄。

“CIETAC規則”具有第7.3節中賦予它的含義。

“資產”是指集團公司目前或以後享有的財產、 和所有其他可變現價值的財產以及所有其他資產、財產、利益、權益和權利(無論該等資產、財產、利益、利益或權利是不動產、私人財產還是訴訟標的)。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，銀行在中國北京、香港和開曼羣島營業的日曆日。

“中華人民共和國”指本協定中的人民Republic of China，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“成交”指股份購買協議及認購協議項下擬進行的交易的成交。

“成交日期”指 成交日期及時間(如股份購買協議及認購協議下的成交日期不同於 日期，以日期中較後的日期為準)。

“受限公司證券” 具有3.1(A)節賦予該詞的含義。

“競爭性業務” 具有股份購買協議中賦予該詞的含義。

“競爭者”具有股份購買協議中賦予它的含義。

“合同”指任何合同、協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

“任何人的控制”，對於任何人而言，是指直接或間接：(I)持有該人50%以上的已發行股份、股權或其他股權；(Ii)指導該人士的管理和政策的能力，不論是透過擁有該人士超過50%的投票權，或透過擁有該人士超過50%的投票權，透過委任該人士的董事會或類似管治機構的多數成員的權力，透過合約安排或其他方式(包括透過合約控制)。

“遵守契據” 指實質上以附件C的形式訂立的遵守契據。

“董事”指公司的董事(包括任何正式指定的替代董事)。

“產權負擔”是指 任何押記、索賠、限制、條件、衡平法權益、抵押、留置權、期權、質押、擔保、地役權、侵佔、任何種類的優先購買權、不利索賠或限制，包括對所有權的任何性質的任何限制、轉讓或其他轉讓，涉及使用、靜默享有、表決、轉讓、收入或行使所有權， 無論是以擔保方式還是以其他方式。

“股權證券”指任何人的股權、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股權權益、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(不論該權益的衍生證券是否由該人發行)。除文意另有所指外，凡提及“股權證券”，均指本公司的股權證券。

“演練期間” 具有第3.2節中賦予它的含義。

“創始人轉讓交易” 具有3.1(A)節賦予它的含義。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、超國家、州、省、地方或類似的政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構。

“集團”泛指 公司及其子公司。

“集團公司”指集團內的任何公司(包括由協議控制的任何公司)。

“HKIAC”具有第7.3節賦予它的 含義。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“法律”指任何政府機關的任何法律、法規、條例、法規、規章、法規、行政命令、禁令、判決、法令或命令，以及任何相關證券交易所的任何證券發行或交易規則。

“法律規定”指任何聯邦、州、地區、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則，或由任何政府當局或在其授權下批准、頒佈、制定、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地區、地方、市政、外國或其他法律、法令、條例、規則、通告、法令、公告、條約、公約、規則、規章、許可、裁決、指令、公告、要求(許可或其他)、規範、決定、意見或解釋。

“負債”是指 任何負債、負債、義務、費用、成本、索賠、損失、損害、缺陷、承諾或背書，無論是絕對的還是或有的、應計的或將要應計的、到期的或即將到期的、固定的或非固定的、或直接的或間接的任何債務、債務、費用、成本、索賠、損失、損害、缺陷、承諾或背書。

“材料術語” 具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

“報價通知”具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府機構和上述任何機構通過合併或其他方式的任何繼承人。

“財產”是指任何集團公司現在或以後有權擁有的任何財產。

“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、投資銀行家和其他代表。

“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的合法貨幣。

“RoFo要約”具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

“辭職原因” 具有第2.2(B)節賦予它的含義。

“股份”指本公司已發行及已發行的任何股份。

“股東”是指公司的股東。

“交易文件” 指本協議、章程文件、股份購買協議、認購協議以及本協議或本協議所指協議和文書中提及的所有協議和文書，任何集團公司都是或將會 作為當事方。

“轉讓受限 期限”具有3.1(A)節賦予它的含義。

“美元”或 “美元”或“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2釋義

二、公司的管理

2.1一般義務

自本協議之日起，各股東應根據章程文件及本協議的具體條款和規定，在股東的任何定期或特別股東大會上根據其股份所獲的票數投票，並應 採取所有其他行動以執行本協議和其他交易文件。

2.2董事會

(A)董事會的人數和組成。董事會人數不得超過11人。具體來説，(I)捷創有權指定、任免、更換和重新任命 四(4)名董事；(Ii)萬達有權指定、任命、罷免、更換和重新任命兩名 (2)董事；(Iii)金融投資者有權指定、任命、罷免一(1)名董事；(Iv)(A)如創辦人合共持有本公司已發行股份的5%(5%)，BVI1有權指定、委任、免職、更換及重新委任兩(2)名董事； (B)如果創辦人及其關聯公司合計持有不少於2%(2%)但不少於5%(5%)的公司已發行股份，董事1有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一(1)董事 (為免生疑問，在任何其他情況下，董事1無權任命支付寶)；及(V)如ADV及/或其聯屬公司持有本公司不少於10%(10%)的已發行股份，則其有權(但無義務) 指定、委任、委任、免職、更換及重新委任最多兩(2)名董事。融創委任的董事須包括至少一(1)名獨立的董事，萬達委任的董事須包括至少一(1)名獨立的董事，而ADV委任的董事須包括至少一(1)名獨立的董事，以符合美國納斯達克所委任董事的“獨立性”要求。為免生疑問, ADV或其附屬公司的任何員工 都可以擔任ADV任命的一(1)個獨立董事。

(B)辭職和罷免董事：如果董事未能滿足第2.2(A)節規定的股東持有本公司相關流通股的條件，或因其他原因不再適合擔任董事(“辭職原因”)， 該董事應在辭職發生後五(5)個工作日內向本公司提交書面辭呈。此外，委任董事的股東必須在向董事會發出書面通知後，才可隨時在有或無 理由的情況下罷免董事。然而，任何董事在欺詐、重大過失或重大過失、違反董事職責或董事不再滿足股東 根據第2.2(A)條規定持有相應已發行股份的條件且未在規定期限內辭職的情況下，董事會應予以免職。

(C)賠償和保險：本公司應為董事購買並維持D&O責任保險單，保額及保單金額及公司 須令董事會滿意。本公司的章程文件應始終規定，本公司應在開曼羣島法律允許的最大範圍內，賠償每名董事 因其以董事身份行使任何權力或履行任何職責而招致的所有索賠和法律責任。

(D)董事會主席 ：董事會應有兩(2)位聯席主席，其中一位為執行主席，由收購方委任的董事 擔任，另一位為非執行主席，為周鵬武博士。執行主席 全面負責公司的日常管理和業務運營，非執行主席負責核心價值觀傳播等文化事務，不得參與公司任何實際的日常管理和業務運營 。

2.3董事會會議

(A)頻率和地點：董事會會議應按公司有效開展業務所需的頻率舉行，但無論如何不少於每季度一(1)次，時間、地點和方式載於公司章程文件 。

(B)通告：董事會會議可由執行主席或任何五(5)名董事在向執行主席(或所有其他 名董事)發出書面通知後召開，並須詳細説明會議日期、時間及議程。於接獲有關通知後，執行主席 應立即按各董事不時以書面通知本公司的地址向所有董事寄送有關通知，並附上議程，詳細説明將於有關會議上討論的事項及與會議有關的所有文件副本；然而，倘若本公司在 一(1)日內(不包括自動回覆)仍未收到董事以電郵確認已收到的回覆，則有關通知、議程及文件應於當日結束時以掛號郵件或傳真方式發送。任何通知應在董事會會議召開前至少三(3)個工作日發給全體董事；但經全體董事一致書面同意，上述董事會會議通知可縮短。

(C)法定人數：所有董事會會議的法定人數為至少六(6)名董事。儘管有上述規定，如於指定的董事會會議時間起計一(Br)(1)小時內未能達到法定人數，則該會議須延期至較後日期舉行。如要求的法定人數為 未能出席於該較後日期舉行的會議，則出席該會議的董事即構成 會議的法定人數。

(D)表決：每個董事在任何董事會會議上均有一票投票權。任何董事均可向本公司發出書面通知，授權一(1)名代表 出席任何董事會會議並委派代表在該會議上投票。董事會不得在任何會議上就任何未列入該會議議程的事項通過決議，除非所有董事出席會議並 投票贊成有關決議。董事會會議決定的所有事項應由出席正式召開的董事會會議的 董事以簡單多數票決定。

(E)參加會議：董事 可以通過電話或視頻會議參加董事會會議，以這種方式參加董事會會議即構成 出席會議的法定人數。

(F)開支：董事概不獲 補償，但經董事會批准後，本公司應向每位該等董事支付所有合理的自付開支、 成本及與執行職務有關的開支，包括所有合理的差旅及住宿開支。

(G)書面同意行動：董事於會議上採取的任何行動 可由全體董事簽署的書面決議案作出。

2.4投票協議

對於每一次董事選舉，每名股東應在每一次股東大會上投票或給予書面同意以代替任何會議，以便(I)董事會的規模將保持十一(11)名董事，(Ii)第2.2(A)節規定有權指定 董事的股東任命的董事會成員將被選舉和罷免，以及(Iii)第2.2節 (A)中未描述的被提名人不得當選。每名持有本公司投票權的人士同意始終在股東大會上投票(或以書面同意代替股東大會)，以支持前述規定。在第(I)項的情況下，為免生疑問，ADV的責任僅限於不得在任何董事會會議上投票贊成任何會令董事人數增至十一(11)人以上的決議案 。

2.5高級管理人員

執行主席有權提名及董事會有權委任本集團的首席執行官、首席財務官、首席營運官、首席營銷官、首席醫療官及其他高級管理層成員，但各該等高級管理層成員須妥善履行其職責及達到董事會規定的業績目標 。這些高級管理層成員應具有與其各自職位相稱的慣例職責，並須經董事會批准和免職。

三、對股份轉讓的限制

3.1鎖定公司股份

(A)在截止日期(“轉讓限制期”)後十二(12)個月內，除非獲得董事會批准並滿足第3.1節(B)項的規定，否則任何創辦人或其關聯公司不得(I)直接或間接轉讓、捐贈、質押、出售、設立信託(為周鵬武博士或其直系親屬的利益傳遞家族財富的信託除外)、簽訂出售、出售任何期權、購買任何出售期權、授予任何購買期權的合同，或(Br)或(Ii)公開披露任何要約、出售、質押或處置任何本公司受限證券的意向、 或(Iii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓基於 公司受限證券所有權的經濟權益(“創辦人轉讓交易”)。

(B)於截止日期後，除非獲得董事會批准，否則任何創辦人或其關聯公司不得直接或間接將其持有的本公司受限證券轉讓、捐贈、質押、出售、設立信託、 合約出售、出售任何認股權、購買任何認股權、授予任何認購權或認股權證或以其他方式將其持有的本公司受限證券轉讓或處置予在大中華區(包括中國內地)從事美容醫療服務(即提供整容外科醫療、顯微整形手術或能源皮膚治療服務)的任何人士。香港、澳門特別行政區及臺灣)及其控股股東及實際控制人。

(C)在截止日期後，未經其他各方事先書面同意，ADV不得在大中華區(包括中國大陸)向任何從事美容醫療服務(即提供美容外科藥物、顯微整形手術或基於能量的皮膚治療服務)的任何人士直接或間接轉讓、贈與、質押、出售、委託、簽訂出售合同、出售任何期權、授予購買、扣押、以其他方式轉讓或處置本公司的受限證券的任何選擇權，超過公司已發行股票的10%。香港、澳門特別行政區和臺灣)以及該人的控股股東和實際控制人。

3.2優先購買權

(A)在本 協議簽署後的任何時間，如果創辦人或其關聯公司希望訂立任何潛在的創辦人轉讓交易(除了大宗交易以外的公開市場銷售不受本第3.2節的約束外)，他們應首先向收購者提供書面通知，説明他們希望達成創辦人轉讓交易的意願(“要約通知”)、重大商業條款和此類要約的其他條款和條件(“重大條款”)，包括但不限於，所需材料 條款清單和最終交易文件初稿。每份要約通知構成創辦人就重大條款(“RoFo要約”)與收購人訂立協議的要約。

(B)收購人可在收購人收到要約通知後七(7)個營業日(“行使期”)屆滿前，通過向發起人遞交書面接受通知(包括重要條款)而接受RoFo要約；但不要求收購人接受任何重大條款所載的任何非財務及無法滿足的條款或條件。

(C)如果收購人在行使期屆滿前仍未接受RoFo要約，且創辦人及其關聯公司已遵守本第3.2節的所有規定，則在行使期屆滿後120(120)天內的任何時間，創辦人及其關聯公司可按與發起人及其關聯公司的要約通知中的條款相同或更有利的重大條款與第三方完成創始人轉讓交易。如果此類創始人轉讓交易未在上述120(120)天內完成，則第3.2條的條款和條件將再次適用。創辦人不得進行任何創辦人轉讓交易，除非收購人根據本第3.2節的條款和條件享有優先購買權 。

3.3違反規定的後果

違反本條款第三條的任何轉讓公司股權的企圖均為無效從頭算，公司不應登記或承認任何此類轉讓。

3.4依法轉讓

儘管本協議有任何其他規定，除非(A)受讓人根據基本上以本協議附件C 形式簽署的遵守契約以書面形式同意受本協議的條款和條件約束，並且(B)轉讓在所有方面都符合本協議的其他適用條款、憲章文件和適用法律，否則不得根據本協議第三條進行轉讓。

3.5插圖

如果向任何股東發行了公司證券證書，則每張公司證券證書除應包含的任何其他聲明外，還應包含一個圖例，説明基本與以下形式相同：“本證券受日期為2022年_的股東協議約束，該協議經不時修訂，其副本已向本證券的發行人存檔。該證券不得以投票或要約、出售、質押或其他方式轉讓，除非並直到該等股東協議的條款和條件得到完全遵守。

四、其他協議

4.1業務發展

本公司與周鵬武博士約定，截止日期後，根據本公司董事會的受信義務，本公司將投資人民幣400萬元，周錫春先生將投資人民幣300萬元，在周鵬武博士和丁文婷女士的協助下，成立由本公司控制的合資診所 (位於深圳市南山區華僑城智慧廣場B棟2單元1202室)。除本公司初始投資人民幣400萬元外，本公司沒有義務或責任繼續對診所進行投資或提供任何資金(包括但不限於股權或債務融資、其他形式的補貼或營運資金)。診所盈利的，應當按年分紅；(一)累計分紅不超過700萬元，保證診所正常運營的，分紅比例不高於可供分配利潤的70%；(二)累計分紅超過700萬元，保證診所正常運營的，不高於可供分配利潤的60%；連續兩(2)個會計年度出現虧損的，停止運營。周錫春先生和周鵬武博士按照集團層面的經營管理方針，共同負責診所的人力資源、財務和財產的經營管理工作。

4.2未增持股份

自本協議簽署之日起至收購方不再持有本公司任何股權為止，除非收購方書面同意，否則任何創辦人及其關聯公司不得直接或間接或通過協助以任何方式進行、尋求、提出或參與任何投資(包括購買增持的股權證券)、收購、業務合併、重組、清算、解散任何集團公司，或以其他方式單獨或與他人合作控制或影響任何集團公司的管理、決策或公司治理。

4.3競業禁止

(A)在本協議簽署後三(3)年內，周鵬武博士和丁文婷女士不得、也不得促使其關聯公司通過任何人或合同安排直接或間接 ：

(B)在本協議簽署後二十四(24)個月內，周鵬武博士和丁文婷女士不得、也不得促使其關聯公司直接或間接通過任何人或合同安排招攬、招聘或聘用集團公司的任何財務投資者、收購人或僱員(包括董事、高級管理人員和僱員以及根據與集團公司有關的任何管理、服務、諮詢、分銷、交易商或類似合同行事的人員，財務投資者收購人)；然而，上述 不得禁止(I)獵頭一般地向公眾使用一般廣告、非專門針對財務投資者、收購人或集團公司員工的一般廣告，或(Ii)周鵬武博士、丁文婷女士或其任何關聯公司通過任何人或合同安排招攬、招聘或聘用終止僱傭或聘用至少十二(12)個月的集團公司、財務投資者、收購人或其關聯公司的任何員工。

(C)周鵬武博士和丁文婷女士承認，本第4.3(A)節所載的契諾是本協議的重要組成部分，周鵬武博士或丁文婷女士違反本第4.3(A)節的任何規定將對金融投資者和收購方造成不可彌補的損害。周鵬武博士和丁文婷女士承認，如果發生此類違約，金融投資者和收購人應有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟、衡平法補償或因此產生的所有收入、利潤或其他利益的衡平法補償或救濟，以及其他適當的損害賠償，以及法律規定的所有其他補救措施。周鵬武博士和丁文婷女士已獨立諮詢了他們的法律顧問，並在 諮詢後同意，第4.3(A)節規定的公約是合理和適當的，以保護金融投資者和收購人的合法利益。

(D)如果有管轄權的法院認為第4.3(A)節的規定的性質、期限或地理範圍不合理，則雙方當事人的意圖和協議是，法院僅以根據情況合理且為保護金融投資者和本協議項下的收購人利益所需的方式來解釋該等規定。如果法院在任何司法程序中拒絕執行本第4.3(A)條下的個別規定，理由是本第4.3(A)條下的所有個別規定作為一個整體，超出了向金融投資者和收購人保證本協議預期利益所需的範圍，在此明確理解並同意，如果本協議的特定規定被刪除， 將允許執行該程序中剩餘的個別規定，並且，為了該程序的目的， 這些條款應被視為已從本協議中刪除。

4.4獎勵計劃

雙方同意並確認：(A)交易結束後，公司有權在現有股票激勵計劃的基礎上建立新的股票激勵計劃，以激勵公司高管、董事、顧問和員工，或用於其他合理的商業目的，從而保留、授權和發行最多600萬股本公司普通股的期權、限制性股票或其他類型的股票激勵，以及(B)將採取一切必要行動支持批准，制定和實施此類新股激勵計劃。

4.5認股權證

本公司同意於截止日期 向BVI1授予本協議附件A所述的BVI1認股權證，並向萬達授予本協議附件B所載的萬達認股權證 。

V.保密 和對披露信息的限制

5.1機密性

每一方都承認 交易完成後業務的成功取決於該方持有的某些信息的持續保密性，並且 該方持有的信息的持續保密性是雙方之間買賣的必要條件，如果沒有第5.1條的規定，其他各方不會簽訂本協議。因此，每一方在此與另一方達成協議，未經另一方事先書面同意，該方、其關聯方及其代表和其關聯方代表不得，並應促使其關聯方及其代表在截止日期或之後，直接或間接地披露或使用與業務條款或交易文件有關的任何信息，以及根據本協議簽訂的任何其他文件，以及雙方及其各自關聯方的身份信息。未經其他當事人事先書面同意的；但是，第5.1節 不得禁止：(A)披露或使用公眾可獲得或已知的一般信息(違反本協議的披露除外)；(B)一方當事人在需要了解的基礎上向其代表或其附屬公司代表披露信息，前提是此類代表受保密義務或專業標準約束向該締約方披露的信息，(C)任何適用法律要求的披露(在這種情況下，被要求披露的締約方應在法律允許和可行的範圍內，向其他當事方提供在披露之前審查和評論披露的機會), (D)有限合夥人(或潛在有限合夥人)披露由任何金融投資者或收購方的關聯公司(就ADV而言，包括：(I)其關聯公司及其各自的現有或潛在普通或有限合夥人、成員、經理、共同投資者或融資實體或個人)提供諮詢的任何基金(包括 任何共同投資基金)；或(Ii)本集團真正直接或間接的現有或潛在證券投資者或收購人)以保密方式 ，(E)財務投資者和收購人就本協議規定的交易或建議的交易或建議的退出進行的任何披露，前提是接受者必須遵守保密義務或專業 標準向其披露的信息，或(F)保留與執行與本協議或交易相關的任何權利或補救措施有關的記錄副本或進行披露。每一方同意對其關聯公司或其代表或其關聯公司的代表違反或違反本第5.1條的任何行為負責。

5.2宣傳

未經發起人、財務投資者和收購人事先書面同意，任何一方都不會就本協議或交易 作出任何公開公告或披露(包括對員工、客户或供應商的任何一般性聲明)。但是， 本第5.2節的規定不應阻止(I)根據任何適用法律要求進行的任何披露 (在這種情況下，披露方應在法律允許和可行的範圍內，向其他各方提供在披露之前對此類披露進行審查和評論的機會)或(Ii)與執行關於本協議或交易的任何權利或補救措施有關的任何披露。

5.3非貶損

本協議簽署後，任何創辦人不得直接或間接以口頭或其他方式作出任何書面聲明或陳述，或 採取任何可能直接或間接損害本公司、財務投資者、收購人及任何 集團公司或財務投資者、收購人及其關聯公司或其各自高級管理人員、董事、員工、顧問、 業務或聲譽的任何行動。

六、任期和終止

6.1生效日期；終止

(A)本協議自截止日期起生效，並於(1)就任何股東而言，即該股東不再持有任何證券的日期；或(2)雙方以書面約定的任何日期終止，以較早者為準。

(B)就ADV而言，如ADV持有本公司流通股不足10%(10%)，則有權單方面終止本協議。儘管 本協議中包含任何其他規定，但雙方均不可撤銷地同意，如果由於ADV根據本條款和第7.7條向雙方發出通知而導致本協議的任何單方面終止，則本協議自終止通知之日起立即無效。

6.2終止的效果

如果第6.1節中規定的本協議終止，本協議應立即失效，除第6節、第5節(保密和信息披露限制) 和第7節(其他)所述外，任何一方均不承擔任何責任。但是，除非雙方另有約定，否則此類終止不應損害任何一方對此類終止前發生的任何違約行為的權利。

七、雜項

7.1完整協議

本協議和其他交易文件的規定，包括本協議的證物、附表和附件，闡述了雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了雙方之前所有口頭或書面協議以及雙方之間與本協議涉及事項有關的所有其他通信。

7.2管治法律

本協議(包括第7.2節中的管轄條款)以及因本協議預期的交易而產生或與之相關的所有爭議均受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

7.3受司法管轄權管轄

(A)各方不可撤銷地同意，因本合同引起或與本合同有關的任何 爭議、爭議、分歧或索賠，包括本合同的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同糾紛，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC) 實施的仲裁規則(“仲裁規則”)進行仲裁併最終解決。

(B)仲裁庭應由根據《仲裁規則》指定的三(3)名仲裁員組成。

(C)仲裁程序應以英語進行。如果《仲裁規則》與第7.3條之間有任何出入或衝突，包括但不限於仲裁員的指定，應以本節為準。

(D)仲裁庭在此類仲裁中作出的裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行仲裁裁決或生效令。

(E)仲裁庭應嚴格按照香港法律裁決當事各方之間產生的爭議，而不考慮其法律衝突的原則，但不得考慮任何其他實體法。

(F)在仲裁庭組成之前，如有可能，爭議的任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(G)在仲裁庭裁決爭議的過程中，各方應繼續履行其義務和本協定的其他規定，但爭議和裁決中的一方除外。

7.4作業

本協議對雙方各自的繼承人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其各自的繼承人強制執行。除當事各方及其各自的繼承人外，不得將任何權利授予其他任何人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務 轉讓給任何人；但是，如果一方未經任何其他各方同意，可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給根據本協議條款其股份被轉讓的任何人。違反第7.4條的任何轉讓本協議的企圖均應無效。

7.5修正案

除非以書面形式作出更改並經各方簽署，否則對本協議條款的任何更改均無效。

7.6豁免權

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利。任何一方對本協議項下任何權利的任何單獨或部分行使 不排除任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利。

7.7通知

本協議項下的所有通知、請求和其他通信應使用英文和書面形式，並應按照本協議附表1所示的地址、傳真或電子郵件(或締約方為提前五(5)個工作日收到通知而以書面指定的其他地址、傳真或電子郵件)發送。國與國之間通過信函發出的通知、要求和其他通信均應通過航空郵寄。

通知、要求和其他通信應在下列時間被視為送達：(I)如果是親手遞送，則在發送者獲得遞送證明後 ；(Ii)如果在同一國家內通過郵寄遞送，則在郵寄之日後的第三(3)個營業日送達， 如果遞送到另一個國家，則在郵寄之日後的第七(7)個營業日送達；(Iii)如果通過傳真遞送，則在發送者的傳真機記錄的傳輸報告的發送和接收後 ；以及(Iv)如果通過電子郵件交付，則在發送時。

7.8無第三方受益人

除第七條的規定 外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何一方、其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利、利益或因本協議而產生的任何性質的補救。

7.9強制執行

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。因此，每一方均有權執行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，以及該各方根據法律有權獲得的任何其他補救措施。

7.10權利累計

在違反本協議任何條款的情況下，一方的每項和所有權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施 一起累積，並在此基礎上累積。行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。

7.11連帶責任

周鵬武博士與BVI1 應就各自在本協議項下的責任相互承擔連帶責任；丁文婷女士與BVI2 應就各自在本協議項下的責任相互承擔連帶責任。然而，周鵬武博士和丁文婷女士對彼此的賠償或賠償義務不承擔連帶責任。

7.12起草協議的假設

無論哪一方負責起草本協議，本協議應公平地解釋為雙方之間的協議。

7.13不一致

如果本協議的規定與本公司的章程文件或任何其他集團公司的章程文件有任何不一致之處， 股東應遵守本協議的規定，並在適用法律允許的範圍內，股東應促使公司章程文件和任何其他集團公司的章程文件及時修改 ，以使其與本協議一致。

7.14可分割性

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，雙方同意在允許的最大限度內執行該條款，以實現雙方的意圖，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何方面的損害 。在必要的範圍內，雙方應真誠協商修改本協議，以達成雙方的意圖，將不可執行的條款替換為最能反映雙方意圖的可執行條款。 如果本協議不能對任何一方強制執行，則不應影響其他各方之間本協議的可執行性。

7.15對應方

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署並交付給其他各方後生效。

7.16傳真或。PDF簽名

本協議可通過傳真或簽署。構成所有原始副本的PDF簽名。

7.17第三方權利

任何並非本協議締約一方的個人或實體，均無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。

[此頁的其餘部分故意留空，此頁的其餘部分為本協議的簽名頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

股東協議簽名頁

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

附表1公告

就本協議的通知目的而言，雙方的相關信息如下：

如果是對公司：

注意：吳冠華

郵政編碼：518054

地址：深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院3樓財務部

如果對創始人説：

注意：周鵬武

郵政編碼：518054

地址：深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院

如果是高級：

注意：高級運營部(慈禧計劃)

地址：C/o ADV Partners Management Pte Ltd.， 新加坡UIC大樓#13-03申頓路5號，郵編068808

電子郵件：Operations@Advpartners.com

如果給金融投資者：

注意：Huang小蘭

郵政編碼：515041

地址：廣東省汕頭市龍湖區萬基工業園龍江路13號拉坊大廈

如果對收購者説：

注意：吳彬華

地址：廣東省深圳市福田區橋香路與橋城東路交叉口恆邦置業大廈1601B

附件A

BVI1授權書

附件B

萬達認股權證

附件C

遵守契據的形式

這份堅守契約是在[•]由 和之間：

(1)醫美國際控股集團控股集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立和存在的獲豁免公司，註冊地址為開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司，地址為開曼羣島開曼羣島大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱31119號，KY1-1205.開曼羣島(“本公司”)；以及

(2) [新股東名稱]， 根據法律組織和存在的公司[成立為法團的司法管轄權]，其註冊地址為[•](“新股東”)。

事實陳述：

(A)在[•]，2022年，本公司與其股東簽訂了股東協議(“股東協議”)，本協議的格式 作為股東協議的附件B。

(B)新股東希望 [•](“原股東”)[分配/轉給他/她/它][•]根據股東協議第3.4節，本公司股本中的股份(“股份”)已同意簽訂本遵守契約。

(C)本公司代表其本人及作為本公司所有現有股東的代理人簽訂本遵守契約。

現在，這份堅守的契約見證如下：

1.釋義。在本遵守契約中，除文意另有所指外，股東協議中所界定的所有字眼及詞句在此處使用時具有相同的涵義。

2.契諾。作為受股東協議約束或可能受股東協議約束的所有其他人士的代理人及受託人，新股東現與本公司訂立 契約，表示本公司將遵守及受制於根據股東協議持有與股份相同類別股份的股東的所有責任、負擔及義務，以及所有書面明示為補充或附屬於股東協議的文件，猶如新股東自本協議日期起為股東協議的原始方一樣 。

3.可執行性。每名現有 股東及本公司均有權向新股東執行股東協議，而新股東在任何情況下均有權享有原股東在股東協議下的所有權利及利益(不可轉讓的權利及福利除外)，猶如新股東自本協議日期起已成為股東協議的原定一方一樣。

4.依法治國。本遵守契約 受香港法律管轄並按香港法律解釋。

茲證明本履約已於上述日期作為履約籤立。

美國醫療國際控股集團有限公司

美國醫療國際控股集團有限公司)

經正式授權並代表[])

美國醫療國際控股集團有限公司)

以…的名義(以…的形式)

簽署、蓋章及交付)

證人：

附件D

向Seefar Global Holdings Limited購買公司股份的認股權證

本認股權證及可於 行使本認股權證的證券並未根據經修訂的1933年《美國證券法》(The施展“)， 根據開曼羣島法律或任何其他證券法。這些證券受轉讓和轉售方面的限制，不得轉讓、要約出售、質押、質押或轉售，除非ACT和其他適用證券法允許，或根據其登記或豁免。持有者應意識到，他們可能被要求在無限期內承擔此項投資的財務風險。

購買普通股的認股權證
共 個
醫美國際控股集團有限公司

本授權書(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，發行予Seefar Global Holdings Limited(The保持者“)， 醫美國際控股集團有限公司是一家根據開曼羣島法律成立和存在的豁免有限責任公司(公司”).

本公司現授予持有人向本公司購買本公司4,655,386股普通股(定義見有關細則)的權利( “認股權證股份“)，其中1,956,516股普通股可在生效日期 之後的任何時間行使，而2,698,870股普通股可在生效日期一(1)週年後的任何時間行使，但須受本章程細則及經修訂和/或不時重述的第四次修訂及重訂的公司組織章程大綱(”重述的文章”).

認股權證股份每股收購價 (“行權價格“)應為每股普通股0.001美元，按本細則及有關細則的規定不時作出調整。認股權證股份的總行使價為4,655.39美元。

在認股權證股份中，1,956,516股普通股可於生效日期後任何時間行使，而2,698,870股普通股則可於生效日期一(1)週年後隨時行使。

本公司在任何時候均須儲備及備存該數目的本公司普通股，以供在行使本認股權證時發行及交付，以及於認股權證股份轉換時發行及交付。所有該等股份均須獲正式授權， 於行使或轉換後發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及無任何留置權、擔保權益、押記及其他產權負擔或限制，但公司法或本認股權證或重訂細則或本公司股東協議(視何者適用而定)所施加的限制除外。

5.1 當本認股權證仍未清償，並可根據上文第1節行使時，持有人可根據本條款及條件，隨時行使本文件所證明的有關認股權證股份(但不包括零碎股份)的全部(但非部分)購買權。

5.2 本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份應視為於本認股權證行使日期交易結束時發行 ，前提是收購價已悉數支付或視為悉數支付。行使該等權力應以向本公司交付認股權證連同一份正式簽署的行使權力通知副本的方式進行，行使通知的格式為本協議附件 作為附件I。

在根據上文第4節行使本認股權證所證明的購買權利後，本公司應向持有人交付一份反映本協議項下已發行認股權證股份的本公司股東名冊副本，並經 公司註冊辦事處的供應商正式核證，並於其後在切實可行範圍內儘快發出一張或多張認股權證股份數目的證書(如適用，並附有適當的 限制性圖例)。

行使本認股權證時可購買的普通股數量 (或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)和行使價格應不時調整如下：

7.1 普通股的股息、分拆、合併或合併的調整。如已發行的普通股 須(I)以股份股息、股份分拆或其他方式分拆為更多數目的普通股；或(Ii)以重新分類或其他方式將 合併或合併為較少數目的普通股，則本認股權證的行使價及行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)在生效的同時，按比例增加或減少 。本條6.1項下的任何調整應在股票股息、股份分割或合併或其他類似事件生效之日收盤時生效。

7.2 其他分配的調整。如果公司在任何時間或不時作出或提交記錄日期為 普通股持有人確定有權獲得任何以普通股以外的公司證券或資產支付的分派，則在每次此類情況下，應作出撥備，使本認股權證持有人在該事件完成、生效日期或記錄日期後的任何時間行使本認股權證時，除可在行使認股權證後 獲得可發行的認股權證股份外，於該生效日期或記錄日期，本認股權證持有人於緊接其前行使本認股權證持有人應享有的本公司證券或該等其他資產的金額 (或其合理替代品) ，須受本認股權證持有人於該期間內及根據有關細則要求作出的所有其他調整所規限，且根據本認股權證的行使而發行的每股股份的代價不得低於該等股份的面值。

7.3 合併合併調整。如果本公司與其他個人或實體合併、合併或合併， 則在每次該等情況下，本認股權證持有人在該等事件 完成後的任何時間，均有權在該等事項完成前 行使本認股權證後的任何時間，收取因行使本認股權證而應收的股份或其他證券及財產，如果本認股權證持有人在緊接其前行使本認股權證，則本認股權證持有人在該事件完成時應 有權獲得的股份或其他證券或財產(所有 均可按本規定作進一步調整)，而在此情況下的繼承人或購買實體(如本公司除外)應 正式簽署本補充文件，並向本認股權證持有人交付本補充文件，以確認該實體在本認股權證項下的義務； ，在任何該等情況下，本文件所載有關本認股權證持有人此後的權利及權益的適用情況應作出適當調整，惟本文件所載規定(包括有關本認股權證持有人有權購買的認股權證股份數目的變更及其他調整的規定)將於其後儘可能適用於在行使本認股權證後可交付的其他證券或其他財產。

7.4 調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或重新調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應説明調整或重新調整的情況，併合理詳細地説明調整或重新調整所依據的事實。

本公司和持有人應各自支付發生時的收取費用和與認股權證相關的其他費用，包括但不限於合理的律師費、費用和其他費用。

本認股權證及其項下的所有權利不得全部或部分由本認股權證持有人轉讓或轉讓，除非轉讓給其任何關聯公司，而該受讓人應成為當事一方。保持者“下文如下。轉讓應在本認股權證交回本公司主要辦事處後記入本公司的賬簿。如果發生部分轉讓，公司應向轉讓人和受讓人發行期限和日期相同的適用數量的認股權證。 即使本認股權證有任何相反規定，如果建議的受讓人或受讓人是本公司的競爭對手，或者如果建議的轉讓或轉讓將或合理地預期 將違反任何適用的法律、規則或法規，則禁止轉讓或轉讓本認股權證。

在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付在形式和實質上令本公司合理滿意的彌償協議時，或在本認股權證遭損壞的情況下，本公司將簽署並交付一份新的相同期限和金額的認股權證，費用由持有人承擔。

在符合以下條款的情況下， 本認股權證對公司、持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

本授權書項下的任何通知均應以書面形式發出，並於第四(4)日(A)生效^這是)通過掛號信或掛號信發送後的工作日，要求回執，預付郵資，(B)在第一天(1^ST)通過特快專遞或提供收據的商業隔夜遞送服務寄送後的營業日，(C)親手遞送之日，或(D)實際收到之日，如以任何其他方式寄送。

如果任何法律或衡平法訴訟 需要強制執行或解釋本認股權證的條款，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還應有權獲得其合理的律師費、費用和支出的補償。

本授權書和各方之間的法律關係應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋和執行，而不受其法律衝突規則的影響。

因本授權書引起或與本授權書有關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，應在香港通過香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心“)根據香港國際仲裁中心仲裁時有效的《國際仲裁管理程序》。仲裁應在香港進行，仲裁語言為英語。仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議申請人應選擇一(1)名仲裁員，被申請人應選擇一(1)名仲裁員。第三名仲裁員的任命應由申請人和被申請人商定。如雙方未能在委任仲裁庭第一名成員後三十(30)天內達成協議，香港國際仲裁中心須委任第三名仲裁員。對仲裁結果作出的任何裁決均為終局裁決，對各方當事人均具約束力，並可在任何有司法管轄權的法院強制執行。

雙方承認， 任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用於起草本授權書的一方，因此明確放棄。如果一方當事人就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求 編寫的。

本授權書可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸(通過掃描的PDF)交付已簽署的簽名頁將構成對本保證書的有效且具有約束力的執行和交付。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

證物一

行使權力通知書的格式

收件人：醫美國際控股集團有限公司

簽署人 根據所附認股權證( )的條款選擇購買醫美國際控股集團有限公司的  普通股。搜查令”).

簽署人在此代表 ，並保證簽署人僅出於投資目的收購該等股份，而非轉售或與 以期分派該等股份或其任何部分。

附件E

向澳大利亞萬達國際有限公司購買本公司股份的認股權證

本認股權證及可於 行使本認股權證的證券並未根據經修訂的1933年《美國證券法》(The施展“)， 根據開曼羣島法律或任何其他證券法。這些證券受轉讓和轉售方面的限制，不得轉讓、要約出售、質押、質押或轉售，除非ACT和其他適用證券法允許，或根據其登記或豁免。持有者應意識到，他們可能被要求在無限期內承擔此項投資的財務風險。

購買普通股的認股權證
共 個
醫美國際控股集團有限公司

本授權書(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，發行給澳大利亞萬達國際有限公司 (保持者)，由醫美國際控股集團有限公司，一家根據開曼羣島法律組織和存在的豁免有限責任公司(公司”).

本公司現授予持有人在生效日期後任何時間或不時向本公司購買本公司6,423,983股普通股(定義見有關細則)的權利，直至生效日期第二(2) 週年為止。認股權證 股)，須按本協議及經不時修訂及/或重述的本公司第四份經修訂及重訂的公司組織章程大綱作出調整及更改(重述的文章”).

認股權證股份每股收購價 (“行權價格“)相當於(於生效日期)人民幣4.67元 普通股，按本細則及有關細則不時調整。

就本保證書而言， “美元等值“是指生效日前一天人民中國銀行公佈的人民幣對美元匯率中間價計算的美元金額(如果該日不是營業日，則為該日的前一營業日)。

在生效日期之後至生效日期兩(2)週年之前的任何時間，本認股權證均可行使。

本公司在任何時候均須儲備及備存該數目的本公司普通股，以供在行使本認股權證時發行及交付，以及於認股權證股份轉換時發行及交付。所有該等股份均須獲正式授權， 於行使或轉換後發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及無任何留置權、擔保權益、押記及其他產權負擔或限制，但公司法或本認股權證或重訂細則或本公司股東協議(視何者適用而定)所施加的限制除外。

5.1 當本認股權證仍未清償，並可根據上文第1節行使時，持有人可根據本條款及條件，隨時行使本文件所證明的有關認股權證股份(但不包括零碎股份)的全部或部分購買權。

5.2 本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於交易結束時視為於本認股權證行使之日發行，但行使價已悉數支付或視為已悉數支付。行使該等權力應以向本公司交付認股權證連同一份正式簽署的行使權力通知副本的方式進行，行使通知的格式為本協議附件 作為附件I。

在根據上文第4節行使本認股權證所證明的購買權利後，本公司應向持有人交付一份反映本協議項下已發行認股權證股份的本公司股東名冊副本，並經 公司註冊辦事處的供應商正式核證，並於其後在切實可行範圍內儘快發出一張或多張認股權證股份數目的證書(如適用，並附有適當的 限制性圖例)。

行使本認股權證時可購買的普通股數量 (或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)和行使價格應不時調整如下：

7.1 普通股的股息、分拆、合併或合併的調整。如已發行的 普通股須(I)以股份股息、股份分拆或其他方式分拆為更多數目的普通股；或 (Ii)將以重新分類或其他方式合併或合併為較少數目的普通股，則本認股權證的行使價 及行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)在生效的同時，應按比例增加或減少 。本條款6.1項下的任何調整應於股票分紅、股份分割或合併或其他類似事件生效之日起交易結束時生效。

7.2 其他分配的調整。如果公司在任何時間或不時作出或提交記錄日期為 普通股持有人確定有權獲得任何以普通股以外的公司證券或資產支付的分派，則在每次此類情況下，應作出撥備，使本認股權證持有人在該事件完成、生效日期或記錄日期後的任何時間行使本認股權證時，除可在行使認股權證後 獲得可發行的認股權證股份外，於該生效日期或記錄日期，本認股權證持有人於緊接其前行使本認股權證持有人應享有的本公司證券或該等其他資產的金額 (或其合理替代品) ，須受本認股權證持有人於該期間內及根據有關細則要求作出的所有其他調整所規限，且根據本認股權證的行使而發行的每股股份的代價不得低於該等股份的面值。

7.3 合併合併調整。如果本公司與其他個人或實體合併、合併或合併， 則在每次該等情況下，本認股權證持有人在該等事件 完成後的任何時間，均有權在該等事項完成前 行使本認股權證後的任何時間，收取因行使本認股權證而應收的股份或其他證券及財產，如果本認股權證持有人在緊接其前行使本認股權證，則本認股權證持有人在該事件完成時應 有權獲得的股份或其他證券或財產(所有 均可按本規定作進一步調整)，而在此情況下的繼承人或購買實體(如本公司除外)應 正式簽署本補充文件，並向本認股權證持有人交付本補充文件，以確認該實體在本認股權證項下的義務； ，在任何該等情況下，本文件所載有關本認股權證持有人此後的權利及權益的適用情況應作出適當調整，惟本文件所載規定(包括有關本認股權證持有人有權購買的認股權證股份數目的變更及其他調整的規定)將於其後儘可能適用於在行使本認股權證後可交付的其他證券或其他財產。

7.4 調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或重新調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應説明調整或重新調整的情況，併合理詳細地説明調整或重新調整所依據的事實。

本公司和持有人應各自支付發生時的收取費用和與認股權證相關的其他費用，包括但不限於合理的律師費、費用和其他費用。

本認股權證及其項下的所有權利不得全部或部分由本認股權證持有人轉讓或轉讓，除非轉讓給其任何關聯公司，而該受讓人應成為當事一方。保持者“下文如下。轉讓應在本認股權證交回本公司主要辦事處後記入本公司的賬簿。如果發生部分轉讓，公司應向轉讓人和受讓人發行期限和日期相同的適用數量的認股權證。 即使本認股權證有任何相反規定，如果建議的受讓人或受讓人是本公司的競爭對手，或者如果建議的轉讓或轉讓將或合理地預期 將違反任何適用的法律、規則或法規，則禁止轉讓或轉讓本認股權證。

在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付在形式和實質上令本公司合理滿意的彌償協議時，或在本認股權證遭損壞的情況下，本公司將簽署並交付一份新的相同期限和金額的認股權證，費用由持有人承擔。

在符合以下條款的情況下， 本認股權證對公司、持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

本授權書項下的任何通知均應以書面形式發出，並於第四(4)日(A)生效^這是)通過掛號信或掛號信發送後的工作日，要求回執，預付郵資，(B)在第一天(1^ST)通過特快專遞或提供收據的商業隔夜遞送服務寄送後的營業日，(C)親手遞送之日，或(D)實際收到之日，如以任何其他方式寄送。

如果任何法律或衡平法訴訟 需要強制執行或解釋本認股權證的條款，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還應有權獲得其合理的律師費、費用和支出的補償。

本授權書和各方之間的法律關係應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋和執行，而不受其法律衝突規則的影響。

因本授權書引起或與本授權書有關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，應在香港通過香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心“)根據香港國際仲裁中心仲裁時有效的《國際仲裁管理程序》。仲裁應在香港進行，仲裁語言為英語。仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議申請人應選擇一(1)名仲裁員，被申請人應選擇一(1)名仲裁員。第三名仲裁員的任命應由申請人和被申請人商定。如雙方未能在委任仲裁庭第一名成員後三十(30)天內達成協議，香港國際仲裁中心須委任第三名仲裁員。對仲裁結果作出的任何裁決均為終局裁決，對各方當事人均具約束力，並可在任何有司法管轄權的法院強制執行。

雙方承認， 任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用於起草本授權書的一方，因此明確放棄。如果一方當事人就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求 編寫的。

本授權書可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸(通過掃描的PDF)交付已簽署的簽名頁將構成對本保證書的有效且具有約束力的執行和交付。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

證物一

行使權力通知書的格式

收件人：醫美國際控股集團有限公司

簽署人 根據所附認股權證( )的條款，選擇購買醫美國際控股集團股份有限公司的普通股。搜查令”).

簽署人在此代表 ，並保證簽署人僅出於投資目的收購該等股份，而非轉售或與 以期分派該等股份或其任何部分。

附件F

向匹克亞洲投資控股有限公司購買本公司股份的認股權證

認股權證尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或美國任何州的證券法註冊。除非美國證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，否則不得在美國或為美國個人或在美國的個人的賬户或利益行使本認股權證，或由其或其代表行使。“United States”和“U.S.Person” 由美國證券法下的規則S定義。

購買普通股的認股權證
共 個
醫美國際控股集團有限公司

本授權書(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，發行給Peak Asia Investment Holdings V Limited， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的英屬維爾京羣島商業公司，或其註冊的獲準受讓人( )保持者)，由醫美國際控股集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立和存在的豁免有限責任公司 公司”).

本公司特此授予 持有人在截止日期(定義見第3節)之後的任何時間或不時向本公司購買的權利 ，直至2024年12月15日為止，購買數量(定義見相關章程細則)的本公司普通股(認股權證 股“)等於2,700,000美元除以行使價，須按本協議規定及不時修訂和/或重述的公司第四次修訂及重訂的公司組織備忘錄作出調整及更改(”重述 篇文章”).

認股權證股份的每股行使價 (“行權價格“)應為美元等值(截至截止日期)人民幣4.67元 普通股，按本文規定及相關細則不時調整。

對於 本保證的目的，“美元等值“是指就某一特定日期而言，根據人民中國銀行在該日期前一天公佈的人民幣對美元匯率中間價計算的美元金額(應理解為，如果該日期不是營業日，則為緊接該日期的前一工作日)。

本認股權證可在所有擬議交易完成後的任何時間(該日期、“截止日期“)及至2024年12月14日(包括首尾兩天)下午6時(香港時間)。

就本保證書而言， (A)“建議的交易本公司、信標科技投資控股有限公司、海南東方捷創投資合夥企業(合夥企業)、澳大利亞萬達國際有限公司、本公司、周鵬武和丁文婷簽訂的合作協議中，該術語的含義是否為：(B)退出付款 協議指持有人、本公司、周鵬武和丁文婷於2020年9月15日簽訂的《退出付款協議》，該協議可不時修訂和補充，(C)退場費“是否具有《退出付款協議》中賦予該術語的含義。未另作定義的大寫術語應具有此類協議中賦予它們的含義。

4.1 本公司須時刻儲備及備存該等數目的本公司普通股，以供在行使本認股權證時發行及交付，以及於認股權證股份轉換時發行及交付。所有該等股份 均須獲正式授權，於行使或轉換後發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估、免費 ，且不受任何留置權、擔保權益、押記及其他產權負擔或限制，但法案或本認股權證或重訂細則或本公司股東協議(視何者適用)所施加的限制除外。

4.2 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其章程文件或通過任何重組， 資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定。

5.1 當本認股權證仍未清償，並可根據上文第1節行使時，持有人可根據本條款及條件，隨時行使本文件所證明的有關認股權證股份(但不包括零碎股份)的全部(但非部分)購買權。

5.2 本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份應視為於本認股權證行使之日起於營業時間結束時發行。此類行使應通過向公司交付認股權證連同正式簽署的行使通知副本(作為附件I)，其中包括通知公司本認股權證正在根據無現金行使(見第5.3節)或退出付款 抵銷(如第5.4節定義)行使。

5.3 無現金鍛鍊。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，但如果根據《退出付款協議》第2.1條應向持有人支付的退出付款為1,350,000美元，則持有人可全權酌情行使本認股權證，並在行使該認股權證後選擇收取根據以下公式(A)確定的普通股淨額。無現金鍛鍊 ”):

淨值=(A /C)-[(A/2) / B]

就前述公式而言：

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果根據《退出付款協議》第2.1條應向持有人支付的退出付款為0美元，則持有人可自行決定行使本認股權證，並選擇在行使該認股權證時收取根據以下公式確定的普通股淨額：

淨值=(A /C)-(A/B)

就前述公式而言：

5.4 退場付款抵銷。

(A) 於2024年12月14日前，持有人可全權酌情全部(但非部分)行使本認股權證，以抵銷根據退出付款協議本公司須向持有人支付的退出款項的權利。

(B) 在2024年12月14日(或如果2024年12月14日不是營業日，則為下一個營業日)，持有人可自行決定全部(但不是部分)行使本認股權證，以抵銷公司根據《退出付款協議》應向持有人支付的退出款項(“離境付款抵銷“)，其中根據《退出付款協議》第 2.1節向持有人支付的退出付款為2,700,000美元。

(C) 儘管本協議或退出付款協議中有任何相反規定，但一旦行使認股權證，退出付款協議將立即終止，不再具有任何效力和效力，為免生疑問，退出付款應被視為已得到滿足，持有人、本公司和出資人應被免除因退出付款協議產生或與之相關的任何和所有債權、義務和責任。

5.5 持有期。就根據一九三三年法令頒佈的規則第144(D)條而言，於本條例生效日期，本公司 確認並同意，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期將於截止日期視為已開始。

不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知單進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。在持有人交付適用的行使通知之日後的第一個交易日(第一個交易日)或之前，公司應通過電子郵件將確認收到行使通知的確認發送給持有人和公司的轉讓代理(“轉接 代理“)。於(I)第二(2)個交易日及(Ii)本公司主要市場普通股的標準結算期(以多個交易日為單位)或之前(以較早者為準) 代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的證書交付日期有效，並附有限制性的 圖例(“標準結算期)，在適用的行使通知交付日期後的每一種情況下(共享交付日期“)，公司應(X)如果轉讓代理參與 存管信託公司(”直接轉矩“)快速自動證券轉移計劃，應持有人的請求， 根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數，通過託管人系統的存款提取，記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或由於任何原因，認股權證股票不能記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，存入持有人或其指定人的結餘賬户，記入本公司的轉讓 代理人或隔夜快遞發出及派發至行權通知所指定地址的證書，該證書以持有人或其指定人的名義於公司股份登記冊登記，記錄持有人根據該行使而有權獲得的認股權證股份數目。如果有有效的登記聲明準許持有人向 發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或根據規則第144條，認股權證股份有資格由持有人轉售而不受數量或銷售方式限制，則認股權證股份的發行應不受限制性傳説的限制，本公司應安排其律師 就此向轉讓代理提交意見。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該認股權證股份的 證書交付日期(視屬何情況而定)。

7.1 按需註冊。

(A) 授予權利。本公司應書面要求(A)繳費通知書)，同意在表格F-3(如可用)或表格F-1(如表格F-3不可用)上登記所有或任何部分認股權證(在認股權證行使後)的全部或任何部分股份(統稱為可註冊證券“)。在這種情況下，公司將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(“選委會“) 在收到催繳通知後六十(60)天內涵蓋可註冊證券，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速宣佈生效，但須遵守委員會的審查；然而，如本公司已就持有人根據本章程第7.2節享有搭載登記權的 提交登記聲明，且(I)持有人已選擇 參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該登記聲明涉及本公司已承銷的 主要證券發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明涵蓋的發售被撤回或直至發售完成後三十(Br)(30)日為止。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知書後十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到任何催繳通知書 。

(B) 條款。本公司應承擔根據第7.1(A)節首次註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應迅速支付或償還本公司根據第7.1(A)節再次註冊應註冊證券的所有費用和支出。持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及由持有人選定代表其出售可登記證券的任何法律顧問的費用。本公司同意盡其最大努力使本文所要求的備案迅速生效，並使 符合資格或在持有人合理要求的州登記應登記證券；但在任何情況下，本公司均不要求本公司在下列國家登記登記應登記證券：(I)本公司有義務在該州登記或許可經營業務或接受一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其公司股票。本公司應促使根據第7.1(A)節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份 ，如本公司通知持有人因重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。

7.2 “揹負式”註冊。

(A) 授予權利。除第7.1節所述的要求登記權外，持有人應 有權將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據表格S-8或任何同等的 表格擬進行的交易有關的交易除外)；但是，如果涉及本公司證券承銷的任何發行，其管理承銷商應根據其合理的酌情決定權，對可包括在登記聲明中的普通股數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中，這種限制是必要的，以便於向公眾分發，則本公司有義務在註冊聲明中僅包括承銷商合理允許的持有人根據本協議要求納入的可登記證券的有限部分。 任何排除可登記證券的情況應由尋求納入可登記證券的持有人按比例 與該等持有人尋求納入的可登記證券的數量成比例。

(B) 條款。本公司將承擔根據本協議第(Br)7.2(A)節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金以及由持有人選定代表其出售可登記證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於十五(15)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可登記證券的持有人應在收到本公司擬提交登記聲明的通知後五(5)日內發出書面通知，以行使本條例所規定的“搭售”權利。持有者可根據本第7.2條申請註冊的次數不受限制。

7.3 一般術語。

(A) 賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明將予出售的可註冊證券的持有人因註冊聲明中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏而導致的所有損失、申索、損害、開支或責任(包括因調查、準備或抗辯任何申索而合理招致的所有合理律師費及其他支出)。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而非共同地賠償本公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而產生的所有 損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他支出)。

(B) 權證的行使。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其 認股權證。

(C) 交付持有人的單據。本公司應迅速將證監會與本公司、其法律顧問或核數師之間的所有重要函件及備忘錄的副本，以及與證監會或其職員就註冊聲明進行討論的所有重要備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，併合理地 要求提供下文所述的函件及備忘錄，以及向主承銷商(如有)交付證監會與本公司、其律師或核數師就註冊聲明進行討論的所有重要備忘錄的副本，並準許每名持有人及承銷商在合理的 預先通知下，就註冊聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要以遵守適用證券法的調查。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司的業務，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

(D) 由持有人交付的單據。參與上述任何發售的每名持有人均應向本公司提供本公司可能合理要求的資料。

(E) 補救。如本協議第7.1或7.2條所要求的登記或其效力因本公司而大幅延遲，或本公司未能在實質方面遵守該等條文，則持有人除 持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，亦有權就違反該等條文或繼續違反該等條文而獲得具體履行或其他衡平法(包括 強制令)救濟，而無需證明實際損害賠償。

行使本認股權證時可購買的普通股數量 (或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)和行使價格應不時調整如下：

8.1 普通股的股息、分拆、合併或合併的調整。如已發行的普通股 須(I)以股份股息、股份分拆、拆分或其他方式分拆為更多數目的普通股；或 (Ii)將透過重新分類或以其他方式合併或合併為較少數目的普通股，則本認股權證的行使價及行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)將同時按比例增加或減少 。本條款8.1項下的任何調整應在股票、股份分割或合併或其他類似事件的股息 生效之日收盤時生效。

8.2 其他分配的調整。如果公司在任何時間或不時作出或提交記錄日期為 普通股持有人確定有權獲得任何以普通股以外的公司證券或資產支付的分派，則在每次此類情況下，應作出撥備，使本認股權證持有人在該事件完成、生效日期或記錄日期後的任何時間行使本認股權證時，除可在行使認股權證後 獲得可發行的認股權證股份外，於該生效日期或記錄日期，本認股權證持有人於緊接其前行使本認股權證持有人應享有的本公司證券或該等其他資產的金額 (或其合理替代品) ，須受本認股權證持有人於該期間內及根據有關細則要求作出的所有其他調整所規限，且根據本認股權證的行使而發行的每股股份的代價不得低於該等股份的面值。

8.3 合併合併的調整。如果本公司與其他個人或實體合併、合併或合併， 則在每次該等情況下，本認股權證持有人在該等事件 完成後的任何時間，均有權在該等事項完成前 行使本認股權證後的任何時間，收取因行使本認股權證而應收的股份或其他證券及財產，如果本認股權證持有人在緊接其前行使本認股權證，則本認股權證持有人在該事件完成時應 有權獲得的股份或其他證券或財產(所有 均可按本規定作進一步調整)，而在此情況下的繼承人或購買實體(如本公司除外)應 正式簽署本補充文件，並向本認股權證持有人交付本補充文件，以確認該實體在本認股權證項下的義務； ，在任何該等情況下，本文件所載有關本認股權證持有人此後的權利及權益的適用情況應作出適當調整，惟本文件所載規定(包括有關本認股權證持有人有權購買的認股權證股份數目的變更及其他調整的規定)將於其後儘可能適用於在行使本認股權證後可交付的其他證券或其他財產。

8.4 調整通知本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或重新調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應説明調整或重新調整的情況，併合理詳細地説明調整或重新調整所依據的事實。

9.1 除第9.2節所述外，公司和持有人應各自支付發生時的收取費用和與認股權證相關的其他費用，包括但不限於合理的律師費、費用和其他費用。

本認股權證及其項下的所有權利不得全部或部分由本認股權證持有人轉讓或轉讓，除非轉讓給其任何關聯公司，而該受讓人應成為當事一方。保持者“下文如下。轉讓應在本認股權證交回本公司主要辦事處後記入本公司的賬簿。如果發生部分轉讓，公司應向轉讓人和受讓人發行期限和日期相同的適用數量的認股權證。 即使本認股權證有任何相反規定，如果建議的受讓人或受讓人是本公司的競爭對手，或者如果建議的轉讓或轉讓將或合理地預期 將違反任何適用的法律、規則或法規，則禁止轉讓或轉讓本認股權證。

在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付在形式和實質上令本公司合理滿意的彌償協議時，或在本認股權證遭損壞的情況下，本公司將簽署並交付一份新的相同期限和金額的認股權證，費用由持有人承擔。

在符合以下條款的情況下， 本認股權證對公司、持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

根據本授權書發出或作出的每份通知、要求或其他 通信應以書面形式提交或發送到相關方的地址、以下所列的傳真號碼或電子郵件地址(或收件人提前五天向其他各方發出書面通知的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)。國與國之間通過信函發出或發出的任何通知、要求或其他通信應 航空郵遞。以此方式發給相關方的任何通知、要求或其他通信應被視為已送達， (A)如果是親自或通過信使遞送，則在遞送方獲得遞送證明時；(B)如果是在同一國家內郵寄，則在郵寄後第三天，如果郵寄到另一個國家，則在郵寄後第七天；(C)如果是通過傳真發出或作出的，則在發送和收到確認發送的傳輸報告時視為已經送達；和(D)如果是通過電子郵件發出或作出的，則在遞送時。就本授權書而言，各方的初始地址、電子郵件地址和傳真如下：

如果給 持有者：

C/o ADV 合作伙伴管理私人有限公司 地址：新加坡068808 UIC大樓#13-03申頓路5號
Fax: +65 6235 0325
提示：高級運營(慈禧項目)
電子郵件：Operations@Advpartners.com

如果要 該公司：

地址：廣東省深圳市南山區橋翔路4068號智滙廣昌B棟1202室，郵編518053
Telephone: +86 13928620496
收件人：Toby Guanhua Wu
郵箱：toby@pengai.com.cn

在計算本認股權證中的任何時間段時，應適用以下規則：(A)不包括標誌着該時間段開始的那一天，但應包括該時間段截止日期或期限屆滿的那一天；及(B)任何非營業日的日子應計入該時間段的計算 中(除非有關時間段聲明僅包括營業日)；但是，如果截止日期或時間段的到期日 適逢非營業日，則截止日期或時間段應延至下一個營業日 。

如果任何法律或衡平法訴訟 需要強制執行或解釋本認股權證的條款，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還應有權獲得其合理的律師費、費用和支出的補償。

本授權書和各方之間的法律關係應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋和執行，而不受其法律衝突規則的影響。

因本授權書引起或與本授權書有關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，應在香港通過香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心“)根據香港國際仲裁中心仲裁時有效的《國際仲裁管理程序》(”HKIAC 規則“)。仲裁應在香港進行，仲裁語言為英語。對於仲裁庭，應根據HKIAC規則指定三(3)名仲裁員。第三名仲裁員的任命應由申請人和被申請人商定。如果雙方在指定仲裁庭第一名成員後三十(30)天內未能達成協議，香港國際仲裁中心應指定第三名仲裁員。對此類仲裁中作出的任何裁決的判決將是終局的，對各方當事人具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院強制執行。

雙方承認， 任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用於起草本授權書的一方，因此明確放棄。如果一方當事人就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求 編寫的。

本授權書可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸(通過掃描的PDF)交付已簽署的簽名頁將構成對本保證書的有效且具有約束力的執行和交付。

(a) “1933年 法案“指經修訂的1933年證券法。

(b) “主體市場 “是指”納斯達克“全球市場。

(c) “交易日 “指普通股在主板市場交易的任何日期，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

(d) “加權均價 “指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開市的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈 為正式收盤的其他時間)開始至下午4：00(或主要市場公開宣佈 為正式收盤的其他時間)期間該證券在主要市場的美元成交量加權平均價。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

證物一

行使通知的格式

收件人：醫美國際控股集團有限公司

以下籤署人 選擇購買醫美國際控股集團有限公司的普通股(“公司))，根據所附認股權證的條款(搜查令”).

簽署人通知 公司，行使價款的支付方式為：

[一次無現金鍛鍊]謹以 尊重[•]認股權證股份[根據認股權證的第5.3節]

[一筆離境費被取消了] 關於[•]認股權證股份[根據認股權證的第5.4節]

請將行使認股權證的普通股 發行給持有人，或為其利益，如下：

？ 如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

？ 如果託管人要求存取款，請勾選此處，如下所示：

DTC Participant:

DTC Number:

Account Number:

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

確認

本公司確認本行使通知，並指示本公司按照日期為 的轉讓代理指示發行上述數量的普通股[•]，2022，並由以下公司確認和同意[•]

醫美國際控股集團控股集團有限公司

By:

姓名：

標題：

附件G

股份購買協議的英譯

澳大利亞萬達國際有限公司

和

醫美國際控股集團 有限公司

和

賽法爾環球控股有限公司

銀禧投資有限公司

蓬艾醫院管理公司

周鵬武

丁文婷

與以下內容有關

股份購買協議

_ _ _ _ _ _, 2022

目錄表

頁面

附件A轉讓細節

附件B國內重組

附件C某些賠償

附件D第三方同意

附件E披露時間表

股份購買協議

本購股協議 (本“協議”)於2022年___根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司蓬艾醫院管理公司(“BVI3”，連同BVI1和BVI2，“賣方”)，根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司，中國公民周鵬武博士(身份證號碼：360302195410010513)和丁文婷女士，中國公民 (身份證號碼：430302196503071529)(與周鵬武博士和賣方一起，“擔保人”)。

鑑於

協議書

考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

阿里蒂克勒斯 我
定義和解釋

第 1.1節 定義

“"附屬公司“ 是指直接或間接控制或由一方控制，或與一方直接或間接共同控制的任何企業、個人或其他實體。

“附屬文件” 指託管協議、股東協議、目標公司的公司章程、合作協議、投票支持協議、轉讓文書和任何一方根據本協議或以其他方式必須交付的所有其他協議、文件和文書，以及在與本協議或本協議預期的交易有關的交易結束時或之前簽訂的任何其他協議、文件或文書。

“營業日”是指銀行在中國北京、香港和開曼羣島營業的日曆日，星期六、星期日和法定假日除外。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China，在本協定中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

“行動” 指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“競爭者” 指從事競爭性業務的任何人。

“合同”指任何合同、協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，明示的還是默示的。

“任何人的控制權” ，就任何人而言，指直接或間接：(I) 持有該人50%以上的已發行股份、股權或其他股權的人；(Ii)有能力指示該人士的管理和政策，不論是透過擁有該人士超過50%的投票權，或 透過擁有該人士超過50%的投票權、透過委任該人士的董事會或類似管治機構的多數成員的權力、透過合約安排或其他方式(包括通過合約控制)。

“可換股票據購買協議”指目標公司、匹克亞洲投資控股有限公司及Beacon Technology Investment Holdings Limited於2020年9月15日訂立的可換股票據購買協議。

“產權負擔”指任何押記、申索、限制、條件、衡平法權益、按揭、留置權、選擇權、質押、擔保、地役權、侵佔、任何種類的優先購買權、不利申索或限制，包括對任何性質的所有權的任何限制、轉讓或其他轉讓，涉及使用、靜默享有、表決、轉讓、收入或行使所有權， 無論是否以擔保或其他方式。

“託管代理” 指買方和賣方均可合理接受的信譽良好的金融中介機構。

“託管協議” 是指買方、賣方和託管代理之間簽訂的託管協議。託管期為截止日期 後18個月。

“退出付款協議” 指匹克亞洲投資控股有限公司、目標公司、周鵬武博士及丁文婷女士於2020年9月15日訂立的退出付款協議。

“國際財務報告準則”是指在本協議之日生效的國際財務報告準則。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、超國家、州、省、地方或類似的政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構。

“集團公司” 指目標公司及其子公司(包括任何受協議控制的公司)。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“直系親屬”對於任何特定的人來説，是指該人的配偶、父母、子女、祖父母、孫輩和兄弟姐妹，包括收養關係和婚姻關係，或與該人同住的任何其他親屬。

“賠償託管金額”是指根據託管協議的規定可增加或減少的等值於人民幣1,000,000元的美元，包括因此而產生的任何剩餘利息或其他衍生金額，包括由此產生的任何剩餘利息或其他衍生金額，按人民中國銀行在截止日期前一天(如果該日期不是營業日，則為緊接該日期的前一個營業日)公佈的美元兑人民幣中間價計算。

“知識產權”是指在中華人民共和國、美國或任何其他司法管轄區的法律下產生或產生的所有知識產權，無論是可保護的、創設的或產生的， 與(I)商號、商標和服務標誌(已註冊和未註冊)、域名 和其他互聯網地址或識別符、商業外觀和類似權利、其所有申請或註冊以及由此體現和象徵的所有商譽(統稱為“商標”)有關；(Ii)專利和專利申請(統稱為“專利”)；(3)版權(已登記和未登記)和登記申請(統稱為“著作權”)； (4)商業祕密(實際或潛在的)、技術訣竅、發明、方法、工藝和過程説明、技術數據、規格、 研究和開發信息、技術、產品路線圖、客户名單以及其他任何具有經濟價值的信息 (實際或潛在的)，但不包括涵蓋或保護其中任何內容的任何版權或專利 (統稱為“商業祕密”)；以及(V)精神權利、公開權、數據庫權利和任何其他不受商標、專利、版權或商業祕密保護的權利或任何種類或性質的知識產權。

“庫存”是指集團公司的所有庫存，包括原材料和包裝材料、半成品、成品、用品、備件和類似物品。

“知識”對個人而言，是指其本人的知識，或對一個實體而言，是指其任何高級職員或董事的知識，經適當和合理的查詢後，應推定為該人所知道的知識。

“法律”是指任何政府機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、法規、行政命令、禁令、判決、法令或命令，以及任何相關證券交易所的任何證券發行或交易規則。

“租賃不動產” 指租賃、轉租或授權予目標公司或其任何附屬公司的所有不動產，或目標公司或其任何附屬公司以其他方式有權或選擇權使用或佔用的所有不動產，包括所有構築物、設施、固定裝置、系統、改善工程 及在此之前或以後位於其上的物業項目，或其附屬物業及與前述有關的所有地役權、權利及附屬物業 。

“重大不利 影響”是指任何事件、變化、情況、發生、效果、結果或事實狀態， (I)對集團公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)是或合理地預期是重大不利的， 作為一個整體來看，或(Ii)重大損害，或合理地預期 將受到重大損害，賣方完成或阻止或實質性推遲本協議或附屬文件所設想的任何交易的能力。

“自有不動產”指目標公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產，連同所有構築物、設施、固定裝置、 系統、在此之前或之後位於其上的裝修和物業項目或附屬財產，以及與前述有關的所有地役權、權利和附屬財產。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、 組織或其他實體，包括任何政府機構和上述任何機構通過合併或其他方式的任何繼承人。

“相關人士”(Related Person)就任何指明人士而言，指(I)該指明人士的任何聯營公司或該等聯營公司的任何董事、行政總裁、普通合夥人或管理成員；(Ii)在過去兩(2)年內是或曾經是董事、行政總裁、合夥人、成員或以類似身分出任該指明人士的任何人；(Iii)第(Ii)款所指明人士的任何直系親屬； 或(Iv)個人或連同該其他人士的任何關聯公司及該其他人士的直系親屬 持有該指定人士現有投票權權益或所有權權益超過5%的任何其他人士。

“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、投資銀行家和其他代表。

“報税表” 指任何已提交或須提交的與税務有關的報税表、聲明、報告、陳述、資料陳述及其他文件。

“子公司” 就任何人而言，是指由上述第一人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人。

“税金”是指(一)聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、毛收入、銷售總額、銷售額、用途、從價計價轉讓、特許經營權、利潤、登記、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、關税或任何種類的其他税費、費用、評估或收費(包括因未提交任何報税表而產生的任何金額)，以及任何利息、任何罰款、額外税款或與此相關的額外金額。(Ii)支付(I)所述金額的任何責任，不論是由於受讓人的責任，或因法律的施行或其他原因，在任何時期內作為附屬、綜合或單一集團的成員；及(Iii)支付第(I)或(Ii)項所述金額的任何責任，以任何分税、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的 協議所產生的程度為限。

“交易費用”指集團公司或代表集團公司發生或支付的所有費用及開支的總額，或因出售目標股份或與談判、起草、籤立或履行本協議或附屬文件而產生的其他費用及開支的總額，這些費用及開支是集團公司在法律上有義務支付或已支付的(包括由或代表擔保人產生的任何該等費用及開支)，包括(I)法律顧問、法律顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師及任何專業人士與本協議預期進行的交易有關的所有費用及開支；(Ii)與任何政府當局或第三方就本協議預期的交易 提供必要或適當的豁免、同意或批准相關的任何成本和開支；(Iii)與獲得解除和終止與本協議預期的交易相關的任何產權負擔的任何成本或支出；(Iv)與本協議預期的交易 相關的所有經紀人費用、裁判人費用或類似費用；及(V)目標公司或其任何附屬公司日後因本協議擬進行的交易而應付或到期的任何控制權變更付款、獎金、遣散費、終止或保留責任或類似的 金額，包括與此有關的任何應付税款。

“激勵計劃” 包括授予集團公司高管的股權激勵計劃、績效激勵計劃和其他股票期權。

《股份激勵計劃》 指賣方股東和公司董事會於2019年6月批准的股份激勵計劃。

《績效激勵計劃》是指賣方股東和董事會於2019年6月批准的績效激勵計劃。

第 1.2節 釋義

(a) 本協議中使用的標題和條款標題僅為方便和參考而插入，不影響本協議文本的含義或解釋。

(b) “包括”和類似的表述是無限制的，應解釋為“包括但不受限制”。

(c) 所有展品和時間表應構成本協議不可分割的一部分。任何提及本協議的內容都包括 其展品。

(d) 除非另有説明，否則本協議中對相關法律法規的任何引用均包括對此後不時修訂、修改、補充或重述的此類相關法律法規的引用。

文章 第二篇
購銷

第 節2.1 購買 和出售目標股份

根據條款並在符合本協議條件的情況下，(I)賣方同意向買方出售、轉讓和交付共計21,321,962股目標股票，且無任何和所有產權負擔，符合附件A“轉讓股份數量”一欄中規定的目標股票數量，買方應根據附件A從賣方購買並接受該等目標股票；(Ii) 作為賣方轉讓該等目標股份的代價，買方同意向賣方支付總額人民幣100,000,000元 或按本協議有關規定計算的等值美元金額(“購買對價“) 附件A標題為”轉讓對價(人民幣)“一欄所列金額(此處擬進行的交易為”擬進行的交易“)。

第 2.2節 存款

(a) 買方應分兩期(I)於2022年7月31日或之前及(Ii)於2022年8月15日或之前分兩期向賣方支付人民幣10,000,000元(總額為人民幣20,000,000元)，作為建議交易的保證金，按人民中國銀行在每次付款前一日(如果該日不是營業日，則為緊接該日的前一營業日)公佈的美元兑換人民幣或港元的中心匯率計算。保證金)，可用於抵消買方在成交時應支付的對價。

(b) 如果提議的交易未能在2022年12月31日(“長停止日”) 完成或本協議提前終止，買方有權要求賣方在長停止日或提前終止日後十五(15)個工作日內退還定金。

第 2.3節 結業

(a) 股份的買賣應在收盤時通過交換文件和簽名頁遠程進行，收盤時應是在適用法律允許的範圍內滿足或免除第六條規定的各方義務的所有先決條件(根據其條款只能在收盤之日或當天滿足的條件除外)之後的第三個營業日。或在買方和賣方相互書面同意的其他地點、其他時間或其他日期。結賬日為“結賬日”。在閉幕時：

(i) 買方應

(A) 向賣方支付或致使向賣方支付等值人民幣7,000萬元(即人民幣1億元購買對價減去賠償託管金額減去人民幣2,000萬元保證金)，按人民代表中國銀行在緊接成交日前一天(如果該日不是營業日，則為前一營業日)公佈的美元兑人民幣中間價計算；

(B) 將賠償託管金額存入或通過電匯方式存入托管代理的賬户，由託管代理根據託管協議的條款進行管理和支付；

(Ii) 賣方應

(A) 將代表其AIH股份的股票交付公司註銷和吊銷；

(B) 向買方交付一份由賣方正式簽署的將股份轉讓給買方的轉讓文書(“轉讓文書”)；

(C) 向買方遞交目標公司若干董事的辭呈，包括丁文婷女士、週一濤先生、胡青女士、彭女士、薛宏偉先生和曾先生埃裏克·志偉，令買方滿意；以及

(D) 向買方交付按照本協議規定須交付的其他協議、文件或證書，包括證明相關股權質權人就目標公司子公司龍玉控股有限公司、鵬愛投資(香港)控股有限公司和鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司的股權所持股權質押解除的所有文件。

(Iii) 本公司應

(A) 向買方交付一份目標公司成員登記冊的掃描副本，經目標公司的登記代理人 在成交時核證為真實和完整，反映買方為股份持有人；以及

(B) 向買方交付一份反映買方為股份持有人的股票掃描副本，正本應在交易結束後五(5)個工作日內按第9.4節規定的地址交付給買方。

(b) 除非另有規定，否則本協議項下的所有付款均應以美元電匯到收款人應指定給付款人的賬户，該賬户應由收款人在相關付款日期前至少三(3) 個工作日指定。

(c) 買方、目標公司和任何其他扣繳義務人均有權從根據本協議到期的任何款項中扣除和扣留(或導致扣減和扣繳)根據當地或外國税法規定應從此類付款中扣除或扣繳的金額；但前提是買方應採取商業上合理的努力：(I)提前至少五(5)個工作日通知賣方根據第2.3條所作的任何扣除或扣繳，以及(Ii) 與賣方合作，將任何適用的扣除或扣繳降至最低。如此扣除或扣留的任何金額應立即支付給適當的政府當局，並在本協議的所有目的下視為已支付給以其他方式有權獲得該等金額的人。如果買方提出合理要求，賣方應向買方提供税務表格和其他必要文件，以免除或減少此類扣除和扣繳，並確保該等税務表格和文件的真實性和有效性。

第三條

擔保人的陳述和保證

除本協議附件《披露明細表》(統稱為《披露明細表》)另有規定外，在符合第7.2節的規定下，擔保人共同和各自向買方作出如下聲明和保證：

第 節3.1 組織機構和資格

(a) 根據英屬維爾京羣島法律，每一賣方均為正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面的法人權力及權力擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。各集團公司 均為(I)根據披露附表第3.1(A)節所載其司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面的公司權力及授權擁有、租賃及營運其財產及 經營其業務，及(Ii)在每個該等司法管轄區具有正式資格或獲授權(如有需要)開展業務，並在該等司法管轄區內信譽良好。

(b) 賣方應向買方提供各集團公司的公司註冊證書、公司章程或類似章程文件的完整而正確的副本，每份副本均為最新修訂版本。此類公司成立證書、公司章程或類似的章程文件完全有效。集團公司 均未違反公司註冊證書、公司章程或類似章程文件的任何規定。在本協議日期前提供給買方以供其查閲的集團公司賬簿和會議記錄是真實和完整的。

第 3.2節 權威

目標公司和賣方均擁有完全的公司權力和授權，有權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及其所屬的每個附屬文件的簽署、交付和 履行，以及目標公司和賣方在此及由此預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議及目標公司或賣方(於簽署時)將作為訂約方的每一份附屬文件已由目標公司或賣方正式簽署及交付，並已由目標公司或賣方正式簽署及交付，假設本協議及目標公司或賣方(於簽署時)作為訂約方的每份附屬文件均已妥為簽署及交付，則本協議及每份附屬文件構成目標公司或賣方根據其各自條款可對目標公司或賣方執行的合法、 有效及具約束力的義務。

第 3.3節 沒有衝突；要求提交的文件和同意

(a) 本協議和目標公司或賣方將參與的每一份附屬文件的簽署、交付和履行，以及目標公司和賣方據此預期的交易的完成，不會也不會：

(i) 與賣方或集團公司的公司註冊證書或章程或類似的章程文件相牴觸或違反；

(Ii) 牴觸或違反適用於賣方或集團公司或其任何資產的任何法律；或

(Iii) 導致任何違反、構成違約(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則構成違約)， 要求任何人同意或通知任何人(附件D所列第三方同意除外)，給予他人任何終止、修改、修改、加速或取消的權利，允許徵收任何費用或罰款，要求 任何付款或贖回，導致任何增加的、有擔保的、任何人的加速或額外權利或權益，或對賣方或集團公司的任何權利產生不利影響，或導致賣方或集團公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔 賣方或集團公司作為當事方的任何票據、債券、抵押、協議、許可證、許可證、文書、義務或其他合同 ，或賣方或集團公司的任何財產、資產或權利受其約束或影響的 。

(b) 賣方或集團公司均不需要就目標公司或賣方簽署、交付及履行本協議及目標公司或賣方將參與的每份附屬文件，或完成據此或由此擬進行的交易，或為防止 集團公司的任何權利、特權、許可或資格終止而向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可證或同意，但中國反壟斷法規定的任何合併控制申報除外。

第 節3.4 目標股票

賣方為附件A所列適用股份的記錄及實益擁有人，除披露附表第3.4節所披露外，該等股份均屬免費，且無任何產權負擔。賣方有權、有權和有權將股份出售、轉讓和轉讓給買方。當股票於成交時交付買方並由買方支付購買代價時，買方將 獲得良好、有效及可出售的股份所有權，且除買方產生的產權負擔外，不存在任何產權負擔。

第 3.5節 資本結構

目標公司的法定股本為1,500,000,000股普通股，其中92,116,947股為已發行及已發行普通股。披露附表第3.5節就目標公司的每一間附屬公司列出：(A)法定股本或其他股本或所有權權益的金額；(B)已發行股本或其他股權或所有權權益的金額及記錄及實益擁有人；及(Br)代名人或受託持股安排。除目標股份外，如披露附表第3.5節所述， 沒有集團公司發行或同意發行任何(A)股本或其他股權或所有權權益；(B)可轉換為、可交換或可行使以購買股本或其他股權或所有權權益的期權、認股權證或 權益；(C)目標公司或其任何附屬公司的股票 增值權、影子股票、所有權或收入權益或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利；或(D)有表決權的債券、債權證或其他債務，或有表決權的可轉換或可交換證券。各集團公司的已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權、有效發行及繳足股款而不收取其他費用，而就其各附屬公司而言，除披露附表第3.5節所載者外，各該等股份或股權或所有權權益均由目標公司或另一家附屬公司擁有，且無任何產權負擔。每項被指定人或委託持股安排均為有效、可執行和無可爭辯的安排。目標公司或其 子公司提出, 按照所有適用的證券法出售和交付所有此類股份或其他股權或所有權權益。除披露附表第3.5節所述及根據本協議授予買方的權利外，集團公司並無未履行義務或計劃發行、出售或轉讓、或回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的已發行或未發行股本或其他股權或所有權權益，或與持有、投票、出售或限制其轉讓有關。目標公司或其任何附屬公司的股本或其他股權或所有權權益並無違反適用法律下的任何權利、協議、安排或承諾、目標公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或組織章程細則或類似的章程文件，或目標公司或其任何附屬公司作為當事方或受其約束的任何 合同。

第 3.6節 股權

除披露附表第3.5節所列附屬公司外，目標公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何股份、股權、合夥企業、 會籍或類似權益或可轉換為或可行使或可交換的任何該等股份、股權、合夥企業、 會籍或任何人士的類似權益，亦無任何現時或未來責任成立、參與、資助、貸款、向任何人士出資或向任何人士進行其他投資，或對任何人士承擔任何責任或義務。

第 3.7節 財務報表；沒有未披露的負債

(a) (I)集團公司於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月3日的經審核綜合資產負債表及其相關經審核綜合收益、股東權益及現金流量表，以及 所有相關附註及附表及賣方獨立核數師報告(“財務 報表”)及(Ii)集團公司於2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表及相關的未經審核綜合損益表、股東權益及現金流量表(統稱為，(br}《第一季度財務報表》)，作為披露時間表的第3.7(A)節附上。每一份財務報表及第一季度財務報表(I)在所有重要方面均屬正確及完整，(Ii)在所示期間內(除財務報表及第一季度財務報表另有註明外)是否根據一致應用的國際財務報告準則編制，及(Iii)除財務報表及第一季度財務報表另有註明外，公平地列示集團公司於各日期及各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，但財務報表及第一季度財務報表另有説明者除外。在第一季度財務報表的情況下，必須進行正常和經常性的年終調整，並且沒有腳註，但此類調整不會單獨或總體產生實質性影響。

(b) 除於集團公司於2021年12月31日的經審核綜合資產負債表(該資產負債表連同所有相關附註及附表，統稱為“資產負債表”)內已全額撥備或預留外，集團公司概無承擔任何性質的負債或義務，不論應計、絕對、或有或有或以其他方式計提，亦不論國際財務報告準則是否要求反映於集團公司的綜合資產負債表或於其附註中披露。

(c) 集團公司的賬簿和財務記錄真實準確，並按照良好的會計慣例 編制和保存。

(d) 集團公司已實施及維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證(I)財務報告可靠，(Ii)已按需要記錄交易以供集團公司編制財務報表，及(Iii)將防止、發現及阻撓違反反貪污、制裁或出口管制法律的行為。過去三(3)年，並無涉及集團公司管理層或其他僱員在內部財務報告事宜中扮演重要角色的舞弊事件，不論是否重大。

第 3.8節 沒有特定的變化或事件

自2021年12月31日(“資產負債表參考日期”)以來：(A)各集團公司僅按照以往慣例按正常程序開展業務；(B)未發生任何變化、事件或發展，或潛在的變化、事件或發展， 個別或總體而言，未產生或合理地可能產生重大不利影響；(C)集團公司 未發生任何影響其任何重大財產或資產的損失、損害、破壞或其他傷亡；以及(D)在此日期之後，沒有任何集團公司 採取任何行動構成違反第5.1節中規定的任何公約。

第 3.9節 合規；許可

(a) 集團公司在所有方面都遵守適用於它們的所有法律。除披露附表第3.9 (A)節所述外，各集團公司或其任何高級管理人員過去並無或有理由 收到任何政府當局或任何其他人士發出的任何通知、命令、投訴或其他通訊，表明集團公司在任何重大方面未能遵守適用於其的任何法律。

(b) 目標公司和/或其上市的美國存托股份在所有方面都滿足其上市的證券交易所的要求和規則，包括納斯達克全球市場。

(c) 集團公司擁有所有必要的許可證、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意、豁免、特許權、 豁免、命令、登記、通知或任何政府當局的其他授權，以擁有、租賃和經營其物業 並經營其業務(“許可證”)。集團公司遵守所有該等許可證。沒有暫停、 取消、修改、吊銷或不續簽任何許可證，據賣方所知，也不會受到威脅。在完成本協議中預期的交易後，集團公司將繼續有權使用和受益於所有許可證。不會以任何員工、管理人員、董事、股東、代理人或代表目標 公司或其任何子公司的其他名義持有許可證。

第 節3.10 訴訟

除披露附表第3.10節所述外，並無任何針對集團公司或集團公司或集團公司任何高級職員的重大財產或資產的行動待決或(據賣方所知)威脅，亦無任何事實或根據可導致任何該等行動。賣方不存在試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議或附屬文件所設想的交易的待決或威脅行動。就賣方所知，並無任何與集團公司、其各自的財產或資產或其各自的高級職員或董事或本協議或附屬文件擬進行的交易有關的命令、令狀、判決、禁令、 法令、裁定或裁決或調查，或據賣方所知，受到任何政府當局的威脅。除披露日程表第3.10節所述外， 並無任何訴訟待決或已開始由集團公司針對任何其他人士展開訴訟。

第 節3.11 員工 福利計劃和社會保險

(a) 披露明細表第3.11(A)節列出了所有員工福利計劃、社會保障、住房公積金和所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排的真實而完整的清單，以及集團公司作為當事方的所有僱用、終止、遣散費或其他合同或協議，以及集團公司有或可能有任何義務或維持的所有合同或協議。為目標公司或其任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事的利益向集團公司提供資金或由其贊助；

(b) 第3.11(A)節提到的每個計劃都是書面的。賣方已向買方提供每個此類計劃的真實而完整的副本，並已向買方交付與每個此類 計劃相關的每個重要文件(如果有)的真實且完整的副本；

(c) 每項計劃在任何時候都是按照其條款和所有適用法律的要求運作的。集團公司已履行其必須履行的所有義務，且在任何計劃下均未在任何方面違約或違規 賣方也不知道任何計劃的任何其他方有任何此類違約或違規行為。集團公司就任何社會保險和住房公積金應支付的所有款項 已在到期日或之前全額支付；集團公司任何員工就任何社會保險和住房公積金應支付的所有 已被依法扣繳和支付，政府當局和該等員工均未對此類扣繳和支付提出任何質疑或反對。本公司依法代扣代繳職工工資個人所得税 。除正常的福利索賠外，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，任何計劃受到威脅，也不存在任何可能導致此類威脅行動的事實或事件。

第 3.12節 勞工和就業事務

(a) 所有集團公司均不是與目標公司或其任何子公司的員工有關的任何勞動或集體談判合同的一方。在過去五年中，沒有與目標公司或其任何子公司的任何勞工團體或員工進行集體討論的組織活動或集體談判安排懸而未決或正在進行中，這可能會影響目標公司或其任何子公司。在過去五年中，沒有針對或影響目標公司或其任何子公司的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的 勞資糾紛、罷工、糾紛、停工或停工 ，上述任何情況都沒有依據。目標公司及其任何子公司均未違反或未能遵守任何集體談判或工會合同。沒有懸而未決的或據賣方所知，涉及目標公司或其任何子公司的員工的工會申訴或工會代表問題。

(b) 集團公司在過去五年中，在所有實質性方面都遵守了任何有關勞動管理的法律規定，沒有因違反勞動管理法律法規而受到勞動管理部門的任何處罰。本集團並無因未能向任何僱員支付薪酬或補償或社會保險或其他事宜而涉及重大僱傭糾紛 ，亦無對任何僱員造成任何未決意外及受傷 ，亦無因終止任何僱傭或服務合約而產生尚未了結的賠償責任或索償通知 。

(c) 集團公司已扣留並向有關政府當局支付或扣留尚未到期的款項，並且由於該等政府當局的緣故，目標公司或其任何附屬公司的僱員須扣留的所有款項，集團公司不承擔任何拖欠工資、税款、罰款或因不遵守任何有關僱傭勞工的適用法律而欠付的責任。各集團公司已根據國際財務報告準則向其所有僱員全數支付應得或應計的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及代表該等僱員的其他補償。

(d) 各集團公司均不參與或以其他方式受制於任何政府當局關於僱員或僱傭行為的任何命令或引用。於過去五年內，各集團公司或其任何高級管理人員均未接獲任何負責執行僱傭法律的政府當局有關進行有關目標公司或其任何附屬公司的調查的通知 ，而據賣方所知，並無該等調查正在進行中。

(e) 員工關係沒有任何不利變化，賣方也不期望也沒有任何理由相信它會導致員工關係的任何不利變化。據賣方所知，目標公司或其任何附屬公司的現任主要僱員或高級管理人員均不打算或期望在完成本協議所述交易後終止其與該實體的僱傭關係 。

(f) 各集團公司均與其主要員工和高管簽訂了合法有效的保密協議和競業禁止協議，集團公司員工不受前僱主或其他第三方同意的任何保密、競業禁止、知識產權所有權和其他限制，也不存在任何前僱主因不正當競爭或其他違法行為而要求承擔任何責任的 。

第 3.13節 資產的所有權、充分性和狀況

(a) 集團公司對其所有資產擁有良好及有效的所有權，或擁有有效的租賃權益，包括在資產負債表上反映的或自資產負債表參考日起在正常業務過程中收購的所有資產。集團公司擁有或租賃的資產構成集團公司開展各自業務所需的全部資產。目標公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何資產均不受任何產權負擔的約束。

(b) 目標公司或其附屬公司擁有或租賃的所有有形資產在所有重大方面均已按照普遍接受的行業慣例進行維護，在所有重大方面均處於良好的運營狀況和維修狀態(普通磨損和撕裂除外)，並足以滿足其當前使用的目的。

本第3.13節不涉及不動產 或不動產的權益(此類項目是第3.14節的主題)或知識產權(此類項目是第3.15節的主題)。

第 節3.14 真實的 屬性

(a) 披露時間表的第3.14(A)節列出了所有自有不動產和所有租賃不動產的真實、完整的清單。各集團公司對(I)所有擁有的不動產擁有良好及可出售的絕對世襲所有權及(Ii)於所有租賃不動產擁有良好及可出售的租賃權益，在任何情況下均無任何產權負擔。所有的房地產或租賃的房地產不受任何要求出售的政府法令或命令的約束，並被或據賣方所知 被任何公共當局譴責、徵收、重新分區或以其他方式徵收，有償或無償，且 未提出此類譴責、徵收或徵收。租賃不動產的所有租約及其所有修訂和修改均完全有效，且目標公司、其任何附屬公司或任何其他訂約方在任何該等租約項下並無違約，亦不存在因發出通知、時間流逝或兩者同時發生而構成目標公司、其任何附屬公司或其任何其他訂約方的違約的任何事件。租賃不動產的所有租約在成交後仍然有效，並根據其條款具有約束力。

(b) 沒有任何合同或法律限制排除或限制目標公司或其任何子公司使用或提議使用任何自有不動產或租賃不動產的能力 。不存在影響自有不動產或租賃不動產的重大潛在缺陷或重大不利的物理條件。位於自有房地產或租賃房地產上的所有醫院、診所、倉庫、配送中心、構築物和其他建築物均得到充分維護 ，處於良好的運營狀況和維修狀態，並符合集團公司目前開展的業務需要。

第 3.15節 知識產權 屬性

(a) 披露日程表第3.15節列出了由集團公司擁有或獨家許可的所有註冊和重大未註冊的商標、專利以及註冊和提交的版權的真實和完整列表，包括任何有關注冊任何前述商標、專利和版權的未決申請，並説明該等商標、專利和版權是否由集團公司擁有或獨家許可給集團公司。

(b) 據賣方所知，披露日程表第3.15節中所列的註冊商標均未涉及或目前未涉及任何程序，如撤回、拒絕、反對、取消、無效或取消，也不會因任何此類商標而受到威脅。據賣方所知，《披露日程表》第3.15節所列專利均未涉及或目前未涉及任何程序，如撤回、駁回、反對、無效或終止，也未就任何此類專利受到任何此類程序的威脅。

(c) 集團公司獨家擁有披露日程表第3.15節所列的所有知識產權和集團公司業務中使用的所有其他知識產權，沒有任何產權負擔，但第三方許可人根據書面許可協議授予集團公司的知識產權除外。概無集團公司收到任何就集團公司擁有的任何知識產權的所有權(全部或部分) 提出異議的通知或索賠，而據賣方所知，任何集團公司並無合理依據 不擁有任何該等知識產權。

(d) 集團公司已根據標準行業慣例採取一切合理步驟保護其知識產權權利，並始終對構成集團公司商業祕密的所有信息保密 。集團公司的所有現任和前任僱員、顧問和承包商已簽署並交付了一份基本符合目標公司標準格式的保密協議和專有信息轉讓協議。

(e) 披露明細表第3.15節所列的所有註冊商標、授予的專利和註冊版權(“公司的註冊知識產權”)均為有效和存續的，據目標公司和賣方所知，可強制執行。各集團公司概無收到任何就其任何註冊知識產權的有效性或可執行性提出質疑或指稱該等註冊知識產權有任何濫用的通知或索賠。集團公司並無 任何行動或遺漏(包括未能支付任何與專利申請有關的申請、審查、出版、註冊及維護費用、年金及類似費用，以及未能披露任何已知的現有技術材料)，而有理由預期該等行動或遺漏會導致集團公司的 註冊知識產權被放棄、撤銷、沒收、免責、無效或不可執行。

(f) 其產品的開發、製造、銷售、分銷或其他商業利用，或集團公司或代表集團公司提供的任何服務，或集團公司的所有其他活動或運營，均不侵犯、挪用、 侵犯或稀釋任何第三方的知識產權，或構成未經授權使用。沒有任何集團公司收到任何通知或索賠，聲稱或暗示任何該等侵權、挪用、違規、稀釋或未經授權使用是或可能已經發生或已經發生，或據目標公司及賣方所知，上述事項並無合理依據 存在。集團公司擁有或許可的任何知識產權均不受任何懸而未決的命令、判決、法令、規定或協議的約束。據賣方所知，沒有任何第三方對集團公司擁有或獨家許可的任何知識產權進行重大挪用、侵犯、稀釋或侵犯。

(g) 各集團公司均未就任何重大知識產權轉讓所有權或授予任何獨家許可。 完成交易後，買方將繼承目前開展和擬開展的集團公司業務所需的所有重大知識產權，買方應可行使所有該等權利，行使範圍與集團公司在完成交易前相同。對於任何集團公司在開展業務時使用的任何重大知識產權，不存在潛在的、未決的或合理可預見的損失或期滿 。

(h) 本協議和附屬文件的簽署、交付和履行，以及賣方在此預期的交易的完成，不會導致任何第三方有權終止或重新定價或以其他方式修改集團公司根據與知識產權許可或許可有關的協議而享有的任何權利或義務，集團 公司授予或被授予知識產權的任何權利或義務。

(i) 集團公司(I)正直接或間接採取合理措施確保客户、僱員及其他機密資料的機密性、私隱及安全，及(Ii)就集團公司處理的任何數據遵守與數據保護、私隱或任何司法管轄區的類似要求有關的法律、命令及實務守則。

第 節3.16 税費

(a) 及時提交與集團公司税收有關的所有納税申報單和報告(目標公司的税收包括目標公司本身的税收和目標公司作為扣繳義務人有義務代扣代繳的税款)；

(b) 應在納税申報單、報表上列示或未如期繳納的税款已全部按時繳納，資產負債表的應計税款已充分反映集團公司已發生但尚未到期繳納的全部税款；

(c) 所有此類申報單和報告在所有重大方面都是真實、準確、完整和沒有誤導性的，在該等申報單和報告中包含的應繳税款、適用税率和允許的税前扣除額方面沒有 不真實或重大錯誤。

(d) 税務機關沒有正式或非正式地提出調整納税申報單，也沒有調整的依據 ；

(e) 沒有針對目標公司或其任何子公司的未決或威脅的訴訟或行政訴訟 涉及任何與税務有關的調查、審計、評估或徵收；

(f) 目標公司及其任何子公司均未以非法逃税為目的進行任何交易或訂立任何合同；

(g) 集團公司已代扣代繳適用法律規定的所有税款，以代扣代繳已支付或將償還給任何員工、獨立承包人、債權人、股東或其他人士的任何款項；

(h) 目標公司及其任何子公司自成立以來均未違反適用税法和法規的轉讓定價規定；集團公司與 關聯公司之間的所有交易均遵守公平原則；

(i) 在結賬後應納税所得額的增加或應扣除税額的減少不會導致結賬前的會計方法、結賬前的分期付款和未完成的交易或結賬前的納税選擇 發生變化。

(j) 集團公司獲得的所有税收或其他財務利益均依照適用法律取得，除非相關法律發生變化，否則 將繼續有效。

第 3.17節 環境問題

(a) 集團公司正在並一直遵守所有適用的環境法律。於過去五年內，目標公司、其任何附屬公司或其任何高級管理人員均未收到任何政府當局或其他人士的通知、要求提供資料、溝通或投訴 ，指稱目標公司或其任何附屬公司根據任何環境法負有任何責任或不遵守任何環境法，上述情況並無根據 。

(b) 根據與目標公司或其任何子公司有關的任何環境法，不存在任何懸而未決的調查或據賣方所知受到任何政府當局威脅的調查，也不存在任何與危險物質有關的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的 行動。

(c) 集團公司是所有環境許可證的持有者，並且正在並一直遵守該等環境許可證。本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成均不會(I)要求根據任何適用的環境法律或環境許可證向任何政府當局或其他人員發出通知或徵得其同意，或(Ii)暫停、取消、修改、撤銷或不續訂任何環境許可證。

第 3.18節 材料 合同

(a) 除披露明細表第3.18(A)節所述外，各集團公司均不是任何合同(合計要求列於披露明細表第3.18(A)節，為“重大合同”)的一方或受其約束：

(i) 與任何經紀人、分銷商、貿易商、製造商代表、特許經營、代理、持續銷售或採購、促銷、市場研究、營銷、諮詢或廣告有關的任何合同；

(Ii) 任何與債務、擔保或抵押有關的合同；

(Iii) 目標公司或其任何子公司向任何人提供資金，或進行任何貸款、出資或其他投資，或承擔任何責任或義務的任何合同；

(Iv) 與任何政府當局簽訂的任何合同；

(v) 與目標公司或其任何子公司的任何關聯人簽訂的任何合同；

(Vi) 除第(V)款所述的僱傭合同外，涉及未來或潛在負債總額超過人民幣200,000元的任何僱傭或諮詢合同；

(Vii) 限制或聲稱限制目標公司或其任何子公司在任何業務線或與任何人或任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的任何合同，或集團公司向任何人出售或購買或聘用任何人的權利，或向另一方或任何第三方授予“最惠國”地位或 任何類型的特別折扣的權利；

(Viii) 任何需要徵得同意或包含與“控制權變更”有關的條款的合同，或將禁止或推遲完成本協議或附屬文件所設想的交易的任何合同；

(Ix) 目標公司或其任何附屬公司的租賃或租賃，或任何人(目標公司或其任何附屬公司除外)持有、使用或撥備(A)任何不動產或(B)任何有形個人財產 根據(C)條款涉及的未來或潛在負債或應收賬款總額超過人民幣200,000元；

(x) 價值20萬元人民幣以上的不動產或者有形個人財產的買賣合同；

(Xi) 對目標公司、其任何子公司或任何前身的任何現有或以前業務的任何責任給予或要求任何人賠償的任何合同；

(Xii) 全部或部分與任何知識產權有關的任何合同；

(Xiii) 與目標公司或其任何子公司有關的任何有關合資企業、合夥企業、合併、資產或股票購買或剝離的合同；

(Xiv) 任何套期保值、期貨、期權或其他衍生合約；

(Xv) 購買任何人的任何債務或股權證券或其他所有權權益，或發行或將任何債務、文書或證券轉換為目標公司或其任何子公司的債務或股權證券或其他所有權權益的任何合同；

(十六) 過去五年內與任何行政或司法訴訟有關的和解合同；

(Xvii) 任何導致任何人持有與目標公司或其任何子公司或其各自在目標公司或其任何子公司的業務有關的授權書的任何合同；以及

(Xviii) 任何其他合約，不論是否在正常業務過程中訂立，如(A)涉及未來或潛在負債 或應收賬款(視情況而定)超過人民幣200,000元/年或當前合約期內超過人民幣400,000元/年；(B)條款超過一年，且目標公司或其附屬公司不得在不支付罰款或額外付款的情況下及在沒有30天通知的情況下取消合約；或(C)對集團公司整體的業務、營運、資產、財務狀況、營運結果或前景 具有重大影響。

(b) 每個重要合同都是合法、有效、有約束力和可強制執行的協議，具有完全效力和效力，除披露時間表第3.18(B)節規定的情況外，將在截止日期後立即以相同的條款繼續有效。目標公司或其任何附屬公司，或據賣方所知，任何其他方均無違反或違反(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何重大合同，目標公司或其任何 附屬公司亦未收到任何與該等違反、違反或違約有關的索償。賣方已向買方交付或提供所有重要合同的真實而完整的副本，包括對合同的任何修改。

第 節3.19 相關的 當事人利益和交易

(a) 除披露日程表第3.19(A)節所述的 外，賣方或目標公司的任何關聯人或其任何附屬公司(I)直接或間接擁有目標公司或其任何附屬公司或其業務的任何 競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户的任何股權或其他經濟或有表決權的權益；(Ii)直接或間接擁有或擁有目標公司或其任何附屬公司在其業務中使用或使用的任何財產(不動產或個人財產、有形或無形財產)或其中的任何權益；(Iii)在與目標公司或其任何附屬公司的任何交易中，或在涉及目標公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的任何交易中，曾經或曾經有任何商業交易或經濟利益，但按現行市價及現行市場條款在正常業務過程中進行的交易或交易除外；或(Iv)已受僱於目標公司或其任何附屬公司。

(b) 除本協議外，目標公司或其任何附屬公司與賣方的任何關連人士或其任何附屬公司之間並無訂立任何合約(包括有關帳單、財務、税務、會計、 數據處理、人力資源、行政、法律服務、資訊科技及其他企業管理事宜的合約)，規定該等關連人士可向目標公司或其任何附屬公司提供或收取任何資料、資產、物業、支持或其他服務。

(c) 目標公司或其任何附屬公司並無欠賣方或目標公司或其任何附屬公司的任何相聯人士的未償還票據、應收賬款或向賣方或目標公司或其任何附屬公司的任何相聯人士預付款項，且目標公司或其任何附屬公司概無為任何該等相聯 人士的債務人或債權人，或對任何該等相聯 人士負有任何性質的債務或其他義務。自資產負債表參考日期起，除本協議及附屬文件項下擬進行的交易外，目標公司或其任何附屬公司概無對目標公司或其任何附屬公司的任何關聯人產生任何義務或負債，或與目標公司或其任何附屬公司的任何聯屬人士訂立或同意進行任何交易，或為目標公司或其任何附屬公司的利益而進行任何交易。

第 3.20節 保險

披露明細表第3.20節規定了與目標公司或其任何子公司有關的所有事故、董事和高級管理人員責任、一般責任、產品責任和所有其他類型保單的真實和完整清單，以及每個此類保單的投保人和責任限額。所有這些政策都是完全有效的，不適用，沒有任何重大的失實陳述或遺漏。與此相關的所有保費 均已到期支付。賣方並未收到任何此類保單的取消、終止、減少承保範圍或 大幅提高保費的通知，據賣方所知也未受到任何威脅。根據任何此類保單，目前未支付的金額不涉及超過人民幣200,000元的索賠。

第 3.21節 隱私 和安全

(a) 各集團公司遵守(並要求並監督相關第三方遵守)與隱私或數據安全有關的所有適用法律(包括《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China個人信息保護法》、《人民數據安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國消費者權益保護法》)，以及信譽良好的行業慣例、標準、自治規則和政策及其各自的公佈。(I)敏感的個人 信息(包括個人身份信息(包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、銀行或信用卡號碼)、醫療健康信息以及受其監管或覆蓋的任何特殊類別的個人信息(“個人信息”))(包括目標 公司或其子公司各自網站的訪問者的個人信息)，(所有上述內容統稱為“隱私法”)涉及以下方面的分佈式和內部協議和政策(“個人信息”)：供應商、客户和分銷商)，無論目標公司或其子公司或其各自的任何業務夥伴是否訪問或使用任何此類信息；(Ii)非個人身份信息(包括目標公司或其子公司各自網站、供應商的訪問者的個人信息, 客户和分銷商)，無論目標公司或其子公司或其各自的業務合作伙伴是否訪問或使用任何此類非個人身份的信息 ；(Iii)間諜軟件和廣告軟件；(Iv)從信譽良好的人和網站購買或投放廣告；(V)有關或使用特定詞語或術語的互聯網搜索 ；(Vi)發送主動或主動發送的電子郵件；以及(Vii)一般隱私 。

(b) 各集團公司已在各自網站上發佈與第3.21節 (A)項所列事項有關的所有政策，以遵守隱私法。各集團公司均未使用、收集或接收任何個人信息或 敏感的非個人身份信息，或因收到此類 個人信息而知道任何特定人士的身份或位置，或識別或定位任何特定人士。

第 3.22節 客户 和供應商

(A) 披露明細表第3.22(A)節規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)集團公司(包括賣方及其關聯公司)的所有重大客户的名稱和地址，在截至本披露日期止的12個月期間，向每個該等客户開出的金額為人民幣200,000元或等值或以上，(Ii)每個該等客户在 期間開出的發票金額，以及(Iii)在該期間內對每個此類客户的銷售額佔集團公司合併總銷售額的百分比。賣方並無收到任何通知，亦無任何理由相信任何該等客户(包括賣方及其聯屬公司)(A)已停止或大幅減少、或將停止或大幅減少使用目標公司或其附屬公司的產品或服務，或(B)已尋求或正在尋求降低向目標公司或其附屬公司提供的服務的價格。沒有任何此類客户威脅要採取前一句中所述的任何行動 ，以此作為完成本協議預期的交易的結果。

(B)披露日程表第3.22(B)節載列一份真實及完整的清單，列明(I)集團公司(包括賣方及其關聯公司)於截至本披露日期止十二個月期間以人民幣200,000元或以上的價格向其訂購產品或服務的所有材料供應商，及(Ii)各該等 供應商於該期間向集團公司開出的發票金額。賣方並無收到任何通知或有任何理由相信任何該等供應商(包括賣方 及其聯屬公司)所提供的該等貨品或服務的價格已有任何重大不利變動，或任何該等供應商(包括賣方及其聯營公司)在截止日期 日後的任何時間不會以與目前向集團公司出售貨品或服務相同的條款及條件向集團公司出售貨品或服務，但正常及慣常的加價除外。這些供應商中沒有一家威脅要採取任何前述 行動作為完成本協議所考慮的交易的結果。

第 3.23節 反洗錢

集團公司的業務一直並將始終遵守所有適用政府主管部門的所有反洗錢要求，以及由其頒佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針(統稱為“反洗錢法”)，且未有涉及集團公司或其僱員或代理人的任何法院或政府當局、機構或機構或仲裁員提起反洗錢法訴訟、訴訟或訴訟。

第 節3.24 海外 資產控制

(I)任何集團公司或任何集團公司的任何董事、 任何高管、員工、代理人、關聯公司或代表均不受一名或多名受制裁人(統稱為“受制裁人”)控制，(A)美國任何政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院)的制裁目標(包括被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)，以及聯合國安全理事會、歐盟、英格蘭財政部或任何其他有關當局實施或執行的任何制裁的目標，或(B)位於、註冊成立或居住於或作為政府機構或代理人的國家，受上述當局制裁的地區或地區 (包括截至本文件日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。(Ii)目標公司聲明並保證， 集團公司沒有、沒有也不會在任何國家或地區直接或間接地與當時受制裁的任何人進行任何交易或通信。

第 3.25節 反腐倡廉

集團公司或代表其行事的任何人均未直接或間接(I)將銷售資金或收益用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的費用，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付公司資金，(Iii)未能充分披露 集團公司或代表其行事的任何人違反任何適用法律作出的任何出資，或(Iv)違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》的任何規定、適用於或目前適用於集團公司的條例或規則。

第 節3.26 經紀人

根據賣方、目標公司或其任何附屬公司或代表賣方、目標公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權 獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第 節3.27 披露

本協議或任何附屬文件中包含的目標公司或賣方的任何陳述或擔保，目標公司或賣方或其代表根據本協議或任何附屬文件交付的任何證物、證書或其他文件中包含的任何信息，或與目標公司或賣方據此或由此預期的交易有關的任何信息，以及目標公司根據美國證券法和證券交易所規則所作的披露，均屬真實、準確和完整。且不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述使陳述、信息或披露不具誤導性所必需的重大事實。 目標公司已根據美國證券法 和證券交易所規則及時提交所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明或其他文件 (包括證物和時間表以及通過引用納入的所有其他信息)。

文章 第四篇
買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第 節4.1 組織

買方是根據香港法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有全面的法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。

第 4.2節 權威

買方擁有完全的公司權力和授權 來簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方 簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份附屬文件，以及買方在此完成預期的交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。買方已正式簽署並交付了買方(在簽署時)為當事一方的本協議及附屬文件 ，假設本協議及買方(在簽署時)為當事一方的其他各方均已正式簽署並交付，則本協議及買方(在簽署時)作為當事一方的附屬文件構成買方可根據其各自的條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 4.3節 沒有衝突；要求提交的文件和同意

(A)買方簽署、交付和履行本協議和買方參與的每一份附屬文件，以及買方在此完成預期的交易，不會也不會：

除非發生任何此類衝突、違規、違約或其他事件，即 不會單獨或整體發生，也不會合理地預計會對買方完成本協議或附屬文件所設想的任何交易的能力造成實質性損害，或阻止或實質性延遲此類交易。

(B)除中國反壟斷法規定的任何合併控制文件和ODI審批/備案程序外，買方在簽署、交付和履行本協議及買方作為締約方的每一份附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要向任何政府機構提交、尋求或獲得任何政府當局的通知、授權、批准、命令、許可或同意。

文章 V
契約

第 節5.1 成交前的業務行為

除買方另有書面同意外，在本合同簽訂之日至成交之日之間，各集團公司應且賣方應促使各集團公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務。集團公司應、賣方應促使集團公司：(I)保持集團公司的業務組織和資產基本不變；(Ii)維持集團公司現任高級管理人員、員工和顧問的服務；(Iii)保持集團公司與目標公司或其任何子公司有重大業務關係的客户、供應商和其他人員的現有關係；以及(Iv)維護和維護集團公司的資產和 財產，使其處於良好的維修和正常的運營狀況(正常損耗除外)。未經買方事先書面同意，集團公司不得在本合同簽訂之日起至成交之日止，賣方也不得促使集團公司直接或間接進行或提議進行下列任何行為：

(a) 修改或以其他方式更改集團公司的公司註冊證書、公司章程或類似章程文件 ；

(b) 發行、出售、質押、轉讓、處置或以其他方式處理，但須遵守下列任何產權負擔：(I)任何集團公司的任何股本股份，或收購任何該等股份或目標公司或其任何附屬公司的任何其他股本或所有權權益的任何期權、認股權證、可換股證券或其他權利，或(Ii)目標公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，但按以往慣例在正常業務過程中出售或轉讓存貨除外；

(c) 宣佈、擱置或支付任何股息或其他分配，不論是現金或實物。

(d) 對其任何資本結構進行重新分類、合併、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何股本或其他股權或所有權權益，或對其任何資本結構進行任何其他變更；

(e) 收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或任何實物資產，或訂立任何合資、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(f) 對集團公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案，或者以其他方式改變集團公司的法人結構；

(g) 產生任何債務或發行任何債務擔保，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人的義務，或提供任何貸款或墊款，除非在正常業務過程中與過去的做法一致；但條件是，在任何情況下，目標公司或其任何子公司不得(I)產生、承擔或擔保任何長期債務義務 或(Ii)對任何債務義務進行任何自願償還；

(h) 修改、放棄、修改或同意終止任何實質性合同，或修改、放棄、修改或同意終止目標公司或其任何子公司在此項下的權利，或與過去的慣例一致地在正常業務過程之外簽訂任何合同。

(i) 採用、設立、修訂或終止任何員工激勵計劃或與之相關的協議、計劃、政策、信託或其他安排，或授予任何股票、影子股票或長期激勵獎勵(包括期權或現金獎勵)；

(j) 授權或承擔集團公司整體超過人民幣20萬元的資本支出或合計超過人民幣40萬元的資本支出；

(k) 簽訂合同期限超過一年或者個人租賃義務超過每年人民幣20萬元的不動產或者動產的租賃或者續租；

(l) 增加向任何集團公司董事、高級管理人員或員工支付的薪酬或福利，或 向任何集團公司的任何董事、高級管理人員或員工支付任何遣散費或解僱費，或支付、貸款或墊付任何金額， 或制定、通過、訂立或修訂任何計劃；

(m) 與目標公司或其任何子公司的任何關聯公司簽訂任何合同；

(n) 除公認會計原則要求外，對任何會計政策作出任何變更；

(o) 取消、損害、放棄或解除任何非正常業務過程中與過去慣例一致的權利或索賠 ；

(p) 加快應收賬款的收回或貼現，推遲支付應付賬款或推遲支出； 減少庫存或以其他方式增加手頭現金；

(q) 提起或解決任何訴訟；

(r) 採取任何行動或故意不採取任何行動，使賣方在本合同或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證在重大方面不真實，或導致賣方在本合同或合同中作出的任何契約在實質性方面遭到違反，或已經或將會產生重大不利影響；或

(s) 宣佈有意達成或達成任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾執行上述任何 。

第 5.2節 排他性

目標公司和賣方同意， 自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早的日期為準)，他們不應也將 採取一切必要行動，以確保其子公司或其任何關聯公司或代表不得直接或 間接：

(a) 徵集、 發起、考慮、鼓勵或接受任何人士的任何其他建議或要約(I)直接或間接收購或 購買目標公司或其任何附屬公司的任何集團公司或資產的全部或任何部分股本或其他股權或所有權權益，(Ii)與任何集團公司訂立任何合併、合併或其他業務合併，或(Iii)進行涉及任何集團公司的資本重組、重組或任何其他非常業務交易 ；或

(b) 參與任何討論、對話、談判或其他交流，或向任何其他 人提供任何信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人尋求 進行上述任何行為的任何努力或嘗試。賣方應立即終止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何事項進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。

如果目標公司和賣方提出任何此類報價或要約，或與任何與此有關的 人員進行任何詢價或其他接觸，則目標公司和賣方應立即(但無論如何在24小時內)書面通知買方。向買方發出的任何此類通知應合理詳細地説明作出該等報價、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及該等報價、要約、詢價或其他聯繫的條款和條件。未經買方事先書面同意，目標公司和賣方不得、也不得使目標公司的每一家子公司免除賣方或目標公司或其任何附屬公司作為一方的任何保密或停頓協議的任何人員或放棄任何條款。

第 5.3節 [已保留]

第 5.4節 合作協議

目標公司應且目標公司應促使ADV在各方面及時履行合作協議項下目標公司和ADV的義務。

第 5.5節 股票激勵計劃

在截止日期前，目標公司應 和賣方應促使目標公司將根據股票激勵計劃設立的Pengai Employees Trust的執行人由周鵬武博士變更為買方指定人。