這項補充協議編號17(SA-17)，於2022年6月3日簽訂，由特拉華州波音公司(波音)和德克薩斯州西南航空公司(客户)簽訂。

鑑於，客户與波音公司於2011年12月13日就波音737-8型(737-8型飛機)和737-7型飛機(737-7型飛機)(737-8型飛機和737-7型飛機，統稱為“飛機”)的買賣訂立了編號PA-03729的採購協議(經修訂和補充的採購協議)。本SA-17是對《採購協議》的修正並納入其中。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有《採購協議》中規定的含義；以及

鑑於，客户和波音公司同意將本SA-17中提供的某些信件協議和展品的修改和添加納入再市場飛機文件中。

因此，雙方現在同意按以下規定修改《採購協議》，並以其他方式商定如下：

1.目錄表。

現將《採購協議目錄》全部刪除，代之以新的《目錄》(附後)，其中列出了本SA-17修訂或增加的表格、證物和信函協議，並由“SA-17”標識。該修訂後的目錄通過本參考納入採購協議。

[***]=某些確定的信息被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

2.表2.

該SA-17不會對錶格進行任何更改。

3.LETTER協議。

3.1.信函協議號SWA-PA-03729-LA-2100594，題為737-8再市場飛機，現將其全部刪除，代之以協議號信函。SWA-PA-03729-LA-2100594R1.

3.2信函協議號現將標題為《再市場飛機-公開事項》的SWA-PA-03729-LA-2100700全文刪除，代之以《協議號：函》。SWA-PA-03729-LA-2100700R1題為再市場飛機--配置問題。

4.EXHIBITS。

4.1.新的附件A-3“補充飛機交付配置”附於本文件，並以此作為參考納入採購協議，其中包含改裝後的再市場飛機的飛機配置。

4.2.現將附件B-1“轉售飛機的技術驗收和交付要求及責任”全部刪除，代之以附件中的新附件B-1(標識為“SA-17”)，並通過引用將其併入採購協議。

5.[***]衝擊力。

不會影響到[***]這是SA-17的結果。

本《購買協議》在本協議規定的範圍內進行了修訂和補充，修訂和補充後的協議將繼續全面有效。

自上述第一次簽署之日起一式兩份。

目錄

*表示對第1頁或第2頁的修訂僅參考參考文獻737-7(SA-2)

非活動/已刪除的表格、展品和信函協議

限制性信函協議

效力為1C691、1C692-1C694、1C511-1C513和1C514-1C517(飛機)的飛機的竣工配置見附件A-3。飛機的“交付配置”將由附件A和下面列出的本補充配置附件A-3的主更改套件(MK)組成。

將提供由詳細規範D019A008SWA18P-5(插入MSN：60186、60188、60187、60219、60223、60225、60226、60650、60649、60652或60653)(竣工配置)組成的飛機交付詳細規格，並對其進行修改以納入以下列出的MK；包括對製造商空重(MEW)和運行空重(OEW)的影響。波音公司將在可行的情況下儘快向客户提供交貨詳細説明。[***]

在再市場飛機的建造和交付週期的不同時間，波音和客户都負有一定的文件和審批責任，這對於完成重新配置的再市場飛機的初始技術驗收(在下文第3.1條中定義)、最終技術驗收(在下文第3.6條中定義)和交付(如下定義)至關重要，並確保雙方都能獲得積極的體驗。本附件B-1記錄了這些責任，並説明瞭建議的完成期限。

波音公司和客户承認，每一架再市場飛機都是根據第號信函協議中規定的條款製造並交付給客户的。SWA-PA-03729-LA-2100594，題為“737-8再市場飛機”(再市場飛機信函協議)。波音公司已按照《再市場飛機信函協議》和《採購協議》適用附件A中對該術語的定義，按照各自的竣工配置中所述製造再市場飛機。

在客户對各自建成配置的再市場飛機進行初步技術驗收後，波音公司將管理再市場飛機的重新配置，使其符合交付配置，因為每個術語都在再市場飛機信函協議中定義。客户的交付配置一旦最終確定，將以補充協議的方式描述並作為附件A文件併入採購協議。

在完成符合交付配置的重新配置後，波音將根據採購協議向客户提交重新配置的再市場飛機(重新配置的再市場飛機)進行最終檢查和最終技術驗收並交付給客户。

1.GOVERNMENT文檔要求。

客户需要在預定的初始技術驗收和/或交付之前採取某些行動，以獲取某些政府頒發的文件。

1.1適航和註冊文件。波音和客户同意，在飛機認證過程中，每架再市場飛機都應使用客户提供的註冊號。不遲於初始技術驗收前六(6)個月，並在波音公司提出要求時，客户應通知波音公司

註冊號將被塗在再銷售飛機的一側。此外，在最初技術驗收前三(3)個月內，在波音公司提出要求時，客户應向有管轄權的監管機構發出信函，授權波音公司在再市場飛機交付前測試期間臨時使用此類註冊號。如果客户購買再市場飛機與本款規定的最後期限之間的時間不足，客户應在購買後儘快提供所需信息。

客户負責提供任何有管轄權的政府機構所要求的臨時或永久登記證書，以便在交付後在每架再市場飛機上展示。

1.2《衞生施工證》。

1.2.1美國註冊再市場飛機。改裝後，波音公司將或將安排從美國公共衞生服務機構獲得美國衞生結構證書，該證書將在交付給客户後在再市場飛機上展示。

2.不合格證書。

除非客户提前提供，否則客户應在不遲於交付前三十(30)天，按照《Agta》第8.2條的要求，向波音公司提供必要的年度保險證書的副本。

3.技術驗收竣工配置的再市場飛機；再市場飛機重新定位。

3.1為最初的技術驗收安排飛機再市場。波音和客户應事先就初始和最終技術驗收(交付議程)所需的文件和流程步驟的詳細清單達成一致。如果交付議程或採購協議中的任何內容發生衝突，應以交付議程的規定為準。每架現成配置的再市場飛機將可供客户進行檢查和初步技術驗收，具體月份見《信函協議號》。SWA-PA-03729-LA-1106474R7，在西雅圖交付中心重新配置(初始技術驗收)之前，採購協議中的“可選飛機”。波音公司將在預定的初始技術驗收月之前至少四十五(45)個日曆日發出初始技術驗收目標日期的通知。波音公司將向客户發出至少七(7)個日曆天的通知，説明審查和檢查再市場飛機建成配置的具體日期，並將不遲於目標日期前六十(60)天提供相關的技術文件、報告和手冊。此類報告除其他要求的文件外，還應包括一份關於再銷售航空器原始購買者的客户檢查計劃(客户檢查報告)的報告。客户檢驗報告至少應包括：

3.1.1被檢查的區域；

3.1.2進行檢查的個人的姓名；

3.1.3關於任何被免除的檢查的細節；以及

3.1.4發現和相關的糾正措施。

3.2初次檢驗範圍。對再投放市場的飛機的初始檢查應與購買協議項下的任何其他飛機的初始檢查範圍相同，以便客户以與本合同附件A基本相似的形式提供其初始技術驗收。客户認識到再市場飛機已經制造，因此，客户在製造過程中可能習慣進行的所有檢查活動都不會提供給客户。波音公司將根據協議做出合理安排，為客户提供額外檢查的機會。

3.3初始技術驗收所需的交付條件。美國聯邦航空管理局(FAA)將按照附件A文件中描述的配置規範對其竣工配置的再市場飛機進行認證，並將符合型號認證。在波音公司提交竣工配置的再市場飛機後，客户將向波音公司提供每架再市場飛機的竣工配置的書面初始技術驗收，在下列情況下：

3.3.1重新投放市場的飛機在竣工配置中納入了有限配置修訂；

3.3.2美國聯邦航空局已為每一架已建成配置的再市場飛機頒發了標準適航證書；

3.3.3客户已審查、檢查並接受每架已建成配置的再市場飛機的技術文件、手冊和波音質量報告；

3.3.4客户已檢查再銷售飛機的竣工配置；

3.3.5客户已按照第號協議函的規定放棄試飛。採購協議題為“示範飛行豁免”的SWA-PA-03729-LA-1106468；以及

3.3.6客户和波音將記錄與再市場飛機的建成配置有關的任何材料質量和/或生產問題，並將執行初始技術驗收承諾書。請注意，在完成再市場飛機的重新配置以滿足交付配置後，將為交付準備一份單獨的交付承諾書。

3.4在客户對再市場飛機進行初步技術驗收後，將再市場飛機重新定位到重新配置現場。在客户初步接受技術驗收後，波音公司可酌情將再市場飛機重新定位為將執行重新配置的MRO(如再市場飛機信函協議中所定義)。重新上市飛機的重新配置應為

實施的目的是讓客户有足夠的時間進行最終技術驗收，(B)MRO解決和/或補救與重新配置相關的質量問題，以及(C)客户在信函協議號中註明的交付月份內接收再市場飛機。標題為“可選飛機”的SWA-PA-03729-LA-1106474R7，附件1-A。作為重新配置活動的一部分，為便於交付，部件號和序列號的所有更改應以雙方均可接受的格式和時間傳達給客户。

3.5最終檢驗範圍。對再市場飛機的最終檢查應僅限於對所執行的重新配置工作的檢查；但前提是：(I)如果在重新配置過程中，為了完成重新配置工作，有一些受影響的區域超出了在原始生產期間正常進入或先前關閉的區域，和/或(Ii)如果客户在原始生產期間未對再市場飛機的任何區域進行檢查，則根據第3.2節的規定，客户應有權檢查這些額外區域，以確保它們符合初始技術驗收。

3.6最終技術驗收。應將各自交付配置的再市場飛機提供給MRO進行最終檢查和重新配置工作的技術驗收(最終技術驗收)。

3.7最終技術驗收所需的交付條件。每架再銷售飛機應包含與重新配置相關的所有維修公告，並將完成重新配置所需的人工和工作納入交付配置。波音公司應按照客户飛機的慣例提前向客户提供初步交付文件，並應在最終技術驗收時提供最終的、更新版本的交付文件。所有文件應以交付客户飛機的慣常格式提供。在下列情況下，客户應向波音公司提供再市場飛機的最終書面技術驗收：

3.7.1客户已審查、檢查並接受再市場飛機的最新技術文件、手冊和質量報告，以及最新的重量和平衡手冊，以瞭解再市場飛機的交付配置。所有技術文件和手冊應採用修改後配置，並在適用的情況下應具有唯一的客户有效性代碼。

3.7.2客户已審查並接受，不得無理拒絕接受在生產和/或重新配置期間完成的任何維護審查委員會和/或重大返工日誌修復。

3.7.3客户已在重新配置後的功能檢查飛行(功能檢查飛行)後對重新配置的重新上市飛機進行了檢查和驗收。

3.7.3.1如果不在MRO交付，將在從MRO到交付地點的重新定位飛行期間進行功能檢查飛行，除非各方另有約定。雙方同意，功能檢查飛行的目的和意圖是確保再市場飛機的功能符合初始技術驗收和交付配置。未經客户明確事先同意，再市場飛機不得在功能檢查飛行後飛行。

3.7.3.2在完成功能檢查飛行後，波音公司將解決在功能檢查飛行過程中遇到的任何飛行問題，並將以巡視的形式向客户提供檢查再銷售飛機的機會。波音公司將確保在所有權轉移之前解決所有在巡視中發現的飛行尖叫和新問題。

3.7.3.3客户將在功能檢查飛行之前在MRO完成最後的技術驗收檢查，波音也將同樣確保在功能檢查飛行或重新定位飛行之前完成在上述檢查中確定的所有維修。

3.7.4客户和波音公司已記錄與再市場飛機重新配置後配置有關的任何材料質量和/或生產問題，並簽署了最終技術驗收承諾書(完成更改以滿足交付配置要求後，將為交付準備單獨的交付承諾函)。

3.8重新定位在重新定位飛機的重新配置完成後，如果完成的重新定位飛機將在交付前進行存儲，波音公司可能會將飛機從MRO重新定位到存儲位置，並可能再次重新定位，以支持客户的最終技術驗收和交付。

4.波音公司最終的技術驗收和交付行動。

4.1檢查時間表。所有聯邦航空局、波音公司、客户和CBP(如果需要)的檢查都將由波音公司安排在再市場飛機交付之前完成。客户將被告知此類日程安排。

4.2示範飛行時刻表。美國聯邦航空局的所有示範飛行將由波音公司安排在交付前完成。[***]

4.3[***]

4.4遞送文件、文件和數據。波音公司將在交付時提供某些交付文件、文件和數據

執行和交付。此類文件應包括但不限於，來自MRO的證明再市場飛機適航性的維護許可證，以及驗證空中交通管制應答器和高度計系統符合FAA規定的改裝後信函。如果再市場飛機將在聯邦航空局註冊，波音公司將在俄克拉何馬州俄克拉何馬城預先定位，以便在再市場飛機交付時向聯邦航空局提交一份已簽署的原始表格8050-2，即飛機銷售清單，表明再市場飛機的所有權從波音公司轉讓給客户。

4.5權力的轉授。波音公司將提交一份授權授權的認證副本，指定和授權某些人代表波音公司就交付完成的再市場飛機採取行動。

4.6飛機飛行日誌。波音公司將提供重新營銷飛機飛行日誌，用於重新定位波音公司提供機組人員的航班。

5.增加客户的交付操作。

5.1航空器電臺許可證。在交付時，客户將提供其無線電臺許可證，以便在交付後放置在重新配置的重新上市的飛機上。

5.2授權的轉授。客户將在再市場飛機交付時向波音公司提交客户授權的原件或經認證的副本，指定並授權某些人代表其採取與交付相關的行動。

5.3 TSA豁免批准。客户可能需要獲得運輸安全管理局(TSA)批准的運輸安全管理局(TSA)批准的交付後重新定位航班豁免，具體取決於客户的中途站和目的地，除非客户已經制定了TSA批准的安全計劃。客户負責申請TSA豁免並獲得TSA批准。客户將在到達交付地點時向波音公司提供一份批准的TSA豁免副本。

5.4電子超前旅客信息系統。如果再市場飛機交付後重新定位的航班離開美國，國土安全部辦公室要求客户遵守電子提前乘客信息系統(EAPIS)。客户需要在CBP建立自己的帳户才能申請離開。

2.REMARKET飛機檢查

接受檢查的地點：國家

DATE: ___________________ TIME___________________

西南航空公司在此承認並同意，上述再市場飛機以及其中安裝的所有設備和相關文件已由西南航空公司進行了令其滿意的檢查，除非下列情況適用，而且該再市場飛機符合2011年12月13日修訂和補充的03729號採購協議中與再市場飛機相關的條款，西南航空公司特此接受該再市場飛機。

籤立日期：年_日.

SWA-PA-03729-LA-2100594R1

西南航空公司

愛田大道2702號

P.O. Box 36611

德克薩斯州達拉斯75235-1611年

主題：737-8再市場飛機

參考資料：a)採購協議編號PA-03729(波音公司與西南航空公司(客户)簽訂的有關737-8型和737-7型飛機(飛機)的採購協議)。

B)信函協議號SWA-PA-03729-LA-2100700R1，題為“再市場飛機-配置事項”(再市場飛機-配置事項信函協議)，與購買737-8型再市場飛機有關的採購協議。

本函件協議(函件協議)根據本函件協議和採購協議中描述的條款和條件，對採購協議進行修訂和補充，並管轄客户購買六十(60)架配備CFMI發動機的波音737-8型再市場飛機(再市場飛機)。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有《採購協議》和其他專門針對再市場飛機的書面協議中規定的定義。

本信函協議在採購協議中納入了僅適用於再市場飛機的條款。除本函件協議條款明確修訂外，根據購買協議條款，再市場飛機在所有其他方面均為“飛機”。

    [***]

    [***]

    [***]

1.    [***]

2.    [***]

    

3.    [***]

4.    [***]

5.    [***]

6.雜項。

    [***]

7.    [***]

8.作業。

儘管《購買協議》有任何其他相反的規定，本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為再市場飛機和更換飛機的運營商為代價而提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

9.保密待遇。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為這些信息不能向一般人或其他各方提供。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要了解此類信息，並簽署了與本條款相同形式和實質內容的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

    

非常真誠地屬於你，

            

SWA-PA-03729-LA-2100700R1

西南航空公司

愛田大道2702號

P.O. Box 36611

德克薩斯州達拉斯75235-1611年

主題：再市場飛機-配置問題

參考資料：a)採購協議編號波音公司(波音公司)和西南航空公司(客户)之間關於737-8型和737-7型飛機(飛機)的PA-03729(採購協議)；以及

B)信函協議號SWA-PA-03729-LA-2100594R1，題為“737-8型再市場飛機”(737-8型再市場飛機信函協議)，與購買737-8型再市場飛機有關的採購協議。

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。

1.其他交付配置版本。

1.1採購協議適用附件A中描述的再市場飛機的竣工配置(包括737-8再市場飛機信函協議中描述的有限配置版本和已安裝的SPE/BFE)應至少在初始技術驗收的目標日期前六十(60)天提供。在初始技術驗收時，波音公司將在重新配置(如737-8再市場飛機信函協議中所述)之前，將每架再市場飛機以各自的竣工配置提交給客户進行檢查和驗收。

1.2在客户初步接受已建成配置的再市場飛機的初步技術驗收後，波音公司將根據再市場飛機的交付配置與採購協議涵蓋的其他飛機的配置之間的微小、美觀和零件號差異，將該等再市場飛機重新配置為交付配置。客户有權拒絕任何可能導致更改客户維護計劃的偏差或非常規維修。一旦雙方確定，最終將在《採購協議》附件A中為每架再銷售飛機定義交付配置，並以補充協議的形式納入《採購協議》。

1.3[***]

波音公司和客户將就(I)將再市場飛機重新配置為交付配置所需的更改建議包中的主套件更改，以及(Ii)客户為證明交付配置中的每架再市場飛機而要求客户提供的BFE(配置協調)進行協商。

1.3.1按照配置協調，客户將有機會i)查看變更建議書包中的詳細説明和/或ii)與波音公司會面，討論並根據需要修改變更建議書包。這樣的審查和/或會議不會導致更改建議包的驗收時間的延遲

1.3.2在配置協調後三十(30)天內，將向客户提供每架再銷售飛機的變更建議書。客户應在收到變更建議書後三十(30)天內接受。

1.3.3對於每一架再市場飛機，客户將在選定進行再市場飛機重新配置的MRO處，向波音公司提供一套客户的BFE船貨，用於安裝和認證每架再市場飛機的交付配置。波音公司將提供我的波音機隊(MBF)中引用的BFE到岸日期。

1.3.4雙方將共同努力，最終確定每架再市場飛機的各自交付配置，每種交付配置將作為附件A-3納入《採購協議》，標題為“737-8再市場飛機配置”，其中按製造商序列號(MSN)引用每架再市場飛機。

1.3.5變更建議書包一旦被接受並納入採購協議，將[***]

1.4雙方同意在配置協調期間真誠合作，以達成雙方都同意的交付配置。客户接受變更方案包的任何延遲都可能影響引導此類再市場飛機進入重新配置過程的時間表，波音公司保留根據客户延遲接受的情況調整預定交付日期的權利。

2.[***]

3.保密處理。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為這些信息不能向一般人或其他各方提供。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要了解此類信息，並簽署了與本條款相同形式和實質內容的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，