依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265706

招股説明書

18,857,319 Shares

F45培訓控股公司

普通股

本招股説明書中確定的出售股東可能不時以一次或多次發行的方式提供和出售最多18,857,319股我們的普通股(包括可能發行的18,511,127股我們的普通股)(I)在行使 認股權證時，以每股16.00美元的行使價購買我們的普通股，發行給本文中提到的某些出售股東，或認股權證，或(Ii)根據認股權證中的認沽期權出售認股權證(br}股東有權以我們普通股股份結算的買入價向本公司出售認股權證)。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。在您決定投資於本招股説明書下可能提供的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。

出售股票的股東對普通股的分配可以通過各種不同的方法不時地實現，包括：

•

在承銷的公開發行中；

•

在包括紐約證券交易所在內的證券交易所進行普通經紀交易；

•

發給或透過可能以委託人或代理人身分行事的經紀或交易商；或

•

以現行市場價格或談判價格進行一筆或多筆談判交易。

可以通過或向其出售普通股的經紀人或交易商可被視為1933年修訂的證券法 含義內的股票承銷商，在這種情況下，這些經紀人或交易商收到的所有經紀佣金或折扣及其他補償可能被視為承銷補償。在需要的範圍內，任何承銷商的名稱和適用的佣金或折扣以及與任何特定銷售有關的任何其他必需信息將在隨附的招股説明書附錄中列出。請參見？配送計劃？瞭解有關出售股東如何處置本招股説明書所涵蓋股份的進一步 説明。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為FXLV。2022年7月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為1.85美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以選擇遵守本次備案和未來備案的某些 降低的上市公司報告要求。請參見？關於公司：成為一家新興成長型公司的意義.”

投資我們的普通股涉及風險。有關在投資我們的普通股時應考慮的信息的討論，請參閲第6頁標題為風險因素，從 開始的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年7月29日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立為法團			四.
關於前瞻性陳述的特別説明			1
關於公司			3
風險因素			6
收益的使用			7
出售股東			8
股本説明			10
配送計劃			16
法律事務			19
專家			19

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式發售和出售我們普通股的某些股份。當出售股票的股東根據此擱置登記流程出售 普通股股票時，我們可能會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此類發行條款的更具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何 信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書以及本招股説明書或 任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以供參考。請參見？以引用方式成立為法團？任何隨附的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的任何後續材料 中的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但在此參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均參考實際 文檔的完整文本進行限定。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等或任何出售 股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用方式併入本文或其中的信息，或我們特別向您推薦的任何免費編寫的招股説明書。我們或任何出售股票的股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和在司法管轄區出售在此發售的股份的要約。本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們在此或其中納入的任何文件，或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，截至其各自的日期僅為有效 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書分發的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及我們、F45和公司的 均指F45培訓控股公司及其合併子公司。

II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設立了一個互聯網站，網址為：www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人(包括我們)的其他信息。

我們還在我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供給以下公司後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的互聯網網站www.f45Training.com上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、附表14A上的委託書聲明以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)節或交易法提交或提供的那些報告的修正案。美國證券交易委員會。 本招股説明書中包含的或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅作為非主動的文本參考。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本 ：F45 Trading Holdings，Inc.，3601South Conference Avenue，Building E，德克薩斯78704，電話：(7377871955)。

我們已根據經修訂的1933年證券法或證券法(包括證物)向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及根據本章程可能發行的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，並提供了這些信息的附件。關於我公司和本公司發行的普通股的進一步信息，請參考註冊説明書，包括其中的附件。當我們在本招股説明書中引用我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用是摘要，並不一定完整，您應參考註冊聲明所附或以引用方式併入註冊聲明中的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本招股説明書所包含的註冊説明書及其附件，可以在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費獲得。

三、

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將其合併到本招股説明書中，任何招股説明書都可以補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。向 美國證券交易委員會提交的任何後續信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。

我們 將以下列出的先前已向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件，從最初提交的登記説明書起 納入本招股説明書的一部分，直至本招股説明書所述證券的發售終止或完成為止；但是，我們並不通過引用併入任何文件或視為已按照美國證券交易委員會規則提交的文件的部分：

•

我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告10-K表；

•

從我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年4月15日、2022年5月16日、2022年5月16日、2022年6月17日和2022年7月26日提交；以及

•

我們於2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而 提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，本招股説明書或任何招股説明書補充資料並不包括任何現行的8-K表格報告第2.02及7.01項 項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。

要獲得這些文件的副本，請參閲在那裏您可以找到更多信息上面的？

四.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些 情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如可能、將會、應該、可能、期望、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、計劃或意圖、相信、估計、預測、預測、潛在、繼續或否定這些詞、這些詞的變體或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於：

•

我們對加盟商的運營和財務業績的依賴，以及我們與加盟商的關係，以及他們新的和現有的製片廠的成功；

•

我們有能力保護我們的品牌和聲譽；

•

我們有能力識別、招募足夠數量的合格特許經營商並與其簽訂合同；

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我們有能力執行我們的增長戰略，包括通過新的和現有的特許經營商開發新的電影公司；

•

我們有能力管理我們的增長和與之相關的資源壓力；

•

我們有能力及時以具有吸引力的經濟條件確定、採購和採購庫存的組件；

•

我們有能力成功整合任何收購，或實現其預期收益；

•

健康和健身行業的高度競爭；

•

與我們的國際行動相關的經濟、政治和其他風險，包括由於俄羅斯-烏克蘭衝突；

•

改變我們經營的行業；

•

我們對信息系統的依賴以及我們和我們的特許經營商適當維護我們數據的機密性和完整性的能力；

•

發生網絡事件或我們的網絡安全協議存在缺陷；

•

我們和我們的特許經營商有能力吸引和留住會員；

•

我們和我們的特許經營商有能力為新的特許經營工作室確定和確保合適的地點；

•

一般與特許經營商有關的風險；

•

我們能夠獲得使用音樂的第三方許可證，以補充我們的鍛鍊；

•

在我們的演播室出現的對成員的某些健康和安全風險；

•

我們有能力充分保護我們的知識產權；

•

與在我們的營銷中使用社交媒體平臺相關的風險；

•

我們有能力獲得和保持備受矚目的戰略夥伴關係安排；

•

我們有能力遵守現有或未來的特許經營法律和法規；

•

我們能夠預測和滿足消費者的偏好以及對健康和健身不斷變化的看法；

•

我們的商業模式容易受到訴訟的影響；以及

•

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素，包括在本招股説明書其他地方包括的因素和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中的風險因素一節中確定的因素，這些因素通過引用併入本文。

1

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於歷史業績、管理層目前對管理層認為可能影響我們業務的未來事件和趨勢的預期和預測、運營結果、財務狀況和前景以及我們目前掌握的信息。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書其他部分或通過引用併入本招股説明書的風險因素一節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性 陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

2

關於公司

We Are F45 Trading是2021年《企業家》評選的全球增長最快的健身特許經營商，專注於打造領先的全球健身培訓和生活方式品牌。我們主要為消費者提供有效、有趣和社區驅動的45分鐘功能性鍛鍊。我們的鍛鍊結合了高強度間歇、循環和功能訓練的元素，為消費者提供我們認為是世界上最好的功能訓練鍛鍊。我們通過數字連接的全球工作室網絡提供我們的鍛鍊，我們已經建立了一個差異化的、 技術支持的平臺，使我們能夠創建並向我們的全球特許經營商基礎分發鍛鍊。我們的平臺使我們的模式能夠快速擴展，並有助於促進我們的特許經營商的成功。我們為我們的會員提供 不斷髮展的健身計劃，其中幾乎沒有兩種鍛鍊是完全相同的。我們龐大且不斷增長的功能訓練內容庫使我們能夠制定各種鍛鍊計劃，以保持消費者對新鮮內容的參與，保持在消費者趨勢的前沿，並推動最大的個人結果，同時幫助我們的成員實現他們的健身目標。

我們於2013年在澳大利亞悉尼成立。我們的首席執行官兼聯合創始人Adam Gilchrist認識到了利用技術為消費者提供有效、多學科和社區驅動的鍛鍊的機會，作為一種負擔得起的替代方案一對一個人培訓和重複的、單一學科的工作室課程。第一家F45培訓工作室在澳大利亞帕丁頓開業後不久，我們的創始人專注於使用技術來簡化和標準化F45培訓體驗，以便特許經營業務。我們迅速擴張，最初將特許經營權出售給原始工作室的成員，之後 口碑市場營銷帶來了快速增長，在接下來的30個月裏，我們開設了近200家工作室。在不到九年的時間裏，截至2022年3月31日，我們已將全球範圍擴大到4,007個特許經營權，其中包括1,866個Total Studios。我們將截至任何指定日期的特許經營權銷售總數歸類為截至該日期 尚未終止的已簽署特許經營協議的總數，我們將截至任何指定日期的工作室總數歸類為截至該日期確定為在適用期間內首次開業的工作室總數減去截至該日期的永久工作室累計關閉 。

我們的演播室體驗利用了我們的專有技術：我們的健身編程算法和我們的專利技術支持的交付平臺。我們的健身編程算法利用豐富的、不斷增長的內容數據庫，其中包含超過8,000個獨特的功能訓練動作，涵蓋各種形式，每天提供新的 鍛鍊。我們的內容交付平臺允許我們將F45培訓體驗標準化到我們的全球足跡和廣播內容，包括鍛鍊説明和計時，直接發送到我們的 基於技術的演播室內內容交付平臺(F45TV)和揚聲器系統。我們的演播室內體驗得到了進一步的加強，培訓師提供正確的形式和動作指導，並激勵我們的成員並培養積極的社區意識。我們相信，我們的方法有助於在我們的工作室網絡中提供一致和高質量的健身體驗，讓會員保持高度的參與度，並幫助他們實現和保持他們的健身目標。

我們運營着幾乎100%的特許經營模式，為我們和我們的特許經營商提供了極具吸引力的 經濟效益。我們相信，我們的特許經營商通常受益於相對較低的初始投資和較低的四牆運營費用，這使他們能夠產生強大的盈利能力和投資回報。我們工作室的盒子佈局經過優化，只需要大約1,600平方英尺的培訓面積，這有助於我們特許經營模式的初始投資和運營成本相對較低，並使我們的工作室能夠 位於各種有吸引力的潛在零售地點。我們相信，這種靈活性將使我們能夠利用我們估計擁有超過23,000家工作室的長期全球機遇。我們相信我們的特許經營模式是有吸引力的，因為它具有輕資產增長、強勁的盈利能力和強勁的現金流產生的潛力，並有助於促進我們的快速增長和強勁的財務表現，以及在 新冠肺炎大流行期間的彈性。

我們差異化的健身方法牢牢植根於我們DNA的三大支柱 ：創新, 動機和結果.

3

創新：是我們所做的一切的核心。我們致力於推動新的創新，這些創新將繼續提升F45培訓體驗，並進一步提升我們作為全球健身培訓和生活方式品牌的地位。我們能夠通過以下創新使自己從競爭對手中脱穎而出：

•

技術型集中交付平臺：我們的技術支持的集中交付平臺 通過演播室內的F45TV分發日常鍛鍊內容，這些電視顯示正確的鍛鍊形式、時間和順序，在我們的全球演播室網絡中提高一致性和效率。演播室內的訓練師在整個訓練過程中指導成員，並調整動作以適應個人水平的經驗、力量和靈活性；

•

專有健身編程算法：我們的健身編程算法根據各種標準(包括持續時間、目標肌肉羣、設備類型和有氧與無氧重點等)將我們龐大的內容庫中的動作配置到新的鍛鍊計劃中，確保幾乎沒有兩種鍛鍊是完全相同的；以及

•

精心策劃的高質量鍛鍊計劃：我們精心策劃的鍛鍊計劃受到嚴格的內部質量控制程序的約束，並以我們認為安全、有效的方式設計了動作順序。這一質量控制過程由我們集中的F45田徑部領導，該部門 由培訓專業人員、運動員和體育科學家組成。

動機：創建社區和避難所的關鍵。我們相信，任何有效的健身計劃的基礎都是動力。我們通過積極、包容和團隊合作的結合來激勵我們的成員，這鼓勵我們的成員將每個工作室視為避難所 ，並由以下因素推動：

•

積極的訓練者：我們的演播室內培訓師負責在鍛鍊前、鍛鍊中和鍛鍊後為所有成員創造一個積極的環境，我們特別指導他們推動積極、包容和團隊合作；

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沒有鏡子，沒有麥克風，沒有自我：我們的演播室特意沒有鏡子和麥克風，這減輕了與許多健身選擇相關的外觀壓力和教練恐嚇。我們的目標是強調我們的會員在完成鍛鍊方面取得的成就；以及

•

社區：我們積極、包容的理念滲透到工作室，在我們的成員中創造了一種真正的同志情誼、團隊建設和社區意識

結果：我們的鍛鍊隨着時間的推移得到了可持續性的支持。我們努力通過專注於創建可持續的健身計劃來幫助我們的成員實現並保持結果。我們的健身計劃算法每天提供新的鍛鍊，並專門設計以鼓勵 成員在其長期健身之旅中每週多次訪問工作室。我們相信，我們為會員提供了一個成功的公式，以實現長期的結果，驅動因素：

•

全身鍛鍊：我們的健身計劃算法提供全面的身體鍛鍊，將心血管和力量模式結合在一起，提供全面的結果；

•

安全問題：我們相信，我們對功能性訓練動作的重視和相對較低的重量阻力 有助於降低受傷風險，從而使我們的成員能夠在不影響安全的情況下推動自己並最大限度地提高個人表現；以及

•

頻率：鍛鍊的策劃、風格和節奏，再加上低負重阻力的使用， 允許會員在他們的時間表允許的情況下經常參觀。每天，鍛鍊在心血管和力量模式之間交替進行，這對身體的影響是交替進行的。

我們的公司信息

我們於2019年3月12日註冊為特拉華州公司。我們目前的公司總部地址是德克薩斯州奧斯汀國會南大道3601號E棟，郵編：78704。有關更多信息，請查看

4

我們公司的官方網站：www.f45Training.com。本招股説明書或本招股説明書所包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式獲取的信息，不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，您在決定投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們符合1933年證券法第2(A)節(經修訂)或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司，包括：

•

僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

免除就高管薪酬或金降落傘安排舉行不具約束力的股東諮詢投票的要求；

•

延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期；

•

在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；以及

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求。

我們可以利用這些豁免，直到本財年的最後一天，即本次發行五週年之後的最後一天，或者是我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在年度總收入超過10.7億美元的第一個財年開始時停止成為新興成長型公司，在截至該財年第二季度末我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束時(並且我們已經上市至少12個月並提交至少一份Form 10-K年報)，或者在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了本招股説明書中某些減少的報告義務。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。

我們目前也是一家較小的報告公司，如1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則12b-2 所定義。我們可能會利用較小報告公司可使用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，直到本財年 確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，而非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元。

因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，這些發行人被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮風險、不確定性和其他因素 風險因素在任何招股説明書副刊中。您還應考慮以下內容中描述的風險、不確定性和其他因素風險因素在我們已經提交或將提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告補充和更新的其他部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中，以及通過引用包含在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。如果實際發生上述或任何意想不到的風險 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

6

收益的使用

出售股票的股東將獲得出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的普通股股份所得的全部收益。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

7

出售股東

本招股説明書所發售的股份，可由出售股份的股東不時發售。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售這些股票之前會持有多長時間。出售股票的股東可能自提供下表信息之日起，在不受證券法登記要求的交易中出售或轉讓了他們各自的部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如本招股説明書所用，出售股東一詞包括下列出售股東，以及任何受贈人、質權人、受讓人或其他在本招股説明書日期後出售股份的受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，這些股份是作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓而從出售股東處收受的。

下表列明每名 售股股東的名稱、本次發售前每名售股股東實益持有的普通股股數及佔普通股的百分比、各售股股東根據本招股説明書可發售的股份數目、以及在本次發售完成後每名售股股東實益擁有的普通股股份數目及佔普通股的百分比(假設本發售的所有股份均按本招股説明書所述方式出售)。可以提供的最大股份數欄中的股份數代表出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份。

截至2022年6月16日，已發行普通股有95,106,594股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除適用共同財產法或本表腳註所示的情況外，我們相信表中所列每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。在本招股説明書日期起計60天內可行使或可行使的受期權及認股權證規限的普通股股份，就計算該人士的持股百分比而言，視為已發行及實益擁有的普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行股份。

普通股 受益的股票 在此之前擁有 此產品

普通股股份 實益擁有後 此產品(假設 出售所有符合以下條件的股份 可在本協議下出售)

出售股東名稱

的股份 常見 庫存(1)

百分比 佔總數的 傑出的 常見 庫存(%)(2)

的股份 普通股 提供 根據 本招股説明書(3)

的股份 常見 庫存

百分比 佔總數的百分比 傑出的 常見 庫存(%)

吊橋DSO證券有限責任公司(4)

69,238

*

3,771,442

—

—

堡壘貸款III控股 L.P.(5)

184,625

*

10,056,652

—

—

堡壘貸款II控股有限公司(6)

83,536

*

4,550,264

—

—

堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP(7)

8,793

*

478,961

—

—

*	指定所有權不到我們普通股的1%。

(1)	根據《交易法》第13d-3(D)條的規定，在發行前報告的實益擁有的股份數量不包括與以下所有相關的股份：(I)在根據信貸協議或50%使用權證提取金額等於最高承諾金額的50%的貸款(如信貸協議(定義見下文))之日可行使(如果有的話)的當前已發行認股權證，以及(Ii)將發行的認股權證，在根據信貸協議增加最高承諾金額時。 在已發行的範圍內，每份該等認股權證的持有人將禁止其持有人行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該持有人、其關聯公司及任何其他人士當時實益擁有的普通股股份數目將根據交易法第13(D)條的規定與該等股東合併(包括股份 )。

8

(br}由該股東為成員的任何集團實益擁有)，將超過我們當時已發行普通股總數的9.9%。

(2)	適用的所有權百分比基於截至2022年6月16日的已發行普通股95,106,594股，以及可在2022年6月17日起60天內行使的認股權證行使時可發行的普通股的相關數量。

(3)	表示根據認股權證協議的條款，可向出售股東發行的普通股的最高股數。

(4)

包括因行使認沽期權(定義見下文)而於2022年5月17日就立即可行使權證(定義見下文)而發行的69,238股普通股。Drawbridge DSO Securities LLC由Drawbridge Special Opportunities Fund LP全資擁有。Drawbridge Special Opportunities GP LLC是Drawbridge Special Opportunities LP的普通合夥人。堡壘信安投資控股有限公司，或稱FPIH IV，是Drawbridge Special Opportunities GP LLC的唯一管理成員。Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC(DSOA？)是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的投資顧問。FIG LLC是DSOA的唯一管理成員。堡壘運營實體I LP(Foe I？)是FIG LLC的唯一管理成員。FIG Corp.是FOE I的普通合夥人，FIG Corp.由堡壘投資集團有限責任公司全資擁有。Drawbridge DSO Securities LLC和上述實體的地址是C/o Forresse Investment Group LLC，New York 10105，New York 46 Floor，New York 1345 Avenue of the America。

(5)

包括184,625股普通股，根據2022年5月17日就立即可行使權證行使認沽期權而發行。堡壘貸款III Holdings L.P.的經濟權益由堡壘貸款基金III(A)LP(基金III A)、堡壘貸款基金III(B)L.P.(基金III B)、堡壘貸款基金III(C)L.P.(基金III C)和堡壘貸款基金III(D)LP(以及與基金III A、基金III B和基金III C、FLF III基金)全資擁有。基金III A和基金III B通過盈利參與票據持有其在堡壘貸款III控股有限公司的經濟所有權權益。FLF Fund III GP Limited是FLF III基金的普通合夥人。Maples信託服務(開曼)有限公司(MaplesFS)是FLF Fund III GP Limited的唯一成員。根據一項投資管理協議，FLF III基金已將所有與投資相關的決策委託給堡壘貸款顧問III LLC(FLFA III)，作為FLF III基金的投資顧問。FIG LLC是FIG III的唯一管理成員。堡壘運營實體I LP是FIG LLC的唯一管理成員。FIG Corp.是FOE I的普通合夥人，FIG Corp.由堡壘投資集團有限責任公司全資擁有。堡壘貸款III控股有限公司的地址是c/o FLF Fund III GP Limited，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。

(6)

包括83,536股普通股，根據2022年5月17日就立即可行使權證行使認沽期權而發行。堡壘借貸II Holdings L.P.的經濟權益由堡壘借貸基金II(A)LP(基金II A)、堡壘借貸基金II(B)L.P.(基金II B)、堡壘借貸基金II(C)L.P.(基金II C)和堡壘借貸基金II(D)LP(基金II D，連同基金II A、基金II B和基金II C，即FLF II基金)全資擁有。基金II A和基金II B通過盈利參與票據持有其在堡壘貸款II控股有限公司的所有權 權益。FLF基金II GP Limited是FLF II基金的普通合夥人。Maples信託服務(開曼)有限公司(MaplesFS)是FLF Fund II GP Limited的唯一成員。根據一項投資管理協議，FLF II基金已將所有與投資相關的決策委託給FLF II基金的投資顧問--堡壘借貸顧問II LLC(FLFA II)。 FIG LLC是FLFA II的唯一管理成員。FOE I是FIG LLC的唯一管理成員。FIG公司是FOE I的普通合夥人，FIG公司由堡壘投資集團有限責任公司全資擁有。堡壘貸款II控股公司的地址是C/o FLF Fund II GP Limited，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。

(7)

包括8,793股普通股，根據2022年5月17日就立即可行使權證行使認沽期權而發行。FLF II MA-CRPTF GP Limited是堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP的普通合夥人。Maples信託服務(開曼)有限公司(MaplesFS)是FLF II MA-CRPTF GP Limited的唯一成員。根據一項投資管理協議，堡壘貸款II MA-CRPTF LP已將所有與投資相關的決策委託給FLF II MA-CRPTF Advisors LLC(FLFA MA？)，作為堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP的投資顧問。FIG LLC是FLFA MA的唯一管理成員。FOE I是FIG LLC的唯一管理成員。FIG公司是FOE I的普通合夥人，FIG公司由堡壘投資集團有限責任公司全資擁有。堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP的地址是c/o堡壘投資集團美洲大道1345號，紐約46樓，New York 10105。

9

股本説明

以下對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則而有所保留，其副本已通過參考併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們的法定股本將包括215,000,000股股本，每股面值0.00005美元，其中：

•

2億股將被指定為普通股；以及

•

1500萬股將被指定為優先股。

截至2022年6月16日，我們的普通股流通股為95,106,594股，我們的優先股未流通股。除紐約證券交易所上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

普通股

截至2022年6月16日，我們有95,106,594股普通股已發行和發行。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的多數股份的持有者可以選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。關於董事選舉以外的事項，除法律另有規定外，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代表 代表的該類別或系列的過半數股份的贊成票即為該類別或系列的行為。在所有股東會議上，持有已發行和已發行股票的多數並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成處理事務的法定人數。

分紅

在優先股持有人(如有)股息權利的規限下，本公司普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法資金中獲得現金 股息(如有)。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付我們的債務和其他債務以及優先股任何流通股持有人在解散、清算或清盤時有權獲得的優先金額後，普通股持有人 有權按比例分享我們剩餘的資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到他們的不利影響。

10

全額支付和不可評税

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

截至2022年6月16日，沒有流通股優先股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在受特拉華州法律規定的限制的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、 優先股和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還有權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

關於與F45 SPV Finance Company，LLC於2022年5月13日訂立信貸協議或信貸協議，作為借款人、作為行政代理、抵押品代理及貸款人的堡壘信貸公司及不時與協議其他各方訂立的信貸協議，吾等訂立了認股權證購買協議或認股權證購買協議，當中點名的持有人為 。就認股權證購買協議而言，吾等有責任分最多四批發行認股權證，每份認股權證相當於認股權證購買協議所指定發行日期或歸屬日期已發行普通股全部攤薄股份的1.25%。於簽署信貸協議的同時，吾等向出售股東發出(I)即時可行使認股權證或即時可行使認股權證，以購買合共1,211,210股普通股(相當於2022年5月13日普通股全面攤薄股份的1.25%)及(Ii)向出售股東發出50%使用權證，以購買截至歸屬日期的全面攤薄普通股最多1.25%。於根據信貸協議增加最高承諾金額後，吾等將向出售股東額外發行即時可行使認股權證及50%使用權證，分別代表於認股權證發行日期(就立即可行使認股權證而言)或於認股權證購買協議所指定歸屬日期(如為50%使用權證)時購買最多1.25%本公司全面攤薄普通股的權利。

認股權證的行權價為每股普通股16.00美元， 可予調整。該等認股權證將由認股權證購買協議所指定的發行日期或其歸屬日期起行使，直至每份認股權證發行日期七週年為止。認股權證只能在無現金淨額行使的基礎上行使，並在發生某些事件(如分配、重組、資本重組、重新分類或類似事件)時進行一定的反稀釋調整。

各持有人亦有權以總價向吾等回購認股權證或認沽期權，總價等於以下乘積：(A)該持有人所佔的百分比份額為250萬美元(根據向該持有人發行的認股權證數目與向所有持有人發行的認股權證數目的比例計算)和(B)以百分比表示的分數，該分數等於受本公司認股權證所規限的普通股股份數目。

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認沽期權的行使除以普通股數量除以截至發行日期或歸屬日期(視何者適用而定)向持有人發行的認股權證所限的普通股數量。認沽價格 將於(I)發行日期或歸屬日期(視何者適用)後首十二個月內以普通股股份結算，但須受股份發行上限(定義見下文)及對持有人實益擁有權的若干限制(按往績成交量加權平均價(VWAP)計算)，或(Ii)於發行日期或歸屬日期(視何者適用)滿十二個月後，根據往績VWAP以現金或普通股股份結算，並受股份發行上限及實益擁有權限制所規限。如果認沽期權行使後將發行的普通股數量將超過對持有人的股票發行上限或受益所有權限制，將以現金支付代替交付該等超額普通股。

受所有部分認股權證約束的股份總數(無論是在行使時或根據認沽期權發行)， 總體上限為2022年5月13日已發行股份的19.9%，或18,857,319股，或股份發行上限。股份發行上限適用於已根據認股權證購買協議發行的認股權證，以及任何將於日後根據認股權證購買協議發行的認股權證。

我們目前預期與行使認股權證(包括行使認沽期權)有關而在 交付的股份數目將大幅少於股份發行上限。例如，根據截至2022年6月16日的完全稀釋股份數量，以及分別根據該日的權證條款計算的往績平均VWAP，根據權證購買協議發行和發行或可發行的所有權證將代表有權收購總計約3,692,383股我們的普通股(根據截至6月16日的已發行股份，相當於我們普通股的約3.9%，)及根據認股權證購買協議就所有已發行及已發行或可發行的認股權證行使認沽期權，將代表有權收購合共約1,341,681股我們的普通股(按截至2022年6月16日的已發行股份計算，約佔我們普通股的1.4%)。

截至2022年6月16日，已發行的50%認股權證將成為可行使的認股權證，可在認股權證購買協議指定的歸屬日期購買合共1.25%的普通股完全攤薄股份。認沽期權已於2022年5月17日就與信貸協議執行同時發行的所有即時可行使權證行使，並向出售股份的股東發行合共346,192股普通股。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)將是任何提出任何內部公司索賠的投訴的獨家論壇，其中包括本公司權利中的索賠：(I)基於現任或前任董事、高管、員工、或(Ii)DGCL賦予衡平法院司法管轄權。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。我們的獨家法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們 股本的任何股份的權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。法院可能會發現我們的排他性法院條款不適用或不可執行。儘管我們 相信這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高管的訴訟的效果。

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反收購條款

特拉華州法律的某些條款，以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

•

該交易在股東成為 利益股東之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份 員工參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少三分之二的已發行有表決權股份 獲得非有利害關係的股東所擁有的贊成票通過。

一般而言，第203條定義了企業組合，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和有利害關係的股東帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別，在實際情況下人數幾乎相等，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的章程還規定，授權董事人數 僅由董事會不時通過決議確定。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。

以書面同意提出的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

董事的免職；空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事只能因原因而被免職。此外，我們的修訂和重述

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章程將規定，只有我們的董事會才能通過剩餘董事的多數贊成票來填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。

無累計投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

股東會議.提前通知的要求。我們修訂和重述的章程規定，股東的特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在董事會多數成員同意的情況下召開或在董事會的指示下召開。我們修訂和重述的附例還禁止 在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知中規定的除外。此外，我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和提名 候選人競選董事的提前通知程序。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守這種提前通知程序，並向我們提供某些信息。

以絕對多數投票支持對我們的管理文件進行修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都將需要當時已發行的所有普通股至少662/3%的投票權的贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書明確規定，董事會有權通過、修訂或廢除我們的章程，但我們的股東只有在當時已發行的所有普通股至少有662/3%的投票權的情況下，才能修改我們的章程。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供 未來發行，無需股東批准，紐約證券交易所上市標準要求除外，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；以及

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們修改和重述的公司註冊證書並不取消董事的注意義務，並且在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用衡平法救濟，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。此規定也不影響董事

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任何其他法律規定的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的章程，我們還有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

我們 修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名 我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管索賠。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FXLV。

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配送計劃

出售股票的股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。 但註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着這些股票一定會被要約或出售，或者如果是，也不意味着它們將根據本招股説明書進行出售。我們不會從出售股東出售其普通股股份中獲得任何收益。請參見？收益的使用？我們將支付與普通股登記相關的所有成本、開支和費用，包括我們的法律顧問和會計師的費用、向美國證券交易委員會支付的費用以及向出售股東支付的法律顧問費用。出售股東將支付因出售本招股説明書涵蓋的普通股 股而產生的所有承銷折扣和佣金以及類似的出售費用(如有)。

出售股東可按《證券法》允許的任何方式，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，不時出售本招股説明書所涵蓋的普通股股票，包括以下任何一種或多種方式：

•

在私下協商的交易中；

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批普通股，但可能以委託人的身份定位和轉售部分普通股，以促進交易；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過銷售代理；或

•

以上內容的任意組合。

銷售股東聘請的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參加。經紀-交易商交易可能包括：

•

根據本招股説明書，經紀自營商購買普通股股份作為本金，並由經紀自營商轉售普通股股份。

•

普通經紀交易；或

•

經紀自營商招攬買主的交易。

在本招股説明書所涵蓋的普通股股份的特定要約發出時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中將列出本招股説明書所涵蓋的普通股股份總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱、 項下承銷商可向出售股東購買額外普通股股份的任何選擇權、任何折扣、佣金、優惠及其他構成出售股東補償的項目，以及任何允許或變現或支付予交易商的折扣、佣金或 優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向美國證券交易委員會提交本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的普通股股份分配有關的額外信息的披露。

承銷商通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份時，可以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們 可以代理的買家那裏獲得佣金。

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參與本招股説明書所涵蓋普通股股票分配的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，任何該等承銷商、經紀自營商或代理人收取的任何佣金均可被視為根據證券法承銷佣金。出售股票的股東也可以被視為承銷商，它在出售普通股時獲得的任何折扣和佣金以及實現的任何利潤都可以被視為根據證券法 承銷佣金。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中從事普通股賣空交易，經紀自營商或其他金融機構可以 在套期保值過程中從事普通股賣空交易。出售股票的股東還可以賣空普通股股票，並重新交割證券以平倉。 出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的普通股交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股，並對其進行補充或修訂，以反映此類交易的需要。出售股票的股東也可以將在此發行的普通股質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行質押證券的出售，並對招股説明書進行補充或修訂，以反映此類交易所需的程度。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生交易，或者以私下協商的方式將普通股出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的普通股，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用出售股東質押或從出售股東或其他人那裏借入的普通股股份來結算這些銷售或結算任何相關的未結清股票借款，並可以使用從該出售股東那裏收到的普通股股份來結算那些衍生品，以結清任何相關的未結清股票借款。此類出售交易的第三方將 作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明。

我們可以授權承銷商、交易商和代理商向第三方徵集購買普通股的要約，合同規定未來付款和交貨。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的實質性條款，包括對買方義務的任何條件，並將包括我們可能為徵集這些合同而支付的佣金的任何必需信息。

代理商、承銷商和交易商可能根據可能與我們或向股東銷售股票的協議而有權就特定的債務(包括根據證券法產生的債務)向我們或向股東進行賠償，或由我們或向股東支付可能要求其就該等債務支付的款項。招股説明書副刊將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務的客户。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商從出售股票的股東那裏購買額外股份的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，

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承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對 的各種出價或購買普通股。

承銷商還可以 實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票 。

回補空頭頭寸和穩定交易的買入可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。

某些承銷商、代理商或交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中不時向公司、銷售股東及其關聯公司提供投資、 商業銀行、衍生品和金融諮詢服務，他們已收到或可能收到慣常費用和佣金。

此外，作為實體的出售股票的股東可以選擇通過提交招股説明書，按比例將證券按比例分配給其成員、合夥人或股東，本招股説明書是其登記聲明的一部分。因此，這些會員、合夥人或股東將根據發行登記聲明獲得可自由交易的證券，本招股説明書是其中的一部分。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以在 中提交招股説明書補充材料，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

本招股説明書涵蓋的部分普通股股票可以私下交易或根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書。

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法律事務

此處提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。與在此發行的普通股有關的某些法律問題，可由適用的招股説明書副刊中指定的律師轉嫁給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

F45 Trading Holdings Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表(以引用方式併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於我們於2021年12月31日的10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告作為參考而編入的。

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18,857,319 Shares

F45培訓控股公司

普通股

招股説明書

July 29, 2022