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2019年綜合激勵

計劃股票期權授予通知

根據Pinterest，Inc.2019年綜合激勵計劃和適用於特定國家/地區的任何適用的子計劃(統稱為“計劃”)，Pinterest，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”)已於以下規定的日期(“授予日期”)向下列參與者(“參與者”)授予股票期權，以購買以下規定的公司普通股數量(“期權”)。該購股權須受本購股權授出通知(“授出通知”)及購股權協議(“購股權協議”)及該計劃所載所有條款及條件規限，該兩項條款及條件均載於本文件附件及全文併入本文件。未在本授權書中明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。除非另有明文規定，否則如批地通知的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

歸屬時間表：除參與者與本公司於2022年6月29日訂立的若干行政人員離職及控制權變更協議(“離職協議”)所載者外，只要參與者作為行政總裁的連續服務身分並未終止(且於終止日期後不得發生歸屬)，購股權將根據本授權書末尾所附的歸屬時間表歸屬及行使。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人本着善意並在適用法律的約束下，中斷或終止公司首席執行官的服務，參與者將不被視為處於持續服務狀態。

終止期限：除服務協議另有規定外，參與者持有的期權中未授予的部分應在參與者作為首席執行官的連續服務狀態終止時立即終止(如本授予通知和章節所規定

期權協議的第7條)。在計劃和期權協議條款的約束下，參與者可以在參與者的連續服務狀態終止後九十(90)天內行使該期權的既得部分(“期權行使期”)，除非是由於殘疾、死亡或原因(但在任何情況下不得晚於上述規定的到期日)；但如果在收到1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》所規定的任何必要批准之前，不能行使選擇權，則選擇權行使期限應延長至收到批准之後的90天內(但在任何情況下不得晚於上文規定的到期日)。如果參與者的連續服務狀態因殘疾、死亡或原因而終止，應適用本計劃第9(D)(Iii)、(Iv)或(V)節。參與者在因任何原因終止其持續服務狀態後，有責任跟蹤這些演練週期。這個

公司將不會就這些期限提供進一步的通知。

點擊“Accept”或以其他方式接受此贈與，表示參與者同意以下所有內容：

·此選擇權是根據本授予通知書、計劃、期權協議(包括特定國家附錄)以及任何附屬文件的條款和條件授予的，所有這些條款和條件都是本授予通知書的一部分。

·參與者確認並同意，參與者已完整審閲了計劃和期權協議，在接受期權之前有機會獲得律師的意見，並完全理解計劃、本贈款通知和期權協議的所有條款。

·參與者同意接受署長就與計劃和選項協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

點擊“不同意”，即表示您拒絕接受此期權授予，您的期權授予將立即全部取消。

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2019年總括激勵計劃股票期權協議

1.授予選擇權。根據閣下的購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議(“協議”)，特拉華州的公司(“本公司”)Pinterest，Inc.已於授出通知所載的授出日期授予閣下(“購股權持有人”)一項購股權(“購股權”)，根據授予通知所載的每股行使價(“行使價”)，購買授出通知所載的普通股總數(“股份”)，Inc.2019年綜合激勵計劃和適用於特定國家的任何子計劃(統稱為“計劃”)。未在本協議或授予通知中明確定義但在計劃或授予通知中定義的大寫術語應具有計劃或授予通知中賦予它們的含義。除非另有明文規定，否則如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

2.選項的設計。此購股權僅在授予通知中指定的範圍內作為獎勵股票期權，而在其未如此指定的範圍內或在此選項不符合獎勵股票期權的資格的範圍內，其將被視為非法定股票期權。

儘管有上述規定，如被指定為獎勵購股權，受該購股權約束的股份(以及本公司或任何母公司或附屬公司授予購股權人的守則第422節所指的所有其他獎勵股票期權，包括根據其他計劃首次可予行使的股份)的公平市價總額(於授予該股份購股權日期每股釐定)超過100,000美元，則超過100,000美元的股份將根據計劃第5(C)節被視為受非法定股票期權規限。

3.行使選擇權。該選擇權應在其有效期內根據授予通知中所列的歸屬時間表和該計劃第9(C)節的規定或以其他方式行使，如下所述：

(A)行使權利。

(I)這項選擇權不得因股份的零頭而行使。

(Ii)在受購人死亡、傷殘或以其他方式終止首席執行官的連續服務身份的情況下，該期權的可行使性受下文第7節的管轄，但須受第3節所載限制的約束。

(Iii)在任何情況下，此選擇權不得於批地通知書所載的到期日之後行使。

(B)行使的方法。

(I)本認購權可透過本公司股權計劃管理人提供並獲本公司為此目的批准的入門網站以點擊方式行使，或以本公司為此目的批准的任何其他形式的通告行使，該等通告須述明認購人選擇行使本認購權、行使本認購權的股份數目，以及本公司根據本計劃條文可能要求的有關持有人就該等股份的投資意向的其他陳述及協議。該等通知須由購股權持有人簽署(包括電子方式或點擊式承兑(如本公司準許))，並應以本公司酌情決定構成充分交付的方式交付本公司。發出該通知應被視為承諾支付所購股份的總行使價(如本細則第4節所述)及履行任何適用的税務相關項目(定義見下文)。

(Ii)在符合適用法律的情況下，本公司在收到適當的行使通知(如本協議第3(B)(I)節所述)後，即視為行使此選擇權。

4.支付方式。行權價格的支付應採用本計劃第9(B)節所述的方法，但除非管理人另有決定，否則，如果受權人是《交易法》第16節所界定的“高級職員”，則行權方法應由受權人交付在交出之日具有等於行使該期權的股份的總行權價格的公平市值的股份。期權受讓人理解並同意，為行使這一期權而進行的任何跨境現金匯款(或出售股份時收到的轉移收益)可能需要通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可能要求期權受讓人向該實體提供有關交易的某些信息。

5.納税責任。作為授予、歸屬和行使期權的一項條件，期權受讓人承認，無論本公司或(如果不同)被期權人的僱主(“僱主”)採取任何行動，所有所得税、社會保障繳費(包括僱主的社會保障繳費，只要該等金額可以從期權受讓人那裏合法追回)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(或任何相關司法管轄區的任何同等或類似的税項、繳費或其他與税務有關的項目)或所需扣除的最終責任，與授予、歸屬或行使購股權、發行或隨後出售受購股權約束的股份或參與本計劃有關的扣繳或付款(“與税務有關的項目”)是且仍是受購股權持有人的責任，且可能超過本公司或僱主實際扣留的金額。期權受讓人進一步確認並同意，期權受讓人單獨負責提交與本期權或任何税務相關項目有關的所有相關文件(根據適用法律，屬於本公司、其母公司、子公司或聯營公司(“公司集團”)特定義務的文件或文件除外)，例如但不限於，與授予、歸屬或行使

這項選擇權、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股份以及收取任何股息。

本公司及/或僱主進一步確認：(I)本公司及/或僱主不會就本購股權任何方面的税務項目處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使該購股權、其後出售根據行使該等購股權而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授出條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。購股權持有人亦明白，適用法律可能要求採用不同的期權或股份估值方法以計算與税務有關的項目，而本公司不會就任何該等估值或根據適用法律可能要求購股權持有人計算或報告收入或與税務相關項目的任何計算或報告承擔責任或責任。

訂立本協議後，購股權持有人同意就本購股權(或為免生疑問，為免生疑問而向購股權持有人授予或提供的任何購股權)或根據行使本購股權而發行或轉讓的股份(或為免生疑問而向購股權持有人授予或提供的任何購股權)或(或為免生疑問而向購股權持有人授予或提供的任何購股權)或因行使本購股權而發行或轉讓的股份(或為免生疑問而向購股權持有人授予或提供的任何購股權)可能產生或與之相關的任何税項或相關項目的所有及任何責任，向本公司及任何相關母公司、附屬公司或聯營公司作出彌償。

此外，如果在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)發生之日之間，受權人在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受權人同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，根據本協議並在適用法律的約束下，期權受讓人授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，酌情通過(I)從公司或僱主支付給期權受讓人的工資或其他補償中扣繳，(Ii)在未經進一步同意的情況下，從通過自願出售或通過公司(代表受購人根據本授權安排)強制性出售在行使本期權時獲得的股票的銷售收益中扣留股份，以履行其扣繳税款的義務。(Iii)扣留因行使購股權而發行的股份或(Iv)本公司決定的其他方式；但除非管理人另有決定，否則如果參與者是《交易法》第16條所界定的“高級職員”，則應通過上文第(Iii)款履行預扣税款義務。

視乎履行預扣税項義務的方法而定，本公司可透過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的税項或預扣税率(包括最高適用税率)來支付、預扣或核算該等預扣税款，在此情況下，購股權持有人將(視乎有關司法管轄區的法律而定)收到任何多扣或多付的現金退款，或以其他方式就任何該等多扣或多付的金額申索寬免，並在任何情況下將無權享有股份等值。

受權人同意向公司或僱主支付因受權人接收、歸屬或行使本購股權、發行受購股權約束的股票和/或處置該等股份或受權人蔘與計劃而無法通過上述方式滿足的公司或僱主可能被要求支付、預扣或核算的任何金額的預扣税款。如果受購人未能履行與預繳税款義務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

期權持有人明白，期權持有人可能會因期權持有人的收據、認股權的歸屬及/或行使、受認股權約束的股份的發行及/或該等股份的處置而蒙受不利的税務後果。購股權人表示，購股權人已就收取購股權、歸屬及/或行使購股權、發行受購股權規限的股份及/或處置該等股份一事諮詢任何税務顧問，且購股權人並不依賴本公司(或僱主)提供任何税務意見。

6.格蘭特的性質。在接受這一選項時，期權接受者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)給予這一選擇權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的選擇權或代替選擇權的利益，即使過去已給予選擇權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)受期權人自願參加該計劃；

(E)該認購權和認購股份並不打算取代任何退休金權利或補償，且不在受購人的僱傭合約範圍內(如有)；

(F)本期權和期權股票及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(G)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議所證明的本選擇權及利益不會產生任何權利，使本選擇權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(H)本公司集團內任何實體對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動，或本公司或本公司集團任何成員公司全權酌情選擇可能影響本購股權價值(或根據該匯率計算收入或與税務有關的項目)或因行使本購股權或其後出售股份而應付予購股權持有人的任何金額，概不負責。

7.關係的終結。在受購人終止其行政總裁的連續服務地位後，受購人只可行使本計劃(經授予通知及本協議修訂)所載的此項選擇權。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人本着善意並在適用法律的約束下，受權人作為公司首席執行官的服務中斷或終止，參與者將不被視為處於持續服務狀態。除非在購股權人與本公司之間於6月簽訂的特定高管離職和控制權變更協議中另有規定[]，2022年(“離任協議”)，或公司批准的其他情況下，(I)購股權受讓人授予本期權的權利將於該日期終止，且不會因任何合同通知期或任何“花園假”期限或根據購股權受讓人所在司法管轄區的就業法律規定的任何類似通知期或受購權人的僱傭協議條款(如有)而延長；及(Ii)受購權人終止其行政總裁的連續服務地位後，可行使購股權既有部分的期間(如有)將由該日期開始，且不會因任何合約通知期或任何“花園假”期間或根據受購權人所僱用的司法管轄區的僱傭法律規定的任何類似通知期或受購人的僱傭協議條款(如有)而延長。如果受權人未在本計劃(經授予通知和本協議修改)規定的適用的終止後行使期限內行使該選擇權，則該選擇權將完全終止。在任何情況下，任何期權不得在授出通知中規定的本期權的到期日之後行使。

8.協議的效力。受權人確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定(並已有機會就選項條款諮詢法律顧問)，並在此接受本選項並同意受本計劃和本計劃中規定的合同條款的約束。受權人特此同意接受署長就與本選項有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

9.數據隱私。購股權人在此明確及毫不含糊地同意本協議所述購股權人個人資料及任何其他購股權授出資料由本公司集團內各實體以電子或其他形式收集、使用及轉讓，以實施、管理及管理購股權人蔘與計劃。

購股權持有人明白，本公司集團可能持有有關購股權持有人的某些個人資料，包括但不限於，期權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有購股權的詳情或以期權持有人為受益人而授予、取消、行使、既得、未歸屬或尚未行使的股份的任何其他權利(“資料”)，以實施、管理及管理本計劃。

期權受讓人理解，數據將被轉移到本公司可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商可能正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。被選項人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與被選項者的國家不同。購股權人授權本公司、本公司可能選擇的股票計劃服務提供者，以及任何其他可能在目前或將來協助本公司實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移數據，以實施、管理及管理購股權人蔘與該計劃。此外，受權人明白，他或她在此提供同意完全是自願的。倘若購股權持有人不同意，或如購股權持有人其後尋求撤銷其同意，或指示本公司停止處理該等資料，其持續服務狀況將不會受到不利影響；拒絕或撤回購股權持有人同意或指示本公司停止處理該等資料的唯一不利後果，是本公司將無法授予購股權或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，受權人理解拒絕或撤回其同意可能會影響受權人蔘與計劃的能力。關於被選項人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，選項人的理解是，他或她可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

10.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就購股權人蔘與該計劃或購股權人收購或出售購股權提出任何建議。在此建議受權人在接受選項或採取與選項或計劃相關的任何行動之前，就其參與計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

11.賠償。

(A)倘若購股權持有人從事任何有害活動，董事會可全權酌情要求購股權持有人於緊接該等有害活動日期(或董事會發現該有害活動日期)前12個月內，向本公司償還因行使購股權而購入的任何股份(或其等值現金價值)。本條並不限制本協議、本公司與受購人之間的任何其他協議或其他法律或衡平法上的權利或補救措施。此外，購股權受讓人在此同意，購股權及在行使購股權時取得的任何股份，須受本公司

適用法律或法規要求的公司(此類要求應被視為通過引用納入本協議)。儘管有本計劃第18條的規定，購股權及行使購股權後獲得的任何股份不應受到補償、償還、沒收或其他類似措施的約束，但本協議、分紅協議或購股權承購人與本公司之間於6月發出的要約書中明確規定的除外[]，2022年。承購人同意，根據第11條的規定，任何此類補償或償還都不會導致根據承購人與公司之間的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而有權辭職的事件。

(B)就前述而言，“有害活動”指(I)導致財務重述的故意不當行為，或(Ii)構成對本公司造成重大財務或聲譽損害的行為，或(Ii)構成對公司造成重大財務或聲譽損害的行為。

12.其他。

(A)適用法律和場地。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州舊金山市和縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

(B)增編及次級計劃。儘管本協議有任何規定，此期權授予應受本協議附錄中針對受購人國家/地區的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果受購人遷往附錄所包括的其中一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於受購人，前提是本公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。此外，本計劃應被視為包括受購人所在國家/地區的任何適用子計劃中規定的任何特殊條款和條件，如果受購人遷至本公司已為其制定子計劃的國家，則該國家的特別條款和條件將適用於受購人，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的；然而，僅當批地通知明確規定此類應用時，法國子計劃才適用。

(C)整份協議；權利的強制執行；修訂。本協議與本計劃和授予通知一起，闡述了雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，併合並了雙方之前或同時進行的所有討論。除本計劃預期外，對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非本協議各方以書面形式簽署，否則將對受購人的權利造成重大不利影響，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。儘管如此

如本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本協議的權利，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與期權相關的任何額外税款或收入確認。

(D)可分割性。如果根據適用法律，本協議、授予通知或本計劃的一項或多項條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新談判此類條款。如果雙方未能就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議、批地通知和計劃之外，(Ii)本協議、批地通知和計劃的其餘部分應被解釋為該條款被排除，以及(Iii)本協議、批地通知和計劃的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(E)語言。如果受購人已收到本協議、授予通知、計劃或與此選項和/或計劃相關的任何其他文件，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(F)施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及任何購股權施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜，並有權要求購股權持有人簽署任何其他協議或承諾，以完成上述事項。期權持有人還承認，在授予、歸屬和行使期權或出售根據期權獲得的股份時，期權持有人居住或工作的國家/地區的適用法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會要求期權持有人遵守額外的程序或監管要求，這些要求是並將完全負責並必須滿足的。此類要求可在附錄中概述，但不限於此。儘管本協議有任何規定，選擇權和被選擇權人蔘與本計劃應遵守附錄中所述的任何適用的特別條款和條件或披露。

(G)告示。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件或傳真發送，或在以美國郵件或類似的外國郵件服務寄存後四十八(48)小時內寄往簽名頁上規定的、隨後經書面通知修改的被通知方地址，或如果簽名頁上未指定地址，則應視為足夠，郵費或運費已預付。公司賬簿和記錄中規定的電子郵件或傳真號碼。

(H)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本一起構成一份文書。傳真、電子郵件或其他電子方式簽署和交付本協議(包括但不限於通過電子簽名或點擊電子接受方式執行)對於所有目的均應構成有效且具有約束力的執行和交付，並應被視為原始簽名並具有原始簽名的效力。

(一)繼承人和受讓人。本協議的權利和利益應符合公司繼承人和受讓人的利益，並可由公司繼承人和受讓人強制執行。受購人在本協議項下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

(J)電子交付。本公司可全權酌情決定以電郵或任何其他電子方式向購股權人交付與本協議、購股權、購股權股份、購股權人目前或未來在計劃中之參與、本公司或本公司集團任何成員公司之證券或任何其他事宜有關之任何文件、選擇或通知，包括適用證券法或任何其他適用法律或本公司經修訂公司註冊證書或附例規定須交付予購股權持有人之文件、選擇及/或通知。通過接受本協議，無論是以電子方式還是以其他方式，期權受讓人在此同意以電子方式接收文件和通知，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊電子方式接受條款和條件。

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2019年綜合激勵計劃

(董事會於2019年3月21日通過；公司股本持有人於2019年3月28日批准；IPO日期2019年4月23日)

1.計劃的目的。這項2019年綜合激勵計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定，並受守則第422節和根據其頒佈的法規的適用條款的約束。限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵也可以根據該計劃授予。

2.定義。如本文所用，應適用以下定義：

(A)“收購”係指任何一人(在交易法第13(D)節的含義內)，或多於一人作為一個團體(如財政部條例第1.409A-3(I)(I)(5)(V)(B)條所界定)，在每種情況下，除(I)公司、(Ii)任何子公司、母公司或聯營公司、(Iii)公司或任何子公司、母公司或聯營公司贊助的任何員工福利計劃外，(Iv)至少有過半數投票權由公司直接或間接擁有的實體，(V)直接或間接由本公司股本持有人直接或間接擁有的實體，其比例與彼等持有普通股的比例大致相同；或(Vi)在緊接有關交易前持有本公司尚未行使投票權的至少大多數股份的持有人繼續持有緊接有關交易後尚未行使的本公司(或尚存實體或其母實體)總投票權多數的實體(不論是透過其在持續實體的股份，或是透過其股份轉換為尚存實體或其母實體的證券)。

(B)“管理人”係指董事會或委員會。

(C)“聯屬公司”指附屬公司或母公司以外的實體，該實體(I)由本公司控制，(Ii)控制本公司，或(Iii)與本公司一起由第三人或實體共同控制。

(D)“適用法律”指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦、州或地方法律、任何證券交易所規則或法規以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規，因為這些法律、規則和法規應不時有效。

(E)“獎勵”是指根據本計劃對期權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的任何獎勵。

(F)“獎勵協議”指期權協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或其他獎勵協議(視情況而定)。

(G)“董事會”是指公司的董事會。

(H)“無現金交易”是指署長核準的一種方案，在該方案中，支付適用於授標的期權行權價和/或預扣税款義務

可全部或部分以受獎勵的股份清償，包括向證券經紀發出不可撤銷的指示(以管理人指定的表格)出售股份及將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價及(如適用)履行適用預扣税款所需的款額。

(I)如果參與者的持續服務狀態因下列任何原因而終止，則將存在終止參與者持續服務狀態的“原因”(除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中有其他定義)：(I)參與者故意不履行其對公司的職責或違反公司的任何書面政策；(Ii)參與者實施任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或任何其他已導致或可合理預期對公司造成損害的不當行為(為免生疑問，包括名譽損害)；(Iii)參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司的關係而負有保密義務的任何其他一方的任何專有信息或商業祕密；(Iv)參與者實質性違反其與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務；(V)參與者犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；或(Vi)參與者在履行服務時存在嚴重疏忽。關於參與者的連續服務狀態是否已因此而終止的決定應由公司本着善意作出，並對參與者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、母公司、附屬公司或其任何繼承者(如適用)。

(J)“控制權變更”指(I)收購人取得本公司股份的所有權，連同該收購人持有的股份，該等股份佔本公司股份的總公平市值或總投票權的50%以上；(Ii)本公司與收購方進行的任何合併、合併或其他業務合併交易；(Iii)在任何12個月期間內，大多數董事會成員由董事取代，而該董事的委任或選舉在每次委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可；或(Iv)收購人收購(或在截至收購人最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)本公司全部或實質上全部資產。儘管本計劃中有任何相反規定，(X)第(I)至(Iv)款的解釋方式應與根據守則第409a節頒佈的《財政部條例》相一致，以使所有且僅有可能符合《守則》第1.409A-3(I)(5)(I)(I)節所指的“控制權變更事件”的此類交易或事件被視為本計劃的控制權變更；然而，此類限制僅適用於防止根據守則第409a條應繳税款所必需的範圍；(Y)如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態，則該交易不應構成控制權變更, 或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有；和(Z)任何實體或個人因將高投票權股份轉換為股份而增加公司投票權，以致該實體或個人持有公司總投票權的50%以上，不應構成控制權的變化，除非該實體或人士其後在單一交易或一系列相關交易(不包括因行使或結算獎勵或優先計劃獎勵或根據本公司或其母公司或附屬公司訂立的股息再投資計劃或僱員購股計劃而收購股份)中取得本公司額外股份的擁有權，而該等股份佔本公司股份的公平市值或總投票權的2%以上。

(K)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(L)“委員會”指由董事會根據本條例第4條委任以管理計劃的董事會薪酬委員會(或董事會的一個或多個其他委員會或小組委員會)，由兩(2)名或以上董事(或為此目的而委任的成立董事會委員會或小組委員會的適用法律所允許的最少董事人數)組成。

(M)“普通股”是指公司的A類普通股，面值

每股0.00001美元，根據本協議第14節進行調整。

(N)“公司”是指Pinterest，Inc.，一家特拉華州的公司。

(O)“顧問”指向本公司或任何母公司、子公司或聯營公司提供或曾經提供服務並因該等服務而獲得報酬的任何個人或實體，包括顧問但不包括僱員，以及任何非僱員董事，不論是否因該等服務而獲得報酬。

(P)“連續服務身份”是指沒有中斷或終止作為僱員或顧問的服務(除非適用的授標協議另有規定)，由署長善意確定，並受適用法律的約束。在符合適用法律的情況下，署長應確定請假或不在軍隊或政府服務是否應構成連續服役狀態的中斷；但是，

(I)如果員工持有激勵股票期權，且休假超過3個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應視為在該3個月期間後的第一天終止，此後，激勵股票期權應根據適用法律自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或除非根據公司的書面政策另有規定，及(Ii)在授予該酌情決定權會導致根據守則第409A條應繳税款的範圍內，管理署署長並無任何該等酌情決定權。此外，在公司地點之間或公司、母公司、子公司或附屬公司或其各自繼承人之間的調動中，作為員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷或終止。

(Q)“轉換時間”指在首次公開招股日向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修訂證書的有效性，該證書規定公司的某些股權重新分類。

(R)“董事”指董事局成員。

(S)“殘疾”指守則第22(E)(3)條所指的“殘疾”。

(T)“僱員”指受僱於本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司的任何人士，其受僱身份是根據管理署署長全權酌情決定的適當因素而釐定的，並受適用法律(包括守則)的任何要求所規限。公司支付董事費用不足以構成公司或任何母公司、子公司或關聯公司“僱用”該董事。

(U)“長榮股份”是指根據本計劃第3(C)節規定可供發行的股份。

(V)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(W)“公平市價”係指在任何日期確定的普通股價值如下：(1)如果普通股在任何證券交易所上市或在任何既定市場交易，則除非署長另有決定，否則股票的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)上的收盤價，並由署長認為可靠的來源報告；(Ii)除非管理人另有規定，如在釐定當日普通股並無收市價，則股份的公平市價將為該報價存在的最後一日的收市價；或(Iii)如普通股沒有該等市場，則股份的公平市價將由管理人真誠地以符合守則第409A及422節的方式釐定。

(X)“家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人(或參與者)擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(Y)“高投票權股份”是指公司的B類普通股，普通股，每股面值0.00001美元。

(Z)“激勵性股票期權”是指本準則第422節所指的、實際上確實具有激勵性股票期權資格的期權。

(Aa)“首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售公司的某些證券，為公司帶來至少50,000,000美元的毛收入。

(Bb)“IPO日期”是指IPO結束的日期。

(Cc)“非法定股票期權”是指不打算或實際上不符合激勵性股票期權資格的期權。

(Dd)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Ee)“期權協議”是指書面文件，其格式應由管理人不時批准，反映根據本計劃授予的期權的條款，幷包括附加或納入該期權協議的任何文件，包括但不限於授予股票期權的通知和行使通知的形式。

(Ff)“期權交換方案”是指署長批准的一項方案，根據該方案，未償還的期權(I)交換行權價格較低的期權、限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵、現金或其他財產，或(Ii)因普通股的公平市場價值下降而修改以降低行權價。

(Gg)“期權股票”是指受期權約束的或根據期權的行使而發行的股票。

(Hh)“期權受讓人”是指接受期權的僱員或顧問。

(Ii)“其他獎勵”是指根據本條例第11條授予參與者的獎勵。

(Jj)“其他授標協議”是指一份書面文件，其格式應不時由署長批准，反映根據本計劃授予的其他授標的條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Kk)“母公司”指以本公司終止的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在授予獎項時，除本公司以外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(Ll)“參與者”是指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。

(Mm)《計劃》是指本2019年綜合激勵計劃。

(Nn)“前期計劃”是指Pinterest，Inc.2009年股票計劃。

(Oo)“先期計劃獎”指根據先期計劃授予的任何股票獎勵。

(PP)“先前計劃的可用儲備”指先前計劃的股份儲備中的任何高投票權股份，而該等股份(I)不受先前計劃獎勵及(Ii)於轉換時間仍可供先前計劃下的未來授予使用，除非有本條例第3(A)節的規定。

(Qq)“優先計劃返還股份”指任何受優先計劃獎勵約束的高投票權股份，如非因第3(A)條的規定，該等優先計劃獎勵隨後將根據該優先計劃獎勵的條款(包括但不限於，因本公司為滿足該優先計劃獎勵的行使價或預扣税項義務而沒收、回購、到期或保留)而退回先前計劃的股份儲備。

(Rr)“限制性股票”是指根據本協議第10節購買或授予的受限制的股票。

(Ss)“限制性股票協議”指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的限制性股票的條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Tt)“限制性股票單位”是指根據本條例第10節授予的記賬分錄，其金額相當於一股股票的公平市值。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Uu)“限制性股票單位協議”指一份書面文件，其格式應由管理人不時批准，以反映根據本計劃授予的限制性股票單位的條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(V)“規則16b-3”是指根據不時修訂的《交易法》或任何後續條款頒佈的規則16b-3。

(Ww)“股份”是指普通股份額，根據本合同第14節進行調整。

(Xx)“證券交易所”是指普通股價格在任何給定時間報價的任何證券交易所或綜合股價報告系統。

(Yy)“附屬公司”是指自本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，條件是在授予獎項時，除未中斷的鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權50%或以上的股票。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(Zz)“扣繳義務”是指任何適用的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的扣繳義務、社會貢獻、必需的扣除額或與獎勵相關的其他類似義務。

(Aaa)“百分之十的持有者”是指在頒獎之日擁有超過本公司或任何母公司或子公司股票投票權10%的股票的人。

(Bbb)“投票權”是指以符合《守則》第409a節適用原則的方式確定的有關實體所有類別股票(或不是公司的實體，則為類似股權)的總投票權。

3.受本計劃約束的股票。

(A)先前計劃的繼任者。該計劃旨在作為先前計劃的繼任者。自轉換時間起及之後，不得根據先前計劃授予任何額外獎勵。所有在轉換時間或之後授予的獎勵將根據本計劃授予。所有先期計劃獎將繼續遵守先期計劃的條款。

(I)先前計劃的可用儲備中的任何高投票權股份將於轉換時間停止根據先前計劃可用。

(Ii)於轉換時，(X)先前計劃可用儲備中的任何高投票權股份將自動註銷及註銷，及(Y)相當於先前計劃的可用儲備(緊接本句第(X)項所述註銷前)的若干股份將被添加至根據該計劃可供發行的股份(如本章第3(B)節進一步描述)，然後將可立即根據本獎勵進行授予及發行。

(Iii)此外，自轉換時間起及之後，(X)任何先前計劃退回股份將不會退回先前計劃的儲備，並將自動註銷及註銷，及(Y)相當於該先前計劃退回股份數目的股份(緊接本句第(X)項所述註銷前)須加入根據該計劃可供發行的股份(詳情見下文第3(B)節)。

(B)可用股份。在符合本計劃第14節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為48,200,000股，其中最多可根據激勵股票期權根據本計劃發行48,200,000股。此外，先期計劃的可用儲備、先期計劃返還股份和長榮股份

應可根據本計劃發放。根據該計劃發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新獲得的股票。如果獎勵到期或因任何原因不可行使而未全部行使，或根據期權交換計劃退還，則除非該計劃已終止，否則受該獎勵約束的未發行股票應繼續可根據該計劃根據未來獎勵進行發行。此外，本公司在行使獎勵時保留的任何股份，以滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵有關的任何預扣税款義務，應被視為未發行，並將繼續根據該計劃根據未來獎勵進行發行。根據本計劃發行而其後因未能歸屬本公司而被沒收的股份，或由本公司按向本公司支付的股份原始購買價購回的股份(包括但不限於因終止參與者的持續服務身份而被本公司沒收或購回)，在每種情況下，均可再次根據本計劃於日後授予。儘管有上述規定，但除第14節的規定另有規定外，在任何情況下，根據本計劃根據激勵性股票期權發行的股票的最大總數不得超過本第3(B)節第一句中規定的數量，並在守則第422節和據此頒佈的《財政條例》允許的範圍內，加上先前計劃的可用儲備、先前計劃返還股票的數量, 長榮股份及根據本第3節餘下條文再次可供發行的任何股份。就本第3(B)節而言，根據本計劃就公司收購或合併(在任何適用的證券交易所規則範圍內)假設、替換、轉換或調整尚未行使的股權獎勵而授予的獎勵所涵蓋的股份，不計為根據本計劃發行的股份。

(C)長榮股份。此外，根據該計劃可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從計劃獲得公司股本持有人批准之日起不超過十年，從首次公開募股日期所在日曆年度的下一個日曆年度的1月1日開始，到2029年1月1日(包括該日)結束，金額相當於該自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行股票和高投票權股票總數的5%。儘管有上述規定，董事會可於某一財政年度首日前採取行動，規定該財政年度根據該計劃可供發行的股份數目不會增加，或該年度根據該計劃可供發行的股份數目增加的股份數目將少於根據前一句話而增加的股份數目。

4.計劃的管理。

(A)一般規定。該計劃應由董事會或由董事會決定的委員會或兩者的組合管理。該計劃可由不同的行政機構針對不同類別的參與者進行管理。管理人亦可不時授權由一名或多名董事會成員(包括本公司僱員)或本公司僱員組成的小組委員會向並非本公司“行政人員”(按交易所法令第16a-1條的定義)或董事的人士頒獎，但須受管理人指定的限制及適用法律的要求所規限。

(B)委員會組成。如已根據本第4條委任委員會，則該委員會應繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示為止。該委員會應由兩(2)名或以上人士組成，每名人士均合資格為“非僱員董事”(定義見第16B-3條)及普通股上市所在任何證券交易所的規則所規定的“獨立人士”，在每種情況下均須符合釐定時適用法律所需或為符合該等規定所必需的程度。董事會可不時增加任何委員會的成員人數，並委任更多成員、免去成員

在適用法律允許的範圍內，在第16b-3條允許的範圍內，任命新的成員以替代計劃，填補空缺(無論是什麼原因造成的)，解散委員會，然後直接管理計劃。委員會在本計劃下的所有權力和責任可由委員會以書面形式轉授給其任何小組委員會，在這種情況下，該小組委員會的行為應被視為委員會在本計劃下的行為。

(C)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，以及在委員會的情況下，董事會委派給該委員會的具體職責，署長有權全權酌情決定：

一、管理本計劃，並不時通過、修訂和廢除本計劃管理的規章制度；

根據本協議第2(V)節確定普通股的公平市價；但此種確定應一致適用於本計劃項下的參與者；

選擇可能會不時獲獎的員工和顧問

給予時間；

確定每個獎勵(以現金為基礎的其他獎勵除外)涵蓋的股票數量，以及每個以現金為基礎的其他獎勵涵蓋的現金金額；

五、批准授標協議書表格及本計劃項下使用的其他相關文件；

確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，這些條款和條件包括但不限於行使或購買價格、授予和/或行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、加速授予或放棄沒收限制的情況(如果有的話)，以及與任何獎勵、可選股票、受限股票、受限股票或其他獎勵相關的股票的任何限制或限制；

Vii.修訂、放棄或以其他方式調整任何懸而未決的獎勵、任何獎勵協議或任何其他獎勵相關的其他協議的條款和條件，包括調整歸屬或可行使性的任何修訂(例如，與此人向公司提供服務的條款或條件的變化有關)；但未經參與者同意，不得作出任何會對參與者的權利造成重大不利影響的修訂、放棄或調整；並進一步規定，在授予該授權會導致根據《守則》第409A條應繳税款的範圍內，管理人不得擁有任何該等授權；

(A)延長任何獎勵的期限，包括但不限於，延長參與者的連續服務身份終止後的期間，在此期間任何此類獎勵可能仍未支付，或(B)規定任何此類獎勵的股息或股息等價物的應計；但如果授予這種權力將導致根據守則第409A條應繳的任何税款，則署長不得擁有任何此類權力；此外，在授予相關獎勵之前，不得就應計股息或股息等價物支付任何款項；

在符合適用法律和本協議第4(H)條的情況下，實施期權交換計劃並確定該期權交換計劃的條款和條件；但未經期權受讓人同意，不得對期權作出對其權利產生重大不利影響的修改或調整；

X.根據本協議第4(D)節批准附錄，或授予任何未完成獎勵協議或任何與外國公民或在美國境外受僱的參與者持有的其他獎勵相關的任何協議的條款，或修改該協議的條款或條件，以滿足行政長官認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣方面的差異，這些差異偏離本計劃規定的條款和條件，以適應該等差異；

解釋和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議以及與任何認購股票、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵相關的股份的任何協議，這些解釋、解釋和決定是最終的，對所有參與者都具有約束力；以及

行使自由裁量權，採取或作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何和所有其他行動或決定。

(D)增編。行政長官可批准其認為必要或適當的計劃附錄，以授予員工或顧問獎勵，獎勵可包含行政長官認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，如果適用法律要求，這些條款和條件可能會偏離本計劃中規定的條款和條件。任何此類附錄的條款應在適應此類差異所必需的範圍內取代本計劃的條款，但不應影響本計劃的有效條款，如用於任何其他目的。

(E)《計劃》的管理授權。管理人可將本計劃的管理授權給公司的一名或多名高級管理人員或員工，這些管理人可能有權簽署和分發獎勵協議，保存與獎勵有關的記錄，處理或監督獎勵項下普通股的發行，解釋和管理獎勵的條款，並採取必要或適當的其他行動來管理計劃和計劃下的獎勵；但在任何情況下，任何此類授權管理人不得(I)根據本計劃授予獎勵(除非與管理人根據本計劃第4(A)節作出的任何授權有關)，(Ii)採取與守則第409a條不一致的任何行動，或(Iii)採取與適用法律不一致的任何行動。任何此類授權管理人在其授權範圍內採取的任何行動，在所有目的上均應視為由管理人採取，除非另有特別規定，本計劃中對管理人的提及應包括任何此類授權管理人。署長，以及在其規定的範圍內的任何小組委員會，有權決定是否審查任何此類委託管理人的任何行動和/或解釋，如果署長決定進行此類審查，則任何此類委託管理人的任何此類行動和/或解釋應經署長批准、反對或修改。

(F)賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每一名成員(包括公司的高級職員，如適用)或董事會的每一名成員(如適用)應由公司賠償，並使其不因下列原因而受到損害：(I)他或她可能是其中一方或他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中可能強加給他或她的任何損失、費用、責任或費用，或他或她可能因此而合理地招致的任何損失、費用、責任或費用

因根據本計劃或根據任何裁決的條款和條件採取的任何行動或未能採取任何行動而牽涉其中，但惡意採取的行動或未能真誠行事的除外，以及(Ii)他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何和所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何和所有款項；但該成員須給予公司自費處理及抗辯任何該等索償、訴訟、訴訟或法律程序的機會，然後才承諾以其本身的名義處理及抗辯。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則、公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能擁有的任何其他權力以彌償或保障該等人士不受損害。

(G)署長的決定。行政長官的決定是終局的，對各方都具有約束力和終局性。為避免產生疑問，行政長官可以在參與者和獲獎者之間以非統一的方式行使本計劃賦予它的所有酌處權，行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。

(H)重新定價需要得到股東的批准。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，(I)在任何情況下都不允許(I)根據本計劃發行的期權的任何重新定價(在美國公認會計原則或任何適用的證券交易所規則的含義內)，(Ii)任何新的獎勵將被視為重新定價(在美國公認會計原則或任何適用的證券交易所規則範圍內)，以取代先前授予參與者的未償還期權；或(Iii)任何期權或股票增值權(X)的行使價被降低或(Y)由公司購買(或以其他方式“套現”)，而在購買之日，該期權或股票增值權所涵蓋的每股行使價格低於股票在該日期的公平市值的100%，就第(I)至(Iii)項而言，除非已獲本公司股本持有人批准採取該等行動。

5.敏捷性。

(A)補助金受助人。根據適用的法律，非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵可授予員工和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

(B)選擇的類型。每個期權應在期權協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。

(C)國際標準化組織$100,000限額。儘管第5(B)節有任何規定，任何購股權持有人於任何日曆年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使指定為激勵性股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元時，該等超額期權應被視為非法定股票期權。就本第5(C)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序予以考慮，受獎勵股票期權約束的股票的公平市值應在授予該期權之日確定。

(D)沒有就業權。本計劃或任何獎勵均不授予任何員工或顧問與公司(任何母公司、子公司或關聯公司)繼續僱傭或諮詢關係的任何權利，也不得以任何方式幹預(I)該員工或顧問或公司(母公司、子公司或關聯公司)在任何時候終止其僱傭或諮詢關係的權利，不論是否有原因，或(Ii)公司有權增加或減少參與者的補償

授予一項獎勵。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮與本計劃下任何獎勵有關的付款。

(E)沒有獲獎的權利。任何人都無權要求或有權獲得本合同項下的獎項。行政長官在任何時候向參賽者頒獎，不應要求行政長官在任何時候向該參賽者或任何其他參賽者或其他人頒獎，也不阻止行政長官隨後向該參賽者或任何其他參賽者或其他人頒獎。

6.計劃的條款。本計劃將於董事會通過後生效，並經本公司股本持有人批准後生效，但不得於首次公開招股日期前授予任何獎項。該條款自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效，除非根據本條款第17條的規定提前終止。

7.選項的術語。每項購股權的年期應為購股權協議所述的期限；惟期限不得超過授出日期起計十(10)年或購股權協議可能規定的較短期限；此外，倘若獎勵股票購股權授予於授出時為百分之十持有人的人士，購股權期限應為授出日期起計五(5)年或購股權協議可能規定的較短期限。

8.對非僱員董事的授予限制。在任何一個日曆年度內，根據本計劃或以其他方式授予任何董事(同時是員工的董事除外)在董事會服務的必須接受獎勵的股票(以及以現金為基礎的其他獎勵的現金)的最高數量，加上本公司在該日曆年度內為在董事會服務而向該董事支付的任何現金費用，總價值將不超過750,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何此類獎勵的價值)；但如該董事在董事局任職的首個歷年(或如該董事在該首個歷年內未獲任何獎勵，則為該董事在董事局任職的第二個歷年)，則該最高總值應改為

$1,000,000.

9.選項。

(A)行使價。根據行使期權而發行的股份的每股行權價應為管理人確定並在期權協議中闡明的價格，但應受下列條件的約束：

(I)在激勵股票期權的情況下：

(A)授予在授予時為百分之十的持有人的僱員，每股行使價格不得低於授予當日的公平市值的110%；或

(B)授予任何其他僱員，每股行使價格不得低於授予當日公平市價的100%；

(2)如屬非法定認股權，每股行權價應為管理人所釐定的價格，但如每股行權價為

低於授權日公平市價的，則應遵守所有適用法律，包括守則第409A條；以及

(Iii)儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按每股行權價授予(或假設)購股權，但不包括上文要求的行權價。

(B)許可代價。行使期權時發行的股票的對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票選擇權，在適用法律要求的範圍內，應在授予時確定)，並可全部包括(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內，交付具有管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款的期票(受《特拉華州公司法》第153條的規定限制)；(4)在交出日具有相當於行使購股權股份的總行使價格的公平市價的其他以前擁有的股份；(5)無現金交易；(6)適用法律允許的其他對價和支付方式；或(7)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利，而管理人可在行使任何購股權時全權酌情拒絕接受某一特定形式的對價。

(C)行使選擇權。

(I)可操縱性。根據本協議授予的任何期權應可在管理人決定的時間和條件下行使，符合計劃的條款並反映在期權協議中，包括歸屬標準。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。每項選擇權均可全部或部分行使。期權的部分行使不應導致剩餘部分的到期、終止或註銷。

(Ii)最低運動要求。股票的一小部分不能行使期權。管理人可要求行使關於最低股份數量或最低總行權價格的期權；但這一要求不得阻止受權人行使當時可行使的全部股份。

(Iii)行使的程序和結果。當有權行使購股權的人士已收到本公司根據購股權協議的條款發出有關行使購股權的書面通知，且本公司已就行使購股權的股份收取全數款項，並已按照本細則第12節支付或安排履行任何預扣税項責任時，購股權即被視為已行使。行使購股權將導致其後可供本計劃及根據該購股權出售的股份數目按行使該購股權的股份數目減少。

(四)作為股本持有人的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利存在。除第14條另有規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利不作調整。

(五)沒有行使義務的。向參與者授予期權，不應要求該參與者行使該期權。

(D)終止連續服務狀態。管理人應確定並在適用的期權協議中規定在受權人的連續服務狀態終止後仍可行使的條款和條件(如果有的話)，管理人可隨時放棄或修改這些規定。如果期權協議沒有具體説明期權在受購人的連續服務狀態終止時終止的條款和條件，則適用下列條款：

(I)總則。如購股權持有人(或其他有權行使該期權的人士)未能在下列指定時間內行使該期權，則該期權將會終止，而作為該期權未行使部分的認購股份將回復至該計劃。在任何情況下，任何期權不得在期權協議規定的期權期限到期後行使(並受本協議第7條的約束)。

(Ii)非因傷殘或死亡或因由而終止。如果在以下第(Iii)至(V)款所述情況以外的情況下終止受購權人的連續服務狀態，該受購權人可在終止後三十(30)天內的任何時間行使任何未完成的選擇權，只要該受購權人被賦予該選擇權。該期權持有人所持有的任何未完成期權的未授予部分應在該期權持有人的連續服務狀態終止時立即終止。

(3)選擇權人的無行為能力。如果因殘疾而終止受權人的連續服務狀態，受權人可在終止後六(6)個月內的任何時間行使任何尚未行使的期權，只要受權人有權行使該期權即可。該期權持有人所持有的任何未完成期權的未授予部分應在該期權持有人的連續服務狀態終止時立即終止。

(4)選擇權持有人死亡。如果在授予任何未完成期權之日起連續服務期間內或在三十年內，期權接受者死亡

(30)在受權人連續服務身份終止後數日內，可由根據本條例第23條指定的任何受益人、受權人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人，在死亡日期後十二(12)個月內的任何時間，或在受權人連續服務狀態終止之日起十二(12)個月內的任何時間，行使選擇權，但僅限於受權人被賦予該選擇權的範圍。該期權持有人所持有的任何未完成期權的未授予部分應在該期權持有人的連續服務狀態終止時立即終止。

(五)因故終止。如果期權持有人的連續服務狀態因此終止，該期權持有人持有的任何未完成的期權(包括其任何既得部分)應在首次通知期權持有人終止其持續服務狀態後立即全部終止。如果被期權人的連續服務狀態被暫停，等待調查該被期權人的連續服務狀態是否會因此而終止，則在調查期內，被期權人在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，都將被暫停。

10.限制性股票和限制性股票單位。

(A)限制性股票。

一、購買或接收的權利。當根據本計劃授予購買或接受受限制股票的權利時，本公司應以書面形式通知接受者適用於要約或授予的條款、條件和限制，包括該人有權購買或接受的股份數量、支付的價格(如果有)(應由管理人決定，受適用法律，包括任何適用證券法的約束)，以及該人必須接受該要約的時間。限制性股票的允許對價應由管理人決定，並應與第9(B)節中關於行使期權的規定相同。購買或接受股份的要約應通過簽署由管理人確定的格式的限制性股票協議來接受。

二、授予條款。限制性股票應按管理人決定的比率或標準授予。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管有上述規定，在限制性股票交付後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何適用的歸屬標準。

連續服務狀態的終止。除非適用的限制性股票協議另有規定，如果參與者的持續服務狀態在授予限制性股票之前因任何原因(包括死亡或殘疾)而終止，則該股票應(I)在授予參與者時被無償沒收，或

(Ii)在參與者購買的情況下，受本公司可按參與者支付的原始購買價格行使的回購期權的規限。

四、其他規定。限制性股票協議應包含管理人可自行決定的與計劃不相牴觸的其他條款、條款和條件。此外，限制性股票協議對每個參與者的規定不必相同。

作為股本持有人的權利。一旦購買或收到限制性股票，參與者將擁有與股本持有人同等的權利，並且當其購買和/或發行股票被登記在本公司正式授權的轉讓代理的記錄中時，參與者將成為記錄持有人。對於記錄日期早於購買或接收受限股票的日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但計劃第14節規定的除外。

(B)有限制股份單位。

(I)獎勵條款。當根據本計劃授予限制性股票單位時，公司應書面通知接受者適用於獎勵的條款、條件和限制，包括該人有權獲得的限制性股票單位的數量。接受限制性股票單位的要約應通過簽署由管理人確定的格式的限制性股票單位協議來接受。

(Ii)歸屬和分派。管理人可自行決定為限制性股票單位設定歸屬標準，這些標準必須符合才有資格根據獎勵獲得支付(請注意，管理人可指定還必須滿足的其他條件

舉行會議，以便獲得根據該獎項支付的款項)。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何適用的歸屬標準。

(3)結算的形式和時間。賺取的限制性股票單位的結算將於管理人決定的日期進行，並可能受限制性股票單位協議中規定的附加條件(如有)的限制。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(四)其他規定。限制性股票單位協議應包含管理人可自行決定的與計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。此外，限制性股票單位協議的規定對於每個參與者來説不必是相同的。

(V)作為股本持有人的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理(如有)證明)，就受限制股份單位而言，不存在投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除第14條另有規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利不作調整。

11.其他獎項。

(A)一般規定。根據本計劃中規定的條款和條件，署長可按其決定的數額和條款，不時授予本文中未作其他描述的現金獎勵、股權獎勵或與股權有關的獎勵。在不限制前一句話的一般性的情況下，每個其他獎勵可以(I)在授予時或之後向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付，(Ii)遵守基於業績的歸屬條件和/或乘數和/或基於服務的歸屬條件，(Iii)以現金、股票增值權、影子股票、業績股份、遞延股份單位、以股份計價的業績單位或其他類似獎勵的形式，以及(Iv)旨在遵守美國以外司法管轄區的適用法律；但每個以現金為基礎的其他獎勵應以現金計價，而每個以股權為基礎或與股權相關的其他獎勵應以一定數量的股份計值，或其價值應參考股份數量確定，在每種情況下，股份數量在授予該其他獎勵時指定(或將使用指定的公式確定)。

(B)獎勵條款。當根據本計劃頒發其他獎項時，公司應將適用於其他獎項的條款、條件和限制以書面形式通知接受者。接受其他獎勵的提議應通過簽署由署長確定的形式的其他獎勵協議來接受。

(C)歸屬、交收及付款。署長可自行決定為另一項獎勵設定歸屬標準，該等標準必須符合，才有資格獲得根據該裁決支付的款項(請注意，署長可指明還必須符合的附加條件，才能根據該裁決收取款項)。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管有上述規定，在授予另一項裁決後的任何時間，署長可自行決定減少或放棄任何適用的歸屬標準。

(D)結算或付款的形式和時間。獲得的其他獎勵的結算或支付將在署長確定的日期進行，並可能受到其他獎勵協議中規定的附加條件(如果有的話)的約束。管理署署長將完全以現金結算以賺取現金為基礎的其他獎勵，但可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算以賺取的權益為基礎或與權益相關的其他獎勵。

(E)其他條文。另一份授標協議應包含署長可自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。對於每個參與者，其他獎勵協議的規定不必相同。

(F)作為股本持有人的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理(如有)證明)，以股權為基礎或與股權相關的其他獎勵不存在投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除第14條另有規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利不作調整。

12.交税。

(A)作為獎勵授予、歸屬和行使或結算的條件，參與者(或在參與者死亡或獲準受讓人的情況下，持有、行使或接受獎勵收益的人)應作出署長要求的安排，以履行與獎勵有關的任何扣繳義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股份。

(B)行政長官可憑其全權酌情決定權，準許或要求參與者(或在參與者去世或獲準受讓人的情況下，則為持有、行使或接受獎勵收益的人)通過向公司匯出現金、以無現金交易或交出他或她先前取得的股份(直接或以股票證明)的方式，履行其全部或部分預扣税款義務；但除非得到管理人的特別許可，否則(I)任何無現金交易必須是經批准的經紀人協助的無現金交易，並且在無現金交易中扣留的股份必須受到限制，以避免適用會計準則下的財務會計費用，以及(Ii)任何交出的股份必須先前持有了任何根據適用會計準則避免財務會計費用所需的最短持續時間。任何以向本公司交出股份的方式繳納税款都可能受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則所要求的任何限制。此外，在行使或結算任何現金獎勵，或就任何獎勵(股票除外)作出任何其他付款後，本公司有權扣留一筆足以支付因行使、和解或支付而須支付的任何税款。

13.獎項的不可轉讓性。除非署長另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。參與者指定受益人不構成轉讓。在期權持有人的有生之年，只能由該持有人或本第13條允許的受讓人行使期權。參與者去世後，授予該參與者的尚未授予的獎勵只能由參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人、任何已通過遺囑或繼承法或根據繼承法和分配法獲得行使該權利的人、或由署長根據本第13條允許的另一受讓人行使。不得以遺囑、繼承法和分配法或其他方式轉讓任何獎勵或

除非(A)管理人已獲提供有關的書面通知、遺囑副本及/或管理人認為為證明轉讓的有效性所需的證據，(B)如轉讓並非以遺囑或繼承法或分配法進行，則管理人已就該項轉讓提供書面同意，及(C)受讓人須向管理人提供一份協議，以遵守目前或本應適用於參與者的所有裁決條款及條件，受制於參賽者就授予獎狀所作的確認，如果轉讓不是通過遺囑或繼承法或分配法，則受管理人可憑其全權酌情施加的任何附加條件的約束。為免生疑問，在轉移非既得獎勵的範圍內，參與者的持續服務身份將繼續但不限於決定該獎勵的歸屬和可行使性，其程度與參與者繼續直接持有該獎勵的情況下參與者的持續服務狀態相同。

14.資本化、合併或其他某些交易發生變化時的調整。

(A)大寫字母的變化。在適用法律要求公司股本持有人採取任何行動的情況下，(I)股份、代表股份或其他股票或證券的單位的數量和類別(或類型)：(X)根據本條例第3節可用於未來獎勵(包括根據獎勵股票期權)的數量和類別(或類型)，以及(Y)每個未償還獎勵涵蓋的未來獎勵，(Ii)每個此類未償還期權所涵蓋的每股價格，以及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股票的每股回購價格，在股票拆分的情況下，應由管理人按比例調整(或取代)。股票反向拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組(包括通過大額非經常性現金股利進行資本重組)或股份重新分類、股份拆分、股份交換、配股、重組、合併、分拆、拆分、公司結構變化、其他增減股份數量或其他類似情況。管理人根據本第14(A)條所作的任何調整應由管理人自行決定，並應是最終的、有約束力的和決定性的。除本文明確規定外，(I)本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受獎勵或與獎勵有關的條款所規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整；及(Ii)參與者不得因任何類別股票的拆分或合併、支付任何股息或股息等價物、任何類別股票數目的增加或減少或任何解散、清盤、公司或任何其他公司的合併或合併。如果, 由於第14(A)節所述的交易或根據第14(A)節所作的調整，參與者的獎勵協議或協議與任何認購股票、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵相關的股份涵蓋額外或不同的股票或證券股份(或代表額外或不同股票或證券的單位)，然後這些額外或不同的股票(以及代表這些額外或不同股份的單位)，以及與涉及該等其他獎勵的認購股票、限制性股票、限制性股票單位或股份有關的獎勵協議或協議，須受在該項調整前適用於獎勵、認購股份、限制性股票、受限股份單位或其他獎勵相關股份的所有條款、條件及限制所規限。

(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每項裁決將在訴訟結束前立即終止。

(C)公司交易。如果發生(I)公司全部或幾乎所有資產的轉移，(Ii)合併、合併或其他資本重組或業務合併

本公司與另一公司、實體或個人之間的交易，或(Iii)完成一項或一系列相關交易，其中任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接成為公司總投票權的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所定義)，除非該“人士”因將高投票權股份轉換為股份而增加公司的投票權，以致該“人士”持有公司總投票權的50%以上，除非該“人”隨後在單一交易或一系列相關交易(不包括因行使或結算獎勵或優先計劃獎勵或根據公司或其母公司或子公司制定的股息再投資計劃或員工股票購買計劃而進行的任何股份收購)中獲得公司額外股票的所有權，該額外股票佔公司股票的公平市值或總投票權的2%以上(本章第(I)至(Iii)款所述的每筆交易均為“公司交易”)，否則每筆未完成的獎勵(既得或未得獎勵)將按署長的決定處理。這一決定可以在沒有任何參與者同意的情況下作出，並且不需要以相同的方式對待所有未決的獎項(或其中的一部分)。這種決定，在沒有任何參與者同意的情況下, 可在公司交易的情況下規定(但不限於)以下一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存的法團)繼續發放該等尚未發放的獎勵；(B)由尚存的法團或其母公司接管該等尚未發放的獎勵；(C)由尚存的法團或其母公司以新的認購權或股權獎勵取代該等獎勵；(D)取消此類獎勵，以換取向參與者支付的款項，其數額相當於(1)在該公司交易結束時受該獎勵限制的股份的公平市值(為此目的，可參照管理署署長所釐定的該股份持有人因該公司交易而收取的財產(包括現金)的價值而釐定)的超額(如有的話)。

(二)受獎股票已支付或將支付的行權價格或收購價(如有)；

(E)取消任何懸而未決的裁決，不作任何考慮。

(D)保留條文。如果本第14條的任何規定將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則不應予以實施。此外，如果本第14條的任何規定將導致交易法第16條規定的短期週轉利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得實施該條款。

15.更改控制。有關獎勵的控制權變更(如果有)的後果將在適用的獎勵協議中規定。

16.頒獎時間。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期，或由署長決定的其他日期。

17.計劃的修改和終止。董事會可隨時修改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得進行任何修改或終止(根據本條例第14條進行的調整除外)，以對任何參與者在任何未決獎勵項下的權利造成重大不利影響。上一句不應限制行政長官行使其在本協議項下的自由裁量權的能力，該自由裁量權可在不修改本計劃的情況下行使。如果本第17條的任何規定將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則不應予以實施。此外，在遵守適用法律所必需及適宜的範圍內，本公司應以所需的方式及所需程度取得股本持有人對任何計劃修訂的批准。

18.賠償。即使本計劃或任何授出協議有任何相反規定，本公司仍有權在適用法律、公司政策及/或股份上市交易所的規定所允許或要求的範圍內，追討本公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何種類的補償。根據任何參與者與本公司之間的任何協議，此類補償不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

19.身份的變化和請假。管理人有權在任何時候決定(無論是通過制定適用於在這種情況下處理任何或所有獎勵的政策，還是通過作出個別決定)，是否以及在多大程度上應就參與者的休假或參與者對公司的定期時間承諾的變化(例如，與從全職到兼職狀態的變化)對獎勵適用任何收費、減免、授予延期、沒收或其他待遇；但是，如果授予這種酌處權將導致根據《守則》第409A條應繳税款，則管理人不應擁有任何這種酌處權(無論是根據政策還是具體決定)；此外，如果管理人沒有作出相反的決定，則在任何帶薪假期期間應繼續授予，並應在任何無薪假期期間收取費用(在所有情況下，除非適用法律另有要求)。如果發生任何此類收費、沒收、減少或延長，參賽者無權獲得如此徵收、沒收、減少或延長的獎金部分(但在採取此類行動後仍有的權利除外)。

20.沒有遵守。除本公司在其他地方規定的補救措施外，參與者未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，除非該參與者在收到署長通知後十天內作出補救，否則應作為取消和沒收獎勵的理由，全部或部分獎勵由署長自行決定。

21.股票發行情況；證券事項。根據修訂後的1933年《證券法》，公司沒有義務影響根據本協議發行的任何股票的註冊，也沒有義務根據任何州、當地或美國以外的法律進行類似的遵守。儘管本計劃或任何授出協議另有規定，本公司並無責任，亦不會因未能根據本計劃發行或交付任何股份而承擔任何責任，除非該等發行或交付符合適用法律，並符合本公司與其法律顧問磋商後釐定的該等遵從性。管理人可要求，作為根據本協議條款發行股份的條件，該等股份的接受者須作出該等契諾、協議及陳述，以及代表該等股份的任何相關證書須附有管理人全權酌情認為必要或適宜的傳説。根據本協議授予的任何獎勵的行使或和解，只有在本公司的律師認定根據該行使或和解而發行和交付的股份符合所有適用法律時才有效。公司可自行決定推遲行使或解決根據本協議授予的任何裁決的效力，以便根據美國聯邦、州、當地或非美國證券法提供的註冊或豁免註冊或其他合規方法，根據本協議發行股票。公司應以書面形式通知參賽者其決定推遲行使或解決本合同項下授予的裁決的效力。在延期行使獎勵的有效期內，參與者可通過書面通知, 撤回該項行使，並要求退還就該項行使而繳付的任何款額。

22.第409A條。

(A)除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和每份授標協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下，不受本守則第409a節的約束。如果行政長官認定根據本條例授予的任何獎勵不受《守則》第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免《守則》第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就合規所需的條款作出規定，則通過引用將這些條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條規定的“特定僱員”，因“離職”而到期的任何款項(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的替代定義)，不得在該參與者“離職”之日(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的備選定義)後六個月之前發放或支付，或在參與者死亡之日之前發放或支付，除非此類分配或付款可按符合守則第409a節的方式進行。而任何如此延遲支付的款額將在該6個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。

(B)對於構成《守則》第409a節所指的非限定遞延薪酬的任何獎勵，參與者連續服務身份的終止應意味着《守則》第409a節所指的離職，除非該參與者在緊接終止之前是一名僱員，並根據書面協議同時被保留為顧問，且該協議另有規定。如果參與者受僱於子公司或向子公司提供服務，且該子公司不再是子公司，則就本計劃的所有目的而言，參與者的連續服務狀態應被視為已終止，除非管理人另有決定。在守則第409A節允許的範圍內，參與者如果不再是本公司的僱員，但繼續或同時開始作為本公司的董事提供服務，就本計劃而言，應被視為已終止連續服務狀態。

23.有益的事。除非在獎勵協議中另有説明，否則參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後，任何既得獎金將轉移或分配到參與者的遺產中。

24.開支和收據。本計劃的費用由公司支付。公司收到的與任何獎項相關的任何收益都將用於一般企業用途。

25.股本持有人的批准。如適用法律規定，計劃的延續須於計劃獲董事會通過之前或之後的十二(12)個月內或在適用法律要求的任何修訂計劃日期之前或之後的十二(12)個月內經本公司股本持有人批准。此類批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。

26.構成頒授獎狀的企業行為。構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟應視為自該公司訴訟之日起完成，除非管理人另有決定，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或實際收到或接受參賽者。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含因編制授予協議或相關授予文件的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

27.可維護性。如果本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不得使本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的節或節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該節或節的一部分的條款。

28.依法治國。本計劃及所有人在本計劃下的權利應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。

29.標題。本計劃中的標題僅供參考，如果此類標題與本計劃的正文有任何衝突，應以正文為準。

招股説明書

Pinterest，Inc.2019年綜合激勵計劃

本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據修訂後的《1933年證券法》登記的證券。

April 23, 2019

本招股説明書(“招股説明書”)包括以下問題和答案，涉及Pinterest，Inc.(“公司”)2019年綜合激勵計劃(“計劃”)、根據該計劃已經或可能發行的獎勵以及根據該計劃向我們的員工、董事和顧問提供的A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)。根據該計劃授予的獎勵的條款和條件受該計劃的規定和根據該計劃發佈的協議管轄。有關本計劃及其管理的更多信息，以及本招股説明書和本招股説明書中提及的任何文件的副本，可通過電子郵件或寫信給公司的總法律顧問，地址為Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，California 94107，和/或電子郵件：Equity@

問答

一般性問題

計劃是什麼？

本計劃於2019年3月21日獲本公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過，並於2019年3月28日獲本公司股東批准。該計劃允許我們向我們的員工、董事和顧問授予股票期權獎勵、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於現金、基於股權或與股權相關的獎勵。該計劃將於2029年3月20日到期，除非董事會提前終止或董事會和我們的股東延長期限。

關於這份招股説明書，我應該知道些什麼？

本招股説明書旨在幫助您理解該計劃。它沒有説明正式計劃文件和授標協議中包括的適用於《計劃》的所有條款和條件以及根據《計劃》授予的獎勵。如果本招股説明書中描述的內容與官方計劃文件或適用的授標協議中包含的內容有任何不同，則以計劃文件或適用的授標協議為準。

該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是：

·吸引和留住最優秀的員工、董事和顧問，

·為這些員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

·促進我們業務的成功。

根據該計劃，預留多少股票供發行？

我們已經預留了48,200,000股A類普通股，以根據該計劃進行發行。這些股票可能是我們A類普通股的授權、但未發行或重新收購的股票。此外，37,785,865股B類普通股，面值

於本公司首次公開發售(“首次公開招股”)截止日期，本應可根據本公司2009年股票計劃發行且不受本公司2009年股票計劃下未償還獎勵限制的每股0.00001美元(“B類普通股”)，不再可根據本公司2009年股票計劃發行，而同等數量的A類普通股根據該計劃可供發行。

如果根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因無法行使而沒有全部行使，或根據期權交換計劃被交出，則除非該計劃被終止，否則受該獎勵約束的未發行股票將繼續可根據該計劃根據未來獎勵進行發行。此外，我們在行使獎勵時保留的任何A類普通股，以滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵有關的任何預扣税款義務，應被視為未發行，並將繼續根據該計劃在未來獎勵下進行發行。在每種情況下，根據本計劃發行的股份如因未能歸屬本公司而被沒收，或由本公司按向本公司支付的股份原始購買價回購(包括但不限於因終止參與者的服務而被沒收或由本公司回購)，均可供日後根據本計劃授予。

此外，如果我們2009年股票計劃下的獎勵被沒收、到期、根據期權交換計劃交出、被公司保留以支付行使價或預扣税款或被公司以此類獎勵的原始購買價格回購，則受此類獎勵限制的B類普通股的股票將不再可用於根據我們的2009股票計劃發行，而我們的A類普通股將成為可根據該計劃發行的同等數量的股票。

最後，根據本計劃為發行預留的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2020年1月1日開始至2029年1月1日(包括該日)結束，數額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天發行的A類普通股和B類普通股總流通股數量的5%，或董事會決定的較少數量的股票。

我的獎勵適用於什麼類別的股票？

與IPO相關的是，Pinterest通過採用兩類投票權不同的股票進行了“資本重組”：

·A類普通股：每股A類普通股代表每股一票

·B類普通股：每股B類普通股相當於每股20票

您在IPO前根據我們的2009股票計劃通過行使股票期權獲得的任何普通股現在都是B類普通股，您將獲得股票

B類普通股在首次公開招股前根據我們的2009年股票計劃授予您的任何限制性股票單位或股票期權的結算或行使。相反，如果您在首次公開募股後根據該計劃獲得任何獎勵，您因該等獎勵而獲得的任何股份將是A類普通股。

請注意，A類普通股可以在公開市場交易，而B類普通股是受限的，需要轉換為A類普通股才能交易。

誰來管理這項計劃？

該計劃由董事會和/或董事會的薪酬委員會(“管理人”)管理。管理人可授權由一名或多名董事會成員或本公司僱員組成的小組委員會，在董事會指定的限制及適用法律許可的範圍內，根據計劃向非高級人員僱員及顧問發放獎勵，而管理人可將計劃管理的某些其他方面委託予一名或多名公司高級人員或僱員。補償委員會或董事會任何成員概不對任何與該計劃有關的行動或未能採取行動負責，而本公司應就因任何與該計劃有關的行動或未能採取行動而產生的任何損失、成本、責任或開支，向補償委員會或董事會的每名成員作出賠償，並使其不受損害。

行政長官有權酌情作出與本計劃和未完成的獎勵有關的所有決定，包括(但不限於)其全權酌情決定可授予獎勵的僱員、董事和顧問，決定獎勵的條款和條件，修改本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，並解釋和解釋本計劃的任何規定或適用於根據本計劃作出的獎勵的任何獎勵協議。

哪些人有資格參加該計劃？

我們的員工、董事和顧問，以及我們任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問，都有資格獲得本計劃下的非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於現金、基於股權或與股權相關的獎勵。只有我們的員工或我們子公司的員工才有資格獲得該計劃下的激勵股票期權。

誰來挑選獲得獎助金的員工、董事和顧問？

管理員選擇將根據該計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

如果我獲得了本計劃(或公司的任何其他計劃)下的贈款，我是否保證在未來獲得該計劃下的獎勵？

不是的。許多因素將影響管理人未來對贈款的決定，您根據本計劃獲得贈款(或之前根據本公司的另一項計劃獲得贈款)並不保證您或任何其他人未來將獲得類似的贈款。

關於贈款的問題

該計劃允許哪些類型的補助金？

該計劃允許我們授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票和其他基於現金、基於股權或與股權相關的獎勵。這些獎項如下所述。

什麼是股票期權？

股票期權賦予您在特定時間段內以固定價格(“行權價”)購買指定數量的股票的權利。股票期權的主要好處是有機會從我們的A類普通股價值在股票期權可行使期間可能出現的高於行權價格的任何增長中獲利，在持有者決定行使股票期權之前不必冒任何資金風險。換句話説，如果我們A類普通股的價值在股票期權期限內高於行權價格，股票期權持有者將能夠在增加的價格基礎上以折扣價購買股票。另一方面，如果我們A類普通股的價值沒有增加到行權價格以上，股票期權的持有者將不會認識到股票期權的任何好處。在股票期權被行使之前，股票期權的持有人沒有任何投票權、分紅或與股票期權有關的其他股東權利。

我的股票期權條款和條件是什麼？

管理人決定您的股票期權的條款，包括但不限於受您的股票期權約束的股票數量，以及您的股票期權可以行使的時間段。但是，股票期權的最長期限自授予之日起不得超過10年。管理人還決定您的股票期權的每股行權價，通常等於授予日股票公平市值的100%。

什麼特殊規則適用於激勵股票期權？

激勵性股票期權只能授予本公司員工或本公司某些子公司的員工。激勵性股票期權的每股行權價必須至少是授予日股票公平市值的100%。激勵性股票期權的最長期限不能超過10年。此外，如果任何員工擁有的財產超過

10%的所有類別股票的總投票權，該員工不能獲得每股行權價低於授予日股票公平市值的110%的激勵股票期權，且最長期限超過5年。

此外，任何參與者可於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股份的公平市價總額(於授出時計算)不得超過100,000美元。任何超過這一限額的股票都將被視為受非法定股票期權的約束。如果一名員工持有一個以上的激勵性股票期權，上述規則通常適用於按照股票期權授予的順序進行的股票期權。

當我終止在公司的服務時，我的股票期權會發生什麼？

如果您的服務關係因任何原因終止，您的股票期權一般可以在您的股票期權協議中規定的時間段內行使，只要它是既得和可行使的。當您的服務關係終止時，您的股票期權通常將停止授予。

一般來説，如果您的解約是由於您的殘疾或死亡，您的股票期權將分別在您解約後的6個月或12個月內可行使。如果您的股票期權因某種原因而終止，您的股票期權將立即終止。在所有其他情況下，您的股票期權通常在您終止服務後的30天內仍可行使，除非您的期權行權期已延長。然而，在任何情況下，您的股票期權的行使不得晚於股票期權的最長期限屆滿。請參考您的股票期權協議中包含的條款，瞭解適用於您的股票期權的具體時間段。

我如何支付我的股票期權的行權價？

管理人決定如何允許您支付股票期權的行權價，其中可能包括現金或支票支付、我們A類普通股的其他股票或無現金行權。

什麼是限制性股票？

限制性股票是我們A類普通股的股票，按管理人決定的對價出售或授予，並根據管理人自行決定的條款和條件授予。一般來説，限制性股票的股票將由第三方託管，直到對這些股票的所有限制失效。如果您的服務關係終止，我們一般將保留按您為股份支付的原始購買價回購任何未歸屬的限制性股票的權利(或者，如果該等股份是在沒有支付購買價的情況下授予您的，則導致您沒收該等股份)。管理人確定這種回購權利(或喪失的可能性)將失效的歸屬時間表。請參考您的限制性股票協議中包含的條款，瞭解適用於您的限制性股票的特定時間段。

什麼是限制性股票單位？

限制性股票單位(RSU)基本上與限制性股票相同，不同之處在於，股票或其他付款不是以第三方託管的形式持有，而是在獎勵滿足所有歸屬條件和根據裁決接受支付所需的任何其他條件之前，實際上不會發行。署長將確定歸屬標準和任何其他條件，根據這些標準和條件是否得到滿足以及在多大程度上滿足這些標準和條件，將確定應向參與者支付的RSU的數量。在受RSU約束的股份結算和發行之前，受RSU約束的股份不存在投票權、獲得股息的權利或其他股東權利(儘管，如果管理人決定，可以就受RSU約束的股票計入股息等價物)。一般來説，如果您的服務關係因任何原因終止，您的RSU將在終止後停止歸屬，並且任何未歸屬的RSU將被沒收。請參考您的RSU協議中包含的條款，瞭解適用於您的RSU的具體時間段。

什麼是“其他獎項”？

“其他獎勵”可包括任何其他基於現金、基於股權或與股權相關的獎勵，包括但不限於現金、股票增值權、影子股票、業績股票、遞延股票單位、以股票計價的業績單位或其他類似獎勵。該等“其他獎勵”可能涉及於授出時或之後轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付，並可能受制於基於表現的歸屬條件及/或乘數及/或基於服務的歸屬條件。請參考您的“其他獎勵”協議中包含的條款，瞭解適用於您的“其他獎勵”的條款和條件。

哪些條款適用於所有獎項？

預扣税金。您必須作出適當安排，以履行授予、歸屬、行使或和解(如適用)您的獎勵時產生的任何適用的聯邦、州、地方、外國或其他税收和/或預扣税義務(如果有)，以及您後來出售或處置您因獎勵而獲得的任何股份時產生的任何此類義務。如果您不滿足這些要求，公司可以拒絕履行行權、拒絕交付股票或採取其他行動來執行這一要求。此外，本公司可全權酌情決定(1)要求(及安排)出售若干須予獎勵的股份及將出售股份所得的現金匯回本公司，以履行適用的扣繳税款義務；(2)扣留若干須予獎勵的股份(或要求參與者交付若干須予獎勵的股份予本公司)，並從其自有資金中支付適當的税務當局，以履行適用的扣繳税款；或(3)要求以另一種方式清償適用的扣繳税款。

請假和身份變更。管理人將有權在任何時候決定(包括通過採取政策)是否以及在多大程度上應對與參與者休假或參與者對公司的正常承諾時間發生變化(例如，從全職改為

但是，在沒有這種確定的情況下，根據本計劃發放的賠償金一般將在任何帶薪休假期間繼續進行，並在任何無薪休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。

不可轉讓。一般而言，未經署長同意，您不得轉讓根據本計劃授予您的獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，並且只有您可以在您的有生之年行使授予您的獎勵。

根據資本結構的變化進行調整。如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組或重新分類、拆分、交換、配股、重組、合併、分拆、公司結構變化、A類普通股股票數量的其他增加或減少或其他類似事件，將進行某些調整，包括調整受本計劃約束的證券類別和最高數量，以及調整受該計劃獎勵的A類普通股的類別、股份數量或代表股票的單位數量和A類普通股的每股價格(或每股回購價格)。

我們解散或清算的影響。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每項裁決將在訴訟結束前立即終止。

公司交易。發生(I)本公司全部或幾乎所有資產的轉讓，(Ii)本公司與另一公司、實體或個人之間的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或

(Iii)一項或一系列相關交易的完成，其中任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的該詞)直接或間接地成為公司總投票權的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)(“公司交易”)，則每項尚未支付的獎勵(既得或未得利)將按管理署署長的決定處理，該裁定可在未經你同意的情況下作出，並且無須以相同的方式處理所有未決的裁決(或其部分)。在未經您同意的情況下，此類確定可能會在發生公司交易時提供(但不限於)以下一項或多項：

(A)公司(如公司是尚存的法團)繼續作出尚未作出的裁決；

(B)尚存的法團或其母公司承擔尚未清償的賠償；

(C)尚存的法團或其母公司以新的裁決取代未清償的裁決；

(D)取消尚未完成的獎勵，以換取向參與者支付的款項，其數額相當於(1)截至成交之日受獎勵約束的股份的公平市值(如有)。

該等公司交易(就此目的而言，可參照A類普通股持有人因該項公司交易而收取的財產(包括現金)的價值而釐定)(2)已支付或將支付予獎勵股份(如有的話)的行使價或收購價；或

(E)取消任何懸而未決的裁決，不作任何考慮。

修改和終止。董事會可隨時修改或終止本計劃，但未經您同意，此類修改或終止不得對您在任何未決裁決項下的權利產生實質性不利影響。此外，我們可能需要獲得股東的批准才能對計劃進行某些修改。

税務信息

以下討論僅旨在彙總截至2019年4月23日生效的美國所得税法律，這些法律一般適用於根據該計劃授予的獎勵以及根據此類獎勵獲得的任何股份的出售。請注意，適用於您的具體聯邦、州和地方税後果將取決於您的個人情況。以下討論不包括對任何非美國司法管轄區税法的討論。如果您正在或可能需要在任何非美國司法管轄區納税，則適用於您的一個或多個徵税司法管轄區的税法將適用於確定您參與本計劃的税收效果。

本公司強烈建議您就您參與本計劃一事尋求合格税務顧問的意見。

以下討論假設您行使股票期權之日我們股票的公允市值大於您股票期權的每股行權價。

激勵性股票期權適用什麼税收待遇？

激勵性股票期權是指有資格享受1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第422條規定的特殊税收待遇的股票期權。除非如下所述，否則您一般不會確認授予或行使激勵性股票期權的收入。然而，您可以在出售或以其他方式處置因行使激勵性股票期權而獲得的股票時確認收益。您出售通過行使激勵性股票期權購買的股票而獲得的任何收益，如果您出售股票，將按長期資本利得税徵税：

·在獎勵股票期權授予日期後兩年以上，以及

·在激勵性股票期權行使日期後1年以上。

然而，如果您在上述兩年期間或一年持有期內出售根據激勵性股票期權購買的股票，超過行使日股票公平市值的任何收益(或如果低於出售股票變現的金額)將被視為普通收入。任何進一步的收益或損失將作為短期或長期資本收益或損失徵税，這取決於您在行使日期後是否持有股票超過1年。

請注意，當您行使激勵性股票期權時，您需要根據替代最低税額計算您的納税義務。因此，您可能需要為您行使激勵性股票期權的年度支付替代最低税。由於這些規則非常複雜，結果將視個別情況而定，因此在行使任何激勵性股票期權之前，您應確保諮詢您的税務顧問。

非法定股票期權適用什麼税收待遇？

如果你被授予了非法定股票期權，你通常不會被要求在授予時確認收入。

·當你行使非法定股票期權時，只要股票在行使日的公平市值大於你支付的行權價，你通常會確認普通收入。如果您是一名員工，公司將獲得相當於您在行使非法定股票期權時確認的普通收入金額的相應減税，而您確認的普通收入將被扣繳税款。

·您在出售或交換股票時確認的任何收益或損失，一般將被視為資本收益或損失，這將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於您在行權日期後是否持有股票超過一年。股票的持有期將從您行使股票期權時開始。該等損益的數額將超過下列數額：

·你在出售或交換股份時變現的金額，

·股票在行權日的價值。

對限售股適用什麼税收待遇？

當你被授予限制性股票單位(RSU)時，你將沒有應税收入。相反，當(如果)RSU在歸屬後通過發行我們A類普通股的股票進行結算時，您通常將確認普通收入。您確認的普通收入金額通常等於在結算日向您發行的股票的公平市值。如果您是一名員工，公司將獲得相當於您根據RSU發行股票時確認的普通收入金額的相應減税，而您確認的普通收入將被扣繳税款。您在出售或交換股份時確認的通過授予RSU獲得的任何收益或損失一般將被視為資本收益或損失，並將是長期或短期的，具體取決於您在股票發行後是否持有股票超過1年。

限制性股票適用什麼税收待遇？

除非您根據守則第83(B)條作出選擇，否則在您根據本計劃購買或接收限制性股票時，您將不會確認應納税所得額。取而代之的是，當股票歸屬時(以及如果)，您將確認普通收入，並且不再被沒收。此時，您將確認相當於股票在歸屬日期的公平市價超過為股票支付的金額(如果有的話)的普通收入。

或者，如果您選擇了第83(B)條，您將在根據本計劃購買或接收限制性股票時確認普通收入(如果有的話)，相當於您在購買或接收股票之日的股票公平市值超過

為股份支付的金額(如有)。在股票出售或以其他方式處置之前，不會發生進一步的税務事件。

如果您是一名員工，公司將獲得相當於您確認的與受限制股票相關的普通收入金額的相應税收減免，您確認的普通收入將被扣繳税款。

您在以後出售或交換股票時確認的任何收益或損失一般將被視為資本收益或損失，這將是長期的或短期的，具體取決於您在確認股票收益的日期後是否持有股票超過1年，如果您沒有提交第83(B)條選擇，則為歸屬日期，如果您提交第83(B)條選擇，則為購買或發行日期。

對“其他獎項”適用什麼税收待遇？

由於“其他獎勵”的性質、條款和條件可能有很大不同，因此不可能概括地描述適用於此類獎勵的税收待遇。如果您獲得“其他獎勵”，公司鼓勵您就適用於該獎勵的税務處理向合格的税務顧問尋求建議。

除上文所述外，該計劃對本公司有何税務影響？

該守則第162(M)條一般規定，公司支付給“受保僱員”的補償，每年的扣税限額為100萬美元。“受保員工”被定義為首席執行官、首席財務官、公司委託書中列出的其他三名薪酬最高的高管(首席執行官或首席財務官除外)，以及在2016年12月31日之後的任何納税年度內為“受保員工”的任何人。作為一家新上市公司，我們預計將依賴於第162(M)條規定的某些過渡性減免。儘管如此，董事會認為，根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的潛在扣除額應該只是確定薪酬時許多相關考慮因素之一。因此，管理署署長日後可認為，為一名或多名受保障僱員提供機會賺取的補償，可能會超過根據《守則》第162(M)條或其他規定而可扣除的數額。

此外，如果在控制權變更或隨後的僱傭終止後，獎勵被授予或加速支付，則根據《守則》第280G條，加速支付的部分或全部價值可被視為“超額降落傘付款”。這可能導致對超額降落傘付款的接受者徵收20%的聯邦消費税，並損失公司對超額降落傘付款的扣除。

某些額外的法律事宜

根據該計劃提供的股票已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)在表格S-8中登記。然而，本公司將不會被要求根據該計劃發行或交付任何股份，除非及直至本公司確定該等股份的發行及交付符合所有適用的法律、法規及其他規定。

根據證券法第144條的規定，根據本計劃獲得獎勵的某些員工可能被視為“附屬公司”，因此將遵守第144條的要求(不包括該條規定的持有期)。如果公司的律師根據參與者在公司內的頭銜和角色確定他或她將被視為“附屬公司”，則參與者將被告知額外的要求。

該計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的約束。根據《守則》第401條，該計劃不具備資格。

根據本計劃購買的股份應從本公司購買。一般來説，任何人都無權獲得與此類購買有關的任何費用、佣金或其他費用。如果公司對股票期權實施“無現金行權計劃”，可能會產生與之相關的費用或成本。

要獲得有關計劃或管理人的更多信息，或獲得任何計劃文件，請聯繫Pinterest，Inc.，Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，California 94107和/或電子郵件Equity@。

以引用方式將某些文件成立為法團

以下文件以引用方式併入本招股説明書中，經口頭或書面請求可免費獲得：Pinterest，Inc.，收件人：General Counsel，Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，California 94107和/或Equity@。

1.根據《證券法》第424(B)條的規定，公司於2019年4月18日向證券交易委員會提交的招股説明書，作為經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-230458號文件)的一部分，其中載有已提交此類説明書的公司最近一個財政年度的經審計財務報表，以及對公司B類普通股的描述；

2.公司根據《交易法》第12(B)節於2019年4月15日提交給委員會的8-A表格註冊説明書(第001-38872號文件)中對公司A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

3.公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有報告和其他文件，在公司就該計劃以S-8表格形式提交註冊聲明之日或之後，以及在對其註冊聲明提交後生效修正案之前提交的所有報告和其他文件，表明根據該註冊聲明提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券；但被視為已提交且未按照證交會規則提交的文件或信息，不應被視為已通過參考納入本招股説明書。

經口頭或書面要求，還可免費獲得分發給本公司股份持有人的所有報告和其他通信的副本。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的任何文件或任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，在本招股説明書中包含的任何文件或任何陳述、在本招股説明書的修正案中或在通過引用結合於此的文件中應視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。