借款人對倫敦銀行間同業拆借利率報價的請求利率貸款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第3.03節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何銀行或其適用的貸款辦公室履行其發放或維持LIBOR貸款的義務變得違法，LIBOR日報貸款或倫敦銀行同業拆借利率本協議項下的貸款，以允許LIBOR的選擇或延續貸款或倫敦銀行同業拆借利率日報貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款或倫敦銀行同業拆借利率日報貸款，或轉換為LIBOR日報向倫敦銀行同業拆借利率貸款然後，該銀行應立即通知行政代理和借款人，以及該銀行發放或維持LIBOR貸款的義務，LIBOR日報貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，或允許選擇繼續，或將其基本利率貸款轉換為LIBOR貸款或倫敦銀行同業拆借利率日報應暫停貸款(在這種情況下，應適用第3.04節的規定)，直到該銀行再次發放和維持LIBOR貸款，LIBOR日報貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。
第3.04節受影響貸款的處理。如果任何銀行有義務發放或維持LIBOR貸款，LIBOR日報貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款或允許選舉倫敦銀行間同業拆借利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率日報貸款，繼續其倫敦銀行同業拆借利率貸款，或將其基本利率貸款轉換為LIBOR貸款或倫敦銀行同業拆借利率日報貸款，根據第3.01或3.03節暫停(每筆LIBOR貸款，LIBOR日報貸款或倫敦銀行同業拆借利率如此受影響的貸款在本文中稱為“受影響貸款”)，該銀行的受影響貸款應在受影響貸款當時的當前利息期的最後一天(或，如果是第3.03節或LIBOR日報的轉換或轉換)自動轉換為基本利率貸款(或者，如果受影響的貸款是LIBOR投標利率貸款，則其利率應轉換為適用於基本利率貸款的利率)。在銀行向借款人指定的較早日期提供貸款)。
在該銀行的受影響貸款已如此轉換(或其利率已如此轉換)的範圍內，本應用於該銀行受影響貸款的所有本金和預付款應改為用於其基本利率貸款(或以轉換利率計息的LIBOR投標利率貸款)，且該銀行沒有義務將其基本利率貸款轉換為LIBOR貸款或倫敦銀行同業拆借利率日報貸款。
第3.05節一定賠償。除與受影響貸款的轉換有關外，借款人應在適用銀行通過行政代理提出要求時，向行政代理支付適用銀行賬户的款項，該請求包括計算到期金額，該金額應足以(該銀行合理地認為)補償該銀行合理確定可歸因於以下各項的任何損失、成本或費用：
(1)倫敦銀行同業拆息的任何付款或預付由該銀行提供的貸款或投標利率貸款，或LIBOR的任何轉換在任何此類情況下，由該銀行在適用利息期最後一天以外的日期作出的貸款(或投標利率貸款利率的轉換)，無論是否由於加速或其他原因；
(2)借款人因任何理由未能轉換倫敦銀行同業拆息LIBOR日報LIBOR Loan貸款、基本利率貸款或繼續倫敦銀行同業拆借利率貸款(視屬何情況而定)由該銀行在第2.14條下的相關通知中指定的日期轉換或繼續；
(3)借款人沒有借入(或沒有資格借入)倫敦銀行同業拆息借款人提供或提交的貸款或投標利率貸款，否則將在第2.14節相關選擇通知或第2.02(E)節下的投標利率報價接受中指定的日期發放；或
(4)借款人未能提前支付倫敦銀行同業拆借利率在提前還款通知中指定的日期貸款或中標利率貸款。
在不限制前述規定的情況下，此類補償應包括一筆金額，該金額應等於下列(2)項所確定利率的現值(將利率作為貼現率)：(1)從上述付款、預付、轉換或繼續(或不轉換、繼續或借款)之日起至當時適用的利息期(或未能轉換、繼續或借款)的最後一天(或在未能轉換、繼續或借款的情況下)的本金應累算的利息(減去適用保證金)的超額(減去適用保證金)的現值。繼續或借款至相關通知指定日期開始的適用利息期的最後一天)，按本文規定的LIBOR貸款或投標利率貸款的適用利率，超過(2)基於該銀行在倫敦銀行間市場美元存款競標利率的利息金額(由該銀行合理確定)，金額相當於該本金金額和到期日。任何銀行就下列事項作出的決定
借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的貸款承諾終止後繼續存在。
第3.06節資本充足率。如果任何銀行或代辦銀行認定，在本合同生效日期後，由於有關資本充足率或流動性要求的任何適用法律、規則或條例的任何監管變更或採納，或負責解釋或管理的任何政府主管機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何該等政府主管機構、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已經或將會由於該銀行或其母銀行在本協議項下的義務而將該銀行或前銀行(或其母銀行)的資本回報率降低至低於該銀行或前銀行(或其母銀行)若無該等採納、變更、請求或指令(考慮到其資本充足率和流動性政策)所能達到的水平以下的水平，則應在該銀行或前銀行(或其母銀行)提出要求後十五(15)天內，不時地在該銀行或前銀行(或其母銀行)提出要求後十五(15)天內，借款人應向上述銀行或前置銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行或前置銀行(或其母公司)的減值。根據本節要求賠償的任何銀行或代開行的證書，如合理詳細地列出其依據，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的貸款承諾終止後繼續存在。
第3.07節銀行的替代。如果任何銀行(“受影響銀行”)(I)根據第3.01節要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)額外費用，(Ii)無法發放或維持LIBOR貸款，LIBOR日報貸款或倫敦銀行同業拆借利率由於第3.03節或第3.02節第(2)款所述條件而發生的貸款(或者，如果該條款適用於任何基準替換，則不能根據該基準替換進行貸款或維持貸款)，(Iii)有第3.06節所述的任何增加的成本，(Iv)要求借款人根據第10.13節向該銀行或任何政府當局支付任何賠償税款或其他金額，或(V)成為違約貸款人，在收到上述第3.07節所述事件發生的要求或通知後九十(90)天內(前提是(A)該90天期限不適用於違約貸款人，(B)如果借款人在該90天期限內試圖獲得替代銀行(如下所述)，則應將該90天期限再延長60天，並應努力進行這種嘗試)。向行政代理及各銀行發出書面通知(“更換通知”)，告知借款人有意(X)預付受影響銀行的貸款並終止受影響銀行的全部貸款承諾，或(Y)以該更換通知中指定的另一金融機構(“更換銀行”)取代受影響銀行。更換後，受影響的
銀行仍有權享有第3.01條、第3.06條、第10.13條和第12.04條在其替換之前的期間的利益。
如果借款人選擇發出上文第(X)款所述的更換通知，並且如果受影響銀行在收到通知後三十(30)天內不同意放棄支付額外費用、有關的補償税或其他金額，或受第3.03節、第3.02節第(2)款或第3.06節所述情況的影響，或受影響銀行應繼續作為違約貸款人，則只要不存在違約事件，借款人可以(儘管第2.16(A)節第(2)款的規定)終止受影響銀行的全部貸款承諾，但條件是借款人必須向受影響銀行支付受影響銀行貸款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及借款人應向受影響銀行支付的所有其他款項(如有)，包括根據第3.01、3.05或10.13條正當索要和未償還的所有款項。在本款規定的任何終止後，受影響銀行仍有權在終止前一段期間享有第3.01、3.06、10.13和12.04節的利益。
如果借款人選擇發出上文第(Y)款所述的更換通知，並且如果行政代理應立即(無論如何，在收到更換通知後三十(30)天內)以書面形式通知借款人和各銀行，更換銀行令行政代理合理滿意，則只要不存在違約事件，受影響銀行應將其貸款及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給替換銀行，根據協議，替換銀行應承擔受影響銀行的所有權利和義務。基本上以轉讓和假設協議的形式，由受影響銀行和替代銀行簽署。關於該轉讓和假設，替代銀行應向受影響銀行支付一筆金額，該金額等於受影響銀行貸款的未償還本金金額加上所有應計利息，外加所有其他應付給受影響銀行的款項(上述額外費用除外)；但在進行任何該等轉讓和假設之前或同時，借款人應已向該受影響銀行支付根據第3.01、3.05和10.13節規定被正當索要且未予償還的所有款項。自該轉讓和承擔生效之日起，替代銀行應成為本協議的銀行一方，並享有該轉讓和承擔協議中規定的銀行的所有權利和義務，受影響的銀行將被解除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。根據本節規定完成任何轉讓後，借款人應向替代銀行簽發替代應課差餉貸款單, 以換取受影響銀行的應課差餉貸款單。從本協議和其他貸款文件的所有目的來看，此類替代票據所證明的債務應構成“債務”。如果替代銀行不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，它應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第10.13條向借款人和行政代理提交一份關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。各替代銀行應被視為已作出第10.13節中所載的陳述，並應受第10.13節的規定約束。在任何之後
如發生本款規定的轉讓，受影響銀行仍有權享有第3.01、3.06、10.13和12.04款規定的利益。
借款人、行政代理和銀行應對貸款文件進行合理要求的修改，以實現前述規定。
第3.08節銀行的減損義務。
各銀行同意，在該銀行實際知道某一事件的發生或某一條件的存在會導致該銀行成為受影響銀行或使該銀行有權根據第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13條接受付款後，在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，將在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，作出合理努力，並由借款人承擔費用和費用：(I)通過該銀行的另一個貸款辦事處作出、發放、資助或維持該銀行或該銀行受影響貸款的貸款承諾；或(Ii)將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，條件是導致該銀行成為受影響銀行的情況將不復存在，或者按照第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13條的規定需要向該銀行支付的額外金額將會減少，並且如果該銀行根據其全權酌情決定權合理地決定通過該其他貸款辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)作出、發放、資助或維持該等貸款承諾或貸款，不會在其他方面對該貸款承諾或貸款產生不利影響，或不會在其他方面對該銀行的利益不利。
第四條
先行條件
第4.01節貸款的先決條件。銀行在本合同項下的義務以及每家銀行支付初始預付款的義務受行政代理應在執行日期或之前(以下第(11)款和第(14)款除外，應在截止日期前收到)每一份文件的先決條件的約束，且下列各項要求均已滿足：
(1)收費和開支。支付與發起貸款有關的所有欠行政代理或行政代理髮生的費用和開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)；
(2)附註。每家銀行的應收差餉貸款票據，除非該銀行未提出要求，以及由借款人正式簽署的《行政代理投標利率貸款票據》；
(3)財務報表。經審計的借款人截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表；
(4)有限合夥/信託證書。借款人有限合夥證書複印件和普通合夥人信託章程複印件各一份，均由相應的國務祕書或同等國家官員認證；
(5)《有限合夥協議/附例》。《借款人有限合夥協議》和《普通合夥人章程》副本各一份，包括對《章程》的所有修訂，均經祕書或普通合夥人助理祕書核證為完全有效，並在簽約日期生效；
(六)良好的資質證明。借款人和普通合夥人所在州的州務卿或同等級別的州官員出具的證書的核證副本，日期為最近可行日期，表明借款人和普通合夥人的良好地位或合夥資格；
(七)外國資質證書。一份由借款人和普通合夥人所在國家的國務大臣或同等國家官員簽發的證書的核證副本，證明借款人和普通合夥人有資格在外國有限合夥或外國信託(視屬何情況而定)的情況下處理業務，該證書的日期為最近的切實可行日期；
(8)決議。普通合夥人董事會通過的一項或多項決議的副本，經祕書或普通合夥人助理祕書認證為完全有效，並在執行日期生效，授權本合同規定的貸款以及由普通合夥人代表借款人籤立和交付的貸款文件的籤立、交付和履行；
(九)任職證明。由祕書或一般合夥人助理祕書籤署並註明籤立日期的證書，其中載有受權籤立和交付貸款文件的人的簽字式樣和簽名樣本，該文件將由祕書或普通合夥人和借款人籤立和交付；
(10)償付能力證明。借款人出具的正式簽署的償付能力證明；
(11)代表借款人的大律師意見。借款人和普通合夥人的律師對行政代理人可能合理要求的事項的有利意見，截止日期為截止日期；
(十二)授權書。由借款人正式簽署的授權書；
(十三)故意遺漏的。
(十四)預支請求。根據第2.05節提出的墊款請求；
(15)證書。下列陳述應屬實，行政代理應已收到由借款人的正式授權簽字人簽署的截至執行日期的證書，並盡證明方所知，説明以下事項：
(A)本協議及其他每份貸款文件所載的所有陳述及保證，在籤立日期當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣；及
(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；
(16)合規證書。第6.09節第(3)款所要求的那種證書；
(17)保險。第5.17節所述的保險證明；以及
(18)KYC資訊。(A)行政代理和銀行應已收到行政代理或銀行合理要求的、其應合理確定為監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人的所有文件和其他信息；及(B)在借款人符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的情況下，至少在截止日期前五天，在向借款人發出書面通知之前至少10天提出要求的任何銀行，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(條件是，在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(B)款規定的條件)。
第4.02節首次墊付後墊付的先決條件。各銀行對貸款進行任何墊款或在初次墊款後簽發、續期或增加任何信用證金額的義務，應以滿足下列先決條件為條件：
(1)不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生；
(2)本協議及其他每份貸款文件所載借款人的每項陳述及保證，在預付款、簽發、續期或增加之日，在各重要方面均屬真實及正確(或就任何在“重要性”、“重大不利變化”或類似措辭方面有保留的陳述或保證而言)，但(I)任何明示與較早日期有關的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或，如果任何陳述或保證在所有方面都對“重要性”、“重大不利變化”或類似的措辭有保留，)在該較早日期和(Ii)因本協議預期的交易引起的(X)任何變化的範圍內，(Y)
本協議未禁止的交易和事件，以及(Z)在正常業務過程中發生的交易和事件；
(3)行政代理應已收到根據第2.05節提出的預付款請求。
第4.03節視為申述。借款人要求並接受貸款收益的預付款或開立、續簽或增加任何信用證，應構成借款人的陳述和保證，即在提出該請求之日和該預付款、簽發、續期或增加之日(1)未發生違約或違約事件，並且在該預付款、簽發、續期或增加之日仍在繼續，和(2)借款人在本協議和其他每份貸款文件中所作的每一項陳述和保證，在該日期當日及截至該日期，在所有重要方面均屬真實和正確(或就任何在“重要性”、“重大不利變化”或類似措辭方面有保留的陳述或保證而言)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但(I)任何明示與較早日期有關的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果任何陳述或保證在所有方面都對“重要性”、“重大不利變化”或類似的語言有保留，(I)(I)(I)在(I)(I)在(I)(I)、(B)、(B)此外，借款人對初始預付款的要求和接受應構成借款人的聲明和保證，即截至截止日期，根據第4.01節交付的每份證書在所有重要方面都是真實和正確的。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和每家銀行作如下陳述和擔保：
第5.01節的存在。借款人是根據特拉華州法律正式組織和存在的有限合夥企業，其主要執行辦事處設在紐約州，具有外國有限合夥企業的正式資格，獲得適當許可，信譽良好，並擁有在其擁有財產或開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但如果不具備這種資格或未獲得此類授權將不會構成重大不利變化的情況除外。其各綜合業務均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有在其擁有財產或進行業務的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，但如未能具備上述資格或未能獲得該授權將不會構成重大不利變化，則屬例外。普通合夥人是根據馬裏蘭州法律正式組織和存在的房地產投資信託基金，其主要執行辦事處位於紐約州，具有外國公司或信託的正式資格，並在未能符合資格的每個司法管轄區獲得適當許可和良好聲譽
或獲得許可將構成實質性的不利變化。普通合夥人的實益權益普通股在紐約證券交易所上市。
第5.02節公司/合夥的權力。本協議和本協議項下要求借款人交付的其他貸款文件的簽署、交付和履行均在其合夥授權範圍內，並已由所有必要的行動正式授權，且與該實體的任何組織文件或借款人或普通合夥人為其中一方的任何文書或協議的條款，或借款人、普通合夥人或其各自資產可能受到約束或影響的任何文書或協議的條款不衝突(與任何此類文書或協議的衝突可能會導致重大不利變化)。
第5.03節高級船員的權力。普通合夥人執行本合同規定借款人必須交付的貸款文件的高級職員已被正式選舉或任命，並在簽署每一份此類貸款文件時獲得充分授權簽署該文件。
第5.04節權力和權威；沒有衝突；遵守法律。貸款文件的籤立和交付，以及根據貸款文件要求借款人履行的義務的履行，不會也不會(A)違反任何規定，或者，除已經作出或獲得的規定外，需要根據任何現行法律(包括但不限於U規則)、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決進行任何備案(美國證券交易委員會披露備案除外)、登記、同意或批准，但此類違規行為或備案、登記、同意和批准除外，如果不這樣做或獲得這些規定，很可能不會導致重大不利變化的發生。(B)導致違反或構成根據任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議、租契或文書而作出的任何同意，而該等契據、貸款或信貸協議或任何其他協議、租契或文書是該公司或其財產的一方，或可藉以約束或影響該公司或其財產，但已取得的同意除外，或如未取得該同意，則相當可能不會導致重大的不利改變發生；。(C)導致或規定在其現時擁有或其後取得的任何財產或就該財產設定或施加任何留置權，而該等留置權相當可能會導致重大的不利改變，或(D)致使根據任何該等法律、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決或任何該等契據、協議、租契或文書而失責，而該等法律、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決或任何該等契據、協議、租契或文書相當可能會導致重大不利變化發生；據借款人所知，借款人遵守適用於其及其財產的所有法律，如果不遵守將導致發生重大不利變化。
第5.05節可依法強制執行的協議。每份貸款文件都是借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法和其他影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則和誠實信用與公平交易的默示契約的限制。
第5.06節訴訟。除普通合夥人的美國證券交易委員會報告中披露的情況外，截至本文日期，沒有任何調查、訴訟、訴訟或程序待決，或據其所知，在任何法院或仲裁員或任何合理可能下列情況的政府當局面前，沒有針對借款人、普通合夥人或其任何關聯公司的調查、訴訟、訴訟或程序受到威脅
對借款人償還貸款的能力有重大影響；(Ii)導致重大不利變化；或(Iii)影響任何貸款文件的有效性或可執行性。
第5.07節物業的好標題。借款人及其各重大關聯公司對其聲稱擁有的所有財產和資產(包括但不限於第4.01(3)和5.15節所述財務報表中反映的財產和資產，以及不會對該財產或資產的價值或其在借款人和該關聯公司的業務中的使用造成實質性減損的例外情況)擁有良好的、可銷售的和合法的所有權。以及，除非自該等財務報表之日起在沒有違反第七條或本協定其他地方所載任何契諾的情況下對任何此類財產和資產進行了抵押或處置)，並且除非不遵守前述規定可能會導致實質性的不利變化。借款人及其重大聯營公司享有對所有租賃物業的和平及不受幹擾的佔有權，該等租約是有效及存續的，並具有十足效力及效力，除非未能如此行事可能不會導致重大不利變化。
第5.08節税收。借款人已提交要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已支付所有到期和應支付的税款、評估和政府收費和徵費，而不施加懲罰，包括利息和罰款，除非它們是誠信爭議的對象，或者不遵守前述規定可能不會導致重大不利變化。
第5.09節ERISA。據借款人所知，每個計劃在所有重要方面都符合ERISA的條款和所有適用條款。任何計劃均未發生應報告事件或被禁止的交易，假設交易的應納税期限截止於本協議之日，借款人、普通合夥人或任何ERISA附屬公司可能根據守則第4975節或ERISA第502(I)節徵收的税款或罰款的金額合理地預期會導致重大不利變化；除非不太可能導致重大不利變化，否則在過去六(6)年內未發生關於任何計劃的應報告事件；除非不太可能導致重大不利變化，否則在過去五(5)年內沒有提交終止計劃的意向通知，也沒有終止任何計劃；據借款人所知，根據ERISA第4042條，沒有任何情況構成理由，使PBGC有權提起訴訟終止計劃，或指定受託人管理計劃，PBGC也沒有提起任何此類訴訟；除非借款人、普通合夥人和ERISA聯屬公司已就各自的計劃滿足守則第412節和ERISA第302節關於各自計劃的最低資金要求，且除借款人的綜合財務報表中披露外，截至每個計劃最近計劃年度的最後一天，各自建立或維護的任何計劃不存在無資金來源的流動負債；除非不可能導致重大不利變化，否則借款人、普通合夥人和ERISA關聯方已滿足關於各自計劃的最低資金要求, 普通合夥人及ERISA聯屬公司並無根據ERISA向PBGC承擔任何責任(根據ERISA第4007條支付保費除外)，而該等保費已到期及須支付超過45天，且尚未預留抵押品。借款人或普通合夥人在本協議項下的任何資產均不構成“計劃資產”(C.F.R.第2510.3條-
經《僱員權益法》第3條第(42)款修改的《僱員福利計劃》或《守則》第4975(E)(1)節所指的任何“計劃”的“僱員福利計劃”。
第5.10節未履行的判決或命令不違約。借款人已履行國內或國外的任何法院、仲裁員或聯邦、州、市政或其他政府當局、佣金、董事會、局、機構或工具的所有未被上訴的判決，或適用於借款人的任何判決、命令、令狀、禁制令或法令，在每一種情況下，未能滿足或違約可能導致重大不利變化的判決。
第5.11節其他協議無違約。除非以書面形式或在截至本協議日期存在的普通合夥人的美國證券交易委員會報告中披露，據借款人所知，借款人不是任何契約、貸款或信用協議或任何租賃、其他協議或文書的當事人，也不受任何合夥企業、信託或其他可能導致重大不利變化的限制的約束。據借款人所知，借款人在履行、遵守或履行任何可能導致重大不利變化的協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面不存在任何違約。
第5.12節政府規例。借款人和普通合夥人都不是也不需要根據1940年的《投資公司法》註冊為“投資公司”或受其監管。
第5.13節環境保護。據借款人所知，除截至本文日期已存在的普通合夥人美國證券交易委員會報告中披露的情況外，借款人或其關聯公司的任何財產均不包含任何有害材料，根據當前生效的任何環境法，(1)將使借款人承擔可能導致重大不利變化的責任，或(2)可能導致對借款人或任何重大關聯公司的任何資產實施留置權，從而可能導致重大不利變化。據借款人所知，其或任何重大附屬公司均未違反或受到任何政府當局根據任何環境法進行的、可能導致重大不利變化的現有、待決或威脅進行的調查或程序。
第5.14節償付能力。借款人在完成本協議預期的交易後，其他貸款文件和與之相關的任何其他文件、票據或協議將具有償付能力。
第5.15節財務報表。借款人在本協議日期之前最近一次提交給銀行的綜合財務報表在所有重要方面都是完整的，並公平地展示了截至該等報表日期和所涵蓋期間的財務狀況和經營結果，所有這些都符合公認會計準則。自該等最近呈交借款人的綜合財務報表的日期起，或若借款人的任何綜合財務報表已於本協議日期後根據第6.09(1)或(2)節呈交，則自借款人最近一次根據其中一節呈交綜合財務報表的日期起，並無重大不利變動。
第5.16節關聯公司的有效存在。每一重要分支機構都是根據其成立所在管轄區的法律適當組織並以良好地位存在的實體。關於每個重大關聯公司，其正確名稱、其成立的管轄權、借款人在其中的直接或間接實益權益的百分比以及其主要從事的業務類型載於附件F。借款人及其每個重大關聯公司有權擁有各自的財產並經營目前正在開展的各自業務。各重大聯營公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其各自經營的業務或其各自的物業(以租賃方式擁有或持有)的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好聲譽，而未能取得該資格則可能會導致重大不利變化的發生。
第5.17節保險。借款人及其各重大聯營公司已向財務穩健及信譽良好的保險公司或協會支付有效保險，金額及承保的風險與從事相同或類似業務及處境相似的公司通常承保的風險相同。
第5.18節信息的準確性；全面披露。(A)本協議或借款人或其代表向行政代理或任何銀行提供的與本協議談判或完成本協議擬進行的交易有關的任何文件、財務報表、報告、通知、附表、證書、報表或其他書面材料，本協議要求由借款人或其代表提供(借款人真誠作出的預測除外)，或由借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何銀行證明真實和正確，或根據本協議提供的信息(經如此證明的其他信息修改或補充)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，且在任何重大方面不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。不存在借款人未向行政代理和銀行書面披露或未包括在普通合夥人的美國證券交易委員會報告中的事實，對借款人的業務或財務狀況或借款人履行本協議和其他貸款文件的能力產生重大不利影響，或在借款人現在合理預見的情況下，對借款人的業務或財務狀況產生重大不利影響。
(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何銀行提供的與本協議相關的受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
第5.19節收益的使用。貸款的所有收益將由借款人用於法律允許的任何目的，包括但不限於營運資金和其他一般公司目的。任何貸款的發放或其收益的使用或本協議項下的任何其他信貸擴展均不違反聯邦儲備委員會T、U或X法規的規定。普通合夥人、借款人或其
附屬公司主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而該等“保證金股票”乃根據聯儲局第T、U及X條的規定而分別被界定為“保證金股”。
第5.20節政府批准。對於任何政府或公共機構或機構或其任何分支機構的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或其任何分支機構或機構或其任何分支機構的備案、記錄或登記或豁免，不需要授權任何貸款文件的執行、交付和履行，或完成由此設想的任何交易，但已經妥為作出或獲得並仍然完全有效的交易除外，如果沒有做出或獲得，很可能不會導致重大不利變化的交易，以及將在適當時候作為美國證券交易委員會披露申報文件做出的交易除外。
第5.21節主要辦事處。於籤立日期，借款人的主要辦事處、行政總裁辦事處及主要營業地點為紐約第七大道888號，郵編：10106。
第5.22節一般合夥人身份。普通合夥人是合格的，普通合夥人打算繼續符合REIT的資格。
(1)截至本協議日期，普通合夥人除擁有借款人的所有權權益外，並不擁有任何資產，亦不擁有本協議所附附表2A所披露的其他資產。
(2)普通合夥人既不是任何債項的借款人，也不是任何債項的擔保人，但如本條例附表3所披露者除外。
第5.23節勞工事務。除附件I披露的集體談判協議和此類集體談判協議中指定的多僱主計劃外，(I)截至本協議之日，沒有任何集體談判協議或多僱主計劃涵蓋借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司的員工，(Ii)借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他可能導致重大不利變化的重大勞動困難。
第5.24節組織文件。自簽署之日起，根據第4.01(4)和(5)節交付的文件構成借款人和普通合夥人的所有組織文件。借款人聲明其已將每份此類文件的真實、正確和完整的副本交付給管理代理。普通合夥人是借款人的普通合夥人。截至執行日期，普通合夥人(直接或間接)持有借款人不少於90%(90%)的所有權權益。
第5.25節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在使普通合夥人、借款人、其子公司及其各自的董事、受託人、高級職員和代理人遵守反貪污法和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人所知，其代理人遵守反貪污法和
在所有實質性方面適用的制裁。(A)普通合夥人、借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、受託人、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
第5.26節受影響的金融機構。借款人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。
第六條
平權契約
只要任何貸款仍未償還，或貸款承諾仍然有效，或借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何信用證仍欠任何銀行任何其他金額，借款人應：
第6.01節維持存在。維護和維持其在其組織管轄範圍內的合法存在和良好地位，並在適用的情況下，在要求這種資格的每個管轄區內，有資格並保持作為外國實體的資格，但不符合資格不可能導致實質性不利變化的情況除外。
第6.02節記錄的維護。保持足夠的記錄和賬簿，除借款人的財務報表中披露的以外，所有重要方面的分錄都將按照公認會計準則進行記錄。
第6.03節保險的維持。在任何時候，維持並保持有效，並促使其每一主要聯營公司維持並維持與財務健全及信譽良好的保險公司或協會的保險，保險金額及承保的風險通常由從事相同或類似業務且處境相似的公司承保，而保險可就其承保範圍提供合理的免賠額。
第6.04節遵守法律：納税。在所有實質性方面遵守適用於它或其任何財產或其任何部分的所有法律，這種遵守包括但不限於在它們成為拖欠之前支付對其或其任何財產施加的所有税收、評估和政府費用，除非它們是善意競爭的標的，或者不遵守不會導致實質性的不利變化。借款人將維持並執行旨在使普通合夥人、借款人、其子公司及其各自的董事、受託人、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第6.05節檢查的權利。在任何合理的時間和不時在合理的通知下，但在任何12個月期間內不超過兩次
但任何違約事件不應發生且仍在繼續，允許行政代理或任何銀行或其任何代理人或代表(但應借款人的請求，行政代理或該銀行或該代表必須由借款人的代表陪同)審查借款人的記錄和帳簿，並對其進行復印和摘錄，並訪問借款人的財產，並與借款人的獨立會計師討論借款人的事務、財務和帳目。任何銀行或其代理人或其代表提出的檢查請求應向行政代理人提出，行政代理人應立即通知所有銀行(或者，如果行政代理人代表其提出要求，則行政代理人應通知其所有銀行)，任何有此意願的銀行均可陪同行政代理人或該銀行或其代表進行檢查。
第6.06節遵守環境法。在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並立即支付或導致支付與此類遵守相關的所有費用和支出，除非存在善意抗辯或未能遵守可能不會導致重大不利變化的情況。
第6.07節支付費用。在到期時支付本協議要求的行政代理的所有費用和開支。
第6.08節物業的維護。採取一切合理必要的措施，維護、維護、保護和保持其及其附屬公司的財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，除非未能做到這一點不會導致重大不利變化。
第6.09節報告和雜項文件要求。提供給行政代理人(行政代理人應迅速分發給各銀行)：
(一)年度財務報表。借款人在每一會計年度結束後九十五(95)天內儘快提交借款人截至該財政年度末及該財政年度的綜合財務報表，並經借款人會計師審計；
(2)季度財務報表。在每個日曆季度(會計年度最後一個季度除外)結束後五十(50)天內，從截至2021年3月31日的財政季度開始，借款人截至該日曆季度末及該日曆季度的未經審計的綜合財務報表將由借款人的會計師審核；
(3)無違約和財務合規證明。在每個財政年度前三個季度結束後五十(50)天內和每個財政年度結束後九十五(95)天內，普通合夥人(A)的首席財務官或其他適當財務官的證書，説明據他或她所知，沒有違約或違約事件發生並正在繼續，或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則説明其性質和正在採取的行動；(B)説明契諾
(C)列出所有項目，包括未償債務總額(包括數額、到期日、利率和攤銷要求)、資本化價值、有擔保債務、合併EBITDA、無擔保合併EBITDA、利息支出、無擔保利息支出和無擔保債務；(D)僅在每個財政年度結束時對借款人的應税收入進行估計；
(四)《借款人會計師證書》。在每一財政年度結束後九十五(95)天內，借款人會計師應提交一份關於借款人會計的報告，該報告應是無保留的，但本條第(4)款第二句所規定的除外，並應説明此類財務報表應公平地列報借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況及其經營的綜合結果和所述期間的現金流量，符合GAAP在與前幾年一致的基礎上適用(財務報表附註中已披露的變化除外)。如果該報告有保留意見，借款人會計師向普通合夥人或其任何高級職員或僱員提交的與該等財務報表有關的借款人會計師與治理負責人的溝通或任何類似報告的副本，以及一份借款人會計師的聲明，表明在其審計過程中，沒有任何事項使他們相信借款人未能遵守第VIII條與財務和會計事項有關的條款、契諾、規定或條件。
(五)訴訟通知書。在生效和知情後，立即向任何法院或仲裁員發出影響借款人的所有行動、訴訟和程序的通知，這些行動、訴訟和程序如果被確定為對借款人不利，很可能會導致重大不利變化，並將被要求在借款人的美國證券交易委員會報告中報告；
(6)ERISA事件通知。第9.01(7)款(C)或(D)款所述的任何行動或事件發生後立即發出通知；
(7)違約通知和違約事件。在借款人意識到重大違約或任何違約事件發生後的十(10)天內，儘快發出書面通知，列出該違約或違約事件的細節以及擬採取的行動；
(八)出售或者收購資產。發生後，立即書面通知任何超過10億美元(10億美元)的個人資產的處置或收購(但在借款人現金管理的正常過程中收購或處置存單、國庫券和貨幣市場存款等投資除外)；
(九)重大不利變化。在任何情況下，在得知任何事件或情況發生後五(5)天內，在切實可行範圍內儘快
很可能導致或已經導致重大不利變化，並要求在借款人的美國證券交易委員會報告中報告的書面通知；
(10)租客破產。在知悉任何承租人破產、無力償債或停止經營的書面通知後，立即向借款人的任何不動產資產或借款人擁有直接或通過其綜合企業或合資企業支付給借款人的年最低租金總額的4%(4%)或更多的權益；
(十一)辦公用房。借款人的主要執行機構如有變動，須提前三十(30)天發出書面通知；
(12)環境和其他通知。儘快且無論如何在收到後三十(30)天內，借款人收到的所有環境通知的副本，這些通知在正常業務過程中沒有收到，並且與以前未披露的情況有關，很可能導致重大不利變化；
(13)保險覆蓋面。及時提供行政代理人合理要求的有關借款人保險範圍的信息；
(14)委託書等。借款人或普通合夥人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構或任何國家證券交易所提交的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及借款人或普通合夥人向其各自股東提交的所有定期、定期和特別報告的副本，以及所有登記聲明的副本，在發送或存檔後立即生效；
(15)資本支出。如行政代理機構合理要求，每項房地產合併業務的該會計年度資本支出明細表和下一會計年度計劃資本支出預算；
(16)借款人的信用評級或受益所有權發生變化。在借款人收到借款人信用評級任何變化的通知後兩(2)個銀行日內，書面通知該變化，並立即通知交付給任何銀行的任何受益所有權證明中所提供的信息的任何變化，該變化將導致該證明中確定的受益所有人名單的變化；以及
(17)一般信息。有關借款人的條件或業務、財務或其他方面的其他信息(包括行政代理或任何銀行為遵守適用的“瞭解客户”要求、反腐敗法律，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息或文件，行政代理或任何銀行可不時合理要求。
第七條
消極契約
只要任何貸款仍未償還，或貸款承諾仍然有效，或借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件或在任何信用證項下欠行政代理或任何銀行的任何其他金額，借款人不得執行下列任何或所有事項：
第7.01條合併等未經所需銀行同意(不得無理扣留)，與(借款人或普通合夥人為尚存實體，或在其目的是在另一美國司法管轄區重新歸化該實體，且並無違約或違約事件發生且仍在繼續的交易除外)合併或合併(除非該違約或違約事件應與該合併、合併或交易的實施同時治癒)，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，包括根據下文所述的有限責任公司分部)借款人或普通合夥人的全部資產(不論現已擁有或今後獲得)，或如果借款人或普通合夥人將其組織形式改為有限責任公司，將自身分成兩家或兩家以上有限責任公司或其系列(根據特拉華州有限責任公司法或其他方面設想的“分拆計劃”)，或簽訂任何協議進行上述任何一項(除非借款人根據協議關閉的義務以獲得所需銀行的同意為條件)。未經銀行同意(不得無理扣留)，借款人和普通合夥人不得清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)或停止其業務。
第7.02節分配。向普通合夥人分配現金和其他財產，除非普通合夥人預期向其股東支付股息。
第7.03節組織文件修正案。
(A)未經要求的銀行同意，以任何可能導致重大不利變化的方式修改借款人的有限合夥協議或其他組織文件，而同意不得被無理拒絕。在不限制上述規定的情況下，除普通合夥人外，任何人不得被接納為借款人的普通合夥人。
(B)將借款人的任何財產或資產以“實物”方式轉讓給借款人的任何組成合夥人，如果這種轉讓會導致違約，則在每種情況下，均未經規定的銀行同意，不得無理拒絕同意。
第7.04節使用收益和信用證。申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員和代理人將任何貸款或信用證(A)的收益用於促進要約、付款、付款承諾或
授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為了資助、資助或促進任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第八條
金融契約
只要任何貸款仍未償還，或貸款承諾仍然有效，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件或任何信用證欠行政代理或任何銀行的任何其他金額，借款人不得允許或遭受：
第8.01節故意省略。
第8.02節未償債務總額與資本價值的比率。未償債務總額超過資本價值的60%(60%)，每個都是在最近一個日曆季度結束時計算的；但是，對於借款人或其任何合併企業或合資企業獲得房地產資產的任何會計季度，截至該財政季度末和隨後的三(3)個財政季度末的未償債務總額與資本價值的比率可增加到65%，前提是該比率在緊隨其後的財政季度結束時不超過60%；就本公約而言，(I)未償債務總額應予以調整，減去(X)未償債務總額中的較小者，而(X)未償債務總額根據其條款是(1)預定於計算日期起計24個月或之前到期(包括因該債務的借款人選擇在到期前贖回該債務)，或(2)可轉換債務，有權在計算日期起計24個月或之前全部或部分支付，及(Y)不受限制的現金及現金等價物，(2)資本化價值的調整，減去根據第(1)款調整未償債務總額的金額；僅為確定本公約的資本化價值，(A)在確定EBITDA時不得扣除在適用期間內因未能完成或放棄的收購而產生的成本和支出，以及(B)非限制性現金和現金等價物應調整為從中扣除35,000,000美元，且不包括借款人在任何合營企業擁有的任何現金或現金等價物中按比例計算的份額。
第8.03節故意省略
第8.04節綜合EBITDA與固定費用的比率。合併的EBITDA與固定費用的比率，每個費用都是在最近一個日曆季度結束時計算的，小於1.40比1.00。
第8.05節未擔保合併EBITDA與無擔保利息支出的比率。截至最近一個日曆季度，未支配合並EBITDA與無擔保利息支出的比率均小於1.50比1.00。
第8.06節無擔保債務與無擔保資產資本價值的比率。無擔保負債超過未擔保資產資本價值的60%(60%)，每個都是在最近一個日曆季度結束時計算的；但是，對於借款人或其任何合併企業或合資企業獲得不動產資產的任何會計季度，在該財政季度結束時以及隨後的三(3)個財政季度，無擔保負債與無擔保資產資本價值的比率可增加到65%，條件是這一比率在緊隨其後的財政季度結束時不超過60%；就本公約而言，(1)無擔保債務應從中扣除一筆數額，其數額等於(X)無擔保債務，而根據其條款，(1)預定於計算日期起計24個月或之前到期(包括因該債務的借款人選擇在到期前贖回該債務)，或(2)可轉換債務，有權在計算日期起計24個月或之前全部或部分償還，(Y)無限制現金和現金等價物或借款人為此指定的數額較少的無限制現金和現金等價物(“無擔保債務調整”)，以及(2)資本化價值應從中減去無擔保債務調整；僅為確定本公約未設押資產的資本化價值，在確定EBITDA時，不得在確定EBITDA時扣除在適用期間內因未能完成和放棄的收購而發生的成本和費用；併為上文第(I)(Y)條的目的, 應對非限制性現金和現金等價物進行調整，以從中扣除35,000,000美元以及用於確定第8.07節中擔保債務調整的任何非限制性現金和現金等價物，以及不包括借款人在任何合資企業擁有的任何現金或現金等價物中按比例計算的份額。
第8.07節有擔保債務與資本價值的比率。有擔保債務與資本價值的比率，每一項都是在最近一個日曆季度結束時計算的，超過50%；就本公約而言，(1)有擔保債務應從中扣除一筆數額，其數額等於(X)有擔保債務，按其條款是(1)預定於(1)到期(包括由於該債務的借款人選擇在到期前償還該債務)或在計算之日起24個月之前到期，或(2)有權在計算之日起24個月或之前全部或部分償付的可轉換債務，(Y)無限制現金和現金等價物或借款人為此指定的數額較少的無限制現金和現金等價物(“有擔保債務調整”)，以及(2)資本化價值應從中減去有擔保債務調整；僅為確定本公約的資本化價值，在確定EBITDA時，不得扣除在適用期間內因未能完成和放棄的收購而發生的成本和開支；以及
$35,000,000；和>為上文第(I)(Y)款的目的，無限制現金和現金等價物應進行調整，以從中扣除$35,000,000以及用於確定第8.06節中無擔保債務調整的任何無限制現金和現金等價物，以及不包括借款人在任何合資企業擁有的任何現金或現金等價物中按比例計算的份額。
第8.08節普通合夥人的債務。即使本協議有任何相反規定，普通合夥人的任何債務應被視為借款人的債務(但不得重複)，以計算本條第VIII條規定的財務契約。
第九條
違約事件
第9.01節違約事件。下列事件中的任何一項均應為“違約事件”：
(1)如果借款人未能在到期時支付任何貸款的本金或償還信用證上的任何提款；或未能在到期時支付任何貸款的應計利息並在該金額到期後五(5)天內繼續不予補救；或未能在到期時支付根據本協議或任何其他貸款文件到期應支付的任何費用或任何其他金額，並且在行政代理就該未付款發出通知後五(5)天內繼續不予補救；
(2)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據貸款文件或與貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、意見、財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，經證明在作出或視為作出當日或截至作出日期在任何重要方面是不正確的；
(3)如果借款人未能(A)不履行或遵守第七條或第八條中所包含的任何條款、契諾或協議；或(B)不履行或遵守本協議中所包含的任何條款、契諾或協議(本第9.01節中其他明確提及的義務除外)，並且在收到通知後連續三十(30)個歷日內不予以補救；但是，如果上述(B)款下的任何此類違約的性質不能在該三十(30)天的寬限期內得到糾正，且只要借款人已在該三十(30)天的寬限期內開始補救，並應在此後的任何時間努力進行該違約直至完成，則借款人應有額外的期限來補救該違約；然而，在任何情況下，上述規定都不是為了延長到期日；
(4)如果借款人未能(A)償還任何債務(除本第9.01節第(1)款所述的付款義務或僅因欺詐、挪用、環境責任和其他正常情況而向借款人追索的債務)
無追索權債務的慣常不良行為分割)借款人的追索權部分等於或大於5000萬美元(5000萬美元)，在任何適用的寬限期到期後到期(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)在被要求履行或遵守與任何此類債務有關的任何協議或文書下的任何實質性條款、契諾或條件時，如果這種不履行或遵守的後果是在發出通知或經過一段時間後加速或允許加速，或兩者兼而有之(除非根據所需銀行的判斷，有意義的討論很可能導致(I)放棄或補救未能履行或遵守，或(Ii)以其他方式避免這種加速，借款人和此類債務的權利人之間正在進行有意義的討論；關於上述第(I)款和第(Ii)款的理解是，放棄或補救根據任何其他信貸安排(或與之相關的任何修訂)未能履行或遵守的情況，且該債務的權利人已承認或同意，不應導致根據本協議的違約事件)，該債務或任何此類債務的到期日應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付，或被要求預付(定期或以其他方式要求的預付款、回購或失敗除外)；
(5)如借款人或普通合夥人(A)在該等債務到期時一般不能或無能力或須以書面承認其無能力償付債務；。(B)為債權人的利益作出轉讓，向任何審裁處呈請或申請為其或其大部分資產委任託管人、接管人或受託人；。(C)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤的法律或法規展開任何法律程序；。(D)已提出任何該等呈請或申請，或任何該等法律程序已展開，而在該等法律程序中，已作出裁決或委任或登錄濟助命令，或該等呈請、申請或法律程序在六十(60)天或以上期間仍未被駁回或擱置；。(E)任何法律程序的標的，而根據該法律程序，其全部或大部分資產可被任何政府實體扣押、沒收或剝離；。(F)以任何作為或不作為，表明其同意、批准或默許任何該等呈請、申請或法律程序或濟助命令，或就其全部或任何主要部分財產委任託管人、接管人或受託人；或。(G)接受對其全部或任何主要部分財產的任何上述保管、接管或託管，以繼續在六十(60)天或以上期間不獲解除責任；。
(6)如針對借款人或普通合夥人作出一項或多於一項支付總額超過5,000萬美元(5,000,000,000美元)的判決、判令或命令，而任何該等判決、判令或命令繼續不獲履行，並在連續三十(30)天內有效，在上訴期間不得騰空、解除、清償、擱置或擔保；
(7)如果任何計劃將發生或存在下列任何事件：(A)任何被禁止的交易；(B)任何應報告的事件；(C)根據ERISA第4041條提交終止任何計劃的意向通知或終止任何計劃；
(D)收到PBGC根據ERISA第4042條申請提起訴訟的通知，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或由PBGC提起任何此類訴訟；(E)存在導致根據《守則》第412(N)或(F)節對借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司施加留置權的條件，並且在上述每種情況下，如果(1)該事件或條件(如有)導致借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司對某計劃、PBGC或其他(或其任何組合)承擔任何税收、罰款或其他責任，總計超過或合理地可能超過2000萬美元(20,000,000美元)，並且在該款項到期和應付之日後的連續四十五(45)天內繼續未予補救或未予支付，或(2)該等事件或條件(如有)合理地可能導致借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司對某項計劃、PBGC或其他(或其任何組合)承擔任何税項、罰款或其他責任，總計超過或可能超過2,000萬美元(20,000,000美元)，且該等事件或情況未予補救，或該等税項、罰款或其他責任未予保留或以其他方式保證支付，以令行政代理人合理滿意，在(X)到期應付的日期和(Y)行政代理的通知之後連續四十五(45)天；
(8)如果普通合夥人在任何時候未能(I)維持至少一類普通股，該普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所擁有交易特權，或根據全國證券交易商協會自動報價系統的報告，該普通股是場外市場報價的標的，或(Ii)維持其自我導向和自我管理的房地產投資信託基金的地位，並且在接到通知後連續三十(30)個歷日內，該失敗應保持不能補救；
(9)普通合夥人取得借款人額外權益或借款人合夥協議允許以外的任何物質資產，並在接到通知後連續三十(30)個歷日未能處置該等物質資產；
(10)如果借款人或普通合夥人的資產在任何時候構成計劃
用於ERISA目的的資產(在C.F.R.§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；或(11)超出任何其他貸款文件規定的適用通知和寬限期(如有)的違約。
第9.02節補救措施。如果發生並繼續發生任何違約事件，行政代理應應所需銀行的請求，向借款人發出通知，(1)終止貸款承諾，貸款承諾隨之終止，銀行不再有義務擴大本協議項下的信貸；和/或(2)宣佈貸款的未償還餘額及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他債務立即到期和應付，屆時該餘額、所有該等利息和根據本協議到期的所有該等債務應成為並立即到期。
無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知即可支付，借款人在此明確放棄所有這些；和/或(3)行使任何貸款文件或法律規定的任何補救措施；但是，一旦發生第9.01(5)節規定的任何違約事件，貸款承諾將自動終止(銀行不再有義務根據本協議發放信貸)，貸款的未付餘額、貸款利息和本協議項下應支付的所有其他債務應自動到期並立即到期和應付，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人明確放棄。
第十條
行政代理；銀行之間的關係
第10.01條行政代理人的委任、權力及豁免。每家銀行和每家代辦銀行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為其在本協議項下和任何其他貸款文件項下的代理，具有本協議和任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力，以及其他合理附帶的權力。除本協議和任何其他貸款文件中明確規定或法律要求的以外，行政代理人不應承擔任何職責或責任，且不得因本協議而成為任何銀行的受信人或受託人，除非行政代理人就資金的收付充當代理人(行政代理人既不對借款人負有任何受託責任，也不對借款人或任何其他銀行負有任何受託責任)(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，其目的不是暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各銀行同意，不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠。對於借款人或任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，行政代理人不應對銀行負責, 借款人的合作伙伴或官員或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他人，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書或其他文件或文書中的任何一方，或他們中任何一方根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書或其他文件或文書中，或本協議或其中提及或規定的任何其他貸款文件或任何其他文件或文書的價值、合法性、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)、擔保債務的任何留置權的完善或優先，或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。行政代理人可僱用代理人或事實代理人，除非行政代理人或其獲授權代理人收受金錢或證券，否則行政代理人不應對任何該等代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但如有司法管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定
行政代理人在選擇該代理人或事實代理人時有重大疏忽或故意行為不當。行政代理或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責或負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。借款人應支付借款人和行政代理人就行政代理人在本合同項下的服務所同意的任何費用。
第10.02節行政代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實、正確且已由適當的人或其代表簽署或發送的任何證明、通知或其他通信(包括任何電話、傳真或電報)，以及行政代理選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。就本協議的所有目的而言，行政代理可將每家銀行視為其貸款的持有者，且不得要求與參與任何貸款或參與銀行貸款的任何人打交道。對於本協議或任何其他貸款文件未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需銀行(或本協議所要求的其他數量或百分比的銀行)簽署的指示行事或不採取行動(在任何情況下，在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的行動應對所有銀行和任何貸款或參與的全部或任何部分的任何其他持有人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到了賠償，並以令其滿意的方式免除了銀行對該行為的責任，或(Ii)違反了本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產的法律要求可能違反自動中止的任何行為, 債務人的破產或重組或救濟，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理人可在行使任何此類指示的行動之前尋求所需銀行的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中任何其他地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何
明確指行政代理可接受或滿意其中所述事項的條件。
在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第12.05節的規定轉讓為止，(Ii)可在第12.05(C)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何銀行作出任何擔保或陳述，也不對任何銀行就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令銀行滿意地履行；可推定該條件符合該銀行的要求，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該銀行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
第10.03節為默認設置。行政代理人不得被視為知悉違約或違約事件的發生(根據第9.01(1)節規定的違約事件除外)，除非行政代理人已收到銀行或借款人發出的指明該違約或違約事件的通知，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到“違約通知”，行政代理人應立即向銀行發出通知。行政代理在與銀行協商後，應(在符合10.07節和12.02節的規定下)按照所需銀行的指示，對持續的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可就該違約或違約事件採取其認為符合銀行最佳利益的行動或不採取行動；此外，除非未經所需銀行批准，行政代理不得向借款人發送違約通知、違約事件或違約加速通知。在任何情況下，均不要求行政代理採取其認為違反法律的任何此類行動。
第10.04節代理人作為銀行的權利。就其貸款承諾及其所提供的貸款而言，根據本協議以銀行身份擔任代理人的每一人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是以該代理人的身份行事一樣，而術語任何“銀行”應包括以其銀行身份擔任代理人的每一人。作為代理人的每個人及其關聯公司可以(不必向任何銀行解釋)
接受借款人(及借款人的任何關聯公司)的存款，(以擔保或無擔保的方式)向借款人放款，以及一般與借款人(及借款人的任何關聯公司)進行任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如借款人並未以該等代理人的身分行事。
第10.05條代理人的彌償。每一銀行同意賠償每一代理人(以第12.04條或任何其他貸款文件的適用條款未償還的範圍為限，但不限制借款人根據第12.04條或該等條款的義務)，賠償其按比例分攤的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類和性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出可能以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或由此預期的交易有關或由此產生的任何其他文件或任何其他文件(包括，但不限於借款人根據第12.04條有義務支付的成本和開支)或根據任何其他貸款文件的適用條款或本協議或其中任何條款或任何此類文件或票據的執行而產生的成本和開支；但任何銀行均不對以下情況承擔責任：(1)因被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的上述任何損失；(2)任何作為代理人的銀行的貸款本金或利息損失；或(3)代理人因與借款人訂立的掉期或其他利率對衝安排而蒙受的任何損失。
第10.06節不信任代理人和其他銀行。每家銀行均表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款融資的條款；(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款及提供適用於該銀行的其他融資，在每一種情況下，在正常業務過程中，而非用於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具；及(Iii)其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供本文所述其他融資的決策方面是成熟的。每一銀行同意，在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人進行自己的信用分析和訂立本協議的決定，並將根據當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴任何代理人或任何其他銀行，繼續作出自己的分析和決定，以根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。每個代理人不應被要求隨時瞭解借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人的財產或賬簿。除本合同項下任何代理人明確要求向銀行提供的通知、報告及其他文件和信息外，每一代理人均無義務或責任向任何銀行提供與該事務有關的任何信貸或其他信息, 借款人(或借款人的任何關聯公司)的財務狀況或業務可能歸該代理人或其任何關聯公司所有。每一代理人不應被要求將本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件或文書備案，或向任何人發出本協議、本協議或本協議所述任何文件或票據的通知。每一銀行在截止日期將其簽名頁交付給本協議，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他
根據本協議成為銀行的貸款文件，應被視為已確認收到並同意並批准了要求在結算日交付給行政代理或銀行的每份貸款文件和其他每份文件，或由其批准或滿意的每份文件。
第10.07節行政代理人不作為。除本協議明確要求行政代理採取的行動外，行政代理在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕採取本協議規定的行動，除非它已獲得進一步的保證(可能包括現金抵押品)，保證銀行對因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用承擔第10.05條規定的賠償義務。
第10.08條行政代理的辭職或免職。行政代理人有權隨時辭職。行政代理可隨時因其嚴重疏忽或故意不當行為而被要求的銀行免職，但借款人和其他銀行應立即以書面形式通知借款人和其他銀行。在任何該等撤職或辭職後，被要求銀行有權委任一名繼任行政代理，該行政代理須為被要求銀行合理地接受，且借款人應為當時承擔最大貸款承諾的銀行(辭去或被免去行政代理職務的銀行除外)。如被要求銀行未如此委任任何繼任行政代理人，並在被要求銀行撤換或辭任卸任的行政代理人後三十(30)天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表銀行委任一名繼任行政代理人，該代理人須為銀行之一。被要求的銀行或即將退任的行政代理(視情況而定)在指定繼任的行政代理後，應立即以書面通知借款人和其他銀行。繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任, 而即將退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例被免職或辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第12.04節的規定應繼續有效。
第10.09條關於機關職能的修正案。儘管本協議中有任何相反規定，代理人不受本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修正、補充或修改的約束，這些放棄、修正、補充或修改會影響其在本協議或本協議下的職責、權利和/或職能，除非其事先給予書面同意。
第10.10節行政代理的責任。行政代理不應因任何銀行倒閉而對借款人承擔任何責任
因借款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而履行其在本協議項下或對任何銀行的義務。
第10.11節機關職能的轉移。未經借款人或任何銀行同意，行政代理可隨時或隨時將其在本協議項下的行政代理職能轉移到其位於美國的任何辦事處，但行政代理應立即以書面形式通知借款人及其銀行。
第10.12節行政代理沒有收到資金；錯誤的付款。
(A)除非行政代理人在銀行或借款人(視情況而定)向行政代理人付款的日期前已收到銀行或借款人(視情況而定)向行政代理人付款的通知(不論該等付款是否為“所需付款”)，該通知在收到後即生效，付款人不會向行政代理人全額支付所需款項，行政代理人可假定所需款項已在該日期全額支付給行政代理人，而行政代理人可全權酌情決定：但沒有義務根據這一假設，在該日期向預定收件人提供其數額。如果付款人事實上並未向行政代理人全額支付所需款項，則該款項的收件人應應要求立即向行政代理人償還該款項連同其利息，自行政代理人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的每一天，按行政代理人為糾正銀行間差錯而設定的慣例利率計算，為期三(3)個銀行日，之後按基本利率計算。
(B)(I)每家銀行特此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地向該銀行(不論該銀行是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該等付款(或其部分)，則該銀行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個銀行日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還上述款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就行政代理人就退回已收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辯或補償權利，包括但不限於任何
基於“價值補償”或任何類似原則的抗辯。行政代理根據第10.12(B)條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，銀行均應收到關於該付款的錯誤通知。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該銀行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個銀行日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息。
(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何銀行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付這種錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。
(Iv)在行政代理人辭職或更換，或銀行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第10.12(B)條承擔的義務應繼續有效。
第10.13節免税支付。(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於額外應付金額的此類扣除和扣繳)
根據本第10.13節)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款人根據本第10.13條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。
(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全額賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括根據本節應支付的款項而徵收或申索的或可歸因於該等受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理的自付費用，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)銀行的彌償。各銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該銀行未能遵守第12.05(B)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該銀行的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該銀行的任何款項，以抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。
(F)銀行的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何銀行，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如借款人或行政代理合理要求，任何銀行均應交付
適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據適用銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第10.13(F)(Ii)(A)、(B)和(D)節所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何身為美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國銀行在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應按接受者的要求而定)：
(1)如果外國銀行要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)如果外國銀行聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)如外國銀行要求根據守則第881(C)條豁免投資組合權益的利益，(X)實質上以附件K-1形式的證明書，表明該外國銀行並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或第(8)節所指的“受控外國公司”。
守則881(C)(3)(C)(“美國税務符合證書”)及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本；或
(4)在外國銀行不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，實質上採用附件K-2或附件K-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該銀行應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退還其已繳納的任何税款
在根據第10.13條獲得賠償(包括根據第10.13條支付額外金額)的情況下，它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第10.13條就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方所有合理的自付費用(包括税款)，並且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，任何受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使該受補償方的税後淨額處於比該受補償方所處的税後淨值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受保障一方向其提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的資料)，或代表任何受保障一方或任何其他人申請或要求退還任何税款。
(H)生存。在行政代理辭職或替換、銀行轉讓或替換、終止貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在第10.13條項下的義務應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第10.13節而言，術語“銀行”包括任何前置銀行或指定貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。
第10.14條按比例計算的待遇。除另有規定外，(1)應課差餉貸款收益的每一筆預付款應由銀行墊付，(2)第2.16款下的總貸款承諾額每次減少應用於銀行的貸款承諾，以及(3)根據第2.08款應計的每筆信貸費應由銀行承擔，按銀行各自的貸款承諾額按比例支付。
第10.15節銀行之間的支付共享。如果一家銀行通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反索取權或任何其他方式(包括直接支付)獲得對其所作任何貸款的任何本金或利息的支付，而這種支付導致該銀行收到的付款比其有權獲得的付款更多，則該銀行應立即從其他銀行購買現金，參與其他銀行發放的貸款，並不時進行其他公平的調整，以達到所有銀行應按比例分享此類付款的利益的目的；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買
(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或銀行因將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。為此，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，銀行之間應進行適當的調整(通過轉售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，任何購買其他銀行貸款參與權的銀行均可行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利。本協議並不要求任何銀行就借款人的任何其他債務行使任何該等權利，也不影響任何銀行就借款人的任何其他債務行使任何該等權利並保留行使該權利的利益。
第10.16條管有文件。每家銀行均須持有本身的應課差餉貸款單。行政代理應持有其擁有的所有其他貸款文件和相關文件，並保持與之相關的單獨記錄和賬户，並應允許銀行及其代表在任何合理時間查閲該等貸款文件、相關文件、記錄和賬户。
第10.17節辛迪加代理、文檔代理和可持續性構建代理。作為辛迪加代理、文件代理、聯合牽頭安排人(任何牽頭安排人除外)或可持續發展結構代理的銀行和金融機構不應以該等身份承擔任何責任或義務，也不承擔以該等身份承擔的責任，但應受益於本條例規定的賠償。此外，作為代理人，除本協議所述外，任何銀行均不承擔任何責任，且在任何情況下均不承擔任何受託責任或其他默示責任。
第10.18節ERISA的某些事項。
(A)每家銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再為本協議銀行方之日止，為行政代理和每一牽頭協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向普通合夥人或借款人或為其利益，至少下列一項為且將為真實：
(I)該銀行沒有在貸款、信用證、貸款承諾或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，
(Ii)一項或多項私人交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-
23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、貸款承諾和本協議，
(Iii)(A)該銀行是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指者)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、貸款承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、貸款承諾及本協議，貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或該銀行已按照前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該銀行進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的銀行一方之日起，至該人不再為本合同的銀行一方之日起，為行政代理和各牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是，為免生疑問，或為了普通合夥人或借款人的利益，行政代理人或任何牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該銀行資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知銀行，此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此等人士或其關聯方(I)可就貸款、信用證、貸款承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或貸款承諾書的金額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該銀行的貸款承諾，或(Iii)可能收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易費，
修改費、加工費、期外保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似前述的費用。
第十一條
義務的性質
第11.01節絕對和無條件債務。借款人承認並同意其在本協議和其他貸款文件下的義務和責任應是絕對和無條件的，無論(1)任何義務、任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；(2)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、放棄或同意任何偏離與債務有關或與義務有關的任何貸款文件或其他文件或票據的情況；(3)任何抵押品(如有的話)的交換或解除或任何其他人的全部或任何債務；或(4)任何其他情況，否則可能構成借款人或任何其他人對該等債務的抗辯或解除。
借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任，不得以任何銀行或任何其他人在任何時間向借款人、普通合夥人或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，這些權利或補救措施可能或將成為對全部或部分義務或對其任何抵押品、擔保或擔保或抵銷權的追索。
第11.02節向VRT委託人和普通合夥人無追索權。本協議及本協議和其他貸款文件項下的義務完全由借款人追索。即使本協議中有任何相反規定，在任何其他貸款文件中，或在與貸款有關的任何其他文書、證書、文件或協議中(所有前述內容，在本節中，下文單獨和統稱為“相關文件”)，以及即使有任何適用法律規定普通合夥人對借款人的債務或義務承擔責任，包括作為普通合夥人，在任何義務、陳述、擔保、任何VRT負責人或普通合夥人應承擔任何承諾或其他事項，各銀行明確放棄並免除借款人代表自身及其繼承人和受讓人根據相關文件對VRT負責人或普通合夥人或從VRT負責人或普通合夥人的任何資產中主張的任何責任，或履行由此產生的任何索賠或義務的所有權利，但本節的任何規定不得被視為(1)免除借款人根據以下條款承擔的任何責任，或免除借款人在以下各項下的任何義務：有關文件或者其欺詐行為、欺詐性不作為的責任；(2)免除任何VRT委託人或普通合夥人因其欺詐性行為、欺詐性遺漏、挪用資金、租金或保險收益、嚴重疏忽或故意不當行為而在本協議條款之外產生的個人責任；(3)構成對由其證明或擔保或其中包含的任何義務的放棄, 相關文件或以任何方式影響相關文件的有效性或可執行性
文件；或(4)限制行政代理和/或銀行對以下為借款人的貸款和信用證或借款人的任何和所有資產提供的抵押品進行訴訟或將其變現的權利(即使VRT委託人和普通合夥人對借款人擁有所有權權益，從而對借款人的資產擁有權益)，或將借款人(或在適用法律要求的範圍內，或在適用法律要求或法院裁定為針對借款人的訴訟或訴訟的必要當事人，或以下為貸款提供的任何抵押品的情況下，普通合夥人)列為一方被告，並對此後為借款人的貸款和/或資產提供的任何抵押品強制執行行政代理和/或銀行根據相關文件就任何訴訟或訴訟獲得的任何判決，只要不做出判決(除非適用法律要求或法院裁定做出判決是必要的，以維護行政代理和/或銀行對以下為貸款或借款人提供的任何抵押品的權利，但不適用於其他情況)，或應針對VRT委託人或普通合夥人或其資產執行。
第十二條
其他
第12.01節預付款請求的約束力。借款人同意，通過接受本協議項下貸款收益的任何預付款或簽發任何信用證，借款人應在各方面受代表其提交的預付款請求或信用證的約束，其效力和效力與借款人本人簽署並提交的預付款請求或信用證相同，無論該預付款請求是否由授權人員執行和/或提交。
第12.02條修訂及豁免。根據第1.08節、第2.16(C)節(與增量承諾有關)和第3.02(B)、(C)和(D)節的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、容忍或實質性放棄，以及借款人對其任何實質性偏離的同意，在任何情況下均不有效，除非這些修改、容忍或實質性放棄應以書面形式由所需銀行簽署，並僅為其承認的目的而由行政代理人簽署。然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但前提是，不得進行任何修改。除非以書面形式並由所有銀行簽署(或在下列(1)、(2)和(6)項中，由所有受其影響的銀行簽署)，否則放棄、同意或容忍應做以下任何事情：(1)免除或減少貸款本金或利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；(2)推遲或延長根據本協議或任何其他貸款文件確定的支付貸款本金、利息或任何費用或其他金額的日期，或推遲任何貸款承諾的預定到期日；(3)更改所需銀行或按比例分攤的定義，或更改第10.14條或第10.15條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；(4)修訂第12.02條或任何其他要求銀行一致同意的條款；(5)免除第9.01節第(1)款下的任何違約或第9.01節第(5)款下的任何違約；(6)增加或減少任何銀行的任何貸款承諾(根據第2.16節的貸款承諾變更除外)；(7)解除任何擔保(根據第12.21節提供的擔保除外)；
(8)允許任何信用證的到期日晚於到期日的一週年；或(9)允許借款人轉讓或轉讓其在本信用證或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，除非是在根據第7.01節允許的交易中(經或不經所需銀行同意)；並進一步規定：(A)關於投標利率貸款的本金、利息和費用的指定支付時間的修改、放棄或同意只有在以書面形式由受影響的銀行或指定貸款人簽署的情況下才具有約束力，以及(B)與信用證(包括任何信用證申請)有關的修改、放棄或同意只有在以書面形式並由受影響的前面行簽署的情況下才具有約束力，但如果本協議與該等修改、放棄或同意的申請之間存在不一致之處，則以本協議的規定為準。
儘管有上述規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
在借款人履行其所有先決條件之前或在沒有履行所有先決條件的情況下進行的貸款收益的任何墊款，無論行政代理和銀行是否知道，都不應構成放棄對所有未來墊款要求所有條件，包括未履行的條件的要求。行政代理或任何銀行未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄或排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。行政代理人要求銀行作出決定、同意、批准或不批准的所有通信(I)應以書面通知的形式發給各銀行，(Ii)應附有對要求作出該決定、批准、同意或不批准的事項或事情的描述，以及(Iii)應包括行政代理人就此建議的行動方案或決定。每家銀行應在收到行政代理的請求後十五(15)個工作日(或關於加速或停止加速貸款的決定的五(5)個工作日)內(“銀行答覆期”)迅速作出答覆。除上文第一款第(1)至(9)項外，除非銀行在答覆期限內向行政代理髮出書面通知，表示反對行政代理的建議或決定，否則該銀行應被視為已批准或同意該建議或決定。
第12.03節生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何銀行在信貸發生時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證也是如此。
在本合同項下，只要本合同項下的任何義務仍未履行或未償還，該合同應繼續完全有效和有效。
第12.04節費用；賠償。借款人同意應要求償還行政代理人因貸款和貸款文件(包括任何修改、修改和豁免)而產生的所有合理的自付費用、開支和收費(包括但不限於工程師、評估師和外部法律顧問的所有合理費用和收費)，並補償各前置銀行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證項下付款要求而產生的所有合理的自付費用。並補償各銀行因履行或執行本協議、票據或任何其他貸款文件而發生的合理的自付法律費用、開支和費用，包括在任何整頓或重組期間；但借款人不承擔銀行各方因管理或辛迪加貸款而產生的費用、開支和收費(支付給管理代理的任何管理費除外)。借款人同意賠償行政代理、每家銀行、前述關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、合作伙伴、代理人和顧問(每一個均為“受補償人”)，並使他們中的每一個免受因下列原因而產生的任何或所有損失、責任、索賠、損害或開支：(V)借款人直接或間接簽署、交付或履行貸款文件或使用貸款或信用證的收益；(W)與本協議有關而採取的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(X)經紀人因借款人的作為或不作為而提出的任何索賠, (Y)與借款人實際或擬議使用貸款收益有關的任何調查或訴訟或其他程序(包括任何威脅的調查或訴訟或其他程序)，包括但不限於與任何此類調查或訴訟或其他程序有關的第三方律師的合理費用和支出，或(Z)與本協議和其他貸款文件以及根據本協議和其他貸款文件預期的交易有關或引起的第三方針對任何受保障人的索賠或訴訟，在所有情況下，無論該等調查或訴訟或其他程序是否由借款人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人，而不論任何受保障的人是否為當事人；但該等彌償並不包括因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而招致的任何該等損失、法律責任、申索、損害賠償或開支，而該等損失、法律責任、申索、損害賠償或開支須按具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決裁定予以彌償。在第三方訴訟中，或在第三方訴訟的準備過程中，借款人有權選擇被所需銀行合理接受的律師，代理人(經所需銀行批准)應有權選擇自己的監督律師，除上述賠償外，借款人同意立即支付每個此類律師的合理費用和開支。
借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的所有到期款項得到償還和貸款承諾終止後繼續存在。
第12.05節分配；參與。(A)本協議對借款人、行政代理、銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於借款人、行政代理人、銀行及其各自的繼承人和獲準受讓人。除第7.01節規定外，未經所有銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(未經銀行同意，任何此類轉讓或轉讓的企圖均為無效)。除第12.04條另有規定外，本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(B)款規定的範圍內)、關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)除第12.05(E)節另有規定外，在違約事件發生前，任何銀行可隨時向一家現有銀行或一家或多家銀行、財務公司、保險公司或其他實體(自然人、借款人及其關聯公司或違約貸款人(“參與者”)除外)提供參與投票的最低金額不少於5,000美元，000(如果是現有銀行的有表決權的參與，則為任何較小的金額，或等於該銀行的全部剩餘貸款和貸款承諾的任何較小的金額)參與其貸款承諾或其任何或全部貸款的權益。在違約事件發生後和持續期間，任何銀行可隨時向任何人(自然人或借款人及其關聯方以外的任何人)(也稱為“參與者”)授予其貸款承諾或任何或全部貸款的參與利息。在違約事件繼續期間所作的任何參與不應受到該違約事件隨後的補救措施的影響。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和行政代理後，該銀行仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議和任何其他貸款文件項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准任何修訂的權利, 修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款；但該參與協議可規定，未經參與者同意(以第12.02條第一句的最終但書為準)，該銀行不得同意第12.02條第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)或(7)款所述的對本協議的任何修改、修訂或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方均有權享受第三條關於其參與權益的利益。借款人同意，每個參與者均有權享有第10.13節的利益(受第10.13(F)節的要求和限制，包括第10.13(F)節(應理解為第10.13(F)節所要求的文件應交付給參加行)的要求)，其程度與其是一家銀行並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)同意遵守第3.07和3.08節的規定，如同其是本節(C)段下的受讓人；及(B)無權
根據第10.13條就任何參與獲得的任何付款，超過其參與銀行有權獲得的任何付款。在借款人的要求和費用下，出售參與方的每一家銀行均同意盡合理努力與借款方合作，以履行第3.07節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.08節的利益，就像它是一家銀行一樣；只要該參與者同意受第10.15條的約束，就像它是一家銀行一樣。出售參與物的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等貸款承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問, 行政代理不負責維護參與者名冊。
(C)除第12.05(E)款另有規定外，任何銀行可隨時向一家合格機構(在每種情況下為“受讓人”)轉讓(I)在違約事件發生前，最低金額不少於500萬美元(5,000,000美元)和一百萬美元(1,000,000美元)的整數倍。(2)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，其根據本協議、票據和其他貸款文件享有的全部或按比例承擔的全部權利和義務，以及(2)在任何情況下，受讓人應承擔此類權利和義務，根據受讓人和轉讓方銀行簽署的轉讓和承擔協議(包括參照經批准的電子平臺納入轉讓和承擔協議的協議)；但此類轉讓須經行政代理和前置銀行同意，如未發生違約事件且仍未發生，則借款人的同意不得被無理拒絕或拖延；此外，如果受讓人是該轉讓銀行的銀行關聯機構或在緊接該項轉讓之前是銀行，則不需要此類同意，除非在上述任何一種情況下，受讓人是違約貸款人或違約貸款人的關聯機構(在這種情況下，行政代理或借款人可單獨酌情不予同意)；並進一步規定，該轉讓可以但不需要, 包括轉讓方銀行對未償還投標利率貸款的權利。在簽署並交付該票據和行政調查問卷並由該受讓人向該轉讓人銀行支付相當於該轉讓人銀行與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應為本協議的銀行一方，並享有承貸銀行的所有權利和義務
轉讓和承擔協議中規定的承諾，不需要任何一方的進一步同意或行動，轉讓方銀行應在相應程度上免除其在本協議項下的義務。在依據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人銀行、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人發出新的票據。對於任何此類轉讓(銀行對銀行附屬機構的轉讓除外)，轉讓方銀行應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3500美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，則受讓人應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第10.13條向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。在違約事件持續期間作出的任何轉讓，不應受到該違約事件隨後的任何補救措施的影響。本協議所要求的任何同意應在適用人員收到請求後十(10)個銀行日內給予或拒絕；任何未能在該十(10)個銀行日期限內作出迴應的應被視為拒絕。為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及以下所欠貸款和信用證參與的貸款承諾、本金金額(和所述利息)。, 每家銀行不時根據本協議的條款(下稱“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、代管銀行和銀行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人、前置銀行和任何銀行在任何合理的時間和不時查閲。
(D)任何銀行可隨時轉讓或質押其在本協議及其附註項下的全部或任何部分權利，以保證該銀行的義務，包括向對該銀行具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行轉讓或質押。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本合同項下的義務。
(E)除第12.05(D)節規定的情況外，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何銀行不得轉讓其貸款和貸款承諾，或出售其貸款和貸款承諾的參與權益，這將導致該銀行在沒有參與者的情況下持有貸款和低於1,000萬美元(10,000,000美元)的貸款承諾，最低金額應因根據第2.16條減少貸款承諾總額而按比例減少；但不得禁止任何銀行轉讓其全部貸款和貸款承諾，只要這種轉讓是允許的。
(F)借款人承認，在銀行出售股份或轉讓時，與借款人或貸款有關的任何或所有文件、財務報表和其他數據或其副本可向任何此類參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人展示和保留。關於銀行向任何此類參與者或受讓人交付任何財務報表和評估，或
對於預期的參與者或受讓人，此類銀行還應表明這些文件是在保密的基礎上交付的。借款人同意提供銀行合理要求的一切協助，使該銀行能夠按照第12.05節的規定出售股份或轉讓其貸款和貸款承諾。
第12.06節文件令人滿意。借款人要求或代表借款人提交的與本協議有關的所有文件以及與本協議相關的文件應事先得到行政代理、其律師以及銀行(如本協議特別規定)的事先批准，並在形式和實質上令其滿意。此外，負責簽署和交付所有此類文件的人員或當事人以及所有此類文件的簽字人應可接受，並須經行政代理及其律師和銀行批准。
第12.07條通知。(A)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，除非被通知一方另有書面規定，否則應通過電話通知行政代理，並以書面確認的方式向銀行和借款人發出通知，通知應通過普通郵件、隔夜快遞或傳真、確認的收據、寄給該方的(I)如果是寄給借款人、行政代理或代收銀行，其地址在本協議的簽字頁上，或(Ii)如果給任何其他銀行，則為其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)。通知的效力如下：(1)在電話交談時，(2)如果通過郵寄，在郵寄後三(3)個日曆天內發出；(3)如果通過隔夜快遞發出，在收到時生效；(4)如果通過傳真發出，在收件人在正常營業時間內收到時，在收到時生效。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。
(B)本合同項下向銀行和代開行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用銀行另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電郵或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為在收件人下一個銀行業務日開業時發出。
(C)本協議任何一方均可根據第12.07條向本協議其他各方發出通知或更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼，但每家銀行必須僅向行政代理行、借款人和牽頭行發出此類通知。
(D)電子系統。
(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信(定義如下)，向前臺銀行和其他銀行提供通信(定義如下)。
(2)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但銀行和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何銀行的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。各銀行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(3)“按原樣”和“按可用方式”提供經批准的電子平臺和通信。行政代理或借款人或其各自聯營公司及該等聯營公司各自的董事、高級人員、僱員、代理或顧問(“通訊方”)均不保證認可電子平臺的充分性，且各自明確表示不對認可電子平臺及通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。任何通信方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何通信方對借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對本合同的其他各方或任何其他個人或實體負有任何責任。“通信”是指由借款人或其代表根據由行政代理、任何銀行或任何前臺銀行分發的任何貸款文件或其中所設想的交易而提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料
依照本節規定的電子通信方式，包括通過電子系統。
(Iv)各銀行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼至經批准的電子平臺，即構成向該銀行有效交付該通信，只要該等通信已如此張貼。各銀行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理人可將上述通知以電子方式發送至該銀行的(視情況而定)電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)銀行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理或任何銀行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第12.08節抵銷。各銀行特此放棄任何抵銷權、銀行留置權或反索償權，以抵消其在該銀行任何辦事處為借款人持有的美元或任何其他貨幣的餘額(一般或特殊、定期或即期或最終)，以抵銷借款人根據本協議或該銀行的票據或任何其他貸款文件應向該銀行支付的任何金額。借款人在本合同或其他貸款文件項下的付款不得抵銷或反索償。
第12.09節目錄；標題。本協議的任何目錄及標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。
第12.10節可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果由於任何原因，本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區。
第12.11節對應方；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第12.07條交付的任何通知和任何轉讓和承擔協議)、證書、請求、聲明、披露或
與本協議有關的授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一銀行有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何銀行的請求, 任何電子簽名後應立即有手動執行的對應簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠, 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第12.12節整合。貸款文件列出了合同各方之間與本協議所考慮的交易有關的整個協議(但僅涉及賠償、對價和協調的協議除外)。
貸款的銀團)，並取代任何先前的口頭或書面聲明或與此類交易有關的協議。
第12.13節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第12.14條豁免。在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，就上述義務和債務而言，借款人特此放棄(1)任何銀行方根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的任何其他協議或文書採取的任何行動的通知，除非本協議另有規定；(2)與執行義務有關的所有其他通知、要求和抗議以及所有其他各種手續，如無第12.14條的規定，則可能構成解除借款人在本協議項下義務的理由；(3)要求任何銀行方保護、擔保、完善或保險任何抵押品的任何留置權，或用盡任何權利或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動；(4)根據本協議或任何其他貸款文件，任何引起借款人資產整理的權利或權利要求；及(5)因合同或法律實施(包括但不限於根據破產法產生的任何此類權利)或因借款人付款而產生的所有代位權或出資權利。
第12.15節管轄權；豁免。借款人、行政代理和每家銀行在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以及其中任何一家的任何上訴法院對因本協議、票據或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。借款人、行政代理和每家銀行不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決。借款人、行政代理和每家銀行不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過向借款人、行政代理或每家銀行(視情況而定)按本合同規定的地址郵寄該等程序的副本的方式，向該訴訟或訴訟中的任何和所有程序提供服務。借款人、行政代理和每家銀行同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。借款人、行政代理和每家銀行還放棄對紐約州舉辦地的任何異議，以及對紐約州訴訟或訴訟程序的任何異議，理由是法院不方便。借款人、行政代理人和每家銀行同意，針對借款人、行政代理人或任何銀行(視屬何情況而定)而提起的任何訴訟或法律程序，只可在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有事由管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)提起。, 以及任何上訴法院在適用法律允許或未明確禁止的範圍內對其中任何一項提出上訴。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何前置條款
銀行或任何銀行可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。
本節的規定不影響借款人、行政代理或任何銀行以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
借款人、行政代理人或任何銀行已獲得或此後可獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權，借款人、行政代理人和各銀行在此不可撤銷地放棄其在本協議、票據和任何其他貸款文件項下的義務的豁免權。
借款人、行政代理和每家銀行放棄每一方在與本協議、票據或貸款相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的陪審團審判的權利。此外，借款人特此放棄，對於行政代理人或銀行就票據提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，任何權利借款人可以(1)在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，在票據中提出任何反索賠(反訴除外，即如果不提起訴訟，由行政代理人提起的訴訟或法律程序或銀行不能在單獨的訴訟、訴訟或法律程序中提起，或因未能在該訴訟中主張而受到駁回或類似的處置，行政代理或銀行提起的訴訟或程序)或(2)在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，將其與任何其他或單獨的訴訟、訴訟或程序合併。本協議的任何內容不得阻止或禁止借款人就任何主張的索賠對行政代理或銀行提起或維持單獨的訴訟。
在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不應就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向貸款人相關人士主張任何索賠，且借款人特此放棄索賠；(Ii)本合同的任何一方不得根據任何責任理論主張並在此放棄對本合同的任何其他方的任何責任，該等損害賠償(而不是直接或實際損害)產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的；但本節第(1)款的規定並不免除借款人按照《公約》第(1)款的規定對受補償人進行賠償的義務。
第12.04節，針對第三方對該受補償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。
第12.16條指定貸款人。任何銀行(受影響銀行或僅因其為指定貸款人而成為指定貸款人的銀行除外)(每個“指定貸款人”)可在任何時候指定一(1)個指定貸款人代表該指定貸款人為投標利率貸款提供資金，且第12.05節的規定不適用於該指定。任何銀行不得指定一(1)個以上的指定貸款人。每項此類指定的各方應簽署一份指定協議，並將其交付行政代理接受。在收到指定貸款人和指定貸款人簽署的表示其是指定貸款人的適當填寫的指定協議後，行政代理將接受該指定協議並立即通知借款人，從而：(I)從指定協議中指定的“生效日期”起及之後，指定貸款人應成為本協議的一方，有權在借款人接受指定貸款人的得標利率報價後，根據第2.02節代表其指定貸款人發放投標利率貸款，以及(Ii)指定貸款人不得就本協議中的任何義務付款，但該指定貸款人的超額現金流不在此範圍內，該超額現金流不需要償還該指定貸款人屆時到期和應支付的債務；但是，無論指定貸款人如何指定和承擔，指定貸款人應並繼續對借款人、行政代理和銀行承擔指定貸款人及其相關指定貸款人關於本協議的每一項義務，包括但不限於, 第10.05條規定的任何賠償義務。每一指定貸款人應作為其指定貸款人的行政代理，並應代表指定貸款人並在排除指定貸款人的情況下，(I)接收為指定貸款人的利益而支付的任何和所有款項，以及(Ii)發出和接收本協議項下的所有通信和通知，並採取本協議項下的所有行動，包括但不限於根據或與本協議和其他貸款文件有關的投票、批准、豁免和同意。任何此類通知、通信、表決、批准、放棄或同意應由指定貸款人作為指定貸款人的管理代理人簽署，而不應由指定貸款人代表其本人簽署，但對指定貸款人的約束力應與實際由指定貸款人簽署的程度相同。借款人、行政代理和銀行可以依賴於此，而不需要指定的貸款人簽署或確認。任何指定貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權益，但轉讓給最初指定該指定貸款人的指定貸款人除外。
第12.17條無破產程序。借款人、銀行和行政代理特此同意，在指定貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後366天內，不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對指定貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對指定貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序。
第12.18條故意省略。
第12.19節《美國愛國者法案》。各銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人和普通合夥人的身份信息，這些信息包括借款人和普通合夥人的名稱和地址，以及使銀行能夠根據愛國者法案識別借款人和普通合夥人的其他信息。借款人應提供行政代理或任何銀行合理要求的信息並採取合理的行動，以協助行政代理和銀行遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》。
第12.20條違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約貸款人，則只要該銀行是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)該違約貸款人根據第2.08節作出的貸款承諾應停止產生費用；
(B)該違約貸款人的貸款承諾和未償還的新期限貸款(如有)不應包括在確定被要求的銀行是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第12.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但條件是：(I)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的貸款承諾；(Ii)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除貸款或信用證的本金、利息或應付費用，或不得推遲向該違約貸款人的預定付款日期；
(C)在該銀行成為違約貸款人時，如有任何信用證尚未發出，則：
(1)該違約貸款人在該等信用證中所佔比例的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自的按比例份額在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)所有非違約貸款人在貸款(投標率貸款除外)和信用證中按比例所佔份額的總和加上該違約貸款人在信用證中按比例所佔份額的總和不超過(B)所有非違約貸款人的貸款承諾總額及(Y)第4.02節所列條件(1)和(2)在該時間滿足；
(2)如果不能實現上述第(1)款所述的再分配，借款人應在行政代理髮出通知後的一個銀行日內，按照第2.17(E)節規定的程序，為前置銀行的利益，按照第2.17(E)節規定的程序，僅按比例抵押借款人在信用證中與該違約貸款人的比例份額相對應的義務，只要該信用證仍未償還，或直到該時間和程度，由於貸款的償還，可以進行上文第(1)款所述的重新分配；
(3)如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人在信用證中按比例所佔份額的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人在信用證中按比例所佔份額被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.17(G)節向該違約貸款人支付任何費用；
(4)如果根據上文第(1)款的規定重新分配了非違約貸款人的按比例分配的股份，則根據第2.08節和第2.17(G)節向銀行支付的費用應根據該等非違約貸款人的重新分配的按比例分配的股份進行調整；
(5)如果違約貸款人在未償還信用證中按比例所佔份額的全部或任何部分沒有根據上文第(1)或(2)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害代付銀行或任何其他銀行在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人的貸款承諾中被該未償還信用證按比例分攤的那部分)和根據第2.17(G)條就該違約貸款人在未償還信用證中按比例分攤的應付信用證費用應支付給前付款銀行，直至該按比例分攤和/或以現金作抵押為止；和
(6)只要該銀行是違約貸款人，則代開行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的按比例佔未償還信用證的比例將100%由非違約貸款人的貸款承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第12.20(C)(2)條提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第12.20(C)(1)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和
(D)行政代理根據第12.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況)，或行政代理根據第12.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何前置銀行的任何款項；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人未來的潛在資金
與本協議項下貸款有關的債務和(Y)根據本節的規定，以未來LC對該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的風險進行抵押；第六，任何銀行或代付銀行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠銀行或代付銀行的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，然後才能應用於支付任何貸款，或與所欠信用證有關的償付義務, 該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由銀行根據貸款承諾按比例持有，而不會使上文第(C)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本條款。
如果(I)任何銀行的母公司的破產事件或自救行動將在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)代付銀行善意地相信，任何銀行在履行其根據一項或多項其他協議承擔的義務時違約，且該銀行承諾提供信貸，則代行不應被要求開立、修改或增加任何信用證，除非代行(X)已與借款人或該銀行達成令其滿意的安排，以消除本信用證項下對其的任何風險。或(Y)信納相關風險及該銀行當時未清償信用證的按比例份額將由其他銀行的貸款承諾100%支付，及/或現金抵押品將由借款人根據第12.20(C)(2)條提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按符合第12.20(C)(1)條的方式在其他銀行之間分配(且該銀行不得參與其中)。
如果行政代理、借款人和牽頭行各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該銀行成為違約貸款人的所有事項，則該銀行應立即停止成為違約貸款人，銀行在未償還信用證中的按比例份額應重新調整，以反映該銀行的貸款承諾，並且在該日，該銀行應按面值購買其他銀行的貸款(投標利率貸款除外)，作為
行政代理人應確定，為使該銀行根據第12.20(C)(3)條規定的比例份額和現金抵押品持有該等貸款並將其返還給借款人，可能是必要的。
如果一家銀行成為違約貸款人，只要該銀行仍是違約貸款人，且在符合適用法律規定的前提下，不會發生任何違約事件，則借款人有權按照第3.07節的規定更換該違約貸款人，將其視為受影響的銀行。
第12.21節用於抵押貸款。借款人可不時在不少於十(10)個銀行工作日的通知下，要求將貸款收益用於再融資或收購借款人和/或其子公司的某些擔保抵押債務擔保的財產，在這種情況下，借款人可選擇相當於本合同項下與此類再融資或收購相關的墊款金額的部分貸款，可按第2.09節更具體的規定，通過修訂和重述的抵押財產上的抵押，保證抵押債務的再融資或獲得(“再融資抵押”)，並由借款人和/或一個或多個子公司簽署的抵押票據證明(但如果借款人不執行抵押票據，借款人應簽署該抵押票據的擔保)，但再融資抵押不得影響聯邦緊急事務管理署指定的特別洪水危險區域內的財產。在任何再融資抵押記錄前至少七(7)個銀行日，行政代理應向所有銀行提供一份法律説明和所有擬抵押的財產的特別洪水風險確定表。任何此類再融資抵押和任何其他協議、證明、意見和其他文件應(I)行政代理及其律師合理接受的形式和實質，(Ii)在所有方面都與本協議的條款一致，以及(Iii)受行政代理應借款人的請求解除或轉讓(理解並同意行政代理和銀行不需要就任何此類免除或轉讓作出任何陳述或擔保)的約束, 包括與由此擔保的債務的任何方面有關，但其是債務持有人並獲授權籤立和交付債務除外)。此外，對於每項再融資抵押，行政代理將應借款人的要求和費用，就相關抵押財產擔保的任何其他債務提供次要地位、不幹擾和委託協議以及債權人間和/或次要地位協議，在每種情況下，形式和實質均應令行政代理合理滿意。除非借款人另有指示，否則借款人支付的任何預付款應首先用於不以再融資抵押擔保的任何和所有未償還貸款，如果當時沒有其他未償還貸款，則僅適用於通過再融資抵押擔保的貸款。儘管本協議有任何相反規定，但如果當時有一筆或多筆未償還的再融資抵押貸款，則在行政代理收到各家銀行確認該銀行已完成其合理滿意的任何必要的洪災保險盡職調查之日之前，不得關閉任何Mire事件；但任何銀行不得無理地延遲、扣留或附加條件。就本協議而言，“泥潭事件”是指任何貸款承諾或貸款(包括貸款的任何增加)的任何增加、延期或續期
根據第2.16條或其他條款作出的任何承諾，但不包括(I)根據第2.18條對到期日的任何延長，(Ii)任何貸款的延續或轉換，(Iii)任何貸款的發放或(Iv)信用證的簽發、續期或延期)。
第12.22節保留。
第12.23節保密。行政代理人、牽頭行和銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬機構的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)以保密方式向任何評級機構提供與借款人或貸款評級有關的信息，或(I)在此類信息(X)公開的情況下，而不是由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何前置銀行或任何銀行以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言, “信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何前置銀行或任何銀行在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。此外，行政代理和銀行可就本協議、其他貸款文件和貸款承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
第12.24條過渡安排。
(A)現有的2017年信貸協議被取代。除第12.24節另有規定外，本協議將完全取代現有的2017年信貸協議。在簽署之日，(I)現有2017年信貸協議項下的未償還貸款將成為本協議項下的貸款，(Ii)雙方在現有2017年信貸協議項下的權利和義務以及其中定義的“附註”應歸入本協議和附註並受其管轄；但就本條款而言，(Ii)現有2017年信貸協議項下未償還的任何“義務”(定義見現有2017年信貸協議)，就本協議而言應為本協議項下的義務，(Iii)本協議不得以任何方式免除或減損權利，
根據現有的2017年信貸協議或任何其他貸款文件產生的義務或義務，或影響其相對優先順序，在每一種情況下，除非經本協議或與本協議相關而簽署和交付的文件、文書和協議所修改，且所有該等權利、義務和義務均由借款人承擔、批准和確認；(Iv)現有2017年信貸協議項下發生的債務，在執行日期仍未履行的部分，將繼續未履行本協議項下的債務，且不應被視為因執行本協議而得到支付、解除、解除或以其他方式清償，且本協議不應構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的再融資、替代或更新；和(V)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄銀行或行政代理在現有2017年信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有2017年信貸協議下的任何契約、協議或義務，除非任何此類契約、協議或義務不再在本協議中闡明或在此進行修改。各銀行在此類債務中的權益，以及在現有2017年信用證協議下未償還信用證的參與，應在執行日期根據每家銀行的按比例份額進行重新分配。在執行日期，(A)作為現有2017年信貸協議一方但不是本協議一方的每一家銀行(“退出銀行”)的貸款承諾應終止，在執行日期，應全額償還現有2017年信貸協議項下這些退出銀行的所有未償債務, 每一退出銀行應不再是本協定項下的銀行；但即使本協議另有規定或有其他規定，退出銀行在貸款文件項下的任何權利，如其明示條款意在終止貸款承諾和/或償還、清償或履行本協議項下任何貸款文件項下的義務，則該退出行在本協議項下繼續有效。和(B)本協議附表1所列的每個人均為本協議項下的銀行，並在該附表1中與其名稱相對列出貸款承諾。現有2017年信貸協議項下所有未清償的現有利息期應在執行日期當日及之後按照其條款繼續有效，直至每個該等利息期結束或轉換或延續，或預付受該利息期規限的部分貸款為止。
(B)現有2017年信貸協議項下的利息及費用。根據現有2017年信貸協議或就現有2017年信貸協議而欠下或應計的所有利息及所有承擔、融資及其他費用及開支須於籤立日期計算(如屬任何零碎期間則按比例計算)，並應於籤立日期按現有2017年信貸協議所指明的方法支付，猶如該協議仍然有效一樣。
第12.25節諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、牽頭協調人和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與行政代理方、牽頭協調人和銀行之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、監管
和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一位牽頭安排人和每家銀行現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、任何牽頭安排人或任何銀行對借款人或其任何關聯公司都沒有就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、牽頭安排人及銀行及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何牽頭安排人或任何銀行均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。借款人同意，其不會因行政代理、任何牽頭安排人或任何銀行違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向其提出任何索賠。
第12.26節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第12.27節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意如下內容
以下是聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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