沃納多房地產信託基金
修訂及重述附例
第一條
辦公室
第1節主要辦事處信託基金在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。
第2條增設的職位信託基金可在董事會不時決定的地點增設辦事處，包括主要行政辦事處。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東大會均應在信託的主要執行辦事處或根據本附例規定並在會議通知中載明的其他地點舉行。
第二節年會為選舉受託人和處理信託權力範圍內的任何事務而召開的年度股東大會，應在信託委員會確定的日期、時間和地點舉行。未召開年會並不使信託的存在無效，也不影響信託的任何其他有效行為。
第三節特別會議董事會主席、首席執行官和董事會成員均有權召開股東特別會議，其他任何個人或實體均無此權力。股東特別會議應在召開會議的董事會主席、首席執行官或董事會(視情況而定)確定的日期、時間和地點舉行。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每名有權在該會議上投票的股東及每名有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，述明會議的時間及地點，如為特別會議或任何法律另有規定，則向該股東發出召開會議的目的，以郵寄方式親自送交該股東，並將通知留在股東的住所或通常營業地點、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，則該通知在寄往美國郵寄給股東時應被視為已發出，地址為信託記錄上顯示的股東地址，並預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子方式傳送至股東接收電子傳送的任何股東地址或號碼時，應被視為已發出。信託可以向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。沒有向一名或多名股東發出任何會議通知，或有任何違規行為
該通知不應影響根據本條第二條確定的任何會議的有效性或任何該等會議的任何議事程序的有效性。
第五節通知的範圍在本細則第二節第12(A)節的規限下，信託的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在該通知中特別指定，但任何法律規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別大會上處理任何事務。
第6節法定人數有權在任何股東大會上投票的股東親身或委派代表出席，應構成在該會議上審議任何事項的法定人數；但本條不影響任何法規或信託信託聲明(“聲明”)規定的批准任何事項所需的法定人數或投票權。
出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東，不論親身或委派代表出席，均可繼續辦理事務，直至休會為止，儘管有多名股東退出大會，以致剩餘股東少於規定法定人數所需者。
第7條投票在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數過半數，即足以選舉受託人。每股股份可投票選出的受託人人數與該股份有權投票選出的受託人人數相同。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可能提交大會審議的任何其他事項，除非法規或聲明規定所投的票數超過過半數。除法規或聲明另有規定外，每股未償還實益權益股份，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第8節委託書信託實益權益股份記錄持有人可以親自或委託股東或股東正式授權的代理人以馬裏蘭州法律允許的任何方式進行投票。該委託書或該委託書的授權證據應與會議程序記錄一併存檔。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起十一個月。
第9條某些持有人對股份的表決以法團、合夥、信託、有限責任公司或其他實體的名義登記的信託實益權益股份，如有權表決，可由其行政總裁、總裁、副總裁、普通合夥人、受託人、管理委員或經理(視屬何情況而定)，或由上述任何人士委任的受委代表投票，但如已有其他人依據該等附例或該法團或其他實體的管治機構的決議或合夥的合夥人的協議獲委任投票，則屬例外。在此情況下，該人可投票表決該等股份。任何以受託人或受託人身份登記的受託人或受託人，均可親自或委託代表投票表決該信託的實益權益份額。
信託直接或間接擁有的實益權益的股份不得在任何會議上投票，且不得計入在任何給定時間有權投票的流通股總數，除非它們是由信託公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
受託人委員會可通過決議通過一種程序，股東可通過該程序向信託基金書面證明，任何以股東名義登記的信託實益權益股份是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後信託必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。信託收到上述證明後，就證明所述目的而言，證明中指定的人應被視為信託的指定實益權益的登記股東，而不是進行證明的股東。
第10條督察董事會或會議主席可在會議前或會議上委任一名或多名會議檢查員及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查專員(如有)應(A)親自或委託代表確定出席會議的信託的實益權益份額的數量，以及委託書的有效性和效力；(B)接收所有選票、選票或同意並將其製成表格；(C)向會議主席報告此類表格；(D)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；以及(E)採取適當行動，公平地進行選舉或投票。
每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11條押後及押後信託可在股東大會召開前“公開宣佈”(如本條第二條第12(C)(3)款所界定)推遲或取消股東大會。推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本條規定的其他方式發出，如果推遲，原通知的會議記錄日期應繼續適用於會議，但如果會議推遲到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，或董事會以其他方式決定更改記錄日期，在這種情況下，應按本章規定的方式確定該會議的新記錄日期。在召開股東大會之日召開的股東大會，可由信託不時休會，無須另行通知，延期日期不得超過原記錄日期後120天。任何獲準在最初通知的會議上處理的事務，均可在該延期或復會的會議上處理。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈，或(B)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供。
第12節提名和股東事務。
(A)股東周年大會。(1)在股東周年大會上，(I)依據信託的會議通知，(Ii)由受託人委員會或按受託人委員會的指示，或(Iii)由受託人委員會為決定有權在週年大會上表決的股東而在受託人委員會所定的紀錄日期內登記為股東的任何股東，可在週年股東大會上提名受託人委員會成員及須由股東考慮的其他事務的建議，在股東按本第12(A)條規定發出通知之時及在股東周年大會(及其任何延期或延會)之時，有權在大會上投票選出每一名如此提名之人士或就任何該等其他事項投票，並已符合本第12(A)條所載通知程序。
(2)如任何提名或其他事務須由股東依據本條第12條(A)(1)段第(Iii)款適當地提交週年大會，則該股東必須已將此事及時以書面通知信託祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須列出第12條規定的所有信息，並在不早於東部時間150天但不遲於東部時間下午5：00之前，於上一年度年會委託書日期(如本條款第二條第12(C)(3)節所界定)的一週年前120天送交祕書；然而，倘若股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東為及時發出通知，有關通知必須不早於該股東周年大會日期前150天及不遲於美國東部時間下午5：00，於最初召開的股東周年大會日期前120天的較後日期，或首次公佈該會議日期後的第10天送達。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(3)該股東的通知須列明：
(I)就該股東擬提名以供選舉或再選為受託人的每一人(每名“建議的代名人”)而言，所有關於該建議的代名人的資料，而該等資料是與為在選舉競爭中選出建議的代名人作為受託人而招攬委託書有關而須予披露的(即使並不涉及選舉競爭)，或在其他情況下須在與該項招攬有關的情況下披露的，而該等資料是依據根據經修訂的“1934年證券交易法令”及根據該法令頒佈的規則及規例(“交易所法令”)所訂的第14A條(或任何繼任人條文)而須披露的；
(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他業務、該等業務的描述、股東在會議上提出該等業務的理由，以及該股東或任何股東相聯者(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該股東或股東相聯者因此而獲得的任何合理預期利益，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無收取任何額外或特別利益，而該等額外或特別利益並非由所有其他同一類別或系列的持有人按比例分享；
(Iii)發出通知的股東、任何建議的代名人及任何股東相聯人士，
(A)信託或其附屬公司的實益權益或其他證券的所有股份(統稱為“公司證券”)(如有的話)的類別、系列及數目，而該等股份或證券是由該等股東、建議的代名人或股東相聯者(實益地或有記錄地)擁有的，每項該等公司證券的獲取日期，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等股份或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)；
(B)該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無登記在案的任何公司證券的代名人持有人及編號；
(C)該股東、建議代名人或股東聯繫者是否及在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)在過去六個月內受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該股東、建議代名人或股東聯繫者管理公司證券價格變動的風險或利益，或(Ii)增加或減少該股東的投票權，信託中的建議被提名人或股東聯繫者與該人在公司證券中的經濟利益不成比例；和
(D)該股東、建議代名人或股東聯繫者在信託或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與信託的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否按證券保證持有、協議、安排諒解或其他方式擁有，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東聯繫者並無獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；
(Iv)就發出通知的股東而言，擁有本段第(3)或(Ii)或(Iii)款所述權益或擁有權的任何股東聯繫人士及擁有(實益或有記錄地)任何公司證券的任何建議代名人、他們在信託股份賬簿上所顯示的該股東的姓名或名稱及地址，以及各該等股東聯繫人士及任何建議代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同)。
(4)就任何建議的代名人而言，該股東的通知須附有由該建議的代名人簽署的書面承諾：(I)證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與信託以外的任何人或實體就未向信託披露的受託人的服務或行動而達成的任何協議、安排或諒解的一方；及(B)如當選，將出任信託的受託人；及(Ii)附上填妥的建議被提名人問卷(信託應應要求向提供通知的股東提供何種形式的問卷，並須包括所有與建議被提名人有關的資料，而該等資料須在徵集代理人以在選舉競爭中當選為受託人(即使不涉及選舉競爭)時須予披露，或在其他情況下須與該項選舉有關而披露
在每一種情況下，根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)進行招標，或根據信託證券上市的任何國家證券交易所或信託證券交易的場外交易市場的規則要求進行招標)。
(5)即使本條第12條(A)款有任何相反的規定，如在適用的週年大會上選出的受託人人數有所增加，而在上一年度週年大會的委託書日期(如本條第II條第12條(C)(3)項所界定)的一週年之前至少130天並無就該項行動作出公開宣佈，則第12條(A)項所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，如須在不遲於東部時間下午5時前交付信託主要執行辦事處的祕書，則須在信託首次公佈該公告的翌日第10天送交祕書。
(6)就本條第12條而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)為改變或影響信託的控制而與該股東一致行事的任何人，(Ii)該股東(作為託管機構的股東除外)所擁有或實益擁有的信託實益權益股份的任何實益擁有人，及(Iii)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該股東或股東聯繫者控制或與其共同控制的任何人。
(B)股東特別大會。只有根據信託公司的會議通知提交股東特別會議的業務才可在股東特別大會上進行，除非按照本第12(B)條下兩句的規定和規定，否則任何股東不得提名一名人士參加董事會選舉或提出其他業務建議，以供在特別會議上審議。受託人的提名可在股東特別會議上作出，受託人只能(I)由受託人委員會或在其指示下選舉，或(Ii)只要特別會議是根據本條第二條第3款為選舉受託人的目的而召開的，是由信託的任何股東在受託人委員會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期登記在冊的股東，在發出本條第12條規定的通知時以及在特別會議(及其任何延期或延期)時，有權在會議上投票選舉每一名如此提名並符合本條第12條規定的通知程序的人。如果信託為選舉一人或多人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東均可提名一人或多人(視屬何情況而定)參加信託會議通知所指明的受託人選舉，如股東的通知，載有本第12條(A)(3)及(4)段所規定的資料，須在不遲於上述特別會議前120天及不遲於東部時間下午5時送交信託主要執行辦事處的祕書, 在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第十天。公開宣佈推遲或延期召開特別會議，不應開始上述發出股東通知的新期限。
(C)一般規定。(1)如任何人依據本條第12條提交的資料
股東在股東大會上提名被提名人為受託人或提出任何其他業務建議在任何重要方面都是不準確的，此類信息可能被視為沒有按照第12條的規定提供。任何此類股東應將任何此類信息中的任何不準確或變化(在意識到此類不準確或變化後兩個工作日內)通知信託。應祕書或信託委員會的書面要求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)令信託董事會或信託任何授權人員滿意的書面核實，以證明股東根據本第12條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如信託提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交大會)，該等提名或其他業務建議由該股東於較早日期根據本第12條提交。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則所請求的書面核實或書面更新的信息可能被視為未按照本第12條的規定提供。
(2)只有按照本條第12條獲提名為受託人的人士，才有資格獲股東選為受託人，而在股東大會上，只可處理按照本條第12條提交的事務。會議主席有權決定是否按照本條第12條作出或提議(視屬何情況而定)在會議前提出的提名或任何其他事務。
(3)就本條第12條而言，“委託書的日期”的涵義與“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同，該日期與根據《交易所法》頒佈的第14a-8(E)條規則所用的相同，並由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”指的是(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在信託根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)儘管有第12節的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》關於第12節規定事項的所有適用要求。第12節的任何規定不得被視為影響股東要求在信託根據《交易法》第14a-8條(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的信託委託書中列入建議的任何權利，或信託在提交給證券交易委員會的委託書中省略建議的權利。本第12條的任何規定均不要求披露股東或股東關聯人在根據交易所法案第14(A)條提交最終附表14A委託書後，根據委託書徵集而收到的可撤銷委託書。
(5)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則按照本條第12條的規定作出通知的股東，如沒有親自或由受委代表出席有關的週年大會或特別會議，以提名每名被提名人蔘選為受託人或建議的事務(視何者適用而定)，則該事項不得在該會議上考慮。
(6)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構獲認可或
根據法律或行政命令有義務關閉的。
第13節信託代理材料中包含的股東提名。
(A)在委託書中列入代理訪問被提名人。在符合本第13條規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)明確要求，信託應在其任何年度股東大會的委託書中包括：(I)任何符合資格的持有人(定義如下)或最多20名符合資格的持有人(單獨和集體地，就集團而言)符合董事會確定的所有適用條件，並遵守本第13條規定的所有適用程序(該合格持有人或合格持有人團體為“提名股東”)；(Ii)披露根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每一名代理訪問被提名人和提名股東的信息；(Iii)提名股東在提名通知中包括的、支持每名代理訪問被提名人當選為董事會成員的代理聲明中的任何聲明(但不限於第13(E)(Ii)條)，前提是該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和條例，包括第14a-9條(“支持聲明”)；和(Iv)信託或信託委員會決定在委託書中包括的與提名每名代理訪問被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何陳述, 根據本第13條提供的任何信息以及與代理訪問被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。
就本第13條而言，任何由受託人委員會作出的決定，可由受託人委員會、受託人委員會或由受託人委員會或受託人委員會指定的任何信託高級人員作出，而任何此等決定均為最終決定，並對信託、任何合資格持有人、任何提名股東、任何代理接達被提名人及任何其他人具有約束力，只要是真誠作出的(沒有任何進一步要求)。任何股東周年大會的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定是否已根據本第13條的規定提名一名代理人，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不會考慮該代理人。
(B)代理訪問被提名人的最高人數。
(I)在股東周年大會的委託書中，信託公司無須在股東周年大會的委託書中加入超過(I)兩名或(Ii)信託受託人總數的20%(“最大數目”)的受託人人數(“最大數目”)，該數目為(I)兩名或(Ii)信託受託人總數的20%。某一年度會議的最高人數應減去：(1)董事會自行決定提名參加該年度會議的代理訪問被提名人；(2)根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解(任何此類協議、安排除外)，被納入信託的代理材料中作為被提名人的個人人數
或與該股東或股東團體從信託收購股份有關的協議)；(3)不再符合董事會所確定的第13條規定的資格要求的代理訪問被提名人，或不再滿足董事會所規定的資格要求的代理訪問被提名人；(4)被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的代理訪問被提名人；(5)在前兩次年度股東大會中被提名為代理人，並在即將舉行的年度會議上再次當選的現任受託人的人數，由董事會推薦。如果在下文第13(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後但在年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的受託人人數計算。
(Ii)如果任何年度股東大會根據第13條規定的代理訪問被提名人的數量超過了最大數量，則在接到信託的通知後，每個提名股東應立即選擇一名代理訪問被提名人納入委託書，直到達到最大數量，按照每個提名股東提名通知中披露的所有權頭寸的金額(從大到小)的順序，如果在每個提名股東選擇了一名代理訪問被提名人後沒有達到最大數量，則重複這一過程。如果在第13(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或代理訪問被提名人不再滿足由董事會確定的第13節中的資格要求、提名股東撤回其提名或代理訪問被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前或之後，則該提名應被不予考慮。信託：(1)不應要求在其委託書或任何投票或委託書上包括被忽略的代理訪問被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(2)可通過其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，代理訪問被提名人將不會作為被提名人包括在委託書或任何選票或委託書上，也不會在年度大會上進行表決。
(C)提名股東的資格。
(I)“合資格持有人”是指(1)在第(2)款規定的三年期間內，在第(2)款規定的時間內，連續三年內，在第(13)(C)款中連續持有用於滿足本條第13(C)款所述資格要求的普通股的記錄持有人，或(2)在第13(D)條所指的期限內，一個或多個證券中介機構在三年內持續持有此類股票的證據，其形式是受託人委員會根據交易法規則(或任何後續規則)根據規則14a-8(B)(2)提出的股東建議被認為是可接受的。
(Ii)一名合資格持有人或最多20名合資格持有人組成的團體，只有在該個人或團體(合計)在提交提名通知之前的三年期間(包括提交提名通知之日)連續擁有至少最低數目(定義見下文)的信託普通股，並繼續擁有的情況下，才可按照第13節提交提名
至少是到年會日期為止的最低人數。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩個或兩個以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知一起提供令信託機構合理滿意的文件，證明基金符合本條例第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第13條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會所確定的第13條規定的資格要求，或退出一組符合資格的持有人，則該合格持有人組應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份。
(Iii)信託普通股的“最低數目”是指信託在提交提名通知前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期已發行普通股數目的3%。
(4)就本第13條而言，合資格持有人只“擁有”該信託的已發行股份，而該等股份是該合資格持有人所擁有的：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟利益(包括賺取利潤及蒙受損失的機會)；但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不得包括以下任何股份：(1)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中買賣，(2)由該合資格持有人賣空，(3)由該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的銷售合約、其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以信託已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權；和/或(Y)任何程度的對衝、抵消或改變, 該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。只要符合資格的持有人保留指示如何投票選舉受託人的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的所有權在合資格持有人借出該等股份的任何期間內應視為繼續存在，但該合資格持有人須有權在五個工作日前通知收回該等借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，信託的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
受託人。
(V)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的集團，而如任何合資格持有人以多於一個集團成員身分出現，則該合資格持有人應被視為擁有提名通告所反映的最大擁有權的集團的成員。
(Vi)任何合資格持有人(包括就合資格而言其股份擁有權被計入為一個集團的合資格持有人)，如其代理存取權被提名人退出、變得不合資格或未能在股東周年大會上就該代理存取權獲提名人投下最少10%的票數，則將沒有資格根據本第13條提名或參與以下兩屆股東周年大會的代理存取權獲提名人提名。
(D)提名通知書。
要提名代理訪問被提名人，提名股東必須在不早於東部時間150天但不遲於東部時間下午5：00前120天，向信託主要執行辦公室的信託祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)。但如(且僅在此情況下)週年會議並非預定在該週年日期前30天開始及該週年日期後30天結束的期間內舉行(該期間以外的週年會議日期在此稱為“另一會議日期”)，提名通知應以本文規定的方式在另一個會議日期之前180天或該另一個會議日期的第一個“公開公告”日期(如本條款第二條第12(C)(3)款所界定)之後的第十天以營業時間較晚的日期為準提交：(I)由提名股東按照證券交易委員會規則填寫並提交給證券交易委員會的與每一代理訪問被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；(2)採用董事會認為令人滿意的形式發出的書面通知，説明提名每一名代理訪問被提名人，其中包括以下補充資料、協議, 提名股東(包括集團每一成員)的陳述和擔保：(A)根據本條第二條第12節所要求的關於提名受託人的資料；(B)過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的關係(或任何後續項目)，該關係將根據附表14N第6(E)項進行描述；(C)一項陳述和保證，表明提名股東在正常業務過程中獲得了信託的證券，並且沒有為信託的目的或影響或改變對信託的控制的目的而獲取信託的證券，也沒有持有該信託的證券；。(D)一項陳述和保證，保證每一名代理訪問被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或任何交易信託證券的證券交易所的規則；。(E)每個代理訪問被提名人的陳述和擔保：(1)與信託沒有任何直接或間接的關係，這會導致代理訪問被提名人根據其網站上最近公佈的信託公司治理準則被視為不獨立，否則根據信託的實益權益普通股交易所在的一級證券交易所的規則，該代理訪問被提名人有資格被視為獨立；(2)符合普通股所在的一級證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求
交易信託的實益權益；(3)是交易所法案(或任何繼承人規則)下第16b-3條規定的“非僱員受託人”；(4)國內税法(或任何繼承人規定)第162(M)條規定的“外部受託人”；(5)符合本附例第三條規定的受託人資格；以及(6)不受1933年證券法下規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條或交易法下規則S-K(或任何後續規則)第401(F)項規定的任何事件的約束，而不考慮該事件是否對評估該代理訪問被提名人的能力或誠信具有重要意義；(F)關於提名股東滿足第13(C)節規定的資格要求，並已提供第13(C)(I)節要求的所有權證據的陳述和擔保；(G)一份陳述和保證，表明提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第13(C)節所述的資格要求；。(H)在提交提名通知前三年內，代理訪問被提名人作為信託的任何競爭對手(即，提供服務或從事與信託或其關聯公司提供的服務或從事的業務活動構成競爭或替代的服務或業務活動的任何實體)的高級管理人員、董事或受託人的任何職位的細節；。(I)提名股東不會就週年大會進行規則14a-1(L)(不涉及第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外情況)(或任何繼任規則)所指的“邀約”的陳述和保證, (J)陳述和保證提名股東不會使用信託代理卡以外的任何代理卡來徵集股東在年會上選舉代理訪問被提名人；(K)如有需要，不超過500字的支持聲明；及(L)如由一個集團提名，由集團所有成員指定一名獲授權就與提名有關的事項(包括撤回提名)代表集團所有成員行事的集團成員；(3)以受託人委員會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團的每一成員)同意：(A)遵守與提名、徵求和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(B)向信託的股東提交與信託的一名或多名受託人或受託人被提名人或任何代理訪問被提名人有關的任何書面徵求意見或其他通訊，但如通訊是由信託或代表信託作出的，則須予提交；(C)承擔因提名股東或其任何委託權被提名人與信託、其股東或任何其他人士就提名或選舉受託人(包括但不限於提名通知)而進行的任何實際或指稱的違反法律或法規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；。(D)彌償信託及其每名受託人、高級人員及僱員的任何法律責任，並使其免受損害(如屬集團成員，則與所有其他集團成員共同承擔)。, 因提名股東根據第13條選舉其代理訪問被提名人的任何提名、徵集或其他活動而產生的或與之相關的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)所產生的費用或其他費用(包括律師費)；(E)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與信託、其股東或任何其他人就提名或選舉與之有關的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第
13(C)迅速(無論如何在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗的48小時內)將(A)該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料，或(B)該等不符合規定的情況，通知信託及任何其他收件人；及(Iv)由受託人委員會以其認為滿意的形式簽署一份由每名代理訪問被提名人簽署的協議：(A)向信託提供其合理要求的其他資料及證明，包括填寫信託受託人問卷；(B)應信託的公司管治及提名委員會的合理要求，與公司管治及提名委員會會面，討論與提名該代理接達代名人進入受託人委員會有關的事宜，包括該代理接達獲提名人就其提名而向信託提供的資料，以及該代理接達獲提名人作為受託人委員會成員的資格；(C)該代理訪問被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任信託委員會成員，遵守信託的公司治理準則、商業行為和道德準則以及適用於受託人的任何其他信託政策和準則；和(D)該代理訪問被提名人不是也不會成為(I)與任何人或實體就其作為信託受託人的提名、服務或行動而達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)任何協議, (I)與任何人士或實體作出任何安排或諒解，以瞭解該代理存取代名人將如何以受託人身份投票或處理尚未向信託披露的任何事宜或問題(“投票承諾”)，或(Iii)任何可能限制或幹擾該代理存取代名人在當選為信託受託人的情況下履行其適用法律下的受託責任的投票承諾。
本第13(D)條規定提名股東須提供的資料及文件如下：(I)就適用於集團成員的資料而言，就每名集團成員提供並由其籤立；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)項的指示1所指明的人士(或任何後續項目)而言，就提名股東或屬實體的集團成員提供。提名通知書須視為在本條第13(D)條所指的所有資料及文件(預期在提供提名通知書之日後提供的資料及文件除外)已送交信託祕書或(如以郵寄方式送交)信託祕書收到之日提交。
(E)例外情況。
(I)儘管本第13條有任何相反規定，信託仍可在其委託書中省略任何代理訪問被提名人和關於該代理訪問被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該代理訪問被提名人進行投票(儘管信託可能已經收到了與該投票有關的委託書)，並且在及時發出提名通知的最後一天之後，提名股東不得以任何方式糾正任何妨礙該代理訪問被提名人被提名的缺陷。如果：(A)信託收到根據本條第二款第12款的通知，表示股東打算在年會上提名受託人候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與信託達成和解的標的；(B)提名股東或指定的領導小組成員(視何者適用而定)或其任何合資格代表沒有出席股東大會陳述根據本第13條呈交的提名，則提名股東撤回其提名或撤回其年會主席
聲明這種提名不是按照第13條規定的程序進行的，因此不予理會；(C)董事會認定，這種代理訪問被提名人的提名或選舉進入董事會將導致信託違反或不符合聲明、本附例或信託所受的任何適用法律、規則或條例，包括交易信託實益權益普通股的一級證券交易所的任何規則或條例；(D)該代理訪問被提名人是在信託之前兩次年度股東大會中的一次會議上，依據第13節被提名參加受託人委員會的選舉的，但他退出或不符合資格，或獲得的投票中贊成該代理訪問被提名人的票數少於25%；。(E)在過去三年內，該代理訪問被提名人曾是競爭對手的高管或董事人員，如為施行1914年《克萊頓反壟斷法》(經修訂)第8條而界定的；。(F)信託接到通知，或董事會認定，提名股東或代理訪問被提名人未能繼續滿足第13(C)條所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，該代理訪問被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生了任何重大違反或違反提名股東或該代理訪問被提名人根據本第13條所承擔的義務、協議、陳述或保證的情況；
(Ii)即使本第13條有任何相反規定，信託仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何資料，包括提名通知書所載支持委託書的全部或部分資料或任何其他支持委託書被提名人的資料，但條件是：(A)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏使所作的陳述不具誤導性所需的重要資料；(B)該等資料直接或間接質疑任何人士的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人士的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而沒有事實根據；或(C)在委託書中加入該等資料會違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
信託可以針對任何代理訪問被提名人徵集自己的聲明，並將其自己的聲明包括在代理聲明中。
第14條股東書面同意的訴訟如每名有權就該事項投票的股東以書面或電子傳輸方式作出陳述該行動的一致同意，且該同意連同股東的議事紀錄一併提交，則要求或準許在股東大會上採取的任何行動均可無須召開會議而採取。
第15節.會議的組織和進行每次股東會議須由受託人委員會委任為會議主席的個人主持，如無上述委任或獲委任的個人，則由董事會主席主持；如職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列其中一名人士主持，順序如下：首席獨立受託人(如有的話)、行政總裁、總裁、副總裁(按其職級先後次序排列)、祕書(如無首席獨立受託人或上述高級人員)、或(如無首席獨立受託人或上述高級人員)由親自出席或委託代表出席的股東以過半數票選出的主席。
祕書，或如祕書職位出缺或缺席，則由一名助理祕書擔任；如祕書及助理祕書均缺席，則由書院校董會委任的一名個人擔任祕書；如無該項委任，則由會議主席委任的一名個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由一名助理祕書記錄會議記錄，或在助理祕書全部缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席了會議，擔任本文所列職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可規定規則、條例和程序，並採取其認為適當的行動，而無需股東採取任何行動，包括但不限於：(A)限制會議開始時的入場時間；(B)僅限於登記在冊的信託股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人出席會議；(C)承認在會議上發言的人，並決定發言者和任何個別發言者可在會議上發言的時間和時間；(D)決定投票的開始時間和時間、投票結束的時間和公佈結果的時間；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免拒絕遵守會議程序的任何股東或任何其他個人, (G)結束會議或休會或將會議延期至(I)會議上宣佈的日期和時間，或(Ii)通過會議上宣佈的方式在未來時間或地點舉行；(H)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第16條控制股份儘管聲明或本附例有任何其他規定，馬裏蘭州一般公司法(“公司法”)第3章第7小標題不適用於任何人士對信託實益權益股份的收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第三條
受託人
第1條一般權力；資格信託的業務和事務應在其董事會的指導下管理。
第二節人數、任期和資格。受託人委員會可通過決議設立、增加或減少受託人人數，但受託人人數不得少於馬裏蘭州房地產投資信託基金法(“最低受託人人數”)所要求的最低人數，也不得超過15人，並進一步規定受託人的任期不得因受託人人數的減少而受到影響。
第三節年會和例會校董會的週年會議及定期會議，可在按規定發出的通知內指明的時間及地點舉行。
第5節，但董事會可通過決議規定召開董事會例會的時間和地點，除該決議外，無需通知其他通知。
第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、行政總裁或當時在任的過半數受託人召開，或應董事會主席、行政總裁或過半數受託人的要求而召開。受權召開董事會特別會議的一人或多名人士可確定他們召開的任何董事會特別會議的時間和地點。校董會可借決議規定舉行校董會特別會議的時間及地點，而除該決議外，並無其他通知。
第5條。公告。除董事會決議決定的會議外，董事會任何會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、信使或美國郵件送達每一受託人的營業地址或住址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。當受託人或其代理人在與受託人或其代理人為一方的電話中親自收到通知時，應被視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到受託人提供給信託的電子郵件地址時發出。傳真件發送通知應視為在受託人向信託機構提供的號碼發送完信息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除非法規、法律、證券交易所或本附例有特別規定，否則在董事會的任何年度會議、例會或特別會議上處理的事務或其目的均無須在通知中述明。
第6節法定人數在董事會的任何會議上，過半數受託人應構成處理事務的法定人數，但如出席該會議的受託人人數少於過半數，則出席會議的過半數受託人可不時休會，而無須另行通知；此外，如根據《宣言》或本附例，採取行動須獲得某組別受託人過半數或其他百分比的表決，則法定人數亦須包括該組別的過半數或該等其他百分比的受託人。
出席已妥為召開並已定出法定人數的會議的受託人，可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多受託人退出會議，以致所剩人數少於確定法定人數所需者。
第7條投票出席法定人數會議的過半數受託人的行動即為董事會的行動，除非適用法律、《宣言》或本附例要求該等行動獲得較大比例的同意。如果有足夠多的受託人退出會議，所剩人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數受託人的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、《宣言》或本附例要求這種行動獲得更大比例的同意。
第八節組織。在董事會的每次會議上，董事會主席或，
在主席缺席的情況下，牽頭的獨立受託人(如有)應擔任會議主席。即使出席會議，本文件所指名的受託人仍可指定另一名受託人擔任主席。如主席及主要獨立受託人均缺席，則由行政總裁或(如所有此等人士均缺席)總裁(如該等人士為受託人)或如總裁缺席，則由董事會選出的受託人主持會議。祕書或在其缺席時由會議主席指定的個人擔任會議祕書。
第9節電話和遠程通信會議。受託人可以通過會議電話或其他通信設備以馬裏蘭州法律允許的任何方式參加會議。此外，董事會可以決定不在任何地點舉行會議，而是可以僅通過遠程通信的方式就馬裏蘭州法律允許的任何事項舉行會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第10條受託人書面同意的訴訟任何規定或準許在校董會任何會議上採取的行動，如已由每名受託人以書面或以電子方式表示同意，並連同校董會的議事程序紀錄一併提交，則可無須舉行會議而採取。
第11節空缺；辭職如果任何或所有受託人因任何原因不再是受託人，該事件不應終止信託，也不影響本附例或其餘受託人在本附例下的權力。除受託人委員會在釐定任何類別或系列實益權益優先股的條款時另有規定外，任何空缺(包括因受託人人數增加而產生的空缺)，須在任何例會或為此目的而召開的任何特別會議上，由其餘受託人的過半數填補，即使該過半數受託人不足法定人數。任何如此當選為受託人的個人，應任職於他或她所取代的受託人的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止。信託受託人可隨時以書面通知董事會、董事長、總裁或祕書辭職。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。
第12條補償受託人作為受託人的服務不應獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，受託人每年和/或每次會議和/或每次訪問信託擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為受託人履行或從事的任何服務或活動，都可獲得補償。受託人可獲發還出席受託人委員會或其任何委員會的每次週年會議、定期會議或特別會議的開支(如有的話)，以及與每次財產探訪及以受託人身分執行或從事的任何其他服務或活動有關的開支(如有的話)；但本條所載的任何規定，不得解釋為阻止任何受託人以任何其他身分為信託服務和就此收取補償。
第13條將受託人免職股東可隨時按《宣言》規定的方式罷免任何受託人。
第14條存款的損失任何受託人均不對下列情況下可能發生的任何損失承擔責任
存放資金、股份的銀行、信託公司、儲蓄貸款協會或者其他機構倒閉的原因。
第15節保證債券除非法律另有規定，否則任何受託人均無義務為執行其任何職責而提供任何保證、擔保人或其他保證。
第16節.信賴每名受託人及信託高級人員在執行與信託有關的職責時，均有權倚賴下列人士擬備或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據：(A)受託人或高級人員合理地相信在所提出的事宜上可靠和有能力的信託高級人員或僱員；(B)律師、執業會計師或其他人士，而該等資料、意見、報告或報表是由受託人或高級人員合理地相信屬其專業或專家能力範圍的；或(C)就受託人而言，如受託人合理地相信該委員會值得信任，則該受託人在其指定權限內的事宜上，不會擔任受託人所屬委員會的職務。
第17節批准。董事會或股東可批准信託或其高級職員作出的任何作為、不作為、不作為或不採取行動的決定(“法案”)，但前提是董事會或股東原本可以授權該法案，如果獲得批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和作用，該批准對信託及其股東具有約束力。在任何訴訟中因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、受託人、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不適當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何法案，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而此類批准應構成對關於該受質疑法案的任何索賠或執行的禁令。
第18條受託人、高級人員、僱員及代理人的某些權利受託人如非信託的高級人員，則無責任將其全部時間投入信託的事務。任何受託人或高級職員，以其個人身份，或以任何其他人的關聯方、僱員或代理人或其他身份，可擁有商業利益，並從事與信託或與信託有關的商業活動，或與信託的商業活動類似，或與信託相似，或與信託的商業活動競爭。
第19條委員會的裁定由受託人委員會或根據受託人委員會的指示對下列任何事項作出的決定應是最終和決定性的，並對信託和每一信託實益權益股份持有人具有約束力：信託任何期間的淨收益數額，以及任何時候合法可用於支付股息、收購信託股份或支付其股份的其他分派的資產額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、現金流量、營運資金、經調整的營運資金、淨利潤、超過資本的淨資產、未分利潤或利潤超過出售資產虧損的數額、目的、設立時間、增加或減少、更改或註銷任何準備金或收費及其適當性(不論已為其設立準備金或收費的任何義務或負債是否已予撥備、支付或清償)；對宣言或附例任何條文的任何含糊之處的任何解釋或解決辦法；信託擁有或持有的任何資產或信託實益權益的任何股份的公允價值，或用於確定公允價值的任何出售、出價或要價；與信託獲取、持有和處置任何資產有關的任何事項；任何
與任何個人、公司、協會、公司、信託、合夥(有限或一般)或其他實體達成的一項或多項協議的條款和條件的解釋；信託的董事、高級管理人員、僱員或代理人的薪酬；或與信託的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、聲明或章程要求或允許的任何其他事項，或由信託委員會決定的其他事項。
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個企業管治和提名委員會，以及一個或多個由一名或多名受託人組成的其他委員會，由董事會隨意提供服務。如任何該等委員會的任何委員缺席，則出席任何會議的委員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名受託人署理該缺席委員的職務。
第2條權力董事會可將董事會的任何權力轉授給根據本條第1款委任的委員會，但法律禁止的除外。除書院校董會另有規定外，任何委員會可按其認為適當的全權酌情決定權，將其部分或全部權力轉授予由一名或多名受託人組成的一個或多個小組委員會。
第三節會議委員會會議的通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。除非書院校董會另有規定，否則書院校董會可指定任何委員會的主席，或如無主席，則任何委員會的任何兩名成員(如該委員會至少有兩名成員)可由該主席或任何兩名委員(如該委員會至少有兩名成員)指定任何委員會的主席。
第四節電話和遠程通信會議。董事會委員會的成員可通過會議電話或其他通訊設備以馬裏蘭州法律允許的任何方式參加會議。此外，委員會成員可以決定不在任何地點舉行會議，而是可以僅通過遠程通信的方式就馬裏蘭州法律允許的任何事項舉行會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節委員會的非正式行動任何規定或準許在受託人委員會的任何會議上採取的行動，如委員會的每名成員均以書面或以電子方式對該行動表示同意，且該書面同意已連同該委員會的議事紀錄一併提交，則可無須會議而採取該行動。
第6節職位空缺在符合本條例條文的規定下，書院校董會有權隨時更改任何委員會的成員、填補任何空缺、指定一名候補委員以取代任何缺席或喪失資格的委員，或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第1節總則信託管理人員可以由董事長一名、總裁一名、首席執行官一名、副行長一名以上、財務總監一名、財務主管一名、祕書一名、助理祕書一名或多名。此外，書院校董會可不時選舉其認為必需或合宜的其他主管人員，行使其認為必需或合宜的權力及職責。信託的高級職員由信託委員會每年選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多名副行長、助理祕書、助理司庫或其他高級職員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世或辭職或按下文規定的方式被免職為止。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在信託公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職信託的任何高級職員或代理人，不論是否有理由，均可由信託委員會免職，但此等免職不得損害獲免職人士的合約權利(如有的話)。首席執行官可隨時自行決定將首席執行官和首席財務官以外的任何官員免職。信託任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、主要獨立受託人、首席執行官、總裁或祕書辭職。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害信託的合同權利(如有)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期的剩餘時間內填補。
第四節董事會主席。董事會主席應主持董事會會議和他或她將出席的股東會議。董事會主席應履行董事會和本附例賦予他或她的其他職責。
第5節.行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應由信託的首席執行官擔任。行政總裁須全面負責執行董事會所決定的信託政策，以及管理信託的業務和事務。行政總裁一般應監督和控制信託的所有業務和事務。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的籤立是由信託委員會或本附例明文轉授信託的其他高級人員或代理人，或由法律規定須以其他方式籤立的，則屬例外；一般而言，他或她須執行與行政總裁一職有關的一切職責，以及執行信託委員會不時訂明的其他職責。
第六節總裁。董事會可以指定總裁一人。總裁的職責由董事會或行政總裁決定
警官。
第7節首席財務官財務總監須保管信託的資金及證券，並須在屬於信託的簿冊內備存全面及準確的收支賬目，並須將所有以信託名義及記入信託貸方的款項及其他貴重財物，存放在按照本附例條文釐定的存放處，以及概括地執行行政總裁、總裁或受託人委員會不時委予他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，司庫應擔任信託的首席財務官。第八節副總統。董事會可以指定一名或多名副總裁為執行副總裁總裁、高級副總裁總裁或副總裁總裁，以履行特定的職責。這些高級管理人員的職責由董事會、首席執行官或總裁決定。
第9條。局長。祕書應(A)將股東、信託委員會和信託委員會的議事記錄保存在一本或多本簿冊中，包括為此目的而以數字方式保存的簿冊；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或按法律規定妥為發出的；(C)保管信託記錄和信託印章；(D)備存每名股東的地址登記冊，由該股東向祕書提供；(E)負責信託的股份轉讓簿冊；及(F)一般地執行行政總裁、總裁或書院董事會不時委予他或她的其他職責。
第10條助理祕書長助理祕書一般須執行祕書、行政總裁、總裁或書院校董會委予他們的職責。
第11條賠償高級人員的薪酬須不時由書院校董會釐定或在書院校董會授權下釐定，而任何高級人員亦不得因身為受託人而不能收取該等薪酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第一節合同。信託委員會可授權任何高級職員或代理人以信託的名義或代表信託訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租約或其他文件，如獲信託委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，並對信託具有約束力。
第2節支票和匯票。所有以信託名義發出的支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債項證據的命令，均須由信託的高級人員或代理人以信託委員會不時決定的方式簽署。
第三節存款所有未以其他方式使用的信託資金應不時存入或投資於信託基金，作為信託公司的董事會、首席執行官、
總裁、首席財務官或董事會或首席執行官指定的任何其他高級管理人員可以決定。
第七條
股份
第一節證書。除董事會另有規定外，信託的股東無權獲得其所持有的信託實益權益份額的證明。如果信託發行證書證明的實益權益股份，該證書應採用信託委員會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含法定最高限額要求的陳述和資料，並應由信託高級職員以法定最高限額允許的任何方式簽署。如果信託在沒有證書的情況下發行實益權益股票，則在MRL要求的範圍內，信託應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MRL要求納入股票證書的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓所有信託實益權益股份的轉讓，均須由股份持有人親自或由其受託代表按信託委員會或信託任何高級人員所規定的方式在信託賬簿上作出，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的證書後作出。憑證式股份轉讓後發行新的證書，須視乎受託人委員會或信託的一名高級人員的決定，即該等股份不再有證書證明。在轉讓任何無憑證的股份時，信託應向該等股份的記錄持有人提供一份書面陳述，説明該等股份須包括在股票上的資料。
信託有權將信託任何實益權益的紀錄持有人視作事實上的持有人，因此，信託無須承認任何其他人對該股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已獲明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列實益權益的股份轉讓在各方面均須受該聲明及其所載所有條款及條件的規限。
第3節補發證書。任何信託高級人員可指示發出新的一張或多於一張證書，以取代該信託迄今所發出的任何指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張的證書，但如該類別或系列的股份已不再獲發證，則除非該股東以書面提出要求，而受託人委員會或信託高級人員已決定可發出該等證書，否則不得發出新的證書。除非信託的高級職員另有決定，否則該等遺失、損毀、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人，作為發行新的一張或多張證書或發行無證書股份的先決條件，須向信託提供按信託指示的金額的保證金，作為對可能向信託提出的任何申索的賠償。
第4節記錄日期的確定董事會可預先設定一個記錄日期，以決定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或決定有權收取任何股息或其他分派或任何其他權利的分配的股東，或為任何其他正當目的而釐定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於要求確定登記股東身份的會議或特定行動舉行或採取的日期之前。
當決定有權在任何股東大會上獲得通知和表決的股東的記錄日期已按照本節的規定設定時，該記錄日期應繼續適用於延期或推遲的會議，但第二條第11節規定的除外。
第5節.共享分類帳信託公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人的辦公室保存一份正本或複印件的股份分類賬，其中載有各股東的姓名、地址以及該股東持有的各類股份的數量。
第6節零碎股份；單位發行董事會可授權信託發行零碎股份或授權發行股票，所有條款及條件均由董事會決定。即使聲明或本附例另有規定，信託委員會仍可授權信託發行由信託的不同證券組成的單位。
第八條
會計年度
信託委員會有權不時以正式通過的決議確定信託基金的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。信託實益權益份額的股息和其他分配可由信託委員會授權，但須符合法律和《宣言》的規定。根據法律和《宣言》的規定，股息和其他分配可以以現金、財產或實益權益的股份或信託的負債證據支付。
第2節或有事項在支付任何股息或其他分配前，可從信託的任何可供派息或其他分配的資產中撥出一筆或多於一筆董事會不時認為適當的款項，作為應急、股息均等、修理或維持信託的任何財產或作董事會決定的其他用途的儲備金，而董事會可修改或廢除任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在符合《宣言》規定的情況下，董事會可不時通過、修訂、修訂或終止其認為適當的與信託投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第1節.印章受託人委員會可授權信託蓋章。印章應包含信託基金的名稱、成立年份和“馬裏蘭”字樣。董事會可授權一個或多個印章複本，並規定印章的保管。
第二節加蓋印章。只要允許或要求信託在文件上加蓋印章，只要符合與印章有關的任何法律、規則或條例的要求，在受權代表信託籤立文件的人的簽名旁邊加上“(印章)”字樣就足夠了。
第十二條
彌償及墊付開支
在馬裏蘭不時生效的法律所允許的最大限度內，信託應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在法律程序的最終處置之前向(A)身為信託現任或前任受託人或高級人員並因其以該身份服務而被成為或威脅成為法律程序的一方或證人的任何個人支付或償還合理費用，或(B)任何在擔任信託受託人或高級人員期間並應信託的請求而擔任或曾經擔任董事、受託人、高級人員、另一房地產投資信託或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的成員、經理、合夥人或受託人，並因其在法律程序中的服務而被要求或威脅成為法律程序的一方或證人。本聲明及本附例所規定的獲得彌償及墊付開支的權利，須於選出受託人或高級人員後立即歸屬。經信託委員會批准，信託可向曾以上文(A)或(B)項所述任何身分擔任信託前任的個人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任，提供上述賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作不包括或以任何方式限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。
本細則的修訂或廢除，或本宣言或本附例中與本細則牴觸的任何其他條文的採納或修訂，在任何方面均不適用於或在任何方面影響上一段對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄發出通知
當根據聲明或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式作出放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，在放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的唯一和明確目的是以該會議並非合法地召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
附例的修訂
董事會有權更改或廢除本附例的任何規定，並通過新的附例。此外，在法律允許的範圍內，如果任何該等修改、廢除或採納獲得有權就該事項投下贊成票的多數票通過，股東可修改或廢除此等附例的任何條文，並採納新的附例條文。
第十五條
某些訴訟的專屬法庭
在符合下一段的規定下，除非信託以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則馬裏蘭州的任何巡迴法院，或如果這些法院沒有管轄權，則馬裏蘭州的任何聯邦地區法院應是以下情況的唯一和排他性的法院：(A)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款；(B)代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序，聯邦證券法引起的訴訟除外，(C)聲稱信託的任何受託人或高級人員或其他僱員違反對信託或信託股東的任何責任的任何訴訟；。(D)根據《信託條例》或信託的聲明或附例的任何條文，針對信託或信託的任何受託人、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或。(E)任何其他聲稱針對信託或信託的任何受託人、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟受內部事務原則所管限。
除非信託書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或其下的任何規則或條例引起的任何索賠的唯一和專屬法院，但條件是，如果本款的前述規定是非法、無效或不可執行的，則對任何個人或實體或任何情況的適用是非法、無效或不可執行的。根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例提出的任何索賠，州法院的唯一和獨家法院應為馬裏蘭州巡迴法院。
在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有信託實益權益股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第XV條的規定。