附錄 10.1

證券訂閲 和認股權證購買協議

日期為 2022 年 6 月 30 日

其中

龍勝國際有限公司，

和

附表 A 中列出的買家隨函附上

證券訂閲 和認股權證購買協議

本證券 認購和認股權證購買協議（以下簡稱 “協議”）於 2022 年 6 月 30 日由 簽訂，其中 (i) 根據開曼羣島法律 組建和存在的豁免有限責任公司 Dragon Victory International Limited（以下簡稱 “公司”），以及 (ii) 本文所附附表 中列出姓名的每位個人（“買方”）”，每個人都是 “買方”；連同公司，“雙方” 和 “一方”）。

演奏會

鑑於根據本協議中規定的條款 和條件，買方希望認購 併購買某些新發行的普通股（定義見下文），而公司則希望發行和出售某些新發行的普通股；

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，買方希望認購 併購買某些認股權證（定義見下文），其形式作為附錄A， 附於此。

因此，現在，考慮到上述 以及此處規定的相互陳述、保證、契約和協議，以及其他有益和有價值的對價， 特此確認收到這些陳述和充分性，本協議各方打算受法律約束，同意如下：

第一條
定義和解釋

第 1.01 節定義、 解釋和解釋規則

(a) 正如本協議中使用的 一樣，以下術語具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的本公司及其任何子公司均不得被視為買方的關聯公司。 就本定義而言，當用於任何人時，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理層和 政策的權力， 術語 “控制” 和 “受控” 具有相關含義。

對任何人而言，“適用法律” 指任何跨國、國內或國外、州或地方法律（成法、普通法或其他法律）、憲法、公約、條例、法規、法規、法規、法規、命令、禁令、判決、禁令、判決、判決、判決、裁決或其他類似要求，除非經修訂，否則對該人具有約束力或適用， } 另行指定。

“董事會” 指本公司的董事會。

“營業日” 指法律或行政命令要求或授權位於開曼羣島、中華人民共和國 （“中國” 或 “中國”，就本協議而言，不包括香港、 澳門特別行政區和臺灣）、香港或紐約的商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天關閉。

“公司基本保證 ” 是指第4.01（a）至4.01（d）節和第4.01（g）節中包含的公司的任何陳述和保證。

“公司證券交易委員會文件” 是指公司根據《交易法》和《證券法》向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託聲明和其他報表、報告、附表、表格和其他文件以及其中包含的所有證據，以及 財務報表、附註和附表以及其中以提及方式納入的文件，在每種情況下，均向美國證券交易委員會提交或提供 。

“條件” 是指任何一方履行第三條規定的結算義務的任何條件，合稱 “條件”。

“員工福利 計劃” 指任何書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排，規定由公司或其中任何一方維持、繳納或要求繳納遣散費、解僱費、遞延補助金、績效獎勵、股份或股份相關獎勵、住房基金、保險安排、附帶福利、額外津貼、 退休金、養老金計劃或其他員工福利其子公司受益於任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或公司或其任何子公司的獨立 承包商，或者公司或其任何子公司已經或有理由期望對其承擔任何責任或義務，但在每種情況下，均由政府機構贊助和維護的責任或義務除外。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。

“政府當局” 指任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，無論是美國、中華人民共和國還是其他政府，任何部門、 分支機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構或部門，或 行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府機構的任何準政府或私人機構 或任何自我監管機構（包括任何證券交易所）。

對一方的 “重大 不利影響” 是指單獨或總體而言 與任何其他事件、事實、情況或事件一起導致或有理由預期會導致該 方的狀況（財務或其他方面）、前景、資產、業務或運營發生重大不利影響的任何事件、事實、情況或事件，以及將其子公司視為一個整體，或 (ii) 該方完成交易所設想的交易的能力 協議並及時履行協議和協議規定的義務； 提供的 在確定是否發生了上述第 (i) 條規定的重大 不利影響時，應排除與 (a) 普遍適用於同類公司 的公認會計原則變更 （在不對該方及其子公司產生重大不成比例影響的範圍內）、(b) 總體經濟和市場 條件和資本的變化相關的任何事件、事實、情況或事件市場狀況或影響該締約方所在任何行業的變化以及其子公司總體運營 （在每種情況下，均不得對該方及其子公司產生重大不成比例的影響），（c）本協議或任何其他交易協議的公告或披露 或本協議項下或其下述交易的完成，或本協議和/或任何其他交易協議要求或特別允許的任何作為或不作為 ，（d）就公司而言，任何更改 就公司的股價或交易量本身而言，(e) 任何疫情（包括COVID-19 疫情（或其潛在病毒的任何突變或變異或相關健康狀況）、 地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，（e）就公司而言，未達到 任何內部或公眾預測、預測或指導方針的行為； 提供的此外，在確定是否發生重大 不利影響時，不應排除導致 或第 (f) 款所述任何此類變更或失敗的根本原因，除非根據第 (a) 至 (d) 項中的任何條款以其他方式排除此類根本原因。

“納斯達克” 表示納斯達克股票市場。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“買方基本擔保 ” 是指第 4.02 (a) 節至第 4.02 (c) 節和第 4.02 (i) 節中包含的買方的任何陳述和保證。

對於每位買家，“購買價格” 是指附表A中標題為 “購買 價格” 的列下該買方姓名對面列出的金額。

“SEC” 指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券 法》的任何其他聯邦機構。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的所有規則和條例。

“標的證券” 統指認購股份和認購權證。

“認購股份” 應具有第 2.01 節中為該術語指定的含義。

“認購證” 應具有第 2.01 節中為該術語指定的含義。

一方的 “子公司” 是指受該方控制的任何組織或實體，無論是註冊的還是未註冊的，為避免疑問，一方的子公司應包括該方或其任何子公司根據合同安排對其行使 控制權的任何可變利益實體，並根據適用於該方和此類可變權益的任何子公司的公認會計 原則與該方合併實體。

“交易日” 是指公司普通股上市的主要市場開放交易的任何一天。

“交易協議” 統指本協議、認股權證以及本協議當事方 或其各自關聯公司就本協議所設想的交易簽訂或交付的每份其他協議和文件。

“認股權證” 統指購買公司某些普通股的認股權證和任何替代認股權證 將在截止日期以附錄A的形式向買方發行。

“認股權證” 統指行使認股權證時發行或可發行的普通股。

(b) 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “雙方” 一詞應解釋為本協議的一方或多方，凡提及本協議或本協議所考慮的任何其他協議或文件的 一方，均應包括該方的繼任者和允許的 受讓人。

(ii) 當 在本協議中提及文章、章節、附錄、附表或條款時，此類提及即指本協議的條款、章節、附錄、 附表或條款。

(iii) 本協議的 標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(iv) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 字樣，都被視為 後面有 “但不限於” 字樣。

(v) “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語，在本協議中使用時， 是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。

(vi) 除非另有定義，否則本協議中定義的所有 術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有定義的含義。

(vii) 本協議中包含的 定義適用於此類術語的單數和複數形式。

(viii) 除非另有明確説明，否則 對 “或” 的使用不具有排他性。

(ix) 術語 “$” 或 “美元” 表示美元。

(x) “將” 一詞解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果。

(xi) 提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律也應被視為包括任何和所有適用法律。

(xii) 對任何立法或任何立法的任何條款的 提及應包括對立法的任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何 條文以及頒佈或與此類立法有關的所有規則、條例和法律文書。

(xiii) 此處 提及的任何性別均包括其他性別。

(xiv) 雙方均參與了本協議的談判和起草工作，如果 出現任何含糊之處或解釋問題，則應將本協議解釋為由協議雙方共同起草，不得 因本協議中任何條款或其中任何臨時草案的作者身份而產生有利於任何一方或負擔任何一方的推定或舉證責任。

第二條
購買和銷售；關閉

第 2.01 節：購買 和出售證券。

根據本協議和適用法律的條款和 的條件，在收盤時（定義見下文），每位買方特此同意認購 併購買，公司特此同意以該買方 應支付的最高購買價格 向每位買方發行和出售，該買方應支付的最高購買價 位於本文附表A下標題為 “購買價格” 的欄目下，(A) 該等普通股數量（針對該買方，即 “認購股”），計算方法為 除以（a）購買量該買方根據本第 2.01 節向公司支付的價格，以 (b) 每股購買 價格（“每股收購價格”），高於（i）1.00 美元和（ii）納斯達克資本市場（彭博社報道）每日最低美元成交量加權 平均價格（“VWAP”）的 88%，兩者中較高者緊接本協議發佈日期前的 10 個交易日；以及 (B) 某些認股權證，其形式基本上為附錄 A，用於購買總數等於兩倍的普通股其認購股份的數量（就該類 買方而言，即 “認購權證”）。所有買方應支付的總購買價格不超過 3,300,000 美元（“總購買價格”）。

儘管本協議中包含任何相反的條款 ，但公司不得發行零股。如果本第 2.01 節中對買方 份額的計算結果為零股，則該買方支付的購買價格應將 向下調整至最接近的數字，這不會導致公司發行零股。

第 2.02 節關閉。

(a) 閉幕。 根據本第 2.02 節 完成標的證券的銷售和購買， 前提是所有條件（根據其性質應在收盤時滿足，或在允許的範圍內，在收盤時豁免這些條件）， 在允許的範圍內， 完成標的證券的銷售和購買 (a)（“閉幕”）應在該日之後的第三十（30）個 個日曆日，通過電子手段遠程舉行這些條件（按其性質而言應在收盤時滿足，但 以滿足或在允許的範圍內，在收盤時豁免這些條件為前提）得到滿足，或 (ii) 買方和公司可能以書面形式商定的任何其他 日期（均為 “截止日期”）；前提是截止日期 日期不得遲於 [自本文發佈之日起三 (3) 個月]（“截止日期”）。

(b) 付款 和配送。閉幕時，

(i) 每個 買方應向公司交付：

(1) 該買方應支付的購買價格，方法是在截止日期之前將立即可用的美元資金電匯到公司以書面形式指定給每位買家的銀行賬户 ；

(2) 訂閲權證的副本，其形式作為附錄A附後，由該買方正式簽署。

(ii) 公司應向每位買方交付：

(1) 代表以該買方名義註冊的認購股份的正式簽署的股票證書的 副本（其原件 副本應在截止日期之後儘快交付給買方），或以賬面記賬 的形式進行交付；

(2) 公司成員名冊的 更新的經認證的真實副本，以證明該買方擁有認購股份的所有權； 和

(3) 由公司正式簽訂的 份認購權證副本，其形式作為附錄A附於此。

第三條 關閉的條件

第 3.01 節 “所有各方的義務” 的條件 。

(a) 任何 政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何有效的法律、規則、法規、判決、禁令、命令 或法令（無論是暫時的、初步的還是永久的），並限制、禁止、禁止或 以其他方式將交易的完成定為非法。

(b) 任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將交易 協議所設想的交易的完成定為非法的政府機構或任何第三方，均不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、程序或調查。

第 3.02 節 “買方義務” 的條件 。

每位買方 按照本協議的規定認購、購買和支付標的證券的義務以在截止日期或 之前滿足以下條件為前提，該買方可以自行決定以書面形式免除其中任何條件：

(a) 截至截止日期， 公司基本保證在所有方面均應真實正確，就好像此類陳述 和保證是在截止日期當天和截止日期作出一樣（明確説明自指定 日期起的陳述和保證除外，在這種情況下，自該指定日期起和截止日期）。截至截止日期， 第 4.01 節中包含的公司其他陳述和保證在所有重大方面均真實正確（或者，如果符合 “重要性”，則 “物質 不利影響” 或類似限定條件在所有方面均真實正確），就好像此類陳述 和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣（明確説明的陳述和保證除外）自指定的 日期起，在這種情況下，自該指定日期起）。

(b) 公司本應在收盤時或之前正式簽署並交付 公司作為買方當事方的每份交易協議，或應促成正式執行並交付 的每份交易協議。

(c) 公司應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議中包含的所有協議、契約、條件和義務 ，以及公司和此類買方作為當事方的其他交易協議中包含的所有協議、契約、條件和義務 ，不得違反或違約。

第 3.03 節 “公司義務” 的條件 。

公司 按照本協議的規定向每位買方發行和出售標的證券的義務的前提是在 截止日期當天或之前滿足針對該買方的以下每一項條件，公司 可以自行決定以書面形式免除任何條件：

(a) 截至截止日期， 買方基本擔保在所有方面均應真實正確，就好像此類陳述 和擔保是在截止日期當天和截止日期作出的一樣（除非陳述和保證明確表示截至指定 日期，在這種情況下，截至該指定日期）。截至截止日期， 第 4.02 節中包含的買方的其他陳述和保證在所有重大方面（或者，如果符合 “重要性”、“物質 不利影響” 或類似限定條件，則在所有方面均真實正確），就好像此類陳述 和保證是在截止日期和截止日期作出的（明確的陳述和保證除外以指定的 日期為準，在這種情況下，自該指定日期起）。

(b) 每個 買方均應在截止日期當天或之前履行或遵守本協議中包含的所有協議、契約、條件和 義務，不得違反或違約。

(c) 每個 買方應在收盤時或之前正式簽署並交付其作為公司當事方的每份交易協議。

第四條
陳述和保證

第 4.01 節公司的陳述 和保證。

公司特此表示 並向每位買方保證，除非公司證券交易委員會文件中另有規定：

(a) 正常 陣型。根據開曼羣島的法律，該公司是一家獲得豁免的公司，正式註冊成立，有效存在且信譽良好。公司和公司的每家子公司均在其組織的司法管轄區 內正式成立、有效存在且信譽良好。公司及其子公司都擁有所有必要的權力和權限，可以按目前的經營方式開展業務。

(b) 權限； 有效協議。公司擁有執行、交付和履行其作為當事方的 交易協議以及公司 根據本協議和其他交易協議將要簽署的每份協議、證書、文件和文書規定的所有必要法律權力和權限。公司執行、交付和履行本協議 及其作為當事方的所有交易協議，以及公司履行本協議和協議項下的義務 均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議一直是，其作為當事方的每筆交易 協議都將由公司正式執行和交付，假設相關買方獲得應有的授權、執行和交付 ，則構成（或者，如果按照本協議執行和交付，將構成）公司的法律、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到限制 根據一般公平原則，無論適用於法院還是衡平法院，以及適用的破產、破產、欺詐 轉讓、重組、暫停以及一般影響債權人權利和補救措施的類似法律（“破產 和股權例外”）。

(c) 資本化。

(i) [根據 經修訂和重述的公司組織備忘錄，公司 的授權股本為5萬美元，分為5億股，每股面值0.0001美元。截至本協議簽訂之日，已發行23,598,371股普通股 並已流通。截至本協議簽訂之日，根據公司 股票激勵計劃可以發行的最大普通股總數為3,300,000股。截至本協議簽訂之日， 公司的股票激勵計劃將來可發行3,300,000股普通股。除非本文和公司證券交易委員會文件中披露的內容，否則公司沒有未償還的 債券、債券、票據或其他債務，這些債券的持有人已被授予與公司股東就任何事項進行表決權（或可轉換為 或對於有投票權的證券可以行使）。所有已發行和流通的 普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不存在優先購買權， 的發行符合適用的美國和其他適用的證券法，且發行時未侵犯任何優先權、 轉售權、優先購買權或類似權利。]

(ii) 除交易協議中規定的 或公司證券交易委員會文件中披露的 外，除公司的股票激勵 計劃外，沒有已發行的（A）公司股本或有表決權證券，（B）可轉換為或可兑換成公司股本或有表決權的證券，或者（C）搶先發制人或其他未償還的權利、期權， 認股權證、轉換權、“幻影” 股票權利、股票增值權、贖回權、回購權、協議、 任何形式的安排、贖回、承諾或權利，使公司有義務發行或出售公司的任何股本或其他 證券，或任何可轉換為或可兑換成或行使或賦予任何人 認購或收購公司任何證券的權利的證券或債務， 均未獲授權、已發行或未償還任何證券。

(iii) 據公司所知，除公司證券交易委員會文件中披露或交易協議中規定的 外，沒有向任何人授予公司或公司任何子公司 證券的註冊 權、首次發行權、優先購買權、跟蹤權。

(iv)《交易法》第S-X條第1條第1-02條所定義的 “重要子公司”（“重要 子公司”）的所有 股本或其他證券或所有權權益均經正式授權、有效 發行、全額支付且不可評估，任何重要子公司的所有此類股份或其他證券或所有權權益 均由公司直接或間接擁有並且沒有任何阻礙。

(d) 有效的 發行。標的證券已獲得公司正式有效的發行授權。當 公司向買方發行和交付並在公司成員名冊中註冊時，認購股份將 (i) 按時有效的方式發行，已全額支付且不可評估，(ii) 等級 pari passu擁有並擁有與當時發行的其他 普通股在各方面相同的權利，(iii) 有權獲得所有已申報、支付或支付的股息和其他分配，並且 (iv) 不含任何質押、抵押、擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、抵押權、優先購買權、 第三方權利或利息、索賠或任何形式或性質的限制，但根據《證券法》或 在公司 SEC 文件中披露的限制或因交易而產生的限制除外根據本協議（統稱為 “抵押權”）。

(e) 不違反。 本協議和其他交易協議的執行和交付，以及此處或由此設想的交易 的完成，均不會 (i) 違反公司組織文件的任何條款，(ii) 違反任何政府、政府實體或 法院的任何章程、法規、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制公司被當事人或（iii）與之衝突，導致違約，構成違約，導致加速 公司或其任何子公司作為當事方或 公司或其任何子公司受其任何子公司約束或公司或其任何子公司資產受其約束的任何協議、 合同、租賃、許可、文書或其他安排，或在任何一方中設定任何抵押權，或在任何一方中設定加速執行、終止、修改或取消這些協議的權利， 除非是上述 (ii) 和 (iii)，否則此類衝突、違約、權利或侵權行為除外， 預計這些衝突、違約、權利或侵權行為不會導致重大不利影響。不存在質疑交易協議有效性或公司簽訂本 協議或完成本協議或由此設想的交易的權利的未決訴訟、訴訟或程序，據公司所知， 受到威脅。

(f) 同意 和批准。公司執行和交付本協議或任何交易協議，公司完成本協議或任何交易協議， 完成本協議或由此設想的任何交易，以及公司根據其各自條款履行本協議或其他 交易協議，均無需獲得任何政府或公共機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向其註冊 或向其發出通知，除非已經或將要獲得 在截止日期當天或之前，除非需要向美國證券交易委員會或 納斯達克提交有關標的證券發行的任何文件或通知。

(g) 經紀人。 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據公司或代表公司達成的安排 就本協議所設想的交易向公司收取任何經紀人、發現者、財務顧問的 或其他類似費用或佣金。

(h) 遵守法律。在本報告發布之日之前的三年中，公司及其每家子公司均在任何時候開展其 業務遵守所有適用法律，除非個別或總體上未能合規， 不會也不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司 及其每家子公司都擁有按目前開展業務所需的所有重要許可、執照、授權、同意、命令和批准（統稱為 “許可證”） 。除非公司證券交易委員會文件中披露的內容，否則所有這些 許可證均完全有效，據公司所知，任何許可證都不會受到暫停或取消的威脅。 該公司在所有重大方面都遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例。 公司及其子公司沒有采取任何旨在或合理可能具有將普通 股票從納斯達克退市的效果的行動。除非公司在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有與普通股繼續在納斯達克上市有關的未決訴訟或據公司所知， 受到威脅，並且公司沒有收到任何 通知，表明美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市（或與此相關的 交易法規定的適用登記）。

(i) SEC 事項。公司已根據《交易所 法》和《證券法》及時提交或提供所有公司SEC文件（如適用）。根據《交易法》，所有子公司都無需向美國證券交易委員會提交定期報告。 自其各自的生效日期（如果是按照《證券法》 要求提交的註冊聲明的公司 SEC 文件）和各自的美國證券交易委員會申報日期（對於所有其他公司 SEC 文件），或者 ，如果在本修正案發佈日期之前進行了修改，則截至上次此類修正案發佈之日：(A) 每份公司 SEC 文件均已編制 在所有重大方面，都符合《證券法》或《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求， 如經修訂，以及據此頒佈的任何適用於公司證券交易委員會文件（視情況而定）和（B） 公司證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表聲明的情況，必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 具有誤導性。

(j) 財務 報表。

(i) 公司美國證券交易委員會文件中包含的 財務報表（包括任何相關附註）：（A）在所有重要方面 均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關細則和條例，（B）按照 編制，在整個所涉期間始終如一地適用公認會計原則（1），此類財務報表中可能特別註明 或其附註，或 (2) 如果是未經審計的中期報表，則盡其所能 不包括腳註或可能簡化為彙總報表）和（C）在所有重大方面均公允列報公司及其子公司截至各自日期的合併財務 狀況以及公司及其子公司在所涉期間的合併經營業績和現金流 （除非在隨後的公司 SEC 文件中可能已更正或澄清的業績），除非其中披露並經許可《交易法》。

(ii) 公司及其任何子公司均不是任何合資企業、資產負債表外 合夥企業 合夥企業或任何類似合同、協議、安排或承諾（包括與公司一家或多家子公司之間或彼此之間的任何交易或關係有關的任何合同、協議、安排或承諾 ）的當事方，也沒有任何承諾成為該合資企業、資產負債表外 和任何其他子公司之間的任何交易或關係的當事方另一方面，合併關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人 hand），或任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303（a）項），其中 此類合同、協議、安排或承諾的結果、目的或預期效果是避免在公司或該子公司 公佈的財務報表或其他中披露涉及公司或任何子公司的重大負債的任何重要 交易美國證券交易委員會公司文件。

(iii) WWC， P.C. 已對公司的某些財務報表進行了認證，根據《證券 法》及美國證券交易委員會相關規章制度的要求，他是獨立的公共會計師，並且根據美國上市公司 會計監督委員會的要求具有獨立性。

(k) 內部控制和程序。公司計劃建立和改進我們的財務報告內部控制系統 （定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條，視情況而定），足以為 財務報告的可靠性提供合理的保證，包括 (i) 要求保存以合理 詳細準確和公平地反映資產重大交易和處置情況的記錄的政策和程序公司，(ii) 提供合理的 保證，即交易記錄為這是允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司 的收支僅在管理層和董事會的適當授權下進行 和 (iii) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司 資產提供了合理的保證。正如公司證券交易委員會文件所披露的那樣，公司對財務 報告缺乏有效的內部控制可能會影響其準確報告財務業績或防止欺詐的能力，這可能會影響普通股的市場和價格 。但是，截至本文發佈之日， 尚未向公司審計師和董事會審計委員會通報任何涉及管理層或其他在公司 財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大欺詐。自2021年8月2日提交截至2021年3月31日的財政年度的20-F表年度報告以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響、 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但為解決公司財務報告內部控制中的重大缺陷而實施的某些措施除外，已在公司 SEC 文件中披露 。

(l) 沒有 未披露的負債。公司或任何子公司沒有任何重大負債，無論是應計負債、或有負債、 絕對負債、已確定負債、可確定負債還是其他負債，除了：(i) 截至2021年3月31日公司 合併資產負債表中反映、預留或披露的負債，(ii) 自2021年3月31日以來在正常業務過程中產生的負債 與過去的做法一致，(iii) 任何合併後對公司及其子公司不重要的其他未披露的負債，以及 (iv) 因公司進行任何交易 協議所設想的交易而產生的任何負債。公司證券交易委員會文件中沒有對 進行如此描述的公司未合併子公司或任何類型的資產負債表外安排（包括根據證券法頒佈的S-K條例第303（a）（4）項要求披露的任何資產負債表外安排），也沒有任何訂立任何此類安排的義務。

(m) 沒有 未披露的事件、事態發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的業務、財產、負債、 前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他狀況）沒有發生或存在，也沒有合理預期會存在或發生任何未公開披露且有理由預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(n) 投資 公司。正如經修訂的1940年《美國投資 公司法》所定義的那樣，公司不是 “投資公司”，在標的證券的發行和出售生效後， 發行的完成以及所得收益的使用，也將不是 “投資公司”。

(o) 沒有 註冊。假設本 協議第4.02節中規定的陳述和保證是準確的，則在每種標的證券的發行和銷售中，沒有必要根據《證券法》註冊任何標的證券 ，也沒有必要根據適用的美國州證券法對其進行資格認證或註冊。公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人 均未就任何標的證券進行定向銷售（定義見《證券法》S條例第902條 ）；這些人均未採取任何可能導致根據本協議向需要根據《證券法》進行註冊的買方出售 任何標的證券的行動；以及公司 是 “外國發行人”（定義見S法規）。

(p) 缺少 變更。自2021年3月31日以來，除本協議和其他交易協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判 和交易外，公司及其子公司一直按照符合過去慣例的普通 業務流程開展業務，並沒有：

(i) 與公司或其任何 子公司的任何證券有關的任何 聲明、撤銷或支付任何股息或其他分配（任何子公司對公司或公司任何全資 子公司的股息或其他分配除外）；

(ii) 任何 股本或其他證券的發行或出售，或可轉換為或可兑換成或行使的債務， 或賦予任何人認購或收購公司或其任何子公司的任何證券或贖回、 股份分割、重新分類、股份分割、重新分類、股份分紅、股份組合或其他資本重組的權利，但根據任何現有證券除外公司截至本協議簽訂之日的義務或自本協議簽訂之日起生效的股份激勵計劃；

(iii) 對公司章程文件的任何 修正案；或

(iv) 與上述任何內容有關的任何合同、協議、文書或其他文件中的任何 條目。

(q) 合同。 公司已向公司證券交易委員會文件提交了公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的所有合同、協議和文書（包括其所有修正案） 作為證據，這些合同、協議和文書（包括其所有修正案） 總體上對公司 及其子公司的業務具有重要意義，並且必須根據第601 (b) (4) 項作為附錄提交給公司 SEC 文件 br} 或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例（“重要合同”）第601（b）（10）項。每份重要合同 都具有完全的效力和效力，據公司所知，可以對公司或其作為當事方的任何子公司 的交易對手強制執行，但根據其中條款已經到期的合同和協議除外（為避免疑問，不包括對方因故終止的合同或協議）。公司 及其子公司，以及據公司所知，其他各方均未違約、違反或違反 任何重要合同，除非合理地預計此類違約、違約或違規行為會單獨或合計 產生重大不利影響。據公司所知，沒有發生任何會對 或合理預期會對任何重要合同的續訂或延期產生重大不利影響的事件、事實或情況。

(r) 訴訟。 除非在公司 SEC 文件中披露且據公司所知，否則在任何政府機構或任何其他人針對公司或其任何子公司提起的未決或威脅的訴訟、索賠、 要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序 均不會對公司或其任何子公司提起訴訟 效果。

(s) 資產的所有權 。截至2021年3月31日，公司及其子公司對公司 合併資產負債表上反映或此後收購的所有財產和資產（無論是實物、個人、有形還是無形財產）擁有良好和適銷的所有權，如果是租賃財產和資產，則擁有 有效的租賃權益，但自該日起在符合過去慣例的普通 業務過程中出售的財產和資產除外沒有這樣良好且適銷的所有權或有效的租賃權 權益就不會有重大不利影響。

(t) 知識產權 。所有註冊或未註冊，(i) 專利、可申請專利的發明和其他專利權（包括任何分部、延續、 部分延續、重新發布、複審和干涉）；(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、 標語、品牌名稱、徽標和公司名稱以及與之相關的所有商譽；(iv) 版權、口罩作品和設計；(iv) 貿易 機密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫、商業機密信息和其他專有信息以及 權利；(v)計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼、規範、設計和文檔； 和 (vi) 域名、互聯網地址和其他計算機標識符，在每種情況下，對公司 或其任何子公司的業務至關重要（“知識產權”）要麼歸公司 或其一家或多家子公司所有，除非並非如此無論是單獨還是總體而言，都不合理地預期 會導致任何責任和限制或對公司及其子公司具有重大不利影響的限制； 或 (B) 由公司或其一家或多家子公司根據有效許可證使用，除非不獲得此類許可 不會單獨或總體上產生任何重大責任、限制或限制， 對公司及其子公司整體不利。據公司所知，任何第三方均不存在對公司或其任何子公司所擁有的任何知識產權的侵權或其他重大侵權行為，除非此類侵權 或違規行為不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取一切必要措施維護 和保護每項知識產權。公司及其子公司的業務行為在任何重大方面均未侵犯或以其他方式 侵犯任何其他人的任何知識產權或其他所有權，也沒有待採取行動 ，或者據公司所知，沒有威脅指控任何此類侵權或侵權行為，也沒有質疑公司或其子公司在任何知識產權中或對任何知識產權的權利，這些權利無論是個人還是總體上都可能如此有理由預計 會產生重大不利影響。

(u) 就業 事項。

(i) 公司及其任何子公司均不是適用於公司或其任何重要子公司僱用人員的任何集體談判協議或其他工會合同的當事方或受其約束。在任何政府機構面前，都沒有針對公司或其任何重要子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據公司所知，也沒有受到威脅。 公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與僱傭和僱傭慣例（包括 但不限於，僱傭條款和條件、終止僱用、強制性遣散費、養老金計劃、社會 保險計劃、員工健康和安全、平等就業、退伍軍人和殘疾人就業以及禁止歧視） 。對於公司或其任何重要 子公司目前或以前僱用的任何人員，沒有就工資、工資、加班費、預扣的個人所得税 、社會保障基金或住房基金向任何政府機構提出並正在審理的實質性索賠，據公司所知，也沒有受到威脅 提起的索賠。

(ii) 每個 員工福利計劃在所有重大方面均符合其條款和所有適用法律的要求。此類員工福利計劃條款或適用法律 所要求的所有僱主 和員工向每項員工福利計劃繳納的款項均已按照正常會計慣例並在所有重大方面遵守 其條款和所有適用法律的要求進行累計（如果適用）。每項需要註冊的員工福利計劃均已註冊，並且 在相關政府機構中保持良好信譽。

(v) 税收 狀態。除非公司 SEC 文件中披露的內容，否則每家公司及其子公司 (i) 均已在相應的 司法管轄區提交或提交所有重要的外國、聯邦和州收入以及與 相關的所有重要外國、聯邦和州收入以及其他所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵費、 徵税、關税、政府費用和收費的計算、確定、評估或徵收相關的所有納税申報表任何種類（包括在 關聯中徵收的任何利息、罰款或附加税）隨之或與此相關）（均為 “税收”），包括負責徵收任何税款的任何政府機構（統稱 “申報表”）所作的 審查調整後所需的所有修改申報表， 和此類申報表在所有重大方面均為真實、正確和完整，並且 (ii) 已繳納所有重大税款和其他政府 攤款以及此類申報表中顯示或確定應支付的費用，但有爭議或將要真誠競爭的除外。 除非公司SEC文件中披露的內容，否則公司及其任何子公司均未收到有關任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的任何金額的 國外、聯邦和州收入或任何重大金額的税款的通知， 並且公司不知道此類索賠有任何合理依據。目前沒有對公司或其任何子公司 提交的有關重大税收的申報表進行審計，公司及其任何子公司均未收到 任何此類審計的通知。

(w) 償付能力。 無論是在本協議和其他交易協議所設想的交易生效之前還是之後，公司 及其子公司（i）都將具有償付能力（因為其資產的公允價值均不低於其債務總額， 其資產的當前公允可出售價值將不低於支付其追索權 債務可能負債所需的金額，因為到期或到期）和（ii）將有足夠的資本和流動性用於開展業務，因為 目前按照公司 SEC 文件中的描述進行。

(x) 與關聯公司和員工的交易 。公司證券交易委員會文件在所有重大方面均準確描述了納斯達克適用規則或適用的 證券法要求披露的所有關聯方交易。任何此類關聯方交易 的條款和條件對公司或其適用子公司的有利程度不亞於獨立方之間的可比 交易中適用的條款和條件。

(y) 使用 的收益。發行和出售標的證券的收益將用於發展公司與區塊鏈相關的 業務。此類收益的使用不會 (i) 違反公司或其任何子公司的任何適用法律或組織文件 的任何規定，(ii) 違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的條款或規定或構成違約，或 (iii) 反對侵害或違反對公司或 任何子公司具有管轄權的任何政府實體的任何命令或法令的條款或規定。

(z) 勞動 爭議。與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，除非是 公司證券交易委員會文件中所述，或者據公司所知，這種糾紛迫在眉睫；而且，據公司所知，其任何主要供應商、製造商或承包商的員工不存在 可能對 造成重大不利影響的勞資騷亂。

(aa) 無其他陳述。 除非本協議或公司根據協議條款交付給買方的任何 證書中明確規定，否則公司不對任何事項作出任何陳述或保證。

第 4.02 節每位買家的陳述 和保證。

每位買方特此向公司單獨陳述和保證如下， ，而不是共同聲明：

(a) 正常 陣型。此類買方，如果不是個人，則在其 組織的管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。該買方擁有一切必要的權力和權限，可以按目前的業務進行下去。

(b) 權力。 此類買方，如果不是個人，則完全有權簽訂、執行和交付本協議以及其已加入或將要加入的其他交易 協議，以及該買方根據本協議和其他交易協議簽署和交付 的其他協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議和協議項下的義務。 該買方執行和交付本協議以及其將要成為或將要加入的每份交易協議 以及該買方履行其在本協議和協議項下的義務均已獲其 採取的所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。本協議已經由該買方正式簽署和交付， 已由該買方正式簽署和交付，並且假設公司獲得應有的授權、執行和交付，構成 （或者，按照本協議執行和交付將構成）該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類買方強制執行 ，受破產和股權例外情況的約束，除非受與 有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性。

(d) 不違反。 本協議或任何其他交易協議的執行和交付，以及該買方完成此處或由此設想的交易 均不會違反該買方組織文件的任何條款（如果適用）， 也不會違反任何 政府、政府實體或任何章程、法規、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制該買方受其約束的法院。

(e) 同意 和批准。該買方執行和交付本協議以及該 買方將要加入的交易協議，該買方完成本協議或由此設想的任何交易， 該買方根據其條款履行本協議或任何此類交易協議均不要求同意、 批准、下令或授權、向其註冊或發出通知致任何政府或公共機構或機構或任何 第三方，除非有在收盤時或之前已經或將要獲得、製作或給出，但要求向美國證券交易委員會提交的有關標的證券發行的任何文件或通知除外。

(f) 狀態 和投資意向。

(i) 經驗。 此類買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資標的證券的優點 和風險。該買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 完全損失其投資。該買方已仔細審查了與本 協議所設想的交易有關的所有文件，並獲得了其認為與本協議所設想的交易相關的所有其他材料， 有充分的機會就本協議所設想的交易條款和條件向公司或代表公司行事的任何人提問並獲得答覆。在做出投資公司的決定時，該買方 不依賴也沒有依賴任何人做出的任何陳述、陳述或保證，本協議中包含的陳述、 陳述和保證除外。

(ii) 完全為自己的賬户購買 。該買方根據本協議為自己的 賬户收購標的證券，僅用於投資目的，而不是為了或意圖以違反適用法律的方式轉售、分發或以其他方式處置這些證券 。此類買方不是根據《交易法》 在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(iii) 地位。 該買方不是S條例第902條所定義的 “美國人”，該買方在執行本 協議時未受到《證券法》S條例第903條所指的任何 “定向 銷售努力” 的約束。

(g) 轉讓 或轉售。買方理解：（A）標的證券尚未根據《證券法》或任何州 的證券法進行註冊，因此不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (1) 隨後根據該法進行了註冊，(2) 該 買方應以公司普遍接受的形式向公司提交律師意見，大意是 此類標的證券的全部或整體待出售、轉讓或轉讓的部分可根據此類註冊豁免 出售、轉讓或轉讓要求，或 (3) 該買方向公司提供合理保證（以賣方和 經紀人陳述信和律師意見的形式），保證此類標的證券可以根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）頒佈的 第144條（統稱為 “規則144”）出售、轉讓或轉讓；以及（B）依據 第 144 條對標的證券進行的任何出售只能根據以下條款進行第144條以及此外，如果規則144不適用，則在賣方（或出售證券的人）可能被視為承銷商（如 在《證券法》中定義的那樣）的情況下轉售標的 證券可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會據此制定的規則和 條例規定的其他豁免。

(h) 傳奇。 只要本第 4.02 (h) 節有要求，買方同意按以下形式印製有關標的 證券的限制性圖例：

本證書 所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。收購這些證券 僅出於投資目的，並非為了轉售，在 沒有根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券 法律對證券進行有效註冊聲明的情況下，也沒有律師以普遍接受的形式向公司提交的關於上述 法案不需要註冊的意見的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓適用的州證券法。

儘管如此，證明 認購股份的證書不得包含任何圖例（包括上文所述的圖例），（i）根據《證券法》，有關 轉售此類證券的註冊聲明是有效的，（ii）在根據規則 144 出售任何認購股份之後，或 (iii)《證券法》（包括司法解釋和 的適用要求不需要此類註釋）} 美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明）。

(i) 經紀人。 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權向該買方收取任何經紀人、發現者、財務顧問的 或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議所設想的交易有關 ，該等費用或佣金。

(j) 足夠的 資金。該買方擁有足夠的資金來支付其購買價款並完成此處設想的交易 。

(k) 沒有 其他陳述。除非本協議或該買方根據協議條款向公司交付的任何證書中明確規定 ，否則該買方不對任何事項作出任何陳述或保證。

第五條
買家的契約和權利

第 5.01 節註冊 權利。

公司特此授予 所附附附表 B 中規定的註冊權 ，每位買方都有權獲得註冊權。

第 5.02 節 FPI 狀態。

截止日期之後， 公司應立即採取一切必要或可取的行動，正式和有效地依靠外國私營 發行人不受納斯達克公司治理適用規章制度的豁免，在下述交易中依賴 “本國慣例” （包括豁免任何納斯達克規則，否則這些規則將要求 就此類交易尋求股東批准），包括不需要 就此類交易尋求股東批准在必要的範圍內，限制向納斯達克或向納斯達克提交的披露、 通知和文件，並就本國執業豁免徵求律師的充分意見。 公司應盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易普通股，並據此， 將作出商業上合理的努力，在各個方面遵守納斯達克任何規則規定的公司的申報、申報和其他義務 。

第 5.03 節進一步 保證。

從本協議 簽訂之日起至交易結束，雙方均應盡各自合理的最大努力來履行或爭取滿足本協議和交易協議所設想的交易之前的先決條件 。

第 5.04 節否 不利變化。

在不限制上述內容的一般性 的前提下，公司同意，從本協議簽訂之日起，直到根據第 7.13 節終止本協議和 截止日期（以較早者為準），公司不得就以下事項進行（或以其他方式簽訂任何合同）(a) 公司或其任何子公司的任何會計方法 或會計實踐；(b) 任何申報、撤銷或付款與公司或其任何子公司的任何證券有關的任何股息或其他 分配（除了 任何子公司向公司或公司任何子公司分派股息或其他分配，或 (c) 根據交易 協議的規定或適用法律的要求或買方以書面形式特別要求或代表買方以書面形式要求或允許，對公司或其任何子公司的任何股本進行任何贖回、回購或以其他方式收購，每種情況除外。

第 5.05 節股份的保留 。

公司應確保 擁有足夠數量的正式授權普通股，以履行其根據 交易協議條款發行認購股份的義務。

第 5.06 節沒有 整合產品。

在需要根據《證券法》登記任何 標的證券（以及發行時的認股權證）的發行的情況下，無論是通過與先前的發行整合還是 其他方式，公司均不得、 要求其關聯公司和代表其行事的任何人不直接或間接提出任何要約或出售任何 證券，也不要徵求任何購買任何證券的要約。

第六條

賠償

第 6.01 節的賠償。

(a) 公司的賠償 。自截止日期和之後，在遵守第 6.03 節的前提下，公司應賠償 每位買方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人、繼任者和受讓人（“買方受償人”） 免受任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、義務、成本和支出，包括但不限於任何調查、法律和其他費用 任何買方受保人 因以下原因而蒙受的損失（統稱為 “損失”）：(i) 違反任何陳述或對公司的擔保；或 (ii) 部分或全部違反或不履行本協議中包含的公司任何契約或協議。

(b) 買方的賠償 。自截止日期和之後，在遵守第 6.03 節的前提下，每位買方應賠償公司、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人、繼任人和受讓人（“公司受償人”） 免受任何公司受償人因以下原因或由以下原因而蒙受的任何損失：(i) 違反該買方的任何陳述 或保證；或 (ii) 部分或全部違反或不履行本協議中包含的該買方的任何契約或協議， 。

(c) 本第六條規定的任何和所有損失的 金額應扣除受償方或其關聯公司因產生賠償權的事實而獲得的任何保險或其他賠償 收益，以及此類索賠導致的任何增加的保險費用，包括與 此類保險相關的任何追溯性或預期的保費調整，前提是根據這些金額確定的政策和計劃通常不時適用， 僅在第一次使用後適用將任何可用的保險應用於本文未予賠償的損失部分。

第 6.02 節與賠償有關的程序 。

(a) 根據第 6.01 節尋求賠償的任何 方（“受賠償方”）均應立即向被要求賠償的一方（“賠償方”）發出通知，告知該受賠方 已確定已經或有理由預計會產生本協議規定的賠償權的任何事項，併合理詳細説明 事實依據在受賠償方所知的範圍內，提及本協議中此類權利適用的 條款要求賠償或由此產生賠償； 提供的 未提供此類通知並不解除賠償方在本第六條下的任何義務，但 除外，前提是賠償方因此類失誤而受到重大損害。對於受賠償方向賠償方尋求的不涉及第三方索賠的任何追償或賠償 ，如果賠償方在收到受賠償方關於賠償方對 此類索賠提出異議的通知後的三十 (30) 天內未通知 受賠償方，則賠償方應被視為已接受並同意有這樣的説法。如果賠償方對 的賠償索賠（包括任何第三方索賠）提出異議，則賠償方和受償方應本着誠意 就此類爭議的解決方案進行談判。如果賠償方和受賠償方無法在賠償方發出爭議通知後的三十 (30) 天內解決此類爭議，則該爭議應根據第 7.02 節通過仲裁解決。

(b) 如果 受賠償方在收到 此類通知後的三十 (30) 天內收到第三方對其提出的任何索賠或要求（均為 “第三方索賠”） 的通知，或可能導致根據本第六條提出的損失索賠，則受償方應將此類第三方索賠通知賠償方； 提供的 未能提供此類通知並不解除賠償方在本第六條下的任何義務，但 除外，前提是賠償方因此類不當行為而受到重大損害。如果賠償方以書面形式 承認其有義務向受賠償方賠償該第三方索賠可能造成的任何損失，則如果 在十五 (15) 天內向受償方發出通知，則賠償方 有權承擔和控制此類第三方索賠的辯護，費用由其自己承擔，並通過其選擇的律師進行辯護收到來自受賠方 的此類通知； 提供的如果存在或合理可能存在利益衝突，使受償方自行決定由同一位律師同時代表 受賠償方和賠償方作出判斷， 是不恰當的，則受賠償方有權在受償方認為需要律師的每個司法管轄區聘請自己的律師 統一黨的開支。如果賠償 方行使對上述任何此類第三方索賠進行任何此類抗辯的權利，則受償方應 與賠償方合作進行此類辯護，並向賠償方提供所有證人、受賠償方擁有或受賠償方擁有或受賠償方控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔 br} 一方按照賠償方的合理要求對其進行控制。同樣，如果賠償方 直接或間接對任何此類第三方索賠進行辯護，則賠償方應與 受賠償方合作進行此類辯護，並向受賠償方提供所有此類證人、由賠償方擁有或由賠償方控制的 記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔按照受償方的合理要求，與 相關的控制權。未經 事先獲得受償方的書面同意，賠償方不得解決此類第三方索賠。

第 6.03 節 “責任限制”。沒有欺詐、故意失實陳述或故意違規行為：

(a) 在任何情況下，任何受償方均無權就根據 第 6.01 (a) (i) 節（公司基本擔保除外）或 6.01 (b) (i)（買方基本擔保除外）提出賠償索賠而產生的任何損失獲得賠償 ，除非受賠方據此遭受或招致的所有損失的總金額超過購買價格的百分之五 (5%) （如果受償方是公司受償人）或總購買價格的百分之五（5%） （如果受賠償方是買方），視情況而定（“免賠額”），在這種情況下，賠償方 僅對超過免賠額的損失承擔責任。

(b) 賠償方根據第 6.01 (a) (i) 條（公司基本擔保除外）或 6.01 (b) (i)（買方基本擔保除外）遭受的損失所承擔的最大總負債在任何情況下均不得高於購買價格（如果受償方是買方）或總購買價格（如果 受賠償方是公司受償人），視情況而定；以及

(c) 無論本協議中包含任何其他規定，自收盤起和收盤後，根據第六條 獲得賠償的權利應是任何受償方就本協議引起或 對賠償方的任何索賠的唯一和排他性補救措施； 提供的根據本協議第 7.12 節，受賠償方還有權在任何具有合法管轄權的法院獲得具體履行或其他平等 補救措施。

第七條
其他

陳述和保證第 7.01 節 Survival 。

(a) 公司基本擔保和買方基本保證有效期至法律允許的最新日期，如果未提供該日期，則無限期 。本協議第4.01節和第4.02節中包含的公司與收購方之間的所有其他陳述和保證應在截止日期後的二十四 (24) 個月後繼續有效。

(b) 儘管 前述條款中有任何相反的規定，(i) 本協議下的任何違反陳述或保證的行為 在根據前面句子本應終止時繼續有效，前提是已向可能尋求此類賠償權的一方發出通知， 不準確或違反其不準確性或違約行為導致該賠償權的 在此之前根據本協議，以及 (ii) 任何違反相關陳述或保證的行為因欺詐或故意失實陳述而可能尋求的賠償 應持續到法律允許的最遲日期。

適用於 法律的第 7.02 節；仲裁。

本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋，但不會使任何法律選擇規則生效，這些規則會導致除紐約州內部法律之外的任何司法管轄區法律適用於本協議雙方的權利和義務。任何爭議、爭議 或因本協議或本協議的解釋、違約、終止或有效性而產生的或與之相關的爭議、爭議 或索賠，均應在任何一方的要求下提交 提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心（“HKIAC”）的 主持下根據當時有效的《HKIAC 機構仲裁 規則》在香港進行，該規則被視為以提及方式納入本第 7.02 節。應有三名 (3) 名仲裁員。申訴人和此類爭議的答辯人應在提出 或收到仲裁請求後的三十 (30) 天內各選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員，該仲裁員應有資格在紐約執業 法。如果仲裁的任何一方未指定在前述 30天期限內同意參與的仲裁員，則相關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以 英語進行。任何一方均不可撤銷地在其有效行使的最大限度內，放棄其現在或以後可能對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁地點提出的任何異議，並特此將任何此類仲裁交由香港國際仲裁中心在 中擁有專屬管轄權。仲裁庭的裁決具有決定性，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方 均可向具有合法管轄權的法院申請執行該裁決。如果可能，爭議的任何一方都有權 在仲裁 仲裁庭組成之前向任何具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

第 7.03 節沒有 第三方受益人。

非本協議 一方的人無權執行本協議的任何條款。

第 7.04 節修正案。

除非雙方以書面形式簽署另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。

第 7.05 節綁定 效果。

本協議應保障 ，使各方及其各自的繼承人、繼承人和經許可的受讓人和法定代表人受益，並對他們具有約束力。

第 7.06 節任務。

未經買方和公司的明確書面 同意，本協議和 項下的任何權利、義務或義務均不得在每位買方和公司之間轉讓。任何聲稱違反前述判決的轉讓均屬無效。

第 7.07 節通知。

本協議條款要求或允許的任何通知、同意、豁免 或其他通信必須採用書面形式，並被視為 已送達：(a) 收到時，當面交付；(b) 收到時，通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；(c) 一 (1) 存款 後的工作日使用國際認可的隔夜快遞服務，或 (d) 如果已發送，則通過經過確認的電子郵件發送在收件人的正常工作時間 時間內，如果沒有，則在下一個工作日，在每種情況下，都要正確地寄給收件人，讓他們收到同樣的商品。此類通信的 地址和傳真號碼應為：

如果是給公司，那就是：

龍勝國際 有限公司

銀泰國際 大廈1803室

浙江省杭州市濱江區科技館路

中國

注意：阿曼達·楊

電話：+86 137-3814-6896

電子郵件：yangy@dvintinc.com

將副本發送至（不構成 通知）：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

注意：李穎，Esq.

電話：212 530-2206

電子郵件：yli@htflawyers.com

如果是買家，請給：

該買方簽名欄下描述的地址和其他聯繫信息

為了本第 7.07 節的目的，任何一方均可按照上述 的方式，向其他各方發出有關新地址的書面通知，從而更改其地址 。為避免疑問，就本協議而言，只有發送到本協議雙方地址和個人的通知才構成對該方的 有效通知。

第 7.08 節整個 協議。

本協議和其他 交易協議（包括其中的附表和附錄）構成 雙方就本協議及由此所涵蓋的事項達成的全部諒解和協議，以及雙方先前就本協議和其他 交易協議所涵蓋事項達成的所有口頭或書面協議和諒解（如果有），則由本協議和其他 交易協議合併並取代。

第 7.09 節可分割性。

如果本 協議的任何條款在任何訴訟或訴訟中被裁定為非法、無效或不可執行， 則應視情況將該條款視為已修改（視情況而定）從協議中刪除，以使本協議的其餘 及其任何條款既有效又可執行，此處的所有其他條款均應生效 與此分開，不應因此受到影響。

第 7.10 節費用 和費用。

在談判、準備和執行本協議和其他交易協議以及此處考慮的交易中產生的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，應由承擔此類費用的一方 承擔。

第 7.11 節保密性。

(a) 每個 方應將其在簽署或執行本協議時瞭解或有權獲得的與其他方的業務、技術、財務狀況和 其他方面有關的任何非公開材料或信息（包括書面 或非書面信息，以下稱為 “機密信息”）保密。保密信息不應包括 以下信息：(i) 接收方先前在非機密基礎上已知的任何信息；(ii) 由於接收方、其關聯公司或其關聯公司的高級職員、董事或員工 的過錯而進入公共領域；(iii) 從公司或公司代表或代理人以外的 方收到的任何信息，前提是該方不知道 接收方，但須對公司負有保密義務或 (iv) 由接收方獨立開發而不提及披露方的機密信息。任何一方均不得向任何第三方披露此類機密信息。 一方只能將機密信息用於履行本協議的目的並在必要的範圍內使用； 不得將此類機密信息用於任何其他目的。雙方特此同意，就本第 7.11 節而言， 將本協議及其附表的存在、條款和條件視為機密信息。

(b) 儘管本第 7.11 節中有任何其他規定，但如果任何一方真誠地認為任何公告或通知都必須根據適用法律（包括任何證券交易所的任何規則或條例或有效法律程序） 編寫或發佈 ，或者需要向任何政府機構披露信息，則該方可以根據其對適用法律的理解，按以下方式進行必要的披露它認為符合適用法律的要求； 提供的 被要求作出此類披露的一方應在法律允許的範圍內並在切實可行的情況下，迅速將此類要求通知其他 方，並應其他當事方的要求並由提出請求的 一方承擔費用與其他各方合作，使此類其他當事方能夠尋求適當的保護令或補救措施。此外，在實際可行的範圍內，並根據司法或監管程序的要求或與 有關的任何法律訴訟、訴訟或程序的任何司法程序， ，在保護機密性的範圍內， 事先通知其他方， 之後，可以披露與本協議或任何交易協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序的機密信息； 提供的 被要求作出此類披露的一方應在法律允許的範圍內並在切實可行的情況下，應其他 方的要求並由請求方承擔費用，與其他各方合作，使此類其他當事方能夠尋求 適當的保護令或補救措施。

(c) 每個 方在履行交易協議時只能在必要時向其關聯公司及其關聯公司的官員、董事、員工、 代理人和代表披露機密信息； 提供的該 締約方應確保此類人員嚴格遵守本協議規定的保密義務。

(d) 本協議中各方的 保密義務在本協議終止後繼續有效。雙方應繼續遵守本協議的保密條款並履行其所承擔的保密義務，直到另一方批准解除 項保密義務或違反保密條款不會再對另一方造成任何損害為止。

第 7.12 節具體 性能。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，則將造成無法彌補的 損失，除法律或衡平法方面的任何其他補救措施外，雙方 有權具體履行本協議的條款。

第 7.13 節終止。

(a) 本 協議將在公司與買方之間最早發生以下情況時自動終止：

(i) 公司各成員和該買方的 書面同意；

(ii) 如果不在 截止日期之前，公司或該買方發出書面通知要求終止 ； 提供的如果任何一方未能履行本協議規定的任何義務是未能在該日期當天或之前發生結算的主要原因，或者 則不得行使根據本第 7.13 (a) (ii) 節終止本協議的權利；或

(iii) 如果任何政府機構已發佈判決或採取任何其他行動限制、 禁止或以其他方式禁止交易協議所設想的交易，則 公司或此類買方應成為最終判決且不可上訴。

(b) 本協議終止後，本協議將不再具有進一步的效力或效力，但本協議第 7.02、7.07、7.10、 7.11、7.13 和 7.16 節的規定除外，這些條款將在根據本第 7.13 節終止後繼續有效； 提供的 在此類終止之前，不得解除或免除公司和買方因（i）欺詐或（ii）任何 違反本協議而產生的任何責任或損害。

第 7.14 節標題。

本協議各個 條款和章節的標題僅為方便起見而插入， 並未明確或暗示限制， 對如此指定的部分的具體條款進行定義或擴展。

對應部分第 7.15 節 “執行 ”。

為方便各方 方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。出於本協議的所有目的，以傳真或電子形式簽名 圖像 “PDF” 均應被視為原始簽名。

第 7.16 節公開 披露。

在不限制本協議的任何其他 條款的前提下，買方和公司應就有關執行本協議和任何其他交易協議以及 在此及由此設想的交易 聯合新聞稿的條款和內容進行磋商並達成協議，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得發佈新聞稿。此後， 未經其他方事先書面同意（此類同意不是 被無理拒絕、附帶條件或延遲）， 均不得就本協議或因此而設想的交易發佈任何新聞稿或其他公告 或通信（在之前未公開披露或根據本協議或任何其他交易協議發佈的範圍內） ，除非當事方的律師認為這種披露是必要的或者 為了遵守任何法律或任何證券交易所或其他類似監管機構的法規或政策（在 中，披露方應在適用法律允許的範圍內儘快將任何必要的披露通知其他方 ），應將此類披露限於該律師建議遵守此類法律或法規所必需的信息，並在合理可行的情況下，應就此類披露與另一方協商，並表示誠信考慮另一方對此類披露提出的任何修改建議。儘管本第 7.16 節中有任何相反的規定， 買方和公司可以發表公開聲明，以迴應媒體、分析師、投資者或 參加行業會議或金融分析師電話會議的人 的具體問題，前提是任何此類聲明與公司或買方先前的新聞稿、公開披露或公開聲明不存在實質性矛盾，並且不泄露重要的非公開信息關於其他當事方或本協議所設想的交易協議。

第 7.17 節豁免。

除非放棄本協議任何條款的一方簽署的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款 的豁免均無效。一方未能或 延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙進一步行使這些權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第 7.18 節股票編號調整 。

如果本協議中提及 的任何普通股發生細分、 拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類情況下，本協議中提及的此類普通股的數量和類型 均應根據持有此類股票的數量和類型進行公平調整 br} 將擁有或有權因此類事件獲得此類股份，就好像該持有人立即持有如此數量的股票一樣在該事件的 記錄日期或生效之前。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使本 協議於上面寫明的第一天執行，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

地址： [*]

電話： [*]

電子郵件： [*]

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券簽名頁 認購和認股權證購買協議]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券簽名頁 認購和認股權證購買協議]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券簽名頁 認購和認股權證購買協議]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券認購和 認股權證購買協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券簽名頁 認購和認股權證購買協議]

為此，雙方已促成本協議於上面寫明的第一天執行 ，以昭信守。

[證券簽名頁 認購和認股權證購買協議]

附表 A

購買價格表

附表 A 購買價格表

附表 B

註冊權

第 1 部分。F-3 需求表。 如果在有資格使用F-3表格註冊聲明的任何時候，公司收到持有至少 所有持有人（“發起持有人”）（此類申請， a “要求登記”）的持有人（此類請求， a “要求登記”）的要求，要求公司就未償還的可註冊 證券提交F-3表格註冊聲明，則公司應 (i) 在提出此類請求之日起十 (10) 天內，向除該請求之外的所有持有人發出相關通知（“需求 通知”）發起持有人；以及 (ii) 在可行的情況下，無論如何，在發起持有人提出此類請求後的四十五 (45) 天內，根據《證券 法》提交一份F-3表格註冊聲明，該聲明涵蓋持有人要求納入此類註冊的所有可註冊證券，具體內容由 每位持有人在註冊之日起二十 (20) 天內向公司發出通知已發出需求通知。公司應盡其在商業上 的合理努力，促使美國證券交易委員會盡快宣佈此類註冊聲明生效。儘管有上述規定 ，但如果公司向發起持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，證明 ，根據董事會的誠意判斷，只要該註冊聲明仍然有效，則該註冊 聲明生效或保持有效將對公司及其股東造成重大損害，則公司 有權推遲對此採取行動此類申報以及與申報有關的任何期限；或其有效性 應相應地計算。此外，不得要求公司根據本第 1 (i) 節進行任何 註冊或採取任何行動使任何 註冊生效日期在公司註冊之日後九十 (90) 天結束，或者 (ii) 如果 公司已經進行了兩次註冊 (2) 在該請求提出日期 之前的十二 (12) 個月內根據本第 1 節進行註冊。就本第 1 節而言，在 適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，不得將註冊聲明視為 “生效”，除非持有至少大部分待註冊證券的持有人撤回此類註冊申請並喪失獲得一份要求註冊聲明的權利， 在這種情況下，出於以下目的，撤回的註冊聲明應被視為 “生效” 本第 1 節；前提是 如果此類撤回發生在一段時間內，則公司已推遲根據本第 1 節採取行動，則發起持有人 可以撤回其註冊申請，就本節而言，此類註冊將不被視為 “已生效” 1。

第 2 節。Piggyback 權利。 如果公司提議根據《證券法》就發行股權證券或 證券或其他可行使、可兑換或轉換為股權證券、為其自己的賬户或公司股東 賬户提交註冊聲明（不包括與根據上文第 1 條進行的任何註冊或任何 員工福利計劃、公司重組或其他第 145 條交易相關的註冊聲明），則報價並出售債務證券，或在任何證券上註冊 不允許二次銷售的註冊表），則公司應儘快向每位持有人 發出有關此類擬議申報的書面通知，但不得少於該註冊聲明的預計提交日期前十 (10) 天， 該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券的金額和類型、預期的分配方法、 和擬議管理承銷商的名稱或承銷商（如果有）參與此類發行，並且（B）向每位持有人提供登記銷售的機會 持有人可以在收到此類書面通知 （此類註冊為 “Piggyback 登記”）後的五（5）天內以書面形式申請此類數量的可註冊證券。公司應真誠地促使這些 可註冊證券納入此類搭便車登記，並應盡最大努力促使擬議承銷發行的管理承銷商 或承銷商允許該持有人根據本節 2 要求的可註冊證券按照與其中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件包含在 Piggyback 註冊中此 註冊並允許根據以下規定出售或以其他方式處置此類可註冊證券使用其預期的分發方法 。為明確起見，根據本第 2 節進行的任何註冊均不得被視為根據上文第 1 節生效的需求登記根據 進行的登記。

第 3 節。減少 承保發行。如果根據上文第 1 節或第 2 節啟動的註冊採用承銷發行的形式， 和此類承銷註冊中的一個或多個管理承銷商真誠地以 書面形式告知公司和持有人，持有人希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他股權 證券（如果有）和股票證券（如果有）根據單獨的書面合同要求註冊 希望出售的公司任何其他股東持有的註冊權超過承銷發行中可以出售的最大美元金額或最大股權證券數量，而不會對 的擬議發行價格、時間、分配方式或此類發行的成功概率（例如最高美元 金額或此類證券的最大數量，視情況而定，“最大證券數量”）產生不利影響，則公司應 在此類承銷發行中包括該公司的可註冊證券持有人（根據每位持有人要求納入此類承銷登記的可註冊 證券的相應數量以及持有人要求包含在此類承銷登記中的可註冊證券 的總數進行比例），這些證券可以在不超過 證券的最大數量的情況下出售。

第 4 節。轉售權。 公司應自費盡最大努力協助每位持有人出售或處置其可註冊證券，並使每位持有人 能夠根據證券法頒佈的最大數量出售其可註冊證券，包括但不限於 (a) 及時向公司的轉讓代理人發出適用的指示信，要求從代表該持有人在公司的所有權的證書中刪除標記，以及 (b) 促使公司 律師以表格形式迅速提供適當的法律意見令持有人的律師感到相當滿意。

第 5 節。根據 《交易法》提交的報告。為了向持有人提供美國證券交易委員會第144條和 SEC的任何其他規則或條例（這些規則或法規可能允許持有人無需註冊或根據F-3表格上的註冊 向公眾出售公司證券）的好處，公司應：

(a) 根據美國證券交易委員會規則144中對這些術語的理解和定義，隨時提供 並保留足夠的最新公開信息；

(b) 使用 商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交根據 《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件（在公司受此類報告要求約束之後的任何時候）；以及

(c) 向任何持有人提供 ，只要持有人擁有任何可註冊證券，應要求 (i) 在準確的範圍內，立即向該持有人提供 一份公司書面聲明 ，説明其已遵守美國證券交易委員會規則、《證券法》和《交易法》的報告要求，或其 有資格成為註冊人，其證券可以根據F-3表格進行轉售（在此之後的任何時間）公司符合資格）；（ii）公司最新的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本 ；以及（iii）向美國證券交易委員會任何規則或法規的持有人提供可能合理要求的 其他信息，這些規則或法規允許未經註冊或根據F-3表格（在公司有資格使用此類表格之後的任何時間）出售任何此類證券。

第 6 節。 註冊費用。與本附表 B 規定的註冊、申報或資格認證相關的所有費用（銷售費用除外）應由公司承擔和支付，包括所有註冊、申報和資格認證費；印刷費和會計費；公司律師的費用和支出 、合理的費用和持有人一名律師（“賣方法律顧問”）的支出， 應由公司承擔和支付；前提是公司應在以下情況下，無需支付根據上述第 1 節啟動的任何註冊程序 的任何費用註冊申請隨後應持有至少 大部分待註冊證券的持有人的要求撤回（在這種情況下，所有出售的持有人應根據撤回註冊中包含的可註冊證券的數量 按比例承擔此類費用），除非持有至少大部分 可註冊證券的持有人同意沒收其進行一次即期登記的權利。根據本附表B 參與註冊的每位持有人應承擔該持有人在 此類發行中應支付給承銷商或經紀商的所有銷售費用或其他款項中按比例分攤的份額（基於該註冊中出售的股票總數，不包括公司賬户 ）。

第 7 節。賠償。

(a) 公司同意在法律允許的範圍內，對每位持有人、其高級職員和董事以及控制該 持有人（在《證券法》的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括律師 費用）（統稱 “損害賠償”）（統稱為 “損害賠償”）進行賠償註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或對材料的任何遺漏或指控 遺漏其中要求陳述的事實或使其中陳述不具有誤導性的必要事實，除非該持有人以書面形式向公司提供的任何明確使用的信息造成或包含在這些信息中。

(b) 每位 持有人（單獨而不是共同）同意在法律允許的範圍內對公司及其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高管、《證券 法》所指控制公司的每位人員（如果有）、任何承銷商、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何此類承銷商的任何控股人進行賠償 或其他持有人，對於任何損失，在每種情況下，僅限於此類損害由行為引起或基於行為或 依據該持有人或其代表提供的書面信息而做出的遺漏 ，這些信息明確用於此類註冊 。

第 8 節。終止。 本附表B下持有人提議出售的任何可註冊證券的註冊權應在 (i) 自截止日期起五 (5) 年之日終止，以及 (ii) 該持有人可以在一個三 (3) 個月內根據規則144 (a) 出售其所有 可註冊證券的日期終止，但不超過該交易量限制的日期，或者 (b) 沒有 音量限制。

第 9 節。定義。 在本附表 B 中使用時，以下術語具有以下含義。下文使用但未定義的大寫術語應具有本附表 B 所附本協議中賦予的 含義。

(a) “持有人” 指可註冊證券的任何持有人。

(b) “可註冊 證券” 是指 (i) 任何認購股份；(ii) 行使認購權證時發行或可發行的任何普通股； 和 (iii) 在任何拆分、分紅、合併或合併、資本重組、重新分類後可能作為轉換或行使發行的認股權、權利或其他證券 發行的任何其他證券或與 有關上述 (i) 和 (ii) 條款中提及的普通股、以交換或取代普通股為目的的其他類似事件。

(c) “註冊” 是指根據《證券法》的要求及據此頒佈的適用規則和條例，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，該註冊聲明將生效。

(d) “銷售 費用” 是指適用於出售可註冊 證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税、適用於出售可註冊證券的存託費用以及任何持有人的律師費用和支出， ，但上文第6節規定的由公司承擔和支付的銷售持有人律師的費用和支出除外。

(e) “承銷商” 是指在承銷發行中作為主事人而不是作為該交易商 做市活動的一部分購買任何可註冊證券的證券交易商。

(f) “承銷 註冊” 或 “承銷發行” 是指以堅定承諾承保方式向承銷商 出售公司證券並向公眾發行的登記。

附錄 A

搜查令

搜查令號: []

發行日期：2022 年（“發行日期”）

購買擔保

普通股

的

龍勝國際有限公司

本認股權證（“認股權證”） 證明，對於收到的價值， 和/或該人根據購買協議（定義見下文）（統稱為 ，此處稱為 “持有人”）可能指定的實體，有權購買每股面值為0.0001美元的Dragon Victory International Limited （“權證股”）的 普通股（“普通股”）”），一家根據開曼羣島法律（ “公司”）根據此處規定的條款註冊成立的豁免有限責任公司。

本認股權證是根據公司、持有人及其某些其他方於2022年_________ 和 簽訂的股票認購和認股權證購買協議（“購買協議”）發行的。此處使用的未定義的大寫術語應具有 購買協議中賦予它們的含義。

1。 定義。以下術語應具有以下含義：

“決定 日期” 是指本文件附錄B中規定的日期，或公司可能確定的其他日期，在該日期，公司 據此確定公司在業績期內的相關績效目標是否已實現。

“Metalpha” 指本公司的子公司Metalpha Limited，截至本文發佈之日，該公司持有該公司的51％股份。

“表演期” 是指本文附錄 B 中規定的每個時段。

“歸屬比例” 是指在本文附錄B中規定的相應公司業績目標得以實現時歸屬的認股權證百分比。

2。購買 股票。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，公司特此授予持有人按行使價（定義見下文）從公司購買最多 股 股的權利，但須根據本協議的規定進行調整和變更。

3。 運動。

(a) 練習 價格。除非持有人與公司另有協議，並視本協議規定的調整和變更而定， 認股權證的每股購買價格應為持有人根據購買協議為認購 股支付的每股購買價格（“行使價”）。

無論根據本認股權證進行了任何調整 或本認股權證中有任何與之相反的內容，總行使價在任何情況下均不得低於 行使時認股權證的總面值（“最低對價”）。

(b) 練習 期。持有人可在自本認股權證發行之日起至發行日五（5）週年之日止的期間（“行使期”）內的任何一天 全部或部分行使，根據第 3 (c) 節歸屬的任何認股權證股份。

(c) 授權。 權證的歸屬以公司業績目標（“公司 業績目標”）和本認股權證附錄B中規定的任何其他歸屬時間表/條件的實現為條件。除非公司確定已實現適用的決定日期的相關公司 業績目標，否則認股權證 股份將不會在適用的決定日歸屬。如果任何公司業績目標未達到 ，則自相關決定日起，應立即取消認股權證的相應歸屬比例， 被沒收。

公司應在決定 日期後的七 (7) 個工作日內（定義見購買協議），將 持有人既得認股權證的數量通知本文附錄 C（“歸屬通知”）。

(d) 付款方式。在不違反第3 (a) 節的前提下，認股權證的總行使價可以在公司收到持有人的行權通知（定義見下文 ）後的第十（10）個工作日營業結束之前部分或全部 結算，

(i) 現金活動。本認股權證所代表的購買權可由持有人全部或部分行使，方法是在公司總部交出本認股權證 （隨附行使通知表作為附錄A正式簽署）， ，向公司付款，使用經認證的、本公司可接受的支票或其他支票，或電匯至公司指定的賬户 金額等於所購買認股權證的總行使價。

(ii) 無現金（淨髮行）活動。作為行使本認股權證的代替行使本認股權證，持有人可以選擇通過在公司總部交出本認股權證 併發出此類選擇的通知來獲得等於本認股權證 價值（或被取消的部分）的認股權證，在這種情況下，公司應向持有人發行使用以下 公式計算的認股權證：

在哪裏：

X = 向持有人發行的認股權證數量 。

Y = 本認股權證下可購買的認股權證數量 。

A = 一股普通股 在確定之日的公允市場價值。

B = 行使價（根據此類計算日期 進行調整）。

就本節 3 (d) (ii) 而言，普通股的公允市場價值定義如下：

(i) 如果 公司的普通股在證券交易所交易，則該價值應被視為就行使本認股權證而提交的 行使通知（定義見第3（e）節）之前的10個交易日內，該交易所普通股的交易量加權平均價格 （“VWAP”）；

(ii) 如果 公司的普通股在場外報價，則該價值應被視為提交與行使認股權證有關的行使通知前10個交易日內 普通股的VWAP； 或

(iii) 如果 沒有活躍的公開市場，則該價值應為公司 董事會真誠確定的公允市場價值。

(e) 認股權證的發行；致謝。本認股權證的行使應通過向公司交付認股權證以及 以及正式簽署的行使通知副本（作為附錄A（“行使通知”）， 向公司交付行使價並根據第3（d）條支付行使價來生效。公司同意，自向公司支付認股權證購買價之日起 業務結束時，根據本認股權證購買的認股權證 應被視為發行給作為此類股票記錄所有者的持有人。公司應在收到已執行的行使通知後的三 (3) 個工作日內 ：(i) 向持有人交付一份正式簽發的代表所收購認股權證 股份，或者，前提是公司的轉讓代理人正在參與存管信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，應該持有人的要求，將該總數的認股權證存入該持有人持有人 或其指定人通過其託管人存款提款（“DWAC”）在DTC的餘額賬户系統，前提是 持有人要求其銀行或經紀人啟動 DWAC 交易，並且 (ii) 向持有人交付經更新的 公司成員登記冊的經認證的真實副本，該登記冊反映持有人對認股權證的所有權，認股權證 股票的發行日期為收購價支付日期，但前提是行使價總額應根據第 3 (d) 節支付。

4。 預留股份。公司承諾並同意，行使本認股權證所代表的權利 後可能發行的所有認股權證在發行時和根據第 3 (d) 節支付總行使價後， 將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不含任何股東的所有優先權，不收取與發行該認股權證有關的所有 税、留置權和費用，除非適用法律另有規定，否則本認股權證以及公司的備忘錄和 章程實際上。公司進一步承諾並同意，在 行使期內，公司將隨時批准並保留足夠數量的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利。

5。 調整行使價和權證。行使價和/或認股權證將不時調整，如 所示：

(a) 股票拆分，共享細分。如果公司隨時或不時對已發行普通股進行拆分或細分 ，則本認股權證的行使價應按比例降低，行使本認股權證（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）時可發行的普通股 的數量 應按比例增加，以反映該認股權證的任何此類股份分割或細分普通股。相反，如果公司在任何 時間或不時將已發行普通股合併為較少數量的股票，則本認股權證 的行使價將按比例增加，行使本認股權證（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券 ）時可發行的普通股數量應按比例降低，以反映普通股的任何此類組合 股票。根據本款進行的任何調整應在股份分割、分拆或 合併生效之日營業結束時生效。

(b) 股份或其他證券或財產的股息或分配。如果公司將以 (i) 公司股票或其他證券 支付、或 (ii) 資產（不包括僅從留存收益中支付或應支付的現金分紅）的普通股 股（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）支付股息或其他分配，或將 定為記錄日期，以確定有權獲得股息或其他分配，那麼，在每種情況下， 持有者在完結、生效之日後的任何時候行使本協議時，或者此類股息或其他分配的記錄日期， 除了在該日期之前行使本認股權證時可發行的普通股（或此類其他股票或證券）外， ，在不為此支付額外對價的情況下， 還應獲得該公司的股票或其他證券或 其本應有權獲得的其他資產，就好像它在本報告發布之日行使了本認股權證並在該日之後行使了本認股權證一樣自本協議發佈之日起至包括行使之日、保留此類股份和/或所有股份之日止 在此期間向其提供的其他額外股票或證券 ，使本第5節要求的所有調整生效。

(c) 重新分類。如果公司通過股票的重新分類或其他方式，將本認股權證下擁有的購買 權利的任何股份更改為相同或不同數量的任何其他類別或類別的股份，則本認股權證 代表有權立即收購本應根據本認股權證購買權變更而可能發行的數量和種類的股份在此類重新分類或其他變更之前， 相應的行使價應為公平調整，均需按照本第5節的規定進行進一步調整。

(d) 資本重組、合併或合併。如果對公司股本進行任何重組（ 除外，本文另有規定的股份的合併、重新分類或細分），或公司 與另一家公司進行任何合併或合併，或者出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，則作為此類重組、合併、合併、出售或合法轉讓的一部分，應作出規定，持有人 此後有權在行使本認股權證後，在此處規定的期限以及根據 第 3 (d) 節付款後，如果本認股權證在此類 重組前夕行使，則行使本認股權證時可交付股份的持有人 有權在此類重組、合併、合併、出售或轉讓中獲得的股票或其他證券或財產的數量，合併、合併、出售或轉讓，均有待進一步調整在本節中提供 5.本第 5 (d) 節的上述 條款同樣適用於行使本認股權證時應收的任何其他公司的股票或證券的連續重組、合併、合併、銷售和轉讓 。無論如何，在適用本認股權證的 條款時，應在交易後對持有人的權利和利益進行適當調整（由公司董事會真誠決定），以期在該事件發生後，儘可能合理地適用本認股權證中的條款 ，適用於該事件後可交付的任何股票或其他財產 在行使本逮捕令時。

(e) 調整通知。公司應立即就行使價或行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券數量的每一次調整或調整 向本認股權證持有人發出書面通知。通知應描述 調整或調整，併合理詳細地説明調整或調整所依據的事實。

6。 認股權證的轉讓。本認股權證及本認股權證下的所有權利和義務均可由持有人全部或部分 轉讓和轉讓（前提是遵守適用的證券法和公司的章程文件）。

7。 遺失或殘害。在收到令公司合理滿意的有關本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞 的證據後，如果發生任何此類丟失、被盜或毀壞，在收到 公司合理滿意的賠償金後，或者如果發生任何此類損失，則在交出和取消該認股權證後，公司將執行並交付 一份期限相似的新認股權證來代替丟失的認股權證，搜查令被盜、被摧毀或肢解。

8。 修正和豁免。只有獲得公司和 持有人的書面同意，才能對本認股權證的任何條款進行修改，並可以免除對本認股權證任何條款的遵守（無論是 還是特定情況，以及追溯性或預期性）。

9。 繼任者和受讓人。本認股權證對公司、持有人及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。

10。 通知。本認股權證要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應親自發出 或通過次日或次日快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式將其發送至下述地址（或 ），提前十五 (15) 天向公司或持有人（如適用）發出書面通知， 根據本第 10 節發出）。如果此類通知是通過次日或次日快遞服務發送的，則 通知的送達應被視為已生效，方法是正確尋址、預付款，並通過國際認可的 快遞員在第二天或第二天送達時發送一封包含通知的信件，並已在包含該通知的信件如前所示寄出六十 (60) 小時 之後生效援助。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為 已通過正確尋址並通過發送機構發送此類通知並附上書面確認送達 並按上述規定在發送當天生效。

如果通知本公司：

收件人：楊林

地址：中國香港灣仔港灣 道 18 號中環廣場 1508 室

電子郵件：liny@dvintinc.com

聯繫電話：+86 138-6711-4559

如果通知持有人：

地址：

電子郵件：

聯繫人號碼:

11。 標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款時，不應構成本授權書的一部分 。

12。 適用法律。本授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不賦予其任何法律選擇或衝突條款或規則 效力。

13。 爭議解決。

(a) 任何由本認股權證引起或與之相關的爭議、爭議、分歧或索賠，包括其存在、有效性、解釋、 的履行、違反或終止，或與其產生或相關的非合同義務的任何爭議（ “爭議”），均應提交仲裁併通知另一方。仲裁 應在香港國際仲裁中心（“HKIAC”）的主持下 根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在香港進行，該規則被視為以提及方式納入 本第 13 節。

(b) 應有三 (3) 名仲裁員。申訴人和此類爭議的被申請人應在提出或收到仲裁請求後的三十 (30) 天內各選出一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員，該仲裁員 有資格在紐約執業。如果仲裁的任何一方未指定在上述30天期限內同意參與 的仲裁員，則相關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序 應以英語進行。

(c) 各方在其有效行使的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁地提出的任何異議，並特此在任何 此類仲裁中服從香港國際仲裁中心的專屬管轄權。仲裁庭的裁決具有決定性並對爭議各方具有約束力， 爭議的任何一方均可向具有合法管轄權的法院申請執行該裁決。如果可能，爭議的任何一方都有權在仲裁庭組成之前向任何具有合法管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

14。 口譯。就本認股權證的所有目的而言，除非另有明確規定，(i) “或” 一詞不是 專屬的，(ii) 此處定義的術語和此處使用的未定義的任何大寫術語應包括複數和 單數，(iii) 除非另有規定，否則本授權書中所有提及指定 “部分” 和其他細分部分 均指指定的章節和其他細分部分在本逮捕令正文中，(iv) 性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(v) 以下詞語在此處，“本協議” 和 “本協議” 以及其他 類似含義的詞語是指整個本授權令，而不是指任何特定的章節或其他細節，並且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” 和類似的表述均不表示限制，應將 解釋為後面有 “無限制” 一詞。

15。 沒有推測。雙方承認，任何要求對本逮捕令起草方在 中聲稱的含糊之處進行解釋的適用法律均不適用，因此被明確免除。如果一方提出與 有關本逮捕令條款中任何衝突、遺漏或含糊之處的任何索賠，則不得暗示推定或舉證責任或説服力 ，因為本逮捕令是由任何一方或其律師準備或應其要求編寫的。

16。 同行。本授權書可以在兩個或多個對應方中執行，並可以通過電子PDF或傳真傳輸方式交付， 所有這些協議均應被視為同一個協議，並且每份協議均應被視為原件。

17。 可分割性。如果根據任何適用法律，本授權書中的一項或多項條款被認定為不可執行，則該條款 應排除在本認股權證中，而認股權證的其餘部分應被解釋為該條款被排除在外，並應根據其條款強制執行 。

18。 完整協議。本認股權證以及此處提及的其他文書和協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議 。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

為此，公司促使本認股權證 由獲得正式授權的董事執行，以昭信守。

[認股權證簽名頁面]

附錄 A

行使通知的形式

收件人：龍勝國際有限公司

下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買龍勝國際有限公司的___________________ 股普通股。

下列簽署人特此聲明並保證 ，下列簽署人出於自己的賬户收購此類股票，僅用於投資目的，而不是為了立即轉售或以 的目光分配此類股份或其任何部分。

附錄 B

公司 績效目標

附錄 C

歸屬通知的形式

至： [持有人姓名]

我們很高興地通知您，根據日期為 ___________ 的認股權證第 節，您有權行使 ___________ 股權證，自 ___________ 起生效。

龍勝國際有限公司

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