美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至本季度末June 30, 2022

或

的過渡期                至                

佣金文件編號000-27517

蓋亞公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

南博爾德西路833號,

路易斯維爾, 公司洛拉多80027

(主要執行辦公室地址)

(303) 222-3600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。  是  ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是  ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO  ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

Gaia，Inc.

表格10-Q

索引

2

第一部分-財務信息

第1項。財務階段臨時(未經審計)

未經審計的中期簡明合併財務報表

我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了未經審計的中期簡明綜合財務報表。雖然按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據本規則和法規進行了精簡或遺漏，但我們相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有重要方面公平地反映我們截至2022年6月30日的綜合財務狀況、截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的中期經營業績，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的現金流量。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明全年或任何未來中期的預期結果。這些中期報表未經審計。截至2021年12月31日的資產負債表來自我們在Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。本文件所載中期簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

3

Gaia，Inc.

簡明綜合資產負債表

年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。見中期簡明綜合財務報表附註。

4

Gaia，Inc.

簡明綜合業務報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

5

Gaia，Inc.

簡明合併股東權益變動表

見中期簡明綜合財務報表附註。

6

Gaia，Inc.

現金流量表簡明合併報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

7

中期簡明合併財務報表附註

本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“蓋亞”是指蓋亞股份有限公司及其合併子公司，除非我們另有説明。所有文本貨幣參考均以數千美元為單位(除非另有説明)。

8

9

10

11

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在本次討論中使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”、“將會”以及與我們相關的類似表達，以識別此類前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，包括在截至2021年12月31日的年度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表中的其他部分以及“風險因素”項下的陳述。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於總體經濟條件、未來的損失、競爭、關鍵人員的損失、價格變化、會員增長、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、對網站內容的法律責任、第三方未能提供足夠的服務、未來的互聯網相關税收、我們的創始人對我們的控制、訴訟、季度運營結果的波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響和我們對此的應對，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包括的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文件其他部分包括的綜合財務報表和相關附註。本部分旨在提供信息，幫助讀者瞭解我們的合併財務報表、這些報表中某些項目每年的變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計如何影響合併財務報表。

概述和展望

蓋亞公司(“蓋亞”、“我們”或“我們”)經營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，迎合獨特的和服務不足的成員基礎。我們的數字內容庫包括10,000多種圖書，西班牙語、德語和法語圖書的選擇越來越多。我們的會員可以無限制地訪問這個龐大的資料庫，其中包括鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容等-其中80%僅向我們的會員提供，可在大多數互聯網連接設備上隨時隨地進行數字流媒體播放，不含商業廣告。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他主要基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。隨着2021年12月收購Yoga International，Gaia現在擁有獨立的瑜伽產品，能夠更好地服務於專注於我們這部分內容產品的消費者的需求。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的。

我們目前提供的內容集中在瑜伽、轉變、另類治療、尋求真理和有意識的電影上。這些內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特成員羣。我們通過自己的製作和戰略收購，有機地增加了這些內容選擇。此外，通過對我們的流媒體技術和用户界面的投資，我們擴大了我們的訂閲會員羣訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是通過擴大我們獨特和獨家的內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的聯網設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而在國內和國際上發展我們的訂閲業務。

新冠肺炎疫情將對我們的業務、運營和財務業績產生多大影響，將取決於一些我們可能無法準確預測的不斷演變的因素。有關與新冠肺炎大流行相關的風險的更多討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”。

從2020年3月下半月開始，一直持續到2020年7月，我們看到現有和潛在會員對我們內容的需求都有所增加。這在現有會員留存、獲得新會員的成本以及這些較高數量帶來的相應收入和現金流影響方面產生了積極的趨勢。這一趨勢從2020年8月開始消散，當時我們看到在線付費媒體廣告市場開始迴歸歷史常態，對我們在線廣告努力的成本產生了相應的影響。隨着隱私法規的擴大影響了夏季的大量移動消費者

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到2021年，我們繼續看到我們的在線廣告努力的成本增加，這減少了我們可以用分配的營銷支出增加的新會員數量。

我們報告稱，2022年上半年持續運營的淨收入為50萬美元，比2021年前6個月的100萬美元減少了50萬美元。減少的主要原因是與收購Yoga International有關的額外攤銷和正在進行的整合活動。

我們是科羅拉多的一家公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。

經營成果

下表彙總了我們在所指時期的財務業績的某些細節：

下表列出了所示期間的某些財務數據佔收入的百分比：

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

收入，淨額。在截至2022年6月30日的三個月裏，收入增加了130萬美元，增幅6.7%，達到2070萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，收入為1940萬美元。這主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的月平均收入都有所增加。

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收入成本。收入成本 增額 $0.3百萬美元，或12.0%, 至$2.8百萬美元這個 截至2022年6月30日的三個月，起價$2.5百萬美元這個 截至2021年6月30日的三個月主要由於增加了攤銷我們的內容庫.毛利保證金減少在此期間截至2022年6月30日的三個月至 86.7%從…87.1% 為截至2021年6月30日的三個月 主要原因是內容攤銷增加相關內容一個整體增加在……裏面我們的投資的我們的原創內容產品%s當我們添加其他內容公司西班牙語、法語和德語帳篷以及作為Yoga International收購的一部分收購的內容。

銷售和運營費用。在截至2022年6月30日的三個月中，銷售和運營費用增加了120萬美元，增幅為8.2%，達到1590萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1470萬美元，這主要是由於我們專注於擴大國際會員基礎而增加的與人員和技術相關的運營成本，以及作為Yoga International收購的一部分和完成業務連續性計劃而產生的增量費用。在截至2022年6月30日的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比略有增加，增至76.6%，而截至2021年6月30日的三個月為75.8%。

公司、一般和行政費用。在截至2022年6月30日的三個月中，公司、一般和行政費用增加了30萬美元，增幅為20.0%，從截至2021年6月30日的三個月的150萬美元增加到180萬美元，這主要是由於與人員相關的成本增加，以及收購Yoga International產生的額外費用。在截至2022年6月30日的三個月中，這些費用佔淨收入的百分比從截至2021年6月30日的三個月的7.7%增加到8.7%。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

收入，淨額。在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了430萬美元，增幅11.2%，達到4260萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，收入為3830萬美元。這主要是因為與去年同期相比，這兩個成員和每個成員的平均月收入都有所增加。

收入成本。在截至2022年6月30日的6個月中，收入成本從截至2021年6月30日的6個月的490萬美元增加到570萬美元，增幅16.3%，這主要是由於我們的內容庫增加了攤銷。在截至2022年6月30日的六個月內，毛利率從87.1%降至86.7%，主要原因是由於我們增加了西班牙語、法語和德語的額外內容以及作為Yoga International收購的一部分收購的內容，我們對原始內容產品的投資總體增加，導致內容攤銷增加。

銷售和運營費用。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售和運營費用增加了340萬美元，增幅為11.6%，與截至2021年6月30日的六個月的2930萬美元相比，增長了11.6%，這主要是由於我們專注於擴大國際會員基礎而增加的技術運營成本，以及作為Yoga International收購的一部分和完成業務連續性計劃而產生的增量費用。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月，這些支出佔淨收入的百分比保持相對持平，為76.7%和76.4%。

公司、一般和行政費用。在截至2022年6月30日的6個月內，公司、一般和行政費用增加了60萬美元或20.0%，從截至2021年6月30日的6個月的300萬美元增加到360萬美元，這主要是由於與人員相關的成本增加，以及收購Yoga International產生的額外費用。在截至2022年6月30日的6個月中，這些費用佔淨收入的百分比從截至2021年6月30日的6個月的7.8%增加到8.4%。

季節性

我們的會員基數增長反映了主要由消費者通常在室內花費更多時間推動的季節性變化，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。過去兩年，全球大流行的影響改變了我們的歷史模式，但歷史上，我們在第四季度和第一季度(10月至2月)經歷了成員增長最快的時期，在5月至8月期間增長最慢。這在歷史上推動了我們在會員獲取努力上的支出和我們每個季度增加的淨新訂户數量的季度變化，但歷史上並沒有導致淨收入的相應季節性。隨着我們繼續在國際上擴張，我們還預計地區季節性趨勢將顯示出更可預測的季節性模式，因為我們在每個市場提供的服務變得更加成熟，我們在評估此類模式方面有更長的歷史。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自為運營提供資金所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、我們數字平臺的開發和營銷、收購新業務和其他投資、更換、擴大和改善我們的基礎設施以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、持續升級的成本

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對我們的產品、我們的營銷支出和其他因素。此外，我們將繼續尋找機會擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。

我們2022年剩餘時間的預算內容和資本支出預計在600萬至1000萬美元之間，我們打算用運營產生的現金流為其提供資金。這些計劃支出將主要用於擴大我們的內容庫和增強我們的數字平臺的能力。計劃支出是可自由支配的，憑藉我們的內部生產能力，我們有能力根據運營的可用現金流來調整支出。我們從2019年10月開始從運營中產生現金流，此後一直在從運營中產生現金流。我們預計在2022年剩餘時間內將繼續從運營中產生現金流。在截至2022年6月30日的六個月中，我們通過持續運營產生了約670萬美元的現金流。截至2022年6月30日，我們的現金餘額為620萬美元。

在我們正常的業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮使用當時可用的流動性、發行股權證券或產生債務。

雖然不能保證，但我們相信，我們手頭的現金、我們預期從運營中產生的現金、我們潛在的借款能力(既然我們有產生正運營現金流的歷史)以及潛在的融資能力將足以為我們的運營提供短期和長期資金。然而，我們預計的現金需求可能會因收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素而發生變化。

現金流

下表彙總了我們在所列期間的主要現金來源(用途)：

經營活動。與2021年同期相比，2022年前六個月運營提供的現金流減少了300萬美元。減少的主要原因是營運資金的時間安排，主要是應付賬款和遞延收入。

投資活動。與2021年同期相比，2022年前六個月用於投資活動的現金流增加了140萬美元，這主要是由於支付了與我們收購Yoga International有關的遞延購買對價。

融資活動。融資活動中使用的現金流主要受到截至2021年6月30日的六個月期權行使的60萬美元的影響。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據截至2022年6月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

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財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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