美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼,包括區號: (
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的普通股(註冊人的唯一普通股)的總市值,以2021年11月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎,註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日為$
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。2022年7月25日,已發行和已發行的普通股數量為
通過引用併入的文件:
註冊人將於2022年9月28日召開的年度股東大會的最終委託書的部分內容在本文規定的範圍內以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄
安全港聲明 |
II |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
10 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
20 |
第二項。 |
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屬性 |
20 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
21 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
21 |
補充項目。 |
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關於我們的執行官員的信息 |
21 |
第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
23 |
第六項。 |
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[已保留] |
24 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
44 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
98 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
98 |
項目9B。 |
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其他信息 |
102 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
102 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
103 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
104 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
104 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
104 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
104 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
105 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
105 |
簽名 |
126 |
i
目錄表
安全避風港R語句
本年度報告中的10-K表格(“10-K表格”)中包含的部分陳述,包括但不限於“第一部分--第一項--業務”和“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,構成“前瞻性陳述”,正如1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)所使用的那樣。前瞻性陳述反映了公司目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常通過使用前瞻性詞語或短語來識別,如“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“項目”或其他類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
II
目錄表
由於前瞻性陳述以信念、估計和假設為基礎,因此必然會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。任何數量的因素都可能影響實際結果,包括但不限於以下因素:
三、
目錄表
該公司注意到PSLRA為投資者考慮的這些因素。不可能預測或識別所有潛在的風險因素。因此,您不應將上述清單視為所有潛在風險和不確定性的完整集合。本10-K表格中的任何前瞻性陳述均基於截至本10-K表格發佈之日的最新信息,除適用法律要求外,公司今後不承擔糾正或更新任何此類陳述的義務。
四.
目錄表
標準桿T I
除非另有説明,本表格10-K中的所有附註均指本表格10-K的“第二部分--第8項--財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註。
Item 1. —業務
一般概述
沃辛頓工業公司是根據俄亥俄州法律成立的公司(單獨稱為“註冊人”或“沃辛頓工業公司”,與沃辛頓工業公司的子公司共同稱為“我們”、“我們的”、“沃辛頓”或“公司”)。我們成立於1955年,是一家工業製造公司,專注於增值鋼材加工和製造消費、建築和可持續移動產品。我們製造的產品包括:液化石油氣(“LPG”)、壓縮天然氣(“CNG”)、氫氣、氧氣、製冷劑和其他工業氣體儲存的壓力瓶;商業和住宅用水井水箱;手電筒和填充手電筒;丙烷充氣露營鋼瓶;氦氣球套件;專用手動工具和儀器;石膏板工具和相關配件;以及通過我們的合資企業提供完整的天花板網格解決方案;激光焊接毛坯;商業和住宅建築用輕鋼骨架;當前和過去型號的汽車服務衝壓;以及工程駕駛室和操作員站和駕駛室部件。
我們遵循以人為本的理念,將為股東賺錢作為我們的第一個企業目標,我們尋求通過優化現有業務、開發新產品和應用程序並將其商業化,以及尋求戰略收購和合資企業來實現這一目標。
我們的財政年度將於每年5月31日結束,其中“2020財年”結束於2020年5月31日,“2021財年”結束於2021年5月31日,“2022財年”結束於2022年5月31日。我們的財政季度在每年8月、11月、2月和5月的最後一天結束。
我們的總部設在俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號,郵編:43085。沃辛頓工業公司的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為WOR。
我們維護着一個網站:Www.worthingtonindustries.com。此統一資源定位符或URL僅為非活動文本參考,並不打算將我們的網站併入本10-K表格。沃辛頓工業根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及對該等報告的修訂,以及根據交易法第14節提交的Worthington Industries年度股東大會最終代表材料,均可在我們的網站上免費查閲,或於以電子方式提交或提供予美國證券交易委員會後,儘快在我們的網站上免費提供。
最新發展動態
從2021年6月1日起,即2022財年開始,我們的傳統壓力鋼瓶部門被劃分為三個新的可報告部門:消費品、建築產品和可持續能源解決方案。
2021年6月8日,我們以約1.045億美元的價格收購了激光焊接解決方案提供商夏洛工業(“夏洛”)的美國BlankLight®業務的某些資產。此次收購包括三個設施,以擴大我們的合併合資企業TWB Company,L.L.C.(“TWB”)及其激光焊接產品業務的產能和能力,以及一個支持我們鋼鐵加工部門核心業務的額外衝裁設施。
2021年6月9日,我們的合併合資企業沃辛頓特種加工(WSP)以約2000萬美元的價格出售了其位於密歇根州坎頓的工廠的剩餘資產,導致重組和其他收入淨額中的税前收益1220萬美元。此外,於2022年5月2日,我們以約680萬美元收購了沃辛頓·泰勒有限責任公司(“沃辛頓·泰勒”)的非控股49%權益,該實體擁有WSP前密歇根州泰勒工廠的資產。沃辛頓·泰勒現在是我們的全資子公司之一。WSP繼續在密歇根州傑克遜市經營一家分店。
2021年8月20日,我們修改並重述了現有的多年循環信貸安排,將最終到期日延長至2026年8月20日。經修訂和重述的循環信貸安排下的可用承付款總額仍為5億美元。
1
目錄表
2021年12月1日,我們收購了全球領先的用於電工鋼市場的精密電機和變壓器疊片製造商坦佩爾鋼鐵公司(“坦佩爾”)的全部已發行和已發行股本。收購價格包括約2.722億美元的現金對價,扣除所獲得的現金,外加承擔某些長期債務。坦佩爾是我們鋼鐵加工業務部門的一部分,擁有約1500名員工,總部設在伊利諾伊州芝加哥,在加拿大伯靈頓、中國常州、印度金奈和墨西哥蒙特雷設有製造基地。
2022年5月19日,我們設立了循環貿易應收賬款證券化工具,使我們能夠借入至多1.75億美元。請參閲“附註一--債務和應收款證券化“以獲取更多信息。
2022年6月2日,我們收購了Level5 Tools LLC(“Level5 Tools”),這是一家領先的石膏板工具及相關配件供應商。收購價格約為5500萬美元,有待完成交易後的調整,根據到2024年的業績,潛在的溢價最高可達2500萬美元。
2022年6月22日,沃辛頓工業公司董事會(以下簡稱董事會)宣佈於2022年9月29日向2022年9月15日登記在冊的股東支付季度股息每股0.31美元,每股增加0.03美元。
細分市場
我們與我們未合併的附屬公司一起,在21個州和10個國家和地區經營着76家制造工廠。其中28家工廠由我們的全資子公司和合並子公司運營。其餘48家工廠由我們的合併(15家)和非合併(33家)合資企業運營。
我們的業務主要以產品和服務為基礎進行管理,由四個主要運營部門組成,這四個部門與我們的可報告業務部門相對應:“鋼鐵加工”、“消費品”、“建築產品”和“可持續能源解決方案”。
我們持有九家合資企業的股權,這一點將在合資企業下面一節。其中,Spartan Steel Coating,L.L.C.(“Spartan”)、TWB、Worthington Samuel Coil Processing LLC(“Samuel”)和WSP合併,並在Steel Processing中報告其經營業績。
在2022財年,鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案分別為大約1300、1700、1600和500個客户提供了服務,這些客户主要位於美國和歐洲。在2022財年,國際業務約佔我們綜合淨銷售額的6%,主要包括對歐洲客户的銷售。在2022財年,面向汽車行業一個客户的銷售額佔我們合併淨銷售額的13%。
請參閲以下細分市場描述和“注:P段數據瞭解我們可報告的業務部門的完整描述。
鋼材加工
鋼材加工是碳素平軋鋼材的增值加工商,是激光焊接解決方案的生產商,也是電工鋼片的供應商。這一細分市場包括我們的四家合併合資企業,塞繆爾、斯巴達、TWB和WSP。在2022財年、2021財年和2020財年,鋼鐵加工產生的綜合淨銷售額的百分比分別約為75.0%、64.9%和60.8%。
鋼鐵加工是美國最大的扁軋鋼材獨立中間加工商之一。它專注於需要精確規格的產品,在鋼鐵行業佔據了一席之地。這些產品通常不能由鋼廠以同樣的效率供應給這些產品的最終用户。
包括斯巴達、TWB、塞繆爾和WSP在內的鋼鐵加工公司在俄亥俄州(9家)、密歇根州(5家)、田納西州(2家)、肯塔基州(2家)、印第安納州(1家)、伊利諾伊州(1家)、紐約(1家)、加拿大(2家)、中國(1家)、印度(1家)和墨西哥(4家)設有29家制造工廠。
在2022財年,鋼鐵加工為許多終端市場的約1,300名客户提供了服務,這些市場包括汽車、航空航天、農業、家電、建築、集裝箱、能源、五金、重型卡車、暖通空調、草坪和花園、休閒娛樂、辦公傢俱和辦公設備。汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一,因此也是最大的鋼材加工終端市場。在2022財年,Steel Processing的前三大客户約佔運營部門總淨銷售額的27%。
2
目錄表
鋼材加工從綜合鋼廠和微型鋼廠購買鋼卷,並將其加工成客户規格要求的精確類型、厚度、長度、寬度、形狀和表面質量。除其他外,計算機輔助處理能力包括:
3
目錄表
鋼鐵加工還為鋼廠、大型最終用户、服務中心和其他加工商加工鋼鐵。收費加工與典型的鋼鐵加工的不同之處在於,鋼廠、最終用户或其他方保留鋼鐵的所有權,並負責銷售最終產品。收費加工使我們能夠在不產生庫存成本的情況下賺取服務費,同時提高鋼鐵加工在寬薄鋼板和大型標準訂單市場的參與度,而這個市場通常由鋼廠服務,而不是由中間鋼材加工商服務。
鋼鐵加工行業是分散的,競爭非常激烈。有許多競爭對手,包括其他獨立的中間處理器。競爭主要是基於價格、產品質量和滿足交貨要求的能力。為材料測試和客户特定應用提供的技術服務和支持可提高產品質量(請參閲技術服務下一節)。然而,技術服務和支持能力在多大程度上提高了鋼鐵加工的競爭地位還沒有量化。鋼材加工能否滿足緊張的交貨時間表,在一定程度上是基於我們的設施離客户、供應商和彼此都很近。工廠位置對鋼鐵加工競爭地位的影響程度尚未量化。加工鋼鐵產品的定價具有競爭力,主要基於市場因素,其中包括市場定價、原材料的成本和可獲得性、運輸和運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況。
消費品
消費品包括以市場領先品牌銷售的工具、户外生活和慶祝活動終端市場的產品,這些品牌包括科爾曼®(授權)、BernzOmal®、氣球時間®、Mag-Torch®、General®、花園黃鼠狼®、PacTool International®、鷹眼、沃辛頓專業等級和Level 5®。這些包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷填充鋼瓶、液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件、專門的手動工具和儀器,以及主要銷售給大眾經銷商、零售商和分銷商的石膏板工具和配件。液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售,這些鋼瓶儲存着燒烤和休閒車輛設備所需的燃料。
在2022財年、2021財年和2020財年,消費品分別約佔我們合併淨銷售額的12.1%、16.5%和14.7%。在2022財年,消費品為大約1700名客户提供了服務。在2022財年,面向最大客户的銷售額約佔消費品淨銷售額的22%。
Consumer Products在堪薩斯州(2)、新澤西州、俄亥俄州和威斯康星州經營着5家制造工廠。
我們使用註冊商標BALLOON TIME®來銷售充氦氣球套件;註冊商標BernzOtic®來銷售某些燃料瓶和手持手電筒;註冊商標Worthington Pro GRADIELE來銷售某些液化石油氣鋼瓶、手電筒和露營燃料瓶;註冊商標Coleman®來銷售某些露營燃料瓶;註冊商標Mag-Torch®來銷售某些手持手持式手電筒;註冊商標General®、GRIGN-WASEL®、PacTool International®和Level5®來銷售某些工具。
每個註冊商標的初始期限為10至20年,取決於註冊日期和註冊國家,如果繼續使用和適當申請,可無限期地續展相同期限。我們打算繼續使用上述商品名稱和商標,並及時更新我們仍在使用的每個註冊商標。
建築產品
建築產品銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品,通常銷售給天然氣生產商和分銷商。製冷氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存的燃料用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)。水井水箱和膨脹水箱用於住宅市場,後者也銷售到商業市場。特色產品包括各種滅火和化工儲罐。
在2022財年、2021財年和2020財年,建築產品分別佔我們綜合淨銷售額的10.3%、12.7%和12.5%。在2022財年,建築產品公司為大約1600名客户提供了服務。
建築產品公司在肯塔基州、馬裏蘭州、俄亥俄州(2)、羅德島州和葡萄牙設有6個製造工廠。
4
目錄表
對於在美國和加拿大的銷售,鋼瓶主要是根據美國運輸部和加拿大運輸部的規格製造的。在美國和加拿大以外,鋼瓶是根據歐洲標準規範以及各種其他國際標準製造的。其他產品按照適用的行業標準生產,如適用,包括由美國石油學會、美國機械工程師協會和UL解決方案發布的標準。
建築產品在低壓液化石油氣鋼瓶市場有一個主要的國內競爭對手,在液化石油氣鋼瓶和不可再灌裝的製冷劑市場都有一些外國競爭對手。我們認為,這項業務在國內低壓氣缸市場佔有最大的市場份額。在其他鋼瓶市場,有幾個競爭對手。建築產品公司是歐洲市場上不可再充式低壓鋼瓶的領先供應商。建築產品通常在工業、能源、零售和特種產品方面具有很強的競爭地位,但競爭因產品而異。與我們的其他業務部門一樣,競爭的基礎是價格、服務和質量。
可持續能源解決方案
可持續能源解決方案,包括車載加油系統和服務,以及用於儲存、運輸和分配工業氣體的氣體遏制解決方案和服務,這些氣體由位於奧地利、德國和波蘭的三家制造工廠運營。它包括用於生命維持系統的高壓和乙炔鋼瓶,以及用於汽車、公共汽車和輕型卡車的儲存天然氣和氫氣的替代燃料鋼瓶。
在2022財年、2021財年和2020財年,可持續能源解決方案分別創造了約2.5%、4.3%和4.0%的綜合淨銷售額。在2022財年,可持續能源解決方案為大約500名客户提供了服務。
其他
其他業務包括在我們的傳統壓力鋼瓶部門中歷來報告的剝離業務,但不再包括在我們的管理結構中,並在出售日期之前按歷史基礎計入“其他”類別。在本報告所述期間,這些活動包括:結構複合材料工業有限責任公司(“SCI”)(至2021年3月);石油和天然氣設備(至2021年1月);以及低温儲存和低温科學(至2020年10月)。另一類還包括我們以前的工程駕駛室運營部門在歷史基礎上截至處置日期(2019年11月1日)的業績,以及未分配到我們的運營部門的某些收入和支出項目。
5
目錄表
細分財務數據
可報告業務分類的財務信息載於“注:P段數據”.
供應商
我們購買的主要原材料是鋼。我們定期從國內和國外的主要主要鋼鐵生產商大量購買鋼材。從任何特定供應商處購買的金額每年都會有所不同,這取決於許多因素,包括市場狀況、當前的關係以及所提供的價格和條款。在幾乎所有的市場條件下,鋼材都可以從多家供應商處獲得,通常任何供應商關係或合同都可以並且已經被取代,而對我們的業務幾乎沒有或幾乎沒有重大中斷。在2022財年,我們在綜合基礎上購買了約266萬噸鋼(66.9%熱軋、19.3%冷軋和13.8%鍍鋅)。
鋼材主要由鋼鐵加工公司根據特定的客户訂單進行採購和加工,而消費品、建築產品和可持續能源解決方案公司則採購鋼材以滿足生產計劃。對於某些原材料,例如氦和鋅,供應商有限,我們通常以市場價採購。由於氦和鋅市場的供應商數量有限,如果主要供應商的交貨因不可抗力類型的發生而中斷,可能很難獲得替代供應。原材料一般是在公開市場上按現行市場價格在現貨市場商定的基礎上購買的。還簽訂了供應合同,其中一些合同有固定的定價,有些合同有索引(按月或按季度)。在2022財年,我們從以下主要供應商購買了鋼材,按字母順序排列:克利夫蘭-克利夫斯公司;NLMK美國公司;北極星BlueScope Steel,LLC;紐柯公司;Steel Dynamic,Inc.;以及美國鋼鐵公司(“U.S.Steel”)。2022財年鋁的主要供應商按字母順序排列為:Arconic Inc.、Horizon、Meyer鋁業、Norsk Hydro、Novelis Corporation和Penn Al International。2022財年,鋅到鋼鐵加工的主要供應商按字母順序是:Considar Metals Marketing Inc.(A/k/a HudBay)、Glencore Ltd、Teck Resources Limited和Trafigura Trading LLC。在2022財年,大約購買了4551萬磅鋅和357萬磅鋁。我們相信我們的供應商關係總體上是有利的。
技術服務
我們僱傭了一批工程師和其他技術人員,我們擁有設備齊全的實驗室來支持運營。這些設施能夠對原材料和產品的物理、化學、冶金和機械性能進行核查、分析和記錄。技術服務人員還與銷售人員合作,指定滿足客户需求所需的組件和材料。實驗室設施還執行國際標準化組織(ISO)、ASTM International以及其他客户和行業特定要求所規定的冶金和化學測試。
6
目錄表
季節性和積壓
在整個2022財年,對我們大多數產品的需求仍然強勁,但由於我們的業務通常在季節性高峯期運營,因此我們的銷售在第四財季總體上是最強勁的。從歷史上看,我們第三財季的銷售額普遍較低,這主要是由於建築和建築業的季節性活動減少,以及客户工廠因假期而關閉,特別是在汽車行業。我們不認為積壓是我們業務的重要指標。
合資企業
作為我們有選擇地開發新產品、市場和技術能力以及擴大我們的國際影響力,同時降低與這些活動相關的風險和成本的戰略的一部分,截至2022年5月31日,我們參與了四家合併的合資企業和五家非合併的合資企業。
已整合
自我們獲得多數股權或實際控制權之日起,以下四家合資企業的業績已與我們的財務業績合併。其他合營成員擁有的股權在我們的綜合資產負債表上顯示為非控股權益,他們在淨收益中的份額在我們的綜合收益表中計入可歸因於非控股權益的淨收益。這四家合資企業的財務結果合併在鋼鐵加工中。
7
目錄表
未整合
由於我們不控制以下五家合資企業,它們是未合併的,其結果已使用權益法核算。因此,我們的投資在我們的綜合資產負債表中反映在一條線上,我們的收益部分在我們的綜合收益表中作為權益計入未合併關聯公司的淨收入中。股權收入計入下表所列分部利潤的計量。參考“注:P段數據“以獲取更多信息。
未合併的合資企業計入分部利潤 |
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鋼材加工 |
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消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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其他 |
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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不適用 |
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波浪 |
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不適用 |
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主力馬 |
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克拉克迪特里希 |
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ArtiFlex |
請參閲“附註D-對未合併關聯公司的投資獲取有關我們未合併的合資企業的更多信息。
8
目錄表
政府規章
我們的製造設施通常與生產類似產品的類似行業相同,受許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括與保護我們的員工和環境有關的法律和法規。我們研究如何提高安全性,減少排放和浪費,並降低與遵守環境和其他政府法規相關的成本。與我們的總成本和資本支出相比,為滿足法規要求所需的環境控制設施的合規成本或資本支出預計不會是實質性的,因此,預計不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生重大影響。
人力資本管理
文化
本着以人為本的理念,我們的員工一直是,也將永遠是我們最重要的資產。我們在一套核心價值觀下運作,這些價值觀植根於我們長期的哲學,強調黃金法則。這些核心價值觀指導着我們作為一家公司,包括我們對人力資本管理的方法。因此,我們一直專注於創建和維護強大的文化。我們的文化為員工提供了個人和職業發展的機會,以及社區參與,我們相信所有這些都有助於我們的整體成功。我們一再被認為是最適合工作的地方,與我們行業的其他公司相比,我們為員工提供具有競爭力的薪酬和高於市場的福利,同時專注於安全、健康,並促進多樣化和包容性的文化。
員工基礎
截至2022年5月31日,我們約有8,400名員工,我們未合併的合資企業額外僱用了約3,000名員工。我們合併勞動力中約15%的員工是由集體談判單位代表的。我們相信,我們的開放政策創造了一個促進開放溝通的環境,並有助於培養我們與員工的良好關係,包括那些由集體談判單位涵蓋的員工關係,最近的員工敬業度調查結果證明瞭這一點。例如,在2022年春季,我們63%的員工參與了一項敬業度調查,結果在多個類別上超過了製造業和全球基準,如員工敬業度(75%)、安全性(89%)和經理效率(76%)。
安全、健康和健康
我們始終把人民的安全和福祉放在首位,並定期保持行業領先的安全記錄。對我們來説,安全關乎參與,我們的員工已經採用了一種文化,即安全是每個人的責任,不僅是員工的安全,而且是進入我們設施的每個人的安全。與我們行業的其他員工相比,我們還為員工及其家人提供高於市場水平的福利,包括為所有新父母提供帶薪假期機會的育兒假福利。我們還有一系列其他以員工為中心的福利和計劃,包括醫療中心、藥房、脊椎按摩護理、現場健身中心、免費健康篩查、健康博覽會和其他公司範圍內和特定地點的健康活動和挑戰。我們相信,我們在安全、健康和健康方面的投資是支持和保護我們最重要的資產--我們的人民--的關鍵。
多樣性、包容性和公平性
我們相信,所有類型的多樣性都有助於我們的成功。我們致力於在組織的各個層面增加員工基礎的多樣性,因為我們相信我們的差異會讓我們變得更好,不同的想法和經歷會推動創新併產生更好的結果。以我們的理念為基礎,我們正在建設一個重視多樣性的環境,在這個環境中,所有員工都感到自己的歸屬感,並被授權去做他們最好的工作。
為進一步推動這些努力,我們聘請了一個多元化、公平和包容的董事,併成立了多元化、公平和包容理事會(“理事會”),由我們的高級副總裁總裁和首席人力資源官擔任主席。理事會制定了一項戰略,其中我們的多樣性、包容性和公平努力側重於加強四個主要支柱:勞動力、工作場所、社區和夥伴關係。這些支柱是繼續建設和促進包容性文化的基礎。我們還建立了某些員工資源小組(“ERG”),每個小組都有執行贊助人,並正在努力建立其他ERG。這些ERG的任務不僅是提高認識,而且還為其成員提供指導和發展機會。
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人才培養和留住
我們成功運營、發展業務和實施業務戰略的能力在很大程度上取決於我們在組織各級吸引、培訓和留住人才的能力。因此,與我們行業的其他員工相比,我們為員工提供具有競爭力的薪酬和福利,其中包括參與利潤分享計劃的機會。我們還努力為我們的員工提供持續學習技能的機會,以最大限度地提高他們的績效,並發展新的技能,使他們能夠最大限度地發揮自己的潛力。
第1A項。--風險因素
未來的業績和普通股的市場價格受到許多風險的影響,其中許多風險是由無法控制或預測的因素驅動的。以下討論以及本10-K表格的其他部分,包括“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,描述了某些商業風險。在審查本表格10-K所載的前瞻性陳述和其他信息的同時,應考慮下文所述的風險因素以及本表格10-K開頭的安全港聲明中的風險因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響,這些因素目前我們不知道,或者我們目前認為在我們的運營中無關緊要。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎大流行
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟產生了重大影響,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。這些影響包括但不限於對我們產品的需求可能大幅波動或持續下降,客户和消費者行為和偏好的變化,我們的製造業務或客户和供應商的製造業務中斷或進一步關閉,我們供應鏈內的中斷,我們員工工作和旅行能力的限制,客户和供應商潛在的財務困難,經濟或政治條件的重大變化,以及相關的金融和大宗商品波動,包括原材料和其他投入成本的波動。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,而未來的事態發展是無法預測的,也是高度不確定的。局勢正在迅速變化,可能會有我們目前沒有意識到的其他影響。
美國和其他國家正在採取的各種立法和其他應對措施將對經濟、國際貿易、我們的行業、我們的企業以及我們客户和供應商的業務產生什麼影響,這也是不確定的。為了幫助控制新冠肺炎的傳播,世界各國政府都採取了嚴厲的措施,包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制、學校和託兒所關閉,以及其他措施。這些行動已經並可能在未來造成全球經濟的企業停擺或減速以及重大破壞。
儘管我們努力控制影響,但新冠肺炎和相關行動最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於我們無法控制的因素,包括新冠肺炎死灰復燃的持續時間、程度和嚴重程度,為遏制新冠肺炎和減輕其公共健康影響而採取的行動,對美國和全球經濟的影響和對我們產品的需求,以及在多大程度上恢復正常的經濟和運營條件。儘管截至2022財年末,美國各地的疫苗接種和增強劑有所增加,但國際疫苗接種的進展速度較慢。全球經濟以及我們的業務所服務的終端市場的持續中斷,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
自2022年初以來,俄羅斯和烏克蘭一直處於活躍的武裝衝突之中。持續衝突的持續時間、影響和結果及其對我們業務的潛在影響非常不穩定,很難預測。它已經並可能繼續造成重大的市場和其他幹擾(特別是對我們在歐洲的業務),包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、貿易爭端或貿易壁壘、消費者或購買者偏好的變化,以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
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此外,目前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的更廣泛後果可能還會加劇我們公開提交的文件中披露的許多其他風險,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。這些風險包括但不限於對全球宏觀經濟狀況的不利影響;鋼鐵、石油、天然氣和其他大宗商品價格和需求的波動加劇;受到網絡攻擊的風險增加;全球供應鏈中斷;以及受到外匯波動以及資本市場和我們的流動性來源潛在制約或破壞的風險。
總體經濟或行業衰退和疲軟
汽車和建築行業佔我們淨銷售額的很大一部分,這些行業的需求減少可能會對我們的業務產生不利影響。整體經濟低迷、資本和信貸市場中斷、高通脹、高失業率、消費者信心下降或其他因素,都可能導致我們的終端市場,特別是汽車和建築終端市場的需求減少。如果我們銷售給汽車、建築或我們供應的其他終端市場的產品的需求減少,我們的銷售、財務業績和現金流可能會受到負面影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致我們的產品和服務的需求減少、市場份額減少和/或價格下降。我們的業務所在的行業競爭激烈,並受到客户日益整合的影響。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場的多樣性,我們遇到了各種各樣的競爭對手。我們未能有效競爭和/或競爭導致的定價壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
財務困難和客户的破產申請可能會對我們的業務產生不利影響。在過去的幾年裏,一些客户經歷了,也有一些客户繼續經歷,無論是由於新冠肺炎、烏克蘭戰爭還是其他原因,財務狀況都面臨着挑戰。某些客户的財務困難和/或他們未能獲得信貸或以其他方式改善他們的整體財務狀況可能會導致我們服務的市場發生變化,包括工廠關閉、產量下降、需求減少、產品組合變化、我們能夠獲得的價格、條款或條件的不利變化,以及其他可能導致從我們那裏購買的數量減少並以其他方式對我們的業務產生負面影響的變化。這些條件還增加了我們的客户可能延遲或拖欠對我們的付款義務的風險。如果整體經濟或我們的任何市場下滑,我們的客户申請破產的風險和財務困難可能會增加。雖然我們已經並將繼續採取措施,以減輕財務困難和客户可能申請破產的影響,但這些問題可能會對我們的業務產生負面影響。
原材料定價和供應情況
我們的經營業績可能會受到鋼鐵價格下跌的不利影響。過去幾年,由於供應商整合、新冠肺炎疫情導致鋼廠訂單緊張、烏克蘭戰爭以及對外國鋼鐵徵收關税,鋼材價格上漲。然而,如果鋼鐵價格或其他原材料價格下降,競爭條件可能會影響我們必須以多快的速度向客户降價,我們可能會被迫使用比手頭更高的原材料來完成銷售價格下降的訂單。鋼鐵價格下跌還可能消除或減少套利機會,和/或要求我們減記庫存價值,以反映當前的市場定價。
我們的經營業績可能會受到原材料價格波動和我們將原材料成本增加轉嫁給客户的能力的影響。我們的主要原材料是平軋鋼,我們從多家初級鋼鐵生產商那裏購買。整個鋼鐵行業一直是週期性的,由於許多我們無法控制的因素,供應和定價有時可能會波動。這些因素包括總體經濟狀況、國內和全球供需狀況、高通脹、對衝基金和其他投資基金參與大宗商品市場的影響、主要供應商因設施關閉或閒置、新冠肺炎或其他流行病、國際衝突、事故或設備故障、維修或災難性事件、勞動力成本、短缺、罷工或其他問題、競爭、新法律法規、進口關税、關税、能源成本、鋼鐵投入品(例如礦石、廢料、焦炭和能源)的可獲得性和成本、外幣匯率和下一段所述的其他因素而導致的減產。這種波動,以及原材料成本的任何增加,都可能對我們的鋼鐵成本產生重大影響,並對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的供應商提高我們關鍵原材料的價格,我們可能沒有其他供應來源。此外,在鋼鐵和其他原材料價格上漲的環境下,競爭狀況可能會影響我們可以將漲價轉嫁給客户的程度。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。
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如果我們遇到所需原材料或供應的交付中斷,我們的產品製造成本和滿足客户需求的能力可能會受到負面影響。如果由於任何原因,我們的平軋鋼或其他關鍵原材料(如鋁、鋅、銅或氦)或其他供應減少,或者我們無法以具有競爭力的價格獲得所需數量,我們的業務可能會受到影響,我們的財務業績可能會受到不利影響。此類中斷可能由多種因素引起,包括:原材料、能源或鋼鐵或其他供應所需的供應商基礎的產能不足;供應商未能履行其供應或交貨義務;供應商財務困難導致供應商設施關閉或閒置;其他影響供應商設施的重大事件;重大天氣事件;上一段所列因素;或其他我們無法控制的因素,如新冠肺炎大流行。此外,由於行業整合和某些供應商的財務困難,近年來供應商的數量有所減少,這種整合可能會繼續下去。
鋼鐵價格和廢鋼價格之間的價差增加可能會對我們的利潤率產生負面影響。無論效率有多高,我們以鋼鐵為原材料的作業都會產生一定數量的廢料。與鋼鐵原材料價格相比,廢鋼的預期價格通常會被考慮到定價中。一般來説,隨着鋼鐵價格的上漲,廢鋼的價格也會上漲類似的幅度。當廢鋼價格的漲幅跟不上鋼鐵原材料價格的漲幅時,可能會對我們的利潤率產生負面影響。
盤存
如果我們不能保持適當的庫存水平,我們的業務可能會受到損害。我們需要保持足夠的庫存,以滿足客户的需求,在許多情況下,包括較短的交貨期和及時交貨的要求。雖然我們通常在下達鋼材加工的原材料訂單之前就有客户訂單,但我們對每個運營部門的客户需求都進行了預測和預測。我們定期採購原材料,以根據訂單、客户數量預期、歷史購買做法和市場狀況,努力將庫存維持在我們認為足以滿足客户預期需求的水平。如果原材料價格大幅下降,超過客户需求的庫存水平可能會導致使用價格較高的庫存來滿足反映銷售價格較低的訂單。例如,如果鋼鐵價格下降,我們可能會被迫使用比手頭更高的價格來完成銷售價格下降的訂單。這些事件可能會對我們的財務業績產生不利影響。相反,如果我們低估了對我們產品的需求,或者如果我們的供應商不能及時提供高質量的產品,我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能導致未完成的訂單,對我們的客户關係產生負面影響,並導致收入損失,這可能會損害我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
客户和供應商
我們的主要客户大量流失,可能會對我們造成不利影響。如果我們不能獲得替代業務,我們任何主要客户的業務重大損失或減少都可能對我們的銷售和財務業績產生不利影響。此外,由於我們服務的行業的整合,包括汽車、建築和零售行業,我們的銷售可能對我們的一個或多個最大客户的財務狀況惡化或其他不利發展越來越敏感。此外,我們的某些頂級客户可能會對我們施加定價和其他影響,要求我們以一種對我們來説可能更昂貴的方式來營銷、交付和推廣我們的產品。我們通常與客户沒有長期合同。因此,儘管我們的客户定期提供他們未來的產品需求和購買通知,但他們通常是按訂單購買我們的產品,並且關係以及特定訂單可以隨時終止。
我們的許多關鍵行業,如汽車和建築,本質上都是週期性的。我們的許多關鍵行業,如汽車和建築,都是週期性的,可能會受到市場需求和原材料供應的影響,特別是在鋼鐵方面。對我們產品的需求與我們行業的客户需求直接相關,並迅速受到客户需求的影響,這種需求可能會隨着美國或全球經濟的總體變化以及其他我們無法控制的因素而發生變化。需求或定價的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。
對底特律三大汽車製造商中的任何一家或對我們的汽車相關客户的銷售大幅減少,可能會對我們的業務產生負面影響。我們鋼鐵加工經營部門約50%的淨銷售額和某些合資企業的相當大一部分淨銷售額是面向汽車相關客户的。雖然我們確實向外國汽車製造商及其供應商的國內業務銷售,但我們的汽車銷售的很大一部分是賣給福特、通用汽車和斯泰蘭蒂北美公司(底特律三大汽車製造商)及其供應商。底特律三大汽車製造商中任何一家的銷量下降,以及由於新冠肺炎或相關供應鏈限制(如持續的半導體短缺)而增加或延長生產設施的閒置,已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響。此外,某些汽車製造商已經開始在一些新車型中使用更多的鋁和更小比例的鋼,從而減少了對我們產品的需求。
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客户設施的關閉或搬遷可能會對我們產生不利影響。我們滿足交貨要求的能力和我們產品交付給客户設施的總成本是重要的競爭因素。如果客户關閉或將他們的生產設施搬到離我們能夠供應他們的製造設施更遠的地方,可能會對我們滿足競爭條件的能力產生不利影響,這可能會導致銷售損失。同樣,如果客户將生產設施轉移到美國以外的地方,可能會導致我們失去潛在的銷售。
與我們的客户和/或供應商的銷售衝突可能會對我們產生不利影響。在某些情況下,我們可能會與我們的一個或多個客户和/或供應商競爭相同的業務。這種衝突可能會使我們與相關各方的關係緊張,這可能會對我們未來與他們的業務產生不利影響。
鋼鐵生產設施的關閉或閒置可能會對我們產生負面影響。隨着鋼鐵製造商通過關閉或閒置生產線來降低產能,無論是由於新冠肺炎、烏克蘭戰爭還是其他原因,我們可以購買鋼鐵,特別是某些特種鋼的設施的數量已經減少。因此,如果供應商的交貨中斷,特別是某些類型的特種鋼,可能比過去更難獲得替代供應。這些關閉和中斷還可能對我們供應商的按時交貨表現產生不利影響,這可能會對我們履行自己的交貨承諾的能力產生不利影響,並可能對我們的業務產生其他不利影響。
失去關鍵供應商關係可能會對我們產生不利影響。多年來,我們的各種製造業務與某些鋼鐵和其他供應商建立了關係,通過提供更有保證的交貨和更優惠的綜合成本(包括價格和運輸成本),這些關係對我們有利。如果這些關係中的任何一個被破壞,可能會對交貨時間以及我們產品或原材料的整體成本和質量產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們與任何供應商都沒有長期合同。如果在未來,我們無法以具有競爭力的價格及時從我們的傳統供應商那裏獲得足夠數量的鋼鐵和其他材料,我們可能無法以具有競爭力的價格從其他來源獲得這些材料來滿足我們的交貨時間表,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
競爭
我們的業務競爭激烈,競爭加劇可能會對我們的財務業績產生負面影響。一般來説,我們開展業務的市場競爭非常激烈。我們的競爭對手包括所有主要市場的各種國內外公司。我們大多數產品的競爭主要是基於價格、產品質量和我們滿足交貨要求的能力。根據各種因素,包括原材料、能源、勞動力和資本成本,政府對外匯匯率的控制,以及政府對外國鋼鐵生產商或競爭對手的補貼,我們的業務可能會受到競爭力的實質性不利影響。此外,我們可能會採取反傾銷行動,以對抗政府對外國競爭對手的補貼和傾銷,但事實可能證明是無效的。如果我們行業的供應商或客户開始通過新設施、收購或其他方式與我們的業務進行更直接的競爭,競爭也可能會加劇。如上所述,我們可能與我們的客户或供應商發生衝突,在某些情況下,他們提供的產品和服務與我們相同。競爭加劇可能會導致我們失去市場份額、增加支出、降低利潤率或以更高的成本提供額外服務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
材料替代
如果與某些替代材料相比,鋼材價格上漲,對我們產品的需求可能會受到負面影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。在某些應用中,鋼與其他材料競爭,如鋁(特別是在汽車行業)、水泥和木材(特別是在建築行業)、複合材料、玻璃和塑料。所有這些材料的價格波動很大,這些材料的價格與鋼材價格之間的差異可能會對我們產品的需求產生不利影響,和/或鼓勵材料替代,這可能會對鋼材產品的價格和需求產生不利影響。與某些其他材料相比,鋼材的成本較高,這可能會使材料替代在某些用途上更具吸引力。
如果政府提高汽車裏程標準導致其他材料取代鋼材,對我們產品的需求可能會受到負面影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於政府要求製造商提高汽車的燃油效率,汽車業正在探索鋼材的替代材料以減輕重量。在汽車中用更輕的材料替代鋼材可能會對我們的鋼材產品的價格和需求產生不利影響。
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貨運和能源
運費和能源成本的增加可能會增加我們的運營成本或供應商的成本,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。電力、天然氣和柴油等貨運和能源的可用性和成本在我們產品的製造和運輸中非常重要。我們的運營消耗大量能源,當能源成本上升時,我們的運營成本通常會增加。可能影響我們能源成本的因素包括燃料、石油或天然氣價格大幅上漲、由於乾旱、颶風或其他自然原因或由於供應不足而導致客户供應不足導致電力或其他能源不可用,或由於設備故障、國際衝突或其他原因導致能源供應中斷。在能源和運費成本上升的時期,我們可能無法在不減少對我們產品的需求的情況下,通過價格上漲來完全收回我們的運營成本增長。如果我們無法將所有增加的成本轉嫁給我們的客户,或者如果我們無法獲得必要的運費和/或能源,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,如果增加的成本迫使某些運輸商停止運營,不斷上漲的能源成本可能會給我們的材料和產品的運輸帶來壓力。
我們依賴第三方提供貨運服務,而成本的增加或貨運服務的缺乏可能會對我們的運營產生不利影響。我們主要依靠第三方運輸我們的產品以及我們的原材料,主要是通過卡車和集裝箱船。如果由於缺乏貨運服務,原材料或產品不能及時交付給我們,我們可能無法制造和交付我們的產品來滿足客户的需求。同樣,如果由於缺乏貨運服務,我們無法及時交付我們的產品,這可能會損害我們的聲譽,對我們的客户關係產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,由於燃料或勞動力成本增加、物流服務需求增加、國際衝突或其他原因導致的原材料或產品運輸成本的任何增加,都可能對我們的運營結果產生不利影響,因為我們可能無法將此類成本增加轉嫁給我們的客户。
信息系統
我們面臨着信息系統安全風險和系統集成問題,這些問題可能會擾亂我們的運營。我們依賴信息技術和網絡開展各種商業活動,包括在內部和向客户和供應商分發信息。這種信息技術受到各種來源的潛在損害或中斷,包括但不限於計算機病毒、安全漏洞和自然災害。如果新的或升級的業務管理系統有缺陷、未正確安裝或未正確集成到運營中,我們還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。此外,我們的信息系統的安全漏洞可能會導致機密或專有信息的未經授權披露或破壞,和/或我們系統的功能喪失。由於新冠肺炎疫情,隨着越來越多的員工繼續在家工作,這些風險可能會增加。我們採取了各種措施來管理與信息系統和網絡中斷有關的風險,並防止有人企圖未經授權訪問我們的信息系統。雖然我們採取了緩解措施來應對這些風險,但系統故障可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響,網絡攻擊可能會威脅到我們商業祕密和敏感知識產權的完整性。
業務中斷
我們的業務或我們客户或供應商的業務中斷可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。業務中斷,包括因新冠肺炎等大流行病、供應或運輸短缺、惡劣天氣事件(如颶風、海嘯、地震、龍捲風、洪水和暴風雪)、傷亡事件(如爆炸、火災或材料設備故障)、恐怖主義行為、國際衝突(如烏克蘭戰爭)、勞動力中斷、(經濟活動低迷或其他原因)需求減少導致的設施閒置或設施閒置,或其他事件(如所需的維修停工)造成的業務中斷,可能會對我們的業務以及我們客户和供應商的運營造成中斷。雖然我們的保險覆蓋範圍可以抵消與某些類型的此類事件相關的部分損失,但業務中斷造成的損失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響,如果任何此類損失不在保險覆蓋範圍內,或對我們造成其他不利影響,我們可能會受到不利影響。
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海外業務
與海外業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的國際財務業績產生不利影響。雖然我們的大部分商業活動發生在美國,但我們的部分收入和收益來自於在外國的業務,我們面臨着與在國際上開展業務相關的風險。我們在奧地利、加拿大、中國、德國、印度、墨西哥、波蘭和葡萄牙擁有全資工廠,在巴西、加拿大和墨西哥擁有合資工廠,並積極探索其他海外機會。在外國經商的風險包括:當地政治氣候、外國與美國的外交關係或政府政策、法律或法規的潛在不利變化;國際衝突;可能造成社會混亂的恐怖活動;後勤和通訊挑戰;遵守各種法律和法規的成本;人員配置和管理地理上不同的業務的困難;外國經濟狀況的惡化;通貨膨脹和利率波動;外幣匯率波動;外匯限制;當地不同的商業做法和文化考慮;對進出口或供應來源的限制,包括能源和原材料;關税、配額、關税、税收或其他保護主義措施的變化;以及與《反海外腐敗法》、進出口控制相關法規、外國資產控制辦公室制裁計劃、反抵制條款或類似法律涵蓋的事項相關的潛在問題。我們認為,我們在美國以外的業務活動比我們的國內活動涉及更高程度的風險,其中任何一個或多個因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外, 全球和地區經濟狀況以及全球資本和信貸市場的波動已經並可能繼續對我們的外國客户和市場產生重大影響。這些因素可能會導致我們海外業務的需求減少,並對我們的業務產生重大負面影響。請參閲總體經濟或行業衰退和疲軟有關全球經濟狀況以及資本和信貸市場波動對我們業務的影響的更多信息,請參閲此處的風險因素。
合資企業和投資
我們任何合資企業成員之間關係的改變都可能對該合資企業和我們的財務業績產生不利影響。我們成功地開發和運營了各種合資企業,我們在合資企業淨收入中的股權,特別是WAVE,對我們的財務業績非常重要。我們認為,任何合資企業成功的一個重要因素是該合資企業成員之間牢固的關係。如果所有權的變更、控制權的變更、管理或管理理念的變更、經營戰略的變更或與合資企業成員有關的其他事件對合資企業成員之間的關係產生不利影響,可能會對該合資企業產生不利影響。我們合資企業中的其他成員也可能由於財務或其他原因而不能或不願意履行各自合資企業中的義務。此外,合資企業必然存在特殊風險。無論我們是否在合資企業中持有多數股權或保持運營控制權,我們合資企業中的其他成員可能具有與我們的利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。例如,我們合資企業中的其他成員可能行使否決權來阻止我們認為最符合我們最大利益的行動,可能採取與我們的投資政策或目標相反的行動,或者可能無法或不願意履行他們對合資企業的義務或承諾。
收購
我們可能無法成功完成、管理或整合我們的收購,或者我們的收購可能達不到我們的預期。我們的增長有一部分是通過收購實現的。我們可能會不時尋求有吸引力的機會,以收購業務、成立合資企業和進行其他投資,以補充我們現有的優勢。然而,不能保證會出現任何收購機會,如果有,也不能保證收購機會會得到完成,也不能保證在需要時,會以令人滿意的條件為此類機會提供任何所需的額外融資。此外,收購涉及的風險包括:被收購的業務將不會按照預期的表現,關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的業務判斷將被證明是不正確的,我們可能承擔賣方的未知責任,被收購的業務可能無法成功整合,以及收購可能會使我們的管理資源緊張或分散管理層對其他業務的關注。國際收購可能會帶來獨特的挑戰,並增加我們對與海外業務和國家相關的風險的敞口。此外,未能成功整合我們的任何收購可能會導致嚴重的運營效率低下,並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使收購的運營被成功整合,我們也可能無法實現收購的預期好處,包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現,或者根本不會實現。未能實現這些好處可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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資本支出和資本資源
我們的業務需要資本投資和維護支出,我們的資本資源可能不足以滿足我們所有的現金需求。我們的許多業務都是資本密集型的。在截至2022年5月31日的五年期間,我們的總資本支出,包括收購和投資活動,約為13億美元。此外,截至2022年5月31日,根據租賃協議,我們有義務支付運營和融資租賃總金額分別為1.235億美元和620萬美元。我們的企業還需要花費來維護我們的設施。我們目前相信,我們有足夠的資源(包括現金和現金等價物、經營活動提供的現金,以及現有信貸安排下的可獲得性)來滿足我們的現金需求,以滿足我們現有業務的正常運營成本、資本支出、債務償還、股息支付、未來收購和營運資本。然而,鑑於國內和全球經濟和金融市場可能出現的挑戰、不確定性和波動性,不能保證我們的資本資源將足以滿足我們所有的現金需求。
訴訟
我們可能會受到法律程序或調查,這些問題的解決可能會對我們的運營結果和流動性產生負面影響。我們的經營結果或流動資金可能會受到任何法律程序或調查的不利裁決的影響,這些程序或調查可能對我們懸而未決或未來對我們提起訴訟。我們還面臨各種法律和合規風險,包括但不限於與產品責任、產品召回、隱私和信息安全、健康和安全、環境問題、知識產權、税收和遵守美國和外國出口法、反賄賂法、競爭法以及銷售和貿易實踐有關的潛在索賠。雖然我們相信我們已經採取了適當的風險管理和合規計劃來應對和降低這些風險,但我們業務的全球性和多樣性意味着這些風險將繼續存在,可能會不時出現額外的法律程序和意外情況。不利的裁決或和解或法律、規則或法規的不利變化可能會對我們的運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
索賠和保險
不利的索賠經歷,在保險不涵蓋的範圍內,可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們為產品召回、網絡責任和污染責任的大部分風險自行投保。我們還為工人賠償、產品責任、一般責任、財產責任、汽車責任和員工醫療索賠的潛在責任的很大一部分進行自我保險,為了降低這些責任的風險,我們從評級較高的持牌保險公司購買保險,涵蓋超過適用免賠額或留存金額的大多數索賠。我們還為解決針對我們的某些未決索賠(可能包括積極的產品召回或更換計劃)以及已發生但未報告的索賠的估計成本保留準備金。重大索賠的發生、我們未能為此類索賠預留足夠的準備金、維護我們的保險的成本大幅增加或我們的保險提供商未能履行義務,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
會計和與税務有關的估計
本公司在編制綜合財務報表時須作出與會計及税務有關的估計、假設及判斷,而實際結果可能與我們使用的估計、假設及判斷大相徑庭。在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表時,我們必須作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的會計處理和確認。這些估計和假設必須作出,因為在編制我們的綜合財務報表時使用的某些信息依賴於未來的事件,或者無法根據我們掌握的數據進行高精度的計算。在某些情況下,這些估計和假設特別難以確定,我們必須作出重大判斷。一些具有最大不確定性、主觀性和複雜性的估計、假設和判斷與我們對壞賬、回報和撥備、庫存、自我保險準備金、衍生品、股票薪酬、遞延税項資產和負債以及資產減值的會計處理有關。我們的實際結果可能與我們使用的估計、假設和判斷大不相同,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的內部控制可能會受到新冠肺炎的負面影響。新冠肺炎的結果是,我們的一部分員工將繼續遠程工作,因此,由於我們商業環境的變化,可能需要新的流程、程序和控制,這可能會對我們對財務報告的內部控制產生負面影響。
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大股東
沃辛頓工業公司的主要股東可能有能力在需要股東投票的事項上施加重大影響,並可能推遲、阻止或阻止沃辛頓工業公司控制權的變更。根據沃辛頓工業公司的章程文件,某些事項,如有人試圖收購或控制沃辛頓工業公司,必須得到至少佔沃辛頓工業公司現有投票權75%的普通股持有人的投票批准。大約35%的已發行普通股由我們的執行主席約翰·P·麥康奈爾直接或間接實益擁有。作為對這些普通股的實益所有權的結果,麥康奈爾可能有能力對這些事項和股東可能投票表決的其他提議施加重大影響。
員工
失去或無法吸引和留住合格的人員可能會對我們的業務產生不利影響。我們成功運營、發展業務和實施業務戰略的能力在很大程度上取決於我們員工的努力、能力和服務。員工的流失或我們無法吸引、培訓和留住更多的人員可能會降低我們業務的競爭力,或者以其他方式損害我們的運營或前景。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員,包括工程師和其他熟練技術人員,他們具有應用我們產品的經驗,並瞭解我們的業務、市場和產品。我們還面臨與應對新冠肺炎的行動相關的風險,包括與裁員相關的風險,在招聘更多員工或更換前員工方面可能會繼續遇到困難,緊張的勞動力市場可能會加劇這一問題。此外,新冠肺炎已經並可能再次導致我們的人員被隔離或無法使用設施,這可能會對我們的運營產生不利影響。
如果我們失去了高級管理層或其他關鍵員工,我們的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們能夠留住我們現有的高級管理人員或其他關鍵員工,或者在需要時吸引更多的合格人員。我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們沒有與我們的執行人員簽訂任何正式的僱傭合同,也沒有就控制條款進行其他單獨的變更。然而,在我們的各種補償計劃中,我們確實在控制條款方面有一定的變化。我們可能會不時修改我們的管理結構或減少我們的整體員工人數,這可能會產生營銷、運營和其他業務風險。
信用評級
評級機構可能會下調我們的信用評級,這可能會增加我們籌集資金的難度,並可能增加我們的融資成本。信用評級的任何下調都可能使融資變得更加困難,可能會增加成本並影響未來借款的條款,可能會影響我們購買商品和服務的條款,可能會限制我們利用潛在商機的能力。此外,我們循環信貸安排的利率與我們的信用評級掛鈎,任何對我們信用評級的下調都可能導致我們循環信貸安排下的借款成本增加。
艱難的金融市場
如果我們被要求在未來籌集資金,我們可能面臨更高的借貸成本、更少的可用資金、更嚴格的條款和更嚴格的契約,或者在極端情況下,我們無法籌集資金。儘管我們目前擁有現金儲備,以及現有信貸安排下的大量借款,如果需要,我們應該能夠獲得其他資本,但如果這些安排因契約或其他違約而變得不可用,或者金融市場收緊,以致我們無法在現有貸款之外籌集資金,或者我們進行融資的條款發生變化,我們可能會受到負面影響。我們獲得資本或借款條款的任何不利變化,包括成本增加,都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
17
目錄表
環境、健康和安全
我們可能會招致與環境、健康和安全問題相關的額外費用。我們的運營和設施受到各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,這些法律和法規與保護環境以及人類健康和安全有關。遵守這些法律和法規以及其中的任何變化有時可能涉及鉅額運營成本和資本支出,任何未能保持或實現遵守這些法律和法規或我們運營所需的許可證的行為都可能導致成本和資本支出增加,並可能導致罰款和民事或刑事制裁,第三方就財產損壞或人身傷害、清理費用或臨時或永久停止運營提出索賠。隨着時間的推移,我們和我們設施的前身運營商已經產生、使用、處理和處置了危險廢物和其他受管制的廢物。環境責任,包括清理義務,可能存在於我們的設施或我們的運營材料被處置的場外地點或我們已剝離的設施,這可能導致目前無法量化的未來支出,並可能減少我們的利潤和現金流。我們可能對這些場地的任何污染承擔嚴格的責任,任何此類責任的金額可能是實質性的。根據某些環境法的“連帶”責任原則,我們可能被要求對特定地點的所有補救費用負責,即使是關於我們不承擔責任的污染。此外,環境和人類健康及安全法律、規則、法規或執行政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
季節性
我們的業務歷來受到季節性波動的影響,這可能會影響我們在特定時期的現金流。雖然我們在2022財年的每個季度都經歷了對我們的許多產品的持續強勁的需求,但我們的銷售通常在本財年第四季度最強勁,當時我們的所有業務部門都在季節性高峯期正常運營,我們的銷售通常在本財年第三季度最疲軟,這主要是由於建築和建築行業的活動減少,原因是天氣更冷、更惡劣,以及汽車行業的客户工廠因節假日關閉。我們的季度業績也可能受到大客户訂單時間的影響。因此,我們的運營現金流可能會在每個季度之間大幅波動。如果由於任何此類波動,我們的季度現金流大幅減少,我們可能無法償還債務或遵守我們信貸安排下的某些契約。根據管理我們債務的任何文件的違約可能會阻止我們借入額外資金,限制我們支付利息或本金的能力,並允許我們的貸款人宣佈未償還的金額立即到期和支付,並行使某些其他補救措施。
一般風險
總體經濟或行業衰退和疲軟
我們的行業是週期性的,一般經濟或某些行業的疲軟或下滑可能會對我們的業務產生不利影響。如果國內或全球經濟,或這些經濟體中對我們的銷售至關重要的某些行業部門出現收縮或惡化,可能會導致對我們產品的需求相應減少,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
美國和全球資本和信貸市場的波動可能會影響我們的終端市場,並導致對需求的負面影響,增加信貸和託收風險,以及對我們業務的其他不利影響。國內和世界資本和信貸市場在價格和信貸供應方面經歷了嚴重的波動、中斷和混亂。這些因素導致我們的終端市場以及這些市場的參與者和客户獲得的信貸和其他資本減少。雖然國內信貸市場已從金融危機的高峯期基本穩定下來,但金融危機的影響,以及對新冠肺炎經濟影響、烏克蘭戰爭和通脹壓力的擔憂,繼續給我們、我們的客户或我們的供應商帶來風險。特別是,不能保證信貸市場或流動性不會再次受到限制。此外,我們、我們的客户或供應商可能無法獲得政府刺激計劃,或者可能被證明無效。更嚴格的貸款標準可能會使一些公司更難進入信貸市場,成本也更高。此外,歐洲在金融部門和主權債務方面的不確定性,以及對世界其他地區銀行的潛在影響,將繼續拖累全球和國內增長,特別是在烏克蘭戰爭的背景下。儘管我們相信我們有足夠的渠道獲得合同承諾的借款和其他可用的信貸安排,但這些風險可能會限制我們以可接受的條件在信貸市場借款的能力,並可能影響我們利用我們的信貸安排的能力。此外,進入信貸市場的限制可能會使我們的供應商和客户很難,甚至在某些情況下,不可能借錢為他們的運營提供資金。缺乏資金或資金有限將對我們的供應商生產我們運營所需的材料以及我們的客户購買我們的產品的能力產生不利影響,在某些情況下, 及時為我們的產品付款。
18
目錄表
税收法律法規
税收增加或税收法律法規的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。在我們經營或開展業務的司法管轄區,我們必須繳納税收和相關義務,包括州税、地方税、聯邦税和外國税。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的徵税規則往往很複雜,並受到不同解釋的影響。税務機關可能對我們採取的或歷史上採取的税務立場提出質疑,並可能評估我們沒有申報的税收,或者可能審計我們已經申報的税收並評估額外的税收。其中一些評估可能是大量的,還可能涉及施加懲罰和利息。
此外,各國政府可以修改現有税法,對我們徵收新税,或者在未來提高我們的税率。支付大量額外税款、罰款或因評税而產生的利息,或徵收任何新税,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。例如,總裁·拜登此前曾提議提高聯邦企業所得税税率,如果任何此類建議被採納,那麼聯邦企業所得税税率的提高將對我們未來的經營業績產生不利影響。
立法和法規
某些擬議的立法和法規可能會對整體經濟產生不利影響,特別是對我們的市場,這可能會對我們的企業產生不利影響。我們的業務可能會受到各種新的或擬議的法律或法規的負面影響。例如,立法和法規建議增加對温室氣體排放的徵税或加強對温室氣體排放的監管,可能會導致鋼材價格上漲、運行我們設施所需的公用事業價格上漲、我們以及我們的供應商和分銷商的燃料成本上升、我們生產、使用或銷售某些產品的能力受到限制,以及其他不利影響。如果新的法律或法規增加了我們的成本,我們可能無法將這些成本完全轉嫁給我們的客户,而不會導致銷售額下降和對我們的利潤造成不利影響。同樣,如果新的立法或法規會對經濟、我們的市場或國內企業與外國企業競爭的能力產生不利影響,我們也可能受到不利影響。
全球數據隱私法和跨境轉移要求的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們的業務依賴於關聯實體之間、與業務合作伙伴之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸,這可能會受到全球數據隱私法和跨境傳輸限制的約束。特別是,歐盟已經實施了《一般數據保護條例》(“GDPR”),其中包含許多必須遵守的要求,涉及我們如何處理與我們在歐洲的業務和員工相關的個人數據。美國一些州也提出並通過了擴大數據泄露通知規則的立法,並反映了GDPR提供的一些保護。雖然我們採取措施遵守這些法律要求,但這些法律的易變性和適用性的變化可能會影響我們有效地跨境傳輸數據以支持我們的業務運營的能力。遵守GDPR或其他監管標準也可能增加我們的業務成本和/或迫使我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。此外,違反GDPR或其他隱私法規可能會導致我們的品牌和業務受到鉅額罰款、處罰和損害,這可能個別或總體上對我們的業務和聲譽造成實質性損害。
美國聯邦政府貿易政策的重大變化,包括新的關税或重新談判或終止現有的貿易協定和/或條約,可能會對我們的財務業績產生不利影響。近年來,美國聯邦政府改變了美國的國際貿易政策,並表示打算重新談判或終止某些現有的與外國政府的貿易協定和條約。美國聯邦政府決定實施新的貿易協定,和/或撤回或實質性修改其他現有的貿易協定或條約,可能會通過擾亂貿易和商業交易和/或對美國經濟或其特定部分產生不利影響,從而對我們的業務、客户和/或供應商產生不利影響。此外,還不確定新冠肺炎以及政府當局和其他方面的反應將對國際貿易產生什麼影響,以及國際貿易的任何變化將對公司及其客户和供應商的經濟或業務產生什麼影響。
此外,美國聯邦政府對某些外國商品徵收關税,包括對進口到美國的某些鋼鐵產品徵收關税。儘管此類鋼鐵關税可能會使我們的部分業務受益,但這些關税以及特定國家或特定產品的豁免也可能導致鋼鐵價格波動和外國政府的報復性行動和/或我們客户採購模式的改變,這可能會對我們的業務或整個鋼鐵行業產生不利影響。特別是,包括加拿大、中國和墨西哥在內的某些外國政府以及歐盟已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。對外國貿易的限制、徵收關税或進一步修改美國的國際貿易政策可能會擾亂我們的供應鏈或我們客户的供應鏈,並對我們的產品、成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響,可能會對我們的業務造成負面影響。
19
目錄表
減值費用
整體經濟、我們的市場或我們的經營業績的疲軟或不穩定可能導致未來的資產減值,這將減少我們報告的收益和淨值。一些市場的經濟狀況仍然脆弱,國內或全球經濟,或者對我們的銷售至關重要的某些行業部門,可能仍然會惡化。如果我們的某些業務部門受到具有挑戰性的經濟和金融狀況的不利影響,我們可能需要記錄未來的減值,這將對我們的運營業績產生負面影響。
項目1B。-UnresolVED工作人員評論
沒有。
Item 2. — P羅伯茨人。
我們的主要公司辦公室位於俄亥俄州哥倫布市的一棟自有建築中,這裏也是我們可報告部門的主要公司辦公室的所在地,但Steel Process除外,它的公司辦公室位於我們租用辦公空間的主要公司辦公室旁邊的一棟辦公樓裏。我們還在俄亥俄州哥倫布市擁有三個用於行政和醫療目的的設施。截至2022年5月31日,包括我們合併和未合併的合資企業在內,我們擁有或租賃了超過1,000,000平方英尺的運營空間,其中大部分用於製造設施。有關這些設施的更多細節載於下表。我們相信這些設施保養良好,運作良好,足以應付我們目前的需要。
運營細分市場
運營細分市場 |
|
類型 |
|
位置 |
|
設施數量 |
|
租賃 |
|
擁有 |
鋼材加工 |
|
製造業 |
|
伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、墨西哥、密歇根州、俄亥俄州(5)、紐約、加拿大、中國、印度 |
|
14 |
|
2 |
|
12 |
消費品 |
|
製造業 |
|
堪薩斯州(2),新澤西州,俄亥俄州,威斯康星州 |
|
5 |
|
2 |
|
3 |
建築產品 |
|
製造業 |
|
肯塔基州,馬裏蘭州,俄亥俄州(2),羅德島,葡萄牙 |
|
6 |
|
- |
|
6 |
可持續能源解決方案 |
|
製造業 |
|
奧地利、德國、波蘭; |
|
3 |
|
- |
|
3 |
|
|
|
|
總計 |
|
28 |
|
4 |
|
24 |
合併的合資企業
接合 |
|
類型 |
|
位置 |
|
設施數量 |
|
租賃 |
|
擁有 |
塞繆爾 |
|
製造業 |
|
俄亥俄州(2) |
|
2 |
|
1 |
|
1 |
斯巴達式的 |
|
製造業 |
|
密西根 |
|
1 |
|
- |
|
1 |
TWB |
|
製造業 |
|
肯塔基、密歇根(2)、俄亥俄州(2)、田納西州(2)、加拿大、墨西哥(3) |
|
11 |
|
10 |
|
1 |
WSP |
|
製造業 |
|
密西根 |
|
1 |
|
- |
|
1 |
|
|
|
|
總計 |
|
15 |
|
11 |
|
4 |
20
目錄表
未合併的合資企業
接合 |
|
類型 |
|
位置 |
|
設施數量 |
|
租賃 |
|
擁有 |
ArtiFlex |
|
製造業 |
|
密歇根州(3),俄亥俄州(2) |
|
5 |
|
2 |
|
3 |
克拉克迪特里希 |
|
製造業 |
|
加利福尼亞州(2)、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、密蘇裏州、佛羅裏達州(2)、俄亥俄州(2)、德克薩斯州(2) |
|
13 |
|
11 |
|
2 |
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
製造業 |
|
墨西哥(3) |
|
3 |
|
- |
|
3 |
波浪 |
|
製造業 |
|
加利福尼亞州(2)、佐治亞州、馬裏蘭州、密歇根州、內華達州 |
|
6 |
|
4 |
|
2 |
主力馬 |
|
製造業 |
|
明尼蘇達州(3),南達科他州,田納西州,巴西 |
|
6 |
|
6 |
|
- |
|
|
|
|
總計 |
|
33 |
|
23 |
|
10 |
項目3.--法律法律程序文件
我們以原告和被告的身份參與了在正常業務過程中產生的各種司法和行政訴訟。我們不認為任何此類訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
項目4.--礦山S安全信息披露
不適用
補充項目--關於我們高管的信息高級船員
下表列出了截至2022年8月1日擔任沃辛頓工業公司高管的個人的姓名、職位和年齡。
名字 |
年齡 |
註冊人的職位 |
現任辦公室 持有日期為 |
約翰·P·麥康奈爾 |
68 |
執行主席;董事 |
2020 |
B.安德魯·羅斯 |
52 |
總裁與首席執行官 |
2020 |
傑弗裏·G·吉爾摩 |
50 |
常務副總裁兼首席運營官 |
2018 |
約瑟夫·B·哈耶克 |
50 |
總裁副總兼首席財務官 |
2018 |
帕特里克·肯尼迪 |
41 |
總裁副總參贊兼祕書長 |
2021 |
傑夫·R·克林格勒 |
50 |
總裁-鋼材加工 |
2019 |
埃裏克·M·斯摩稜斯基 |
52 |
總裁-建築產品和可持續能源解決方案 |
2021 |
史蒂文·M·卡拉瓦蒂 凱瑟琳·M·利特爾 |
40 63 |
總裁-消費品 總裁高級副總裁兼首席人力資源官 |
2021 2018 |
史蒂文·R·威特 |
53 |
企業控制器 |
2022 |
約翰·P·麥康奈爾自2020年9月以來一直擔任沃辛頓工業公司的執行主席,自1990年以來一直擔任沃辛頓工業公司的董事總裁,自1996年9月以來一直擔任董事會主席。麥康奈爾先生還擔任董事會執行委員會主席。麥康奈爾先生於1993年6月至2020年8月擔任沃辛頓工業公司首席執行官,並於1975年至1993年6月在我們公司擔任其他各種職位。
21
目錄表
B.安德魯(安迪)羅斯自2020年9月以來一直擔任沃辛頓工業公司的首席執行官,總裁自2018年8月以來一直擔任首席執行官。羅斯先生於2018年8月至2018年11月期間臨時擔任沃辛頓工業的首席財務官。羅斯先生於2014年7月至2018年8月擔任沃辛頓工業公司執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2008年12月至2014年7月擔任沃辛頓工業公司副總裁總裁兼首席財務官。2007年至2008年,羅斯先生擔任MCG Capital Corporation的高級投資專業人士,該公司是一家上市公司,專門從事中端市場公司的債務和股權投資;2002年至2007年,他是由高盛支持的私募股權公司Peachtree Equity Partners,L.P.的創始合夥人。
傑弗裏·G·吉爾摩自2018年8月起擔任沃辛頓工業公司執行副總裁總裁兼首席運營官。吉爾摩先生於2016年6月至2018年8月擔任沃辛頓鋼瓶公司的總裁。吉爾摩曾在2012年8月至2016年5月期間擔任沃辛頓鋼鐵公司的總裁。2011年7月至2012年7月,吉爾摩先生擔任沃辛頓工業公司採購副總裁總裁。2010年4月至2011年7月,Gilmore先生擔任沃辛頓鋼鐵公司俄亥俄州德爾塔市工廠總經理;2006年6月至2010年2月,他擔任沃辛頓鋼鐵公司汽車銷售部董事總裁。從1998年到2006年6月,吉爾摩先生在我們公司擔任過多個其他職位。
約瑟夫·B·哈耶克自2018年11月起擔任沃辛頓工業公司副董事長總裁兼首席財務官。哈耶克先生於2017年3月至2018年11月擔任石油和天然氣設備事業部副總裁兼總經理。2014年4月至2017年3月,哈耶克先生擔任沃辛頓工業公司副總裁總裁,負責併購和企業發展。在加入我們之前,Hayek先生是Sarcom,Inc.的總裁,這是一家增值IT解決方案提供商(n/k/a PCM Sales,Inc.)和PCM,Inc.最大的部門。
帕特里克·J·肯尼迪自2021年1月起擔任沃辛頓工業公司副法律顧問兼祕書總裁。肯尼迪先生於2018年6月至2020年12月擔任沃辛頓工業公司的企業法律顧問,並於2016年6月至2018年5月參與沃辛頓工業公司輪換體驗和發展計劃(WIRED)。在加入我們之前,肯尼迪先生是Ice Miller LLP律師事務所的合夥人,在那裏他是該律師事務所商業法律小組的成員。
傑夫·R·克林格自2019年5月以來一直擔任沃辛頓鋼鐵公司的總裁。克林格勒先生於2014年5月至2019年4月期間擔任沃辛頓鋼鐵公司各業務部門的總經理。2008年至2014年,克林格勒先生在沃辛頓鋼鐵公司擔任多項職務後,於2008年至2014年擔任旗幟服務公司的銷售、營銷和採購部副總裁總裁。
自2021年6月以來,埃裏克·M·斯摩稜斯基一直擔任沃辛頓工業公司建築產品和可持續能源解決方案可報告部門的總裁。斯摩稜斯基先生於2019年5月至2020年5月擔任沃辛頓鋼瓶公司的總裁。Smolenski先生於2017年5月至2019年4月擔任沃辛頓氣瓶公司工業產品事業部總經理,並於2015年1月至2017年5月擔任其石油和天然氣事業部總經理。斯摩稜斯基先生於1994年加入我們,曾在會計、財務、人力資源和信息技術領域工作過,包括2006年至2012年擔任沃辛頓工業人力資源部副主任總裁,2012年至2014年擔任沃辛頓工業公司首席信息官。
自2021年6月以來,史蒂文·M·卡拉瓦蒂一直擔任沃辛頓工業消費品可報告部門的總裁。卡拉瓦蒂先生於2019年6月至2021年5月擔任沃辛頓氣瓶公司消費品事業部總經理,並於2014年7月至2019年5月擔任董事消費品事業部銷售總經理。Caravati先生於2005年加入我們,並在2005至2014年間擔任過多個銷售職位。
凱瑟琳·M·利特爾自2018年9月以來一直擔任沃辛頓工業公司高級副總裁總裁兼首席人力資源官。Lyttle女士於2009年4月至2018年9月擔任沃辛頓工業通信和投資者關係部副經理總裁。Lyttle女士於1999年1月至2009年4月擔任沃辛頓工業公司公關部副總裁總裁。Lyttle女士於1987年至1997年9月擔任哥倫布商會市場部副總裁,並於1997年至1999年擔任JMAC曲棍球副總裁。
史蒂文·R·威特自2022年4月以來一直擔任沃辛頓工業公司的公司總監。2019年6月至2022年4月,擔任沃辛頓鋼瓶公司會計與財務高級董事。2014年11月至2019年6月,維特先生擔任沃辛頓鋼瓶公司會計部董事。2009年11月至2014年11月,維特擔任沃辛頓鋼鐵公司會計部的董事。Witt先生於2003年4月加入我們,並在2003至2009年間擔任過多個會計職務。
執行官員的服務由董事會決定。沃辛頓工業公司的任何高管或董事之間都沒有家族關係。不存在任何個人已被或將被選為沃辛頓工業公司高管的安排或諒解。
22
目錄表
標準桿T II
第五項。– 註冊人普通股市場,相關ST股權證券的持股人事項與發行人購買
普通股信息
普通股在紐約證券交易所交易,代碼為WOR。截至2022年7月23日,沃辛頓工業公司擁有6,389名註冊股東。
董事會按季度審核股息的宣佈及支付,並根據沃辛頓工業的財務狀況、經營業績、資本要求、當前及預期現金流、業務前景及董事可能認為相關的其他因素釐定股息率。雖然沃辛頓工業公司自1968年成為上市公司以來,每個季度都會派發股息,但不能保證未來會繼續這樣做。我們目前在支付股息方面沒有實質性的合同或監管限制。
有關沃辛頓工業公司分紅政策的更多信息,請參閲“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--分紅政策。”
股東回報績效
本10-K表格第5項中的以下信息不被視為“徵求材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或不受交易法第14A條或第14C條的約束,或承擔交易法第18節的責任,並且不被視為通過引用被納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件,除非我們特別將這些信息納入此類文件中。
下圖比較了普通股、標準普爾中型股400指數和標準普爾1500鋼鐵綜合指數的五年累計回報率。該圖表假設,截至2017年5月31日,普通股和每個指數的投資為100美元。
|
|
5/17 |
|
|
5/18 |
|
|
5/19 |
|
|
5/20 |
|
|
5/21 |
|
|
5/22 |
|
||||||
沃辛頓工業公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
116.35 |
|
|
$ |
84.68 |
|
|
$ |
76.38 |
|
|
$ |
173.22 |
|
|
$ |
124.18 |
|
標準普爾中型股400指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
114.86 |
|
|
$ |
108.61 |
|
|
$ |
107.73 |
|
|
$ |
168.89 |
|
|
$ |
157.88 |
|
標準普爾1500鋼鐵綜合指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
131.29 |
|
|
$ |
85.84 |
|
|
$ |
78.42 |
|
|
$ |
188.13 |
|
|
$ |
230.44 |
|
數據和圖表由扎克斯投資研究公司提供。版權所有©2022年,標準普爾,麥格勞-希爾公司的一個部門。保留所有權利。經許可使用.
23
目錄表
沃辛頓工業公司是標準普爾中型股400指數的成份股。標準普爾1500鋼鐵綜合指數是相對於我們最大的業務線而言最具體的指數,沃辛頓工業公司也是其中的一員。截至2022年5月31日,除沃辛頓工業公司外,標準普爾1500鋼鐵綜合指數還包括標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾600指數中的其他13家鋼鐵相關公司:ATI,Inc.、Carpenter Technology Corporation、克利夫蘭-克里夫斯公司、商業金屬公司、Haynes International,Inc.、Nucor Corporation、奧林匹克鋼鐵公司、Reliance Steel&Al Co.、Steel Dynamic,Inc.、SunCoke Energy,Inc.、TimkenSteel Corporation、美國鋼鐵公司和Warrior Met Coal,Inc.。
發行人購買股票證券
下表提供了沃辛頓工業公司或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)在截至2022年5月31日的財政季度的每個月購買普通股的信息。有關董事會關於回購普通股的授權的更多信息,請參閲“第二部分 – 第7項。– 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析– 為活動提供資金支持。
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|
|
|
|
總人數 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
購買方式為 |
|
|
最大數量 |
|
||||
|
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
公開的一部分 |
|
|
普通股 |
|
||||
|
|
共通的 |
|
|
付費單位 |
|
|
宣佈 |
|
|
可能還會是 |
|
||||
|
|
股票 |
|
|
普普通通 |
|
|
計劃或 |
|
|
根據以下條款購買 |
|
||||
期間 |
|
購得 |
|
|
分享 |
|
|
節目 |
|
|
計劃或計劃(1) |
|
||||
March 1-31, 2022 |
|
|
300,000 |
|
|
$ |
52.08 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
6,765,000 |
|
April 1-30, 2022 |
|
|
700,000 |
|
|
$ |
52.64 |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
6,065,000 |
|
May 1-31, 2022 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
總計 |
|
|
1,000,000 |
|
|
$ |
52.39 |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
在考慮到普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素後,可以不時地購買根據現行授權可供回購的普通股。回購可以在公開市場上進行,也可以通過私下協商的交易進行。
它em 6. – [已保留]
項目7--管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
本“項目7.--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中所載的部分陳述構成前瞻性陳述,因為這一術語在PSLRA中使用。這些前瞻性陳述全部或部分基於管理層的信念、估計、假設和目前可用的信息。關於什麼構成前瞻性陳述以及可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的一些因素的更詳細討論,請參閲本表格10-K開頭的“安全港陳述”和“第一部分--第1A項”。本表格10-K的“風險因素”。
引言
截至2022年5月31日,不包括我們的合資企業,我們在全球運營着28家制造工廠,主要分佈在四個運營部門,這與我們應報告的業務部門相對應:鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案。
24
目錄表
我們還持有9家合資企業的股權,這些合資企業在全球經營着48家制造工廠,其中15家工廠由我們持有控股權的合資企業運營,截至2022年5月31日。其中四家合資企業被合併為Steel Processing,其他合資成員擁有的股權在我們的綜合資產負債表中顯示為非控股權益,其他合資成員的淨收益和其他全面收益部分在我們的綜合收益表和我們的綜合全面收益表中分別顯示為淨收益或可歸因於非控制權益的全面收益。其餘五家合資企業未合併,採用權益法核算。
從2021年6月1日起,也就是2022財年開始時,我們對傳統壓力瓶部門的管理結構進行了重組,以更好地與其終端市場保持一致。因此,這些業務被分成三個新的可報告運營部門:消費品、建築產品和可持續能源解決方案。這些新的可報告部門是對我們的鋼鐵加工運營部門的補充。在可報告經營部門發生變化的同時,我們修訂了上期財務信息,以反映新部門結構的可比信息。以下是對這些新的可報告運營部門的討論:
可報告的細分市場 |
描述 |
消費品 |
這一細分市場包括工具、户外生活和慶祝活動終端市場的產品,品牌包括Coleman®、BernzOmal®、氣球時間®、Mag Torch®、General®、花園黃鼠狼®、PacTool®、鷹眼和沃辛頓專業等級。其中包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷充氣鋼瓶、某些液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件,以及主要銷售給大眾銷售商、零售商和分銷商的專門手工工具。液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售,這些鋼瓶儲存着燒烤和休閒車輛設備所需的燃料。 |
建築產品 |
這一細分市場銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐,以及通常銷售給天然氣生產商和分銷商的其他特種產品。製冷氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存的燃料用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)。水井水箱和膨脹水箱用於住宅市場,後者也銷售到商業市場。專業產品包括各種滅火劑、化學儲罐、泡沫和粘合劑。 |
可持續能源解決方案 |
這一細分市場包括車載加油系統和服務,以及用於儲存、運輸和分配工業氣體的氣體遏制解決方案和服務。它包括用於生命維持系統的高壓和乙炔鋼瓶,以及用於汽車、公共汽車和輕型卡車的儲存天然氣和氫氣的替代燃料鋼瓶。 |
其他 |
剝離的業務在我們的傳統壓力鋼瓶部門中歷來報告,但不再包括在我們的管理結構中,在歷史的基礎上,一直到出售之日,被剝離的業務都在“其他”類別中列報。在本報告所述期間,這些活動包括:SCI(至2021年3月);石油和天然氣設備(至2021年1月);以及低温儲存和低温科學(至2020年10月)。另一類還包括我們以前的工程駕駛室運營部門在歷史基礎上截至處置日期(2019年11月1日)的業績,以及未分配到我們的運營部門的某些收入和支出項目。 |
最近的業務發展
25
目錄表
市場與行業概述
我們向不同的客户羣和廣泛的終端市場銷售我們的產品和服務。我們在2022財年和2021財年按終端市場劃分的淨銷售額如下圖所示:
汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一,因此也是我們的鋼鐵加工運營部門最大的終端市場。我們的鋼鐵加工業務部門約50%的淨銷售額銷往汽車市場。北美的汽車生產,主要由底特律三大汽車製造商生產,對這一運營部門的活動有相當大的影響。我們Serviacero Worthington和ArtiFlex合資企業的大部分淨銷售額也是面向汽車終端市場。
26
目錄表
我們的鋼鐵加工業務部門約有18%的淨銷售額銷往建築市場。建築市場也是我們WAVE和ClarkDietrich未合併的合資企業的主要終端市場。雖然鋼材的市場價格對這些業務有重大影響,但還有其他關鍵指標對分析建築市場需求很有意義,包括美國國內生產總值(GDP)、建築合同道奇指數以及ClarkDietrich的情況,即框架木材和鋼材相對價格的趨勢。
我們消費品、建築產品和可持續能源解決方案業務部門的幾乎所有淨銷售額以及我們鋼鐵加工業務部門約32%的淨銷售額都銷往其他市場,如農業、家電、消費品、重型卡車、工業產品以及草坪和花園。考慮到構成這些淨銷售額的許多不同產品和各種各樣的終端市場,很難詳細説明推動我們這部分業務的關鍵市場指標。然而,我們認為,美國GDP增長的趨勢是分析這些終端市場需求的良好經濟指標。
我們使用以下信息來監控我們在主要終端市場的成本和需求:
|
|
截至5月31日的財年, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||
美國GDP(同比增長%)1 |
|
|
6.2 |
% |
|
|
(1.7 |
%) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
(4.5 |
%) |
熱軋鋼材(美元/噸)2 |
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
547 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
322 |
|
底特律三大汽車製造公司(000輛汽車)3 |
|
|
6,178 |
|
|
|
6,808 |
|
|
|
6,425 |
|
|
|
(630 |
) |
|
|
383 |
|
不是的。美國汽車製造(000輛汽車)3 |
|
|
13,366 |
|
|
|
14,813 |
|
|
|
13,312 |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
1,501 |
|
鋅(每磅$)4 |
|
$ |
1.56 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
1.03 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.12 |
|
天然氣(每立方英尺$)5 |
|
$ |
4.92 |
|
|
$ |
2.49 |
|
|
$ |
2.15 |
|
|
$ |
2.43 |
|
|
$ |
0.34 |
|
駭維金屬加工柴油價格(每加侖1美元)6 |
|
$ |
3.99 |
|
|
$ |
2.68 |
|
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
1 2021/2020年度基於修訂後的實際數據2CRU熱軋指數;期間平均值3IHS全球4LME期鋅;期間平均值5Nymex Henry Hub天然氣;期間平均值6能源信息管理局;週期平均值
美國GDP增長率趨勢大體上表明瞭需求的強勁,在許多情況下,還表明了我們產品的定價。美國GDP增長率的同比增長表明經濟走強,這通常會增加對我們產品的需求和定價。相反,美國GDP增長率的下降通常表明經濟疲軟。美國GDP增長率的變化也可能標誌着與生產相關的轉換成本和SG&A費用的變化。
熱軋鋼材的市場價格是影響我們銷售價格和經營業績的最重要因素之一。當鋼鐵價格下跌時,我們通常會有更高價格的材料通過銷售商品的成本流動,而銷售價格則壓縮到市場可以承受的水平,從而對我們的業績產生負面影響。另一方面,在價格上漲的環境下,我們的業績通常受到有利的影響,因為以前時期購買的較低價格的材料通過銷售商品成本流動,而我們的銷售價格以更快的速度增長,以彌補當前的重置成本。
下表列出了2022財年、2021財年和2020財年每噸熱軋鋼材的平均季度市場價格:
|
|
截至5月31日的財年, |
|
|||||||||
(每噸元1) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
第一季度 |
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
475 |
|
|
$ |
564 |
|
第二季度 |
|
$ |
1,888 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
526 |
|
第三季度 |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
1,016 |
|
|
$ |
571 |
|
第四季度 |
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,358 |
|
|
$ |
527 |
|
年平均 |
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
547 |
|
在汽車行業,面向一家鋼鐵加工客户的銷售額佔我們2022財年綜合淨銷售額的13.0%。雖然我們的汽車業務在很大程度上是由底特律三大汽車製造商的生產計劃推動的,但我們的客户基礎要廣泛得多,包括其他國內製造商及其許多供應商。在2022財年,底特律三大汽車製造商的汽車產量和北美汽車產量分別下降了9%和10%。
27
目錄表
某些其他商品,如銅、鋅、天然氣和柴油,佔我們銷售商品成本的很大一部分,無論是直接通過我們的工廠運營,還是間接通過運輸和運費。
經營成果
2022財年與2021財年比較
下表列出了所示期間的綜合經營結果:
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/ |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
5,242.2 |
|
|
$ |
3,171.4 |
|
|
$ |
2,070.8 |
|
營業收入 |
|
329.3 |
|
|
|
167.5 |
|
|
|
161.8 |
|
股權收益 |
|
213.6 |
|
|
|
123.3 |
|
|
|
90.3 |
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
|
379.4 |
|
|
|
723.8 |
|
|
|
(344.4 |
) |
可歸因於控股權益的稀釋後每股收益 |
|
7.44 |
|
|
|
13.40 |
|
|
|
(5.96 |
) |
淨銷售額和銷量
下表提供了按可報告經營部門分列的綜合淨銷售額細目,以及各自在所列期間的總銷售額中所佔的百分比。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(百萬美元) |
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
$ |
3,933.0 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
2,059.4 |
|
|
|
64.9 |
% |
|
$ |
1,873.6 |
|
消費品 |
|
636.5 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
523.7 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
112.8 |
|
建築產品 |
|
541.8 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
402.0 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
139.8 |
|
可持續能源解決方案 |
|
130.9 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
134.9 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
(4.0 |
) |
其他 |
|
0 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
51.4 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
(51.4 |
) |
合併淨銷售額 |
$ |
5,242.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,171.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,070.8 |
|
下表提供了所列期間按可報告經營部門劃分的業務量。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
鋼加工(噸) |
|
4,170,931 |
|
|
|
4,066,773 |
|
|
|
104,158 |
|
消費品(單位) |
|
82,393,013 |
|
|
|
74,656,594 |
|
|
|
7,736,419 |
|
建築產品(單位) |
|
11,707,258 |
|
|
|
11,181,873 |
|
|
|
525,385 |
|
可持續能源解決方案(單位) |
|
610,811 |
|
|
|
897,261 |
|
|
|
(286,450 |
) |
其他(單位) |
|
- |
|
|
|
33,419 |
|
|
|
(33,419 |
) |
28
目錄表
毛利率
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
毛利率 |
$ |
714.8 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
639.0 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
$ |
75.8 |
|
銷售、一般和管理費用
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
銷售、一般和行政費用 |
$ |
399.6 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
351.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
$ |
48.5 |
|
其他運營成本
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
長期資產減值準備 |
$ |
3.1 |
|
|
$ |
13.7 |
|
|
$ |
(10.6 |
) |
重組和其他(收入)費用,淨額 |
|
(17.1 |
) |
|
|
56.1 |
|
|
|
(73.2 |
) |
與尼古拉收益相關的增量支出 |
|
- |
|
|
|
50.6 |
|
|
|
(50.6 |
) |
29
目錄表
股權收益
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
波浪 |
$ |
87.4 |
|
|
$ |
78.9 |
|
|
$ |
8.5 |
|
克拉克迪特里希 |
|
89.1 |
|
|
|
24.6 |
|
|
|
64.5 |
|
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
29.8 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
13.8 |
|
ArtiFlex |
|
7.6 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
3.1 |
|
主力馬 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.4 |
|
股權收入總額 |
$ |
213.6 |
|
|
$ |
123.3 |
|
|
$ |
90.3 |
|
其他收入
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
雜項收入淨額 |
$ |
2.7 |
|
|
$ |
2.2 |
|
|
$ |
0.5 |
|
在尼古拉的投資收益 |
|
- |
|
|
|
655.1 |
|
|
|
(655.1 |
) |
調整後息税前利潤
我們根據調整後的息税前收益(“調整後息税前利潤”)來評估部門業績。息税前利潤是通過將利息支出和所得税支出加到可歸因於控制利息的淨收益中來計算的。調整後的EBIT不包括減值和重組費用(收益),但也可能不包括管理層認為不能反映我們正在進行的業務表現的其他項目,因此在評估我們持續運營的業績時不應包括這些項目。調整後的息税前利潤是一項非GAAP指標,管理層用來評估部門業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬,因為我們認為這一指標提供了額外的視角,在某些情況下與我們持續運營的業績更密切相關。
30
目錄表
下表提供了可歸因於控制利息的淨收益與調整後的息税前利潤的對賬:
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
5月31日, |
|
|||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
379.4 |
|
|
$ |
723.8 |
|
利息支出 |
|
31.3 |
|
|
|
30.3 |
|
所得税費用 |
|
115.0 |
|
|
|
176.3 |
|
息税前收益 |
$ |
525.7 |
|
|
$ |
930.4 |
|
長期資產減值準備(1) |
|
2.0 |
|
|
|
13.7 |
|
重組和其他(收入)費用,淨額(1) |
|
(11.2 |
) |
|
|
55.9 |
|
與尼古拉收益相關的增量支出 |
|
- |
|
|
|
50.6 |
|
在尼古拉的投資收益 |
|
- |
|
|
|
(655.1 |
) |
調整後息税前收益(調整後息税前利潤)(1) |
$ |
516.5 |
|
|
$ |
395.5 |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)排除非控股利益的影響。 |
|
下表提供了各分部調整後息税前利潤的摘要,以及各分部調整後息税前利潤佔總息税前利潤的百分比。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
2021 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
$ |
203.3 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
$ |
208.2 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
$ |
(4.9 |
) |
消費品 |
|
94.3 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
74.9 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
19.4 |
|
建築產品 |
|
216.6 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
|
117.9 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
|
98.7 |
|
可持續能源解決方案 |
|
(6.3 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
5.0 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
(11.3 |
) |
其他 |
|
8.6 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
|
19.1 |
|
調整後息税前利潤合計 |
$ |
516.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
395.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
121.0 |
|
31
目錄表
利息支出
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
利息支出 |
$ |
31.3 |
|
|
$ |
30.3 |
|
|
$ |
1.0 |
|
所得税
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
實際税率 |
|
|
2021 |
|
|
實際税率 |
|
|
增加/ |
|
|||||
所得税費用 |
$ |
115.0 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
176.3 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
$ |
(61.3 |
) |
2021財年與2020財年比較
下表列出了所示期間的綜合經營結果:
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
3,171.4 |
|
|
$ |
3,059.1 |
|
|
$ |
112.3 |
|
營業收入 |
|
167.5 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
145.0 |
|
股權收益 |
|
123.3 |
|
|
|
114.8 |
|
|
|
8.5 |
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
|
723.8 |
|
|
|
78.8 |
|
|
|
645.0 |
|
可歸因於控股權益的稀釋後每股收益 |
|
13.40 |
|
|
|
1.41 |
|
|
|
11.99 |
|
淨銷售額和銷量
下表提供了按可報告經營部門分列的綜合淨銷售額細目,以及各自在所列期間的總銷售額中所佔的百分比。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(百萬美元) |
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
$ |
2,059.4 |
|
|
|
64.9 |
% |
|
$ |
1,859.7 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
$ |
199.7 |
|
消費品 |
|
523.7 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
449.3 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
74.4 |
|
建築產品 |
|
402.0 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
383.4 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
18.6 |
|
可持續能源解決方案 |
|
134.9 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
122.1 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
12.8 |
|
其他 |
|
51.4 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
244.6 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
(193.2 |
) |
合併淨銷售額 |
$ |
3,171.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,059.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
112.3 |
|
32
目錄表
下表提供了所列期間按可報告經營部門劃分的業務量。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
鋼加工(噸) |
|
4,066,773 |
|
|
|
3,830,675 |
|
|
|
236,098 |
|
消費品(單位) |
|
74,656,594 |
|
|
|
70,710,740 |
|
|
|
3,945,854 |
|
建築產品(單位) |
|
11,181,873 |
|
|
|
10,896,035 |
|
|
|
285,838 |
|
可持續能源解決方案(單位) |
|
897,261 |
|
|
|
846,431 |
|
|
|
50,830 |
|
其他(單位) |
|
33,419 |
|
|
|
929,266 |
|
|
|
(895,847 |
) |
毛利率
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
毛利率 |
$ |
639.0 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
$ |
443.3 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
195.7 |
|
銷售、一般和管理費用
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
銷售、一般和行政費用 |
$ |
351.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
$ |
328.1 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
23.0 |
|
33
目錄表
其他運營成本
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
長期資產減值準備 |
$ |
13.7 |
|
|
$ |
82.7 |
|
|
$ |
(69.0 |
) |
重組和其他費用,淨額 |
|
56.1 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
46.1 |
|
與尼古拉收益相關的增量支出 |
|
50.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
50.6 |
|
股權收益
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
波浪 |
$ |
78.9 |
|
|
$ |
101.1 |
|
|
$ |
(22.2 |
) |
克拉克迪特里希 |
|
24.6 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
7.4 |
|
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
16.0 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
14.7 |
|
ArtiFlex |
|
4.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
1.8 |
|
其他 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
6.8 |
|
股權收入總額 |
$ |
123.3 |
|
|
$ |
114.8 |
|
|
$ |
8.5 |
|
34
目錄表
其他收入
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
雜項收入淨額 |
$ |
2.2 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
(6.9 |
) |
在尼古拉的投資收益 |
|
655.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
655.1 |
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
(4.0 |
) |
調整後息税前利潤
下表提供了可歸因於控制利息的合併淨收益與調整後息税前利潤的對賬:
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
5月31日, |
|
|||||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
723.8 |
|
|
$ |
78.8 |
|
利息支出 |
|
30.3 |
|
|
|
31.6 |
|
所得税費用 |
|
176.3 |
|
|
|
26.3 |
|
息税前收益 |
$ |
930.4 |
|
|
$ |
136.7 |
|
商譽和長期資產減值(1) |
|
13.7 |
|
|
|
81.8 |
|
重組和其他費用,淨額(1) |
|
55.9 |
|
|
|
9.0 |
|
提前清償債務損失 |
|
- |
|
|
|
4.0 |
|
未合併合營企業的投資減值準備 |
|
- |
|
|
|
4.3 |
|
與尼古拉收益相關的增量支出 |
|
50.6 |
|
|
|
- |
|
在尼古拉的投資收益 |
|
(655.1 |
) |
|
|
- |
|
在權益收入內出售資產的收益 |
|
- |
|
|
|
(23.1 |
) |
塞繆爾合併帶來的收益 |
|
- |
|
|
|
(6.0 |
) |
其他非經常性費用 |
|
- |
|
|
|
0.9 |
|
調整後息税前收益(調整後息税前利潤)(1) |
$ |
395.5 |
|
|
$ |
207.6 |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)排除非控股利益的影響。 |
|
|
|
|
|
35
目錄表
下表提供了各分部調整後息税前利潤的摘要,以及各分部調整後息税前利潤佔總息税前利潤的百分比。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
2020 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
$ |
208.2 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
$ |
39.7 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
$ |
168.5 |
|
消費品 |
|
74.9 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
65.4 |
|
|
|
31.5 |
% |
|
|
9.5 |
|
建築產品 |
|
117.9 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
104.6 |
|
|
|
50.4 |
% |
|
|
13.3 |
|
可持續能源解決方案 |
|
5.0 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
5.0 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
- |
|
其他 |
|
(10.5 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(3.4 |
%) |
|
|
(3.4 |
) |
調整後息税前利潤合計 |
$ |
395.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
207.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
187.9 |
|
利息支出
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(減少) |
|
|||
利息支出 |
$ |
30.3 |
|
|
$ |
31.6 |
|
|
$ |
(1.3 |
) |
所得税
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
(單位:百萬) |
2021 |
|
|
實際税率 |
|
|
2020 |
|
|
實際税率 |
|
|
增加/ |
|
|||||
所得税費用 |
$ |
176.3 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
$ |
26.3 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
$ |
150.0 |
|
36
目錄表
流動性與資本資源
在2022財年,我們從經營活動中獲得了7,010萬美元的現金,在房地產、廠房和設備上投資了9,460萬美元,總共花費了3.767億美元收購了夏洛的美國BlankLight®業務和坦普爾,並從出售資產中獲得了3,990萬美元的收益。此外,我們以1.802億美元的成本收購了3235,000股普通股,並支付了5720萬美元的普通股股息。下表彙總了本報告所列期間的合併現金流量。
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
70.1 |
|
|
$ |
274.4 |
|
|
$ |
336.7 |
|
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
(438.2 |
) |
|
|
468.5 |
|
|
|
(116.2 |
) |
融資活動使用的現金淨額 |
|
(237.7 |
) |
|
|
(249.8 |
) |
|
|
(165.7 |
) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
(605.8 |
) |
|
|
493.1 |
|
|
|
54.8 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
640.3 |
|
|
|
147.2 |
|
|
|
92.4 |
|
期末現金及現金等價物 |
$ |
34.5 |
|
|
$ |
640.3 |
|
|
$ |
147.2 |
|
我們相信,我們有足夠的資源來滿足我們現有業務的正常運營成本、強制性資本支出、債務贖回、股息支付和營運資本的需求,只要不是由運營活動提供的現金提供資金,至少12個月和以後可預見的未來。這些資源包括現金和現金等價物以及未使用的承諾信貸額度。截至2022年7月29日,這些承諾的信貸額度總共有5.186億美元的借款能力可供提取。
儘管我們目前預計沒有這種需求,但我們相信,我們可以進入金融市場,以便能夠出售長期債務或股權證券。然而,新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷和疲軟的經濟狀況可能會給金融市場帶來不確定性和波動性,這可能會影響我們獲得資本的能力以及我們可以這樣做的條款。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們運營的影響不斷演變,我們將繼續審查我們的可自由支配支出和其他可變成本以及我們的流動性需求。
我們經常監測當前的運營要求、金融市場狀況和信貸關係,我們可能會選擇通過發行新的債務和/或股權證券來尋求額外資本,以加強我們的流動性或資本結構。然而,如果我們尋求這樣的額外資本,我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得這樣的額外資本(如果有的話),而且這種額外的股本或債務融資可能稀釋我們現有股東的利益和/或增加我們的利息成本。
經營活動
我們的業務是週期性的,經營活動的現金流可能會因經濟和行業狀況而在年內和年間波動。我們依賴現金和短期借款來滿足營運資金需求的週期性增長。在經濟活動增加或原材料價格上漲期間,這些需求通常會上升,從而需要更高水平的庫存和應收賬款。在經濟放緩或原材料成本下降期間,由於庫存和應收賬款的減少,營運資金需求通常會減少。本財年上半年鋼鐵價格上漲導致2022財年運營營運資金(應收賬款、庫存和應付賬款)增加2.576億美元。
2022財年,運營活動提供的淨現金為7010萬美元,而2021財年為2.744億美元。這一下降主要是由於運營營運資金需求比2021財年增加了1.798億美元,主要是由於平均鋼鐵價格上漲。
37
目錄表
投資活動
2022財年,投資活動使用的現金淨額為4.382億美元,而2021財年投資活動提供的現金淨額為4.685億美元。2021財年投資活動提供的淨現金主要來自出售我們持有的尼古拉普通股的收益,總計6.344億美元,部分被與收購GTI和PTEC壓力技術有限公司有關的1.296億美元現金流出所抵消。2022財年投資活動使用的現金淨額主要來自2022財年為被收購公司支付的現金,部分被資產出售所得的3990萬美元所抵消。在2022財年,我們花費了1.045億美元收購了Shiloh的美國BlankLight®業務的淨資產,並花費了2.722億美元收購了坦普爾的未償還股權。
資本支出反映用於房地產、廠房和設備投資的現金,按可報告的業務部門列出如下(此信息不包括與收購和剝離活動有關的現金流):
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
鋼材加工 |
$ |
35.9 |
|
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
40.6 |
|
消費品 |
|
13.4 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
8.1 |
|
建築產品 |
|
31.1 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
17.9 |
|
可持續能源解決方案 |
|
6.4 |
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8.7 |
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13.8 |
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其他 |
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7.8 |
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9.2 |
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15.1 |
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資本支出總額 |
$ |
94.6 |
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$ |
82.2 |
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$ |
95.5 |
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投資活動在很大程度上是可自由支配的,如果經濟條件允許,未來的投資活動可能會大幅減少或取消。我們在收購機會出現時進行評估,任何此類機會都可能需要額外的融資。然而,不能保證會出現任何這樣的機會,不能保證任何這樣的收購機會將會完成,或者如果需要,任何需要的額外融資將以令人滿意的條件提供。
融資活動
2022財年,融資活動使用的淨現金為2.377億美元,而2021財年為2.498億美元。在2022財年,我們支付了1.802億美元回購了323.5萬股普通股,支付了5720萬美元的普通股股息,並根據現有的短期信貸安排借入了總計4170萬美元。在2021財年,我們支付了1.921億美元回購4,018,464股普通股,並支付了5,300萬美元的普通股股息。
長期債務--我們的優先無擔保長期債務被穆迪投資者服務公司和標準普爾評級集團評為“投資級”。我們通常將長期債務的淨收益用於收購、未償債務的再融資、資本支出和一般企業用途。截至2022年5月31日,我們遵守了長期債務協議中的契約。我們的長期債務協議不包括評級觸發或重大不利變化條款。
38
目錄表
短期借款– 我們的短期債務協議不包括評級觸發或重大不利變化條款。截至2022年5月31日,我們遵守了短期債務協議中的契約。
我們與一批貸款人維持着一項價值5.0億美元的多年循環信貸安排(“信貸安排”),該安排將於2026年8月到期。信貸安排下的借款期限最長為一年。我們可以選擇以相當於每日LIBOR、PNC銀行最優惠利率或隔夜銀行融資利率的適用保證金的利率借款。適用的保證金由我們的信用評級決定。截至2022年5月31日,信貸安排下沒有未償還的借款。
正如在“注:H-擔保,“截至2022年5月31日,我們為第三方受益人提供了1660萬美元的未償還信用證。截至2022年5月31日,沒有提取任何金額,這些擔保工具的公允價值,基於支付的保費,並不重要。
在2022財年,我們建立了循環貿易應收賬款證券化工具(“AR工具”),使我們能夠借入高達1.75億美元的資金。根據條款或應收賬款安排,我們的若干附屬公司以循環方式將其應收賬款出售給沃辛頓應收賬款公司(“WRC”),沃辛頓應收賬款公司是一家全資擁有的、綜合的、遠離破產的間接子公司,無追索權。反過來,WRC以循環方式將這一應收賬款池中高達1.75億美元的不可分割所有權權益出售給第三方銀行。吾等在該權益池中保留不可分割的權益,並根據該留存權益的應收賬款的可收回性而承擔損失風險。由於符合出售資格的金額不包括逾期超過120天的應收賬款、因破產或其他原因而計提的壞賬撥備抵銷的應收賬款、集中於特定客户的若干限額及若干儲備金額,吾等相信額外損失風險為最小。截至2022年5月31日,AR融資機制下的未償還借款總額為4350萬美元,剩餘1.315億美元可供未來使用。
普通股-在2022財年,我們宣佈的股息總額為每股普通股1.12美元,季度股息為每股0.28美元。在2021財年,我們宣佈的股息總額為每股普通股1.03美元(2021財年前三個季度每股普通股0.25美元,2021財年第四季度每股0.28美元)。2022財年普通股支付的股息總額為5720萬美元,而2021財年為5300萬美元。2022年6月22日,沃辛頓工業董事會宣佈,2023財年第一季度的季度股息為每股普通股0.31美元。紅利將於2022年9月29日支付給2022年9月15日登記在冊的股東。
2019年3月20日,董事會批准回購最多660萬股普通股。2021年3月24日,董事會批准回購至多5,618,464股普通股。這些普通股可能會不時購買,但會考慮普通股的市價、其他投資機會的性質、營運現金流、一般經濟狀況及其他相關考慮因素。回購可以在公開市場上進行,也可以通過私下協商的交易進行。截至2022年5月31日,根據這些授權可回購的普通股總數為6,065,000股。
在2022財年和2021財年,我們根據上述授權回購了3,235,000股和4,018,464股普通股,總成本分別為1.802億美元和1.921億美元。
股利政策
我們目前在支付股息方面沒有實質性的合同或監管限制。股息由董事會酌情宣佈。董事會每季度檢討股息,並根據我們的財務狀況、經營業績、資本需求、當前及預期現金流、業務前景及其他相關因素釐定股息率。雖然自1968年成為上市公司以來,我們每季度都會支付股息,但不能保證未來會繼續支付股息。
39
目錄表
近期發佈的會計準則
2016年6月,發佈了與金融工具信貸損失計量有關的修訂會計準則。修訂後的會計指引改變了大部分金融資產的減值模式,要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。修訂後的會計準則適用於2019年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的中期。2021財年採用這一新的會計準則更新並未對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外,我們在本2021年Form 10-K中披露的重要會計政策沒有因為採用這一新的會計指導而發生變化。
環境
我們不認為遵守環境法已經或將對我們的資本支出、未來的運營結果、財務狀況或競爭地位產生實質性影響。
通貨膨脹率
通貨膨脹加速,許多主要市場的政府赤字和債務水平仍處於較高水平。2022年5月,美國的通貨膨脹率按年率計算上升了8.6%。在2022財年,通脹對我們的運營產生了重大影響,並影響了我們的銷售價格和投入成本。通脹的影響預計將在2023財年產生持續影響。
關鍵會計政策
對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。我們不斷評估我們的估計,包括與我們對應收賬款、庫存、無形資產、應計負債、收入和其他應計税項以及或有和訴訟的估值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。關鍵會計政策被定義為反映我們的重大判斷和不確定性的那些政策,這些判斷和不確定性可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。儘管從歷史上看,實際結果與使用我們的估計確定的結果沒有重大偏離,如下所述,如果我們在不同的條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設,我們的綜合財務狀況或運營結果可能會有實質性的不同。我們認為以下會計政策對我們最為關鍵,因為在編制我們的綜合財務報表時,這些是財務信息受我們的估計、假設和判斷影響的主要領域。
確定壽命長壽資產減值準備:當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的長期資產(包括使用年限有限的無形資產)的賬面價值以計提減值。減值測試涉及將資產或資產組的未貼現未來現金流的總和與其各自的賬面金額進行比較。如果未貼現的未來現金流量之和超過賬面金額,則不存在減值。如果賬面金額超過未貼現的未來現金流的總和,則執行第二步以確定要確認的減值金額(如果有的話)。當資產或資產組的賬面金額超過其公允價值時,確認減值損失。
無限期長壽資產減值準備:具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷,而是在第四季度每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。商譽減值測試的應用涉及判斷,包括但不限於識別報告單位和估計每個報告單位的公允價值。報告單位被定義為運營部門或低於運營部門的一級。除鋼鐵加工外,我們在營運分部層面測試商譽,因為我們已確定每個營運分部內的報告單位的特徵相似,並根據適用的會計指引將其彙總。對於鋼鐵加工,我們已確定坦佩爾和TWB是獨立的報告單位。
40
目錄表
對於商譽和不確定的活期無形資產,我們首先通過評估定性因素來測試減值,這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素和整體財務表現。如果此次評估沒有提出任何問題,則不會執行進一步的測試。然而,如果我們的定性分析表明公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值,則進行定量分析。量化分析將各報告單位或無限期無形資產的公允價值與各自的賬面價值進行比較,減值損失在我們的綜合收益表中確認,相當於賬面價值超過公允價值的部分。公允價值乃根據貼現現金流量或評估價值(視情況而定)釐定。無論如何,我們的政策是每三至五年對每個報告單位進行一次量化分析。
權益法投資減值:當事件或環境變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的權益法投資的減值。事件和情況可能包括但不限於:我們沒有能力收回賬面價值的證據;被投資人沒有能力維持盈利;投資的當前公允價值低於賬面價值;以及其他投資者停止向被投資人提供支持或減少他們的財務承諾。如果投資的公允價值小於賬面價值,且投資不會在短期內收回,則可能存在非臨時性減值。當一項投資的價值損失被確定為非暫時性時,我們在得出結論的期間確認減值。
戰略投資:我們可能會不時投資於我們不擁有控股權或重大影響力的私人和公共持有的股權證券。投資按公允價值入賬,權益證券的公允價值變動在綜合收益表中報告。我們選擇在同一發行人的相同或類似投資的有序交易中記錄不容易確定的公允價值的股本證券,減去減值,加上或減去隨後可觀察到的價格變化的調整。
所得税:按照權威的會計準則,我們使用資產負債法來核算所得税。資產負債法要求我們確認遞延税項資產和負債,因為我們的資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税務後果。我們評估遞延税項資產以確定部分或部分遞延税項資產是否更有可能無法變現,並在適當情況下提供估值撥備。
根據與所得税不確定性有關的會計文獻,在合併財務報表中確認的不確定税務狀況所產生的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。
我們有所得税及相關利息和罰款的準備金,這些準備金可能會在未來幾年因税務機關的審計而支付。我們的政策是將這些記錄在所得税費用中。雖然我們認為之前提交的納税申報單上的立場是適當的,但我們已經建立了税收和利息儲備,以認識到各種税務機關可能會挑戰我們的立場。定期分析這些準備金,並在發生需要調整準備金的事件時進行調整,例如適用的訴訟時效失效、税務審計結束、基於當前計算的額外風險敞口、發現新問題以及發佈影響特定税務問題的行政指導或法院裁決。
業務組合:我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這要求一旦獲得控制權,所有收購的資產和承擔的負債都按收購日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時,需要作出重大判斷和估計,並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。對於在企業合併中收購的無形資產的估值,我們通常使用收益法。分配給無形資產的購買價格基於不可觀察到的假設、投入和估計,包括但不限於預測收入增長率、預計費用、折扣率、客户流失率、特許權使用費和可用壽命等。購買價格超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最多一年的計量期內,吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
這裏討論的關鍵會計政策並不是我們所有會計政策的綜合清單。在許多情況下,特定交易的會計處理是由美國公認會計原則具體規定的,在應用時不太需要我們的判斷。也有一些領域,我們在選擇可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。
41
目錄表
第7A項。-數量和質量關於市場風險的披露
除非另有説明,否則本第II部分第7A項所載的所有附註參考。請參閲本表格10-K“第二部分--第8項--財務報表及補充數據”中的合併財務報表附註。
在正常的經營過程中,我們面臨着各種市場風險。我們不斷監測這些風險,並定期制定適當的戰略來管理它們。因此,我們可能會不時訂立某些金融及商品衍生金融工具。這些工具僅用於降低市場風險,不用於交易或投機目的。請參閲“附註R-衍生金融工具和對衝活動“以獲取更多信息。
利率風險
我們面臨利率變化的風險,主要是因為我們為維持流動性和資金運營而進行的借款和投資活動。我們的長期和短期債務的性質和金額可以預期會隨着業務需求、市場狀況和其他因素而波動。我們使用固定利率債務和可變利率債務的組合來管理利率敞口。我們使用利率掉期工具來管理我們對利率變動的敞口。
我們在2017年6月簽訂了利率互換協議,預計將發行本金總額為2億美元的2032年8月1日到期的優先無擔保票據(“2032年票據”)。請參閲“附註一--債務和應收款證券化“有關2032年發行的鈔票的其他資料。利率互換的名義金額為1.5億美元,以對衝由於基準利率在發行15年期固定利率債券之前的幾天內發生變化而導致的半年度利率支付變化的風險。在2032年票據定價時,衍生金融工具結算產生了約310萬美元的收益,這些收益反映在我們的綜合權益表中的累計其他全面收益(虧損)中,並將在相關2032年票據壽命內的收益中確認為利息支出的減少。
我們於二零一四年三月訂立利率互換協議,預期將於二零二六年四月十五日發行本金總額達二億五千萬元的優先無抵押票據(“二零二六年票據”)。請參閲“附註一--債務和應收款證券化有關2026年發行的鈔票的更多資料。利率互換的名義金額為1.5億美元,以對衝由於基準利率在發行12年期固定利率債券之前的幾天內變化而導致的半年度利息支付變化的風險。在2026年票據定價時,衍生金融工具已結算,並導致約310萬美元的虧損,其中很大一部分反映在我們的綜合權益表中累計的其他全面收益(虧損)中,並將在相關2026年票據壽命內的收益中確認為利息支出的增加。
外幣兑換風險
外幣兑換成美元使我們面臨與外幣匯率波動相關的風險敞口。衍生金融工具不被用來管理這一風險;然而,我們確實利用遠期合同來管理與我們的外國關聯公司的某些公司間貸款的風險敞口,以及以關聯外國關聯公司的當地貨幣以外的貨幣計價的交易的風險敞口。這類遠期合約限制了有利和不利外幣匯率波動的風險敞口。截至2022年5月31日,這些遠期合同的合同和賬面價值之間的差額對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流並不重要。預計外幣匯率對美元遠期匯率10%的變化不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。對這些外幣計價合約的美元匯率變化進行的敏感性分析表明,如果美元對所有這些外幣敞口統一貶值10%,這些遠期合約的公允價值不會受到實質性影響。公允價值的任何由此產生的變化將被相關對衝資產負債表頭寸的變化所抵消。對我們海外辦事處外幣匯率變化的敏感性分析表明,這些匯率上升10%不會對我們的淨業績產生實質性影響。敏感性分析假設所有外幣匯率的變動都是一致的。認為外幣匯率變化一致的假設可能誇大了外幣匯率變化對以外幣計價的資產和負債的影響。
42
目錄表
商品價格風險
我們面臨着購買鋼鐵、天然氣、銅、鋅和其他原材料以及我們的公用事業要求的價格波動的市場風險。我們試圖談判商品的最佳價格,並以具有競爭力的價格為產品和服務定價,以反映市場價格的波動。衍生金融工具已被用來管理我們對某些大宗商品成本波動的部分敞口,包括鋼鐵、天然氣、鋅、銅和其他原材料。這些合同涵蓋的期限與整個2022財年的已知或預期風險敞口相稱。衍生金融工具是與評級較高的金融機構執行的。預計不會出現信用損失。
對套期保值商品價格變化的敏感性分析表明,鋼鐵、鋅、銅、天然氣或這些產品的任何組合的市場價格下跌10%不會對我們的套期保值價值或我們公佈的業績產生實質性影響。
我們截至2022年5月31日和2021年5月31日的未償還衍生品頭寸的公允價值摘要如下。該等衍生金融工具的公允價值並不考慮相關對衝項目的抵銷影響。
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公允價值在 |
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5月31日, |
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(單位:百萬) |
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2022 |
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2021 |
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外幣兑換合約 |
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$ |
(0.3 |
) |
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$ |
(0.5 |
) |
商品合同 |
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3.9 |
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63.5 |
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衍生金融工具總額 |
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$ |
3.6 |
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$ |
63.0 |
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安全港
關於市場風險的定量和定性披露包括有關管理層對使用衍生金融工具相關風險的意見的前瞻性陳述。這些陳述是基於關於鋼鐵產品和某些原材料的市場價格和行業供求的某些假設。如果這些假設被證明是不準確的,那麼與對衝計劃有關的未來結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
43
目錄表
項目8--財務狀況條目和補充數據
合併財務報表索引
項目 |
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
45 |
合併資產負債表 |
47 |
合併損益表 |
49 |
綜合全面收益表 |
50 |
合併權益表 |
51 |
合併現金流量表 |
52 |
合併財務報表附註 |
53 |
附註A--主要會計政策摘要 |
53 |
附註B--收入確認 |
59 |
附註C-對尼古拉的投資 |
60 |
附註D-對未合併關聯公司的投資 |
60 |
附註:E-商譽和其他長期資產 |
63 |
附註F--重組和其他費用(收入),淨額 |
66 |
附註G--或有負債和承付款 |
67 |
注:H-擔保 |
67 |
附註一--債務和應收款證券化 |
68 |
附註J--綜合收益(虧損) |
70 |
注K-權益 |
70 |
附註L-基於股票的薪酬 |
71 |
附註:M-僱員退休金計劃 |
75 |
附註N--所得税 |
80 |
注O-每股收益 |
83 |
注:P段數據 |
83 |
附註Q-收購 |
87 |
附註R-衍生金融工具和對衝活動 |
90 |
附註S-公允價值計量 |
94 |
附註T-租契 |
95 |
附註:U關聯方交易 |
96 |
附註五--後續活動 |
97 |
44
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
沃辛頓工業公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Worthington Industries,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表,截至2022年5月31日的三年期間各年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的財務狀況,以及截至2022年5月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年5月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告,以及我們2022年8月1日的報告,對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
45
目錄表
收購坦佩爾鋼鐵公司中客户關係無形資產的公允價值
如綜合財務報表附註Q所述,於2021年12月1日,本公司以約272,208,000美元收購天寶鋼鐵公司(“天寶”),扣除收購現金後的淨額。作為這筆交易的結果,該公司獲得了與產生未來收入相關的客户關係。在收購的總資產中,分配給客户關係無形資產的公允價值為30,000,000美元。
我們將坦佩爾業務合併中收購的客户關係的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。核數師的主觀判斷在很大程度上與估值模型中使用的重大假設有關,特別是預測的收入增長率和適用的貼現率。這些假設的變化可能會對客户關係無形資產的公允價值產生重大影響。還需要具有專門技能和知識的專業人員來評估重大假設和所獲得的證據。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司收購日估值過程相關的某些內部控制的設計和運行有效性,包括與開發上述重大假設相關的控制。我們通過將預測的收入增長率與可比公司和行業報告的某些公開信息進行比較,評估了該公司使用的預測收入增長率的數量和時機。我們對用於確定客户關係無形資產估計公允價值的公司收入增長率進行了敏感性分析,以評估這些假設的變化對公司公允價值確定的影響。我們還邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員,他們通過將其與使用公開可獲得的市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較,幫助評估估值中使用的貼現率。
/s/
|
自2001年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年8月1日
46
目錄表
沃辛頓工業公司。
合併B配額單
(單位:千)
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5月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款減去#美元的備用金 |
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和2021年5月31日 |
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庫存: |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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應收所得税 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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其他無形資產,累計攤銷淨額#美元 |
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其他資產 |
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財產、廠房和設備: |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去:累計折舊 |
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財產、廠房和設備合計,淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
47
目錄表
沃辛頓工業公司。
合併資產負債表
(千美元)
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5月31日, |
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2022 |
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2021 |
|
||
負債和權益 |
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|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
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應付帳款 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
短期借款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應計薪酬、對員工福利計劃的繳費和相關税收 |
|
|
|
|
|
|
||
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
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應付所得税 |
|
|
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|
|
||
長期債務當期到期日 |
|
|
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|
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流動負債總額 |
|
|
|
|
|
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||
其他負債 |
|
|
|
|
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分配超過對未合併關聯公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
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長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動經營租賃負債 |
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|
|
|
|
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||
遞延所得税,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
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股東的股權控制利益: |
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|
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優先股,;授權- |
|
|
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傑出的- |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值;授權- |
|
|
|
|
|
|
||
傑出的,2022年- |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他全面收益(虧損),税後淨額#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
留存收益 |
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股東合計股權控制權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
48
目錄表
沃辛頓工業公司。
合併狀態收入分攤額
(以千為單位,每股除外)
|
截至5月31日的財年, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利率 |
|
|
|
|
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|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽和長期資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重組和其他(收入)費用,淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
與尼古拉收益相關的增量支出 |
|
- |
|
|
|
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|
- |
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|
營業收入 |
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|
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|
|
|
|
|
|||
其他收入(支出): |
|
|
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|||
雜項收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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|
|
|
|
|||
在尼古拉的投資收益 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基本信息 |
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|
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|||
平均已發行普通股 |
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|
|
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可歸因於控股權益的每股收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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稀釋 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控股權益的每股收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
49
目錄表
沃辛頓工業公司。
合併報表綜合收益的
(單位:千)
|
截至5月31日的財年, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收益(虧損): |
|
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外幣折算,税後淨額 |
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( |
) |
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養老金負債調整,税後淨額 |
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( |
) |
||
現金流量套期保值,税後淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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|
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|
|
|||
可歸屬於控股權益的全面收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
50
目錄表
沃辛頓工業公司。
整合狀態股權要素
(千美元,每股除外)
|
|
控股權 |
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
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|
累計 |
|
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||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
全面 |
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|
|
|
|
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||||||||
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|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
收益(虧損)、 |
|
|
保留 |
|
|
|
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|||||||||||
(單位:千) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
税後淨額 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
||||||||
2019年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
已發行普通股,扣除預扣税後的淨額 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
NQ計劃中的理論普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
合併沃辛頓·塞繆爾線圈加工有限責任公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股的回購和註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
向非控股權益派發股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
宣佈的現金股息(美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2020年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
已發行普通股,扣除預扣税後的淨額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
NQ計劃中的理論普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
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基於股票的薪酬 |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
- |
|
|
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|
|||
合作伙伴對沃辛頓塞繆爾線圈加工有限責任公司的貢獻 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股的回購和註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
向非控股權益派發股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
宣佈的現金股息(美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2021年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合損失 |
|
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- |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
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|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
已發行普通股,扣除預扣税後的淨額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
NQ計劃中的理論普通股 |
|
|
- |
|
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|
- |
|
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|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
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|
- |
|
|
|
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基於股票的薪酬 |
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- |
|
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|
- |
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
普通股的回購和註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收購沃辛頓·泰勒有限責任公司的非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向非控股權益派發股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
宣佈的現金股息(美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2022年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註
51
目錄表
沃辛頓工業公司。
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
截至5月31日的財年, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽和長期資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税準備金(受益於) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
壞賬支出(收入) |
|
|
|
|
( |
) |
|
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||
未合併關聯公司淨收入中的權益,淨額為 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售資產的淨(得)損 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
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|
|
|||
在尼古拉的投資收益 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
尼古拉股份的慈善捐款 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
扣除收購影響後的資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應計薪酬和僱員福利 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他經營項目,淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對房地產、廠房和設備的投資 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購沃辛頓·泰勒有限責任公司的非控股權益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產所得收益,扣除出售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售尼古拉股份所得款項 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除發行成本後的短期借款淨收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
長期債務收益,扣除發行成本 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
長期債務的本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行普通股所得收益,扣除預提税款後的淨額 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
沃辛頓工業公司。
合併財務報表附註
截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的財政年度
附註A--主要會計政策摘要
整合:合併財務報表包括沃辛頓工業公司及其合併子公司的賬目。對未合併聯營公司的投資採用權益法入賬。消除了大量的公司間賬户和交易。
我們擁有以下項目的控股權
收購沃辛頓·泰勒的少數股權:2022年5月2日,我們購買了
工程駕駛室的解固:2019年11月1日,我們將前工程出租車業務的幾乎所有淨資產貢獻給新成立的合資企業WormHorse,以換取
我們對WormHorse的貢獻包括位於田納西州格林維爾和南達科他州沃特敦的前工程出租車業務兩個主要製造設施的淨資產。由於捐款,減值費用為#美元。
交易完成時,繳入的淨資產被解除合併,產生一次性淨收益#美元。
(單位:千) |
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留存投資(按公允價值) |
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繳入淨資產(賬面價值) |
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解除固結的收益 |
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減去:交易成本 |
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解除合併的淨收益 |
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根據適用的會計指引,吾等於工作馬的少數股權於截止日期按公允價值入賬。
預算的使用:按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物:我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。
53
目錄表
庫存:存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是採用先進先出的方法對所有存貨確定的。評估可變現淨值需要使用估計數來確定完工成本、正常利潤率和存貨的最終售價。我們認為,截至2022年5月31日和2021年5月31日,我們的庫存得到了適當的估值。
衍生金融工具:我們利用衍生金融工具主要管理與我們正在進行的業務相關的某些風險敞口。通過使用衍生金融工具管理的主要風險包括利率風險、外幣兑換風險和商品價格風險。所有衍生金融工具均採用按市值計價的會計方法。衍生金融工具的公允價值變動的會計處理取決於它是否已被指定為對衝關係的一部分並符合條件,如果是,持有它的原因。公允價值套期保值的損益在當期收益中與相關套期保值項目在同一列確認。現金流量對衝的損益作為累計其他全面收益或虧損(“AOCI”)的一部分遞延,並在被對衝項目影響收益時在收益中確認,其財務報表標題與被套期保值項目相同。綜合損益表中與不符合對衝會計資格的衍生金融工具有關的損益分類是根據工具的基本意圖釐定的。與衍生金融工具相關的現金流量一般在我們的綜合現金流量表中歸類為經營活動。
為了使套期保值關係符合現行會計準則下的套期保值會計要求,我們正式記錄了每種套期保值關係及其風險管理目標。衍生性金融工具只與評級較高的交易對手執行。
當確定衍生金融工具在抵銷對衝風險方面不再高度有效、到期或被出售、終止或不再被指定為對衝工具時,我們停止進行套期保值會計,因為預測的交易不太可能發生,或者我們確定不再適合指定對衝工具。在所有終止對衝會計而保留衍生金融工具的情況下,我們會繼續在綜合資產負債表中按其公允價值列賬衍生金融工具,並立即在淨收益中確認其公允價值的任何後續變動。當預測的交易很可能不會發生時,我們停止對衝會計,並立即確認在AOCI積累的收益和損失。
請參閲“附註R-衍生金融工具和對衝活動獲取有關我們的衍生金融工具的綜合資產負債表位置和風險分類的更多信息。
R風險和不確定性: As of May 31, 2022,不包括我們的合資企業,我們經營
在2022財年,我們最大的客户約佔
54
目錄表
我們的主要原材料是平軋鋼,我們從多家初級鋼鐵生產商那裏購買。整個鋼鐵行業一直是週期性的,由於許多我們無法控制的因素,供應和定價有時可能會波動。這種波動可能會顯著影響我們的鋼鐵成本。在鋼鐵和其他原材料價格上漲的環境下,一般來説,競爭狀況可能會影響我們可以將價格上漲轉嫁給客户的程度。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,如果鋼鐵價格下降,一般來説,競爭狀況可能會影響我們必須以多快的速度降低對客户的價格,我們可能會被迫使用價格更高的原材料來完成銷售價格下降的訂單。鋼鐵價格下跌還可能要求我們減記庫存價值,以反映當前的市場定價。此外,由於行業整合和某些供應商的財務困難,近年來供應商的數量有所減少,整合可能會繼續下去。因此,如果主要鋼鐵供應商的交貨中斷,可能會比過去更難獲得替代供應。
應收款:我們不斷審查我們的應收賬款,以確保它們得到適當的估值和收款。隨着2016-13年會計準則更新(ASU)的通過,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,正如下文“最近採用的會計準則”中進一步討論的,應收賬款的預期終身信貸損失在起源時確認。我們使用內部歷史損失信息以及可觀察和預測的宏觀經濟數據,根據預期的未來信貸損失估計信貸損失準備。
壞賬準備是用來記錄與我們的客户無力付款有關的估計損失風險。這項準備金維持在我們認為適當的水平,這是基於影響收款的因素,例如我們客户的財務健康狀況、歷史上的沖銷和回收趨勢以及當前的經濟和市場狀況。當我們監控我們的應收賬款時,我們發現可能有付款問題的客户,並相應地調整撥備,抵銷銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。當復甦被認為遙遙無期時,賬户餘額將從備用金中註銷。壞賬準備大約增加了$
雖然我們相信我們的壞賬準備是足夠的,但經濟狀況的變化、客户的財務健康狀況和破產處理可能會影響我們未來的收益。如果經濟環境和市場狀況惡化,特別是在我們風險敞口最大的汽車和建築終端市場,可能需要額外的準備金。
財產和折舊:財產、廠房和設備按成本入賬,折舊採用直線法。建築物和裝修的折舊超過
商譽和其他長期資產:我們採用對所有企業合併進行會計處理的購買法,將可攤銷無形資產和無限期無形資產與商譽分開確認。收購中的收購資產和假設負債根據收購日的估計公允價值計量和確認,商譽代表收購價格超過可識別淨資產公允價值的部分。當可確認淨資產的公允價值超過購買價時,可以進行廉價收購,然後在超出的數額中確認收益。具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷,而是在每個會計年度的第四季度每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。商譽減值測試的應用涉及判斷,包括但不限於識別報告單位和估計每個報告單位的公允價值。報告單位被定義為運營部門或低於運營部門的一級。除鋼鐵加工外,我們在營運分部層面測試商譽,因為我們已確定每個營運分部內的報告單位的特徵相似,並根據適用的會計指引將其彙總。對於鋼鐵加工,我們已確定坦佩爾和TWB是獨立的報告單位。請參閲“附註:E-商譽和其他長期資產獲取有關商譽減值的更多信息。
對於商譽和無限期無形資產,我們首先通過評估定性因素來測試減值,這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素和整體財務表現。如果該評估沒有引起潛在的損害,則不會執行進一步的測試。然而,如果我們的定性分析表明公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值,則進行定量分析。量化分析將各報告單位或無限期無形資產的公允價值與相關賬面價值進行比較,減值損失在綜合收益表中確認,相當於賬面價值超過公允價值的部分。公允價值乃根據貼現現金流量或評估價值(視情況而定)釐定。我們的政策是每三至五年對每個報告單位進行一次量化分析。
55
目錄表
我們在2022財年第四季度對商譽和其他無限期無形資產進行了年度減值評估,得出的結論是沒有減值指標。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們會審核長期資產(包括使用年限有限的無形資產)的賬面價值以計提減值。減值測試涉及將資產或資產組的未貼現未來現金流的總和與其各自的賬面金額進行比較。如果未貼現的未來現金流量之和超過賬面金額,則不存在減值。如果賬面金額超過未貼現的未來現金流的總和,則執行第二步以確定要確認的減值金額(如果有的話)。確認的減值損失等於該資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。持有待售的長期資產按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者報告,並在合併資產負債表的一行中記錄。我們將資產歸類為持有待售資產如果我們承諾在一年內出售資產的計劃,並積極以與其估計公允價值相比合理的價格出售目前狀況下的資產。
我們對商譽和其他長期資產(包括使用年限有限的無形資產)的減值測試主要基於現金流模型,這些模型需要做出重大判斷,並需要對未來數量趨勢、收入和費用增長率以及外部因素(如經濟趨勢和資本成本的變化)做出假設。這些假設中的任何一個的重大變化都可能影響所執行測試的結果。請參閲“附註:E-商譽和其他長期資產瞭解有關這些資產和相關減值測試的更多細節。
權益法投資:對我們不能控制的關聯公司的投資,無論是通過多數股權還是其他方式,都使用權益法進行會計處理。當事件或環境變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的權益法投資的減值。事件和情況可能包括但不限於:我們沒有能力收回賬面價值的證據;被投資人沒有能力維持盈利;投資的當前公允價值低於賬面價值;以及其他投資者停止向被投資人提供支持或減少他們的財務承諾。如果投資的公允價值小於賬面價值,且投資不會在短期內收回,則可能存在非臨時性減值。當一項投資的價值損失被確定為非暫時性時,我們在得出結論的期間確認減值。
戰略投資:有時,我們可能會投資於我們不擁有控股權或重大影響力的私人和公共持有的股權證券。投資按公允價值入賬,權益證券的公允價值變動在低於營業收入的淨收益中確認。我們選擇在同一發行人的相同或類似投資的有序交易中記錄不容易確定的公允價值的股本證券,減去減值,加上或減去隨後可觀察到的價格變化的調整。
租約:2019年6月1日,我們採用了美國GAAP、ASU 2016-02、租賃(主題842)(“主題842”)使用修改後的回溯法。在專題842下,租賃在開始時被歸類為經營性租賃或融資租賃。租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權(“ROU”)資產包括任何初始直接成本和預付款減去租賃獎勵。租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時續訂或終止租約的選擇權。由於我們的大多數租賃不包括隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。營運租賃開支於租賃期內按直線法確認,並按租賃資產的基本性質計入售出貨物成本或營業及財務管理費用。對於根據採用主題842之後開始的指數或費率而變動付款的經營性租賃,我們採用租賃開始日期的有效指數或費率。不以指數或費率為基礎的可變租賃付款不計入經營租賃負債,因為它們無法合理估計,並在產生這些付款的債務期間確認。租期於生效日期為十二個月或以下的租約被視為短期租約,並不包括在綜合資產負債表內,並按租賃期內的直線原則列支。請參閲“附註T-租契“關於主題842的通過和影響的更多信息。
基於股票的薪酬:截至2022年5月31日,我們為我們的員工和非員工董事制定了基於股票的薪酬計劃,更詳細地介紹了附註L-基於股票的薪酬“所有以股份為基礎的獎勵,包括授予股票期權和限制性普通股,均根據授予日的公允價值在歸屬期間的綜合收益表中作為費用入賬。沒收行為在發生時予以確認。
收入確認:收入按照美國GAAP、ASU 2014-09、與客户的合同收入(主題606)(“主題606”)。根據這一會計準則,我們在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,其金額反映了我們預期為這些商品或服務收到的對價,包括任何可變對價。
56
目錄表
根據這一收入確認會計指引,我們在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,其金額反映我們預期就該等商品或服務收到的對價,包括任何可變對價。
退貨和津貼用於記錄因質量、交貨、折扣或其他問題而產生的退貨或其他津貼的估計數,並根據歷史趨勢和當前市場狀況進行估計,抵銷淨銷售額。
向客户收取的運輸和搬運成本被視為履行活動,並在控制權移交給客户時記錄在淨銷售額和售出貨物的成本中。由於我們與客户的合同具有短期性質,我們選擇將主題606下的實際權宜之計應用於:(1)已發生的費用,獲得合同的增量成本;(2)不調整對最初預期期限為一年或更短的合同的重大融資部分的影響的考慮。當我們履行(或部分履行)履約義務時,在能夠向客户開具發票之前,我們在對價權是無條件的情況下確認未開單的應收賬款,在對價權是有條件的情況下確認合同資產。未開單的應收賬款和合同資產分別計入合併資產負債表上的應收賬款和預付費用及其他流動資產。此外,我們不維護合同責任餘額,因為在客户支付產品款項之前履行了履約義務。客户的付款一般應在
由政府當局評估的税收,如果是在我們從客户那裏收取的特定創收交易上徵收的,則不包括在收入中。
與客户簽訂的某些合同包括與交付的商品或服務相關的保修。這些保修不被視為單獨的履約義務,因此,我們記錄了貨物或服務轉讓時潛在保修成本的估計負債。
除鋼鐵加工的通行費加工收入流外,我們在履行履約義務並在發貨或交付時將產品控制權轉移給客户時確認收入。一般來説,我們接收並確認來自客户的採購訂單,這些訂單定義了數量、定價、付款和其他適用的條款和條件。在某些情況下,我們會收到客户的一攬子採購訂單,其中包括定價、付款和其他條款和條件,數量是在每個客户隨後針對一攬子採購訂單發佈定期新聞稿時定義的。
通行費處理收入是隨着時間的推移確認的,主要使用成本比法來衡量,我們認為這種方法最好地描述了控制權轉移給客户的情況。根據成本比法,完成進度的衡量依據是實際發生的費用與履行已確定的履約義務後預計的估計費用總額的比率。收入按發生的成本按比例入賬。我們選擇不披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。
某些合同包含不受限制的可變對價,主要包括按預期價值記錄的估計銷售退貨、客户回扣和銷售折扣。這些估計是基於歷史回報、對貸方備忘錄數據的分析和其他已知因素。我們通過在記錄相關收入的同一時期記錄回扣收入的減少來對回扣進行記賬。這些減價的金額是根據與客户商定的條款確定的。在決定履行義務的履行時間或交易價格時,我們不會作出重大判斷。請參閲“附註B--收入確認“以獲取更多信息。
A廣告費用:廣告費用在發生時計入SG&A的費用。廣告費用是$
現金流量表:
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支付利息,扣除資本化金額後的淨額 |
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已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
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57
目錄表
我們使用“累積收益”法來確定我們未合併合資企業分配的現金流列報。收到的分配作為經營活動計入我們的綜合現金流量表中,除非累計分配超過我們在合資企業淨收益中的累積權益部分,在這種情況下,超出的分配被視為投資回報,並在我們的綜合現金流量表中歸類為投資活動。
所得税:我們使用資產負債法來核算所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債,因為我們的資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税務後果。我們評估遞延税項資產,以確定是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現,並在適當情況下提供估值撥備。
在合併財務報表中確認的不確定税務狀況所產生的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。
我們有所得税及相關利息和罰款的準備金,這些準備金可能會在未來幾年因税務機關的審計而支付。我們的政策是將這些記錄在所得税費用中。雖然我們認為之前提交的納税申報單的立場是適當的,但我們已經建立了税收和利息/罰款準備金,以認識到不同的税務機關可能會挑戰我們的立場。定期分析這些準備金,並在發生需要調整準備金的事件時進行調整,例如適用的訴訟時效失效、税務審計結束、基於當前計算的額外風險敞口、發現新問題以及發佈影響特定税務問題的行政指導或法院裁決。
業務組合:我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這要求一旦獲得控制權,所有收購的資產和承擔的負債都按收購日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時,需要作出重大判斷和估計,並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。對於在企業合併中收購的無形資產的估值,我們通常使用收益法。分配給無形資產的購買價格基於不可觀察到的假設、投入和估計,包括但不限於預測收入增長率、預計費用、折扣率、客户流失率、特許權使用費和可用壽命等。購買價格超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最多一年的計量期內,吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
自保準備金:我們為產品、網絡、污染、工人賠償、一般和汽車、財產責任以及員工醫療索賠等方面的大部分風險進行自我保險。然而,為了降低風險和更好地管理我們對這些負債的總體損失敞口,我們購買了止損保險,涵蓋超過免賠額的個人索賠。我們還為解決針對我們的某些未決索賠(可能包括積極的產品召回或更換計劃)以及已發生但未報告的索賠的估計成本保留準備金。這些估計是基於精算估值,其中考慮了歷史平均索賠量、已解決索賠的平均成本、索賠成本的當前趨勢、我們業務和勞動力的變化、一般經濟因素以及在這種情況下被認為是合理的其他假設。如果未來發生的情況和索賠與所用的假設和歷史趨勢不同,這些負債的估計準備金可能會受到影響。
最近採用的會計階段標準:2021年6月1日,我們採用了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計它簡化了所得税的核算,消除了專題740中的某些例外情況,並澄清了當前指導意見的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。採用該會計準則並未對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2020年6月1日,我們採用了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量以及其他相關華碩,引入按攤銷成本(包括應收貿易賬款)計量的金融資產減值的預期信貸損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型,並擴大了實體在制定按攤餘成本計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息。採用該會計準則並未對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
58
目錄表
附註B--收入確認
我們確認在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時產生的收入,其金額反映了我們預期為這些商品或服務收到的對價,包括任何可變對價。
收入分解
鋼材加工通過將鋼材加工成客户規格要求的精確類型、厚度、長度、寬度、形狀和表面質量來產生收入。它還為鋼廠、大型最終用户、服務中心和其他加工商加工鋼鐵。收入是在某個時間點確認的,但收費處理收入流除外,它是隨着時間的推移確認的。
消費品包括工具、户外生活和慶祝活動終端市場的產品。產品包括用於火炬、野營爐和其他應用的丙烷充氣鋼瓶、液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件以及專門的手動工具和儀器。這些產品主要銷售給大眾銷售商、零售商和分銷商。液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售,這些鋼瓶儲存着燒烤和休閒車輛設備所需的燃料。收入是在某個時間點確認的。
建築產品銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品。鋼瓶通常賣給天然氣生產商和分銷商。收入是在某個時間點確認的。
可持續能源解決方案銷售車載加油系統和服務、用於儲存、運輸和分配工業氣體和生命支持系統氣瓶的氣體封閉解決方案和服務,以及用於儲存汽車、公交車和輕型卡車的CNG和氫氣的替代燃料瓶。收入是在某個時間點確認的。
我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門中包含的產品具有類似的流程,需要基本上相同的原材料,使用類似的設備,並用於類似的目的。因此,我們認為這些可報告細分市場中的每一個產品都得到了適當的組合。請參閲“注:P段數據有關重組我們的傳統壓力瓶業務和由此產生的新的可報告部門的信息,從2021年6月1日起生效。
下表彙總了截至5月31日的財年按產品類別劃分的淨銷售額:
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截至5月31日的財年, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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鋼材加工 |
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直接 |
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通行費 |
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消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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其他 |
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石油和天然氣設備 |
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改裝出租車 |
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其他 |
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總計 |
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總計 |
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下表彙總了截至5月31日的財政年度隨時間確認的收入:
59
目錄表
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截至5月31日的財年, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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鋼材加工-通行費 |
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其他-某些石油和天然氣合同 |
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一段時間內的總收入 |
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下表彙總了在指定日期的未開單應收款和合同資產:
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5月31日, |
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(單位:千) |
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資產負債表分類 |
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2022 |
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2021 |
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未開票應收賬款 |
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應收賬款 |
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有幾個
附註C-對尼古拉的投資
在……上面
附註D-對未合併關聯公司的投資
對我們不能控制的關聯公司的投資,無論是通過多數股權還是其他方式,都使用權益法進行會計處理。2022年5月31日,我們持有以下關聯公司的投資:ArtiFlex(
正如之前披露的那樣,在過去的幾年裏,我們在不同的時間探索了與我們對ArtiFlex的投資有關的戰略選擇,包括我們的合資夥伴的股權收購。根據所有相關事實和情況,包括業務的實際和預計現金流,我們不認為我們的投資在2022年5月31日受到暫時或其他方面的損害。然而,我們正在考慮的某些情況可能會導致現金收益低於$
2019年12月31日,我們將當時收購的海特曼鋼鐵產品公司克利夫蘭工廠(海特曼)的運營淨資產貢獻給塞繆爾,以換取增量
2019年11月1日,我們與洛杉磯股權合作伙伴有限責任公司的一家附屬公司達成了一項協議,根據該協議,我們將我們以前設計的出租車業務的幾乎所有淨資產貢獻給了一家新成立的合資企業WormHorse,以換取
我們從未合併的附屬公司收到了總計$
60
目錄表
下表列出了截至5月31日使用權益法核算的未合併附屬公司的財務狀況的綜合信息:
(單位:千) |
2022 |
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2021 |
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現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動資產 |
|
|
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非流動資產 |
|
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|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
流動負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
短期借款 |
|
|
|
|
|
||
長期債務當期到期日 |
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
||
權益 |
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
61
目錄表
下表列出了截至5月31日和截至5月31日的會計年度我們未合併附屬公司的彙總財務信息。
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力馬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力馬 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
總毛利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
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|
|
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|||
波浪 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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克拉克迪特里希 |
|
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|
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|
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|
|
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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ArtiFlex |
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主力馬 |
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( |
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( |
) |
|
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( |
) |
營業總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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波浪 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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主力馬 |
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|
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|
|
|||
折舊及攤銷總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
利息支出 |
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|
|
|
|
|
|
|
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波浪 |
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$ |
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|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
ArtiFlex |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
主力馬 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|||
利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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主力馬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
62
目錄表
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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主力馬 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
At May 31, 2022 and 2021, $
附註:E-商譽和其他長期資產
商譽
下表彙總了本財年商譽賬面金額的變化2022年和2021財年按可報告業務細分:
(單位:千) |
|
鋼 |
|
|
消費品(1) |
|
|
建房 |
|
|
可持續發展 |
|
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
2020年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
||||||
購置和採購會計調整(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
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||||
資產剝離(3) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
翻譯調整 |
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- |
|
|
|
- |
|
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|
|
|
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|
|
- |
|
|
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|
|||
2021年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||||
購置和採購會計調整(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
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翻譯調整 |
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( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
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2022年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
63
目錄表
曾經有過
其他無形資產
具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,其範圍為
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
||||
(單位:千) |
成本 |
|
|
攤銷 |
|
|
成本 |
|
|
攤銷 |
|
||||
無限期-活着的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
商標 |
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
無限期無形資產合計 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
已確定生存的無形資產: |
|
|
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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技術/訣竅 |
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||||
正在進行的研究和開發 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
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已確定的無形資產總額 |
|
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|
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|
|
|
||||
無形資產總額 |
$ |
|
|
$ |
93,973 |
|
|
$ |
|
|
$ |
80,513 |
|
攤銷費用合計$
未來五個財政年度每年的攤銷費用估計為:
(單位:千) |
|
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|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
64
目錄表
長期資產減值準備
2022財年: 在2022財年第三季度,管理層承諾計劃在俄亥俄州特温斯堡的塞繆爾工廠銷售某些生產設備。由於持有待售資產的所有分類標準均已符合,因此淨資產已在綜合資產負債表中作為持有待售資產單獨列示。根據適用的會計準則,淨資產減記為公允價值減去出售成本,減值費用為#美元。
2021財年:由於新冠肺炎疫情的經濟影響以及俄克拉荷馬州塔爾薩石油和天然氣設備製造業務的相關市場疲軟,我們測試了由固定資產和客户名單無形資產組成的長期資產,賬面淨值為$
主要在阿拉巴馬州西奧多工廠運營的低温業務未來的未貼現現金流不支持其賬面價值。因此,賬面價值為#美元的不動產、廠房和設備
我們決定停止俄亥俄州傑斐遜工廠替代燃料氣瓶生產線的運營。因此,賬面價值為$的長期資產
我們認出了一張$
2020財年:在2020年第四季度,我們對我們的無限期居住資產進行了年度減值測試。分析結果顯示,在我們的傳統壓力瓶業務(現為建築產品)業務中使用的某些歐洲商標的公平市場價值估計為$
在2020財年第四季度,由於新冠肺炎的經濟影響,我們確定了與TWB Hermosillo設施運營租賃相關的減值指標。因此,租賃使用權資產的賬面淨值為#美元。
在2020年第四季度,我們承諾了關閉印第安納州格林斯堡包裝解決方案業務的計劃。因此,賬面價值為$的長期資產
在2020年第四季度,我們宣佈了一項計劃,將我們在俄亥俄州伍斯特的石油和天然氣設備業務整合到我們當時在俄亥俄州不來梅的現有製造工廠。因此,我們測試了合併資產組的長期資產,包括賬面淨值為$的固定資產和客户列表無形資產。
由於上述減值費用,我們還對我們的石油和天然氣設備報告部門進行了中期商譽減值測試。分析結果表明,報告單位的公允價值不再支持相應商譽的賬面價值,導致減值費用為#美元。
65
目錄表
在2020財年第三季度,我們的合併合資企業WSP承諾了一項出售其位於密歇根州坎頓市的工廠和該工廠的部分生產設備的計劃。與該設施相關的土地和建築被確定沒有受到損害。生產設備的賬面價值被確定為高於公平市場價值。因此,淨資產減記為其估計公平市價減去出售成本#美元。
在2020財年第一季度,我們完成了一項協議,根據該協議,我們將我們以前的工程出租車業務的幾乎所有淨資產,除了位於俄亥俄州斯托市的裝配式產品工廠和位於印第安納州格林斯堡的鋼鐵包裝工廠外,都捐給了WormHorse。出售集團的賬面價值超過其估計的公平市價#美元。
附註F--重組和其他費用(收入),淨額
我們認為重組活動是我們從根本上改變業務的計劃,例如關閉和整合製造設施或將產品的生產轉移到其他地點。重組活動還可能涉及對業務單位的管理結構進行重大調整,以適應不斷變化的市場條件。
與我們的重組活動相關的負債的遞增,以及與重組和其他收入的對賬,在我們的財政綜合收益表中的淨財務報表標題2022年,摘要如下:
|
|
起頭 |
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費用 |
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|
|
收尾 |
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(單位:千) |
|
天平 |
|
|
(收入) |
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|
付款 |
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|
調整 |
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|
天平 |
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|||||
提前退休和遣散費 |
|
$ |
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( |
) |
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$ |
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設施退出和其他費用 |
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( |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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出售資產的淨收益(1)(2)(3) |
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( |
) |
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||||
租賃買斷收益(4) |
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( |
) |
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||||
重組和其他收入,淨額 |
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|
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|
$ |
( |
) |
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|
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|
|
|
在2022財年,我們採取了以下與重組活動相關的行動:
截至2022年5月31日的總負債預計將在緊隨其後的12個月內支付。
66
目錄表
在我們2021財年的綜合收益表中,與我們的重組活動相關的負債的發展情況,加上對重組和其他費用的對賬,淨財務報表標題總結如下:
|
|
起頭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收尾 |
|
|||||
(單位:千) |
|
天平 |
|
|
費用 |
|
|
付款 |
|
|
調整 |
|
|
天平 |
|
|||||
提前退休和遣散費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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設施退出和其他費用 |
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( |
) |
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|
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
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出售資產淨虧損(1)(2)(3)(4)(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
重組和其他費用,淨額 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021財年,我們採取了以下與重組活動相關的行動:
附註G--或有負債和承付款
法律訴訟
在某些法律行動中,我們是被告。管理層認為,這些行動的結果目前無法明確確定,不會對我們的綜合財務狀況或未來的經營結果產生重大影響。我們還相信,環境問題不會對我們的資本支出、綜合財務狀況或未來的運營結果產生實質性影響。
注:H-擔保
對於我們認為有可能對我們的綜合財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化產生重大當前或未來影響的擔保,我們不作任何擔保。然而,截至2022年5月31日,我們是飛機運營租賃的一方,在該運營租賃中,我們保證了租賃終止時的剩餘價值。本擔保條款規定的最高債務約為$
67
目錄表
我們還在適當的地方$
附註一--債務和應收款證券化
下表彙總了截至5月31日未償還的長期債務和短期借款,2022 and 2021:
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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短期借款 |
|
$ |
|
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$ |
- |
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其他 |
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|
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|
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債務總額 |
|
|
|
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未攤銷貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
總債務,淨額 |
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減去:本期和短期借款 |
|
|
|
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|
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||
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下一個五個財政年度的長期債務和短期借款的到期日及其以後的剩餘年份如下:
(單位:千) |
|
|
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|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
- |
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
長期債務
2019年8月23日,
優先債券以私人配售方式發行,所得款項用於贖回$
68
目錄表
2017年7月28日,我們發行了2032年鈔票。2032年發行的債券的利息為
2014年4月15日,我們發行了2026年鈔票。2026年發行的債券的息率為
2012年8月10日,我們發行了$
其他融資安排
2022年5月19日,我們進入AR設施。根據應收賬款融資的條款,我們的若干附屬公司以循環方式將其所有合資格應收賬款及其他相關資產出售或出資予WRC,WRC是一家全資擁有、綜合及遠離破產的間接附屬公司,並無追索權。反過來,WRC以循環的方式出售,最高可達$
69
目錄表
附註J--綜合收益(虧損)
其他全面收益(虧損):
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
在此之前- |
|
|
税收 |
|
|
網絡- |
|
|
在此之前- |
|
|
税收 |
|
|
網絡- |
|
|
在此之前 |
|
|
税收 |
|
|
網絡- |
|
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外幣折算 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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養老金負債調整 |
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( |
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( |
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現金流對衝 |
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) |
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其他全面收益(虧損) |
$ |
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累計其他綜合收益(虧損):
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累計 |
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外國 |
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養老金 |
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現金 |
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其他 |
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貨幣 |
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負債 |
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流動 |
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全面 |
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(單位:千) |
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翻譯 |
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調整,調整 |
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套期保值 |
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收入(虧損) |
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2020年5月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
改敍前的其他全面收入 |
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對收入的重新定級調整(A) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税效應 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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2021年5月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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對收入的重新定級調整(A) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税效應 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年5月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
AOCI在2022年5月31日的估計收益淨額預計在繼任後重新分類為淨收益
注K-權益
優先股:沃辛頓工業公司修訂的公司章程授權兩類優先股及其相對投票權。董事會獲授權釐定發行時優先股的發行價、股息率、清盤應付金額及其他條款。沒有發行或流通股優先股。
普通股:2019年3月20日,董事會批准回購最多
在2022財年、2021財年和2020財年,我們回購了
70
目錄表
2014年10月1日,我們修訂了針對員工的非限定遞延薪酬計劃,要求參與者的經常賬户中任何部分記入理論普通股期權(反映股息再投資普通股的公允價值)的任何部分,以及記入理論普通股期權的任何新貢獻,在分配之前一直記入理論普通股期權。對於記入理論普通股期權的金額,需要以全部普通股和現金的形式支付,而不是零碎的普通股。因此,我們將遞延補償義務計入股權內的理論普通股期權。計入權益的金額合計為#美元。
附註L-基於股票的薪酬
根據我們的員工和非員工董事股票薪酬計劃(“計劃”),我們可以向員工授予激勵性或非限制性股票期權、限制性普通股和績效股,以及向非僱員董事授予非限制性股票期權和限制性普通股。我們在SG&A費用中對基於股份的薪酬支出進行分類,以與支付給已獲得普通股的員工的大部分現金薪酬相同的財務報表標題相對應。總計
我們確認了税前基於股票的薪酬支出為$
非限定股票期權
可授予股票期權,以不低於
美國公認會計原則要求所有以股票為基礎的獎勵在收益報表中根據授予日期的公允價值作為費用記錄。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和某些假設來計算我們的非合格股票期權的公允價值。計算所有股票期權的公允價值包括以下假設:預期波動率(基於普通股的歷史波動率);無風險利率(基於股票期權預期期限的美國財政部剝離利率);預期期限(基於歷史行使經驗);股息率(基於年化當前股息和上一年度普通股的平均報價)。
下表列出了在截至5月31日的最後三個會計年度中每一年授予的非限制性股票期權。就每項授出而言,行使價等於相關普通股於各自授出日期的收市價。這些股票期權的公允價值是以布萊克-斯科爾斯期權定價模型為基礎的,在相應的授予日期計算。計算的這些股票期權的税前基於股票的補償費用將在股票期權的三年歸屬期內以直線基礎確認。
(以千為單位,每股除外) |
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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授與 |
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加權平均行權價,每股 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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税前股票薪酬 |
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$ |
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$ |
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$ |
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會計年度授予的股票期權的加權平均公允價值2022年、2021財年和2020財年基於以下加權平均假設:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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股息率 |
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% |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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預期壽命(年) |
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71
目錄表
下表總結了我們在截至5月31日的財年的股票期權活動:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||||||||||||||
(以千為單位,每股除外) |
|
庫存 |
|
|
加權 |
|
|
庫存 |
|
|
加權 |
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|
庫存 |
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|
加權 |
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||||||
突出,年初 |
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$ |
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|
|
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|
$ |
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|
$ |
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||||||
授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未完成,年終 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可在年底行使 |
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$ |
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$ |
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加權 |
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平均值 |
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數量 |
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剩餘 |
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集料 |
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庫存 |
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合同 |
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固有的 |
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選項 |
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生命 |
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價值 |
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(單位:千) |
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(單位:年) |
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|
(單位:千) |
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May 31, 2022 |
|
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|
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傑出的 |
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$ |
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可操練 |
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|
|
|
$ |
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|
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|
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May 31, 2021 |
|
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傑出的 |
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|
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$ |
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可操練 |
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|
|
|
$ |
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
May 31, 2020 |
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|
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傑出的 |
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|
|
$ |
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|||
可操練 |
|
|
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|
|
|
|
$ |
|
2022財年行使的股票期權的總內在價值是$
下表彙總了截至5月31日的財年非既得股票期權獎勵的信息,2022:
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加權 |
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平均值 |
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數量 |
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授予日期 |
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股票期權 |
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公允價值 |
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(單位:千) |
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每股 |
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||
非既得利益,年初 |
|
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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非既得利益,年終 |
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$ |
|
基於服務的受限普通股
限制性普通股可以授予某些員工和非員工董事,這些員工和非員工董事包含基於服務的歸屬條件。授予員工懸崖背心的服務型限制性普通股
72
目錄表
下表列出了在每個財年期間根據計劃授予的基於服務的受限普通股2022年、2021財年和2020財年。這些受限普通股的計算税前股票補償費用將在其各自的三年服務期內以直線基礎確認。
(以千為單位,每股除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
授與 |
|
|
|
|
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|
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加權平均授予日每股公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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税前股票薪酬 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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下表彙總了截至5月31日的財年基於服務的受限普通股的活動:
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
(以千為單位,每股除外) |
|
受限 |
|
|
加權 |
|
|
受限 |
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加權 |
|
|
受限 |
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|
加權 |
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突出,年初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未完成,年終 |
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$ |
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加權平均剩餘合同年限 |
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已發行限制性普通股(年數) |
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未償還受限股票的合計內在價值 |
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普通股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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受限普通股的合計內在價值 |
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年內歸屬的股份 |
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$ |
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|
$ |
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|
以市場為基礎的限制性普通股
2014年6月24日,我們批准了
股息率 |
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% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
計算的税前股票薪酬支出被確定為#美元。
73
目錄表
2018年9月28日,我們批准了
股息率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
計算的這些受限普通股的税前基於股票的補償費用為$
2019年9月25日,我們授予
股息率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
2020年6月25日,我們總共批准了
股息率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
業績股
我們已向某些關鍵員工授予績效股票,這些員工是根據公司累計經濟附加值、每股收益增長的公司目標以及業務部門高管在截至2022年5月31日、2023年和2024年5月31日的三個財年期間的業務部門運營收入目標方面的成就水平授予的或有(即,歸屬)績效股票。這些業績股票獎勵將在適用的三個會計年度業績期間結束後的下一個會計季度以普通股的形式支付。績效股票獎勵的公允價值由相關普通股在相應授予日期的收盤價確定,而税前基於股票的薪酬支出是基於我們對目標實現概率的定期評估以及對最終將發行的普通股數量的估計。
下表列出了我們在本財年授予的(按目標水平)業績份額2022年、2021財年和2020財年:
(以千為單位,每股除外) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
授與 |
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|
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|
|||
加權平均授予日每股公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
税前股票薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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74
目錄表
下表彙總了截至5月31日的財年的績效獎勵活動:
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
(以千為單位,每股除外) |
|
性能 |
|
|
加權 |
|
|
性能 |
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|
加權 |
|
|
性能 |
|
|
加權 |
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突出,年初 |
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$ |
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|
|
$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
( |
) |
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未完成,年終 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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加權平均剩餘合同年限 |
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流通股(以年為單位) |
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未償還股票的總內在價值 |
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業績股 |
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業績的內在價值的總和 |
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年內歸屬的股份 |
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附註:M-僱員退休金計劃
固定福利養卹金和其他離職後福利(“OPEB”)計劃債務至少從5月31日起每年根據所有參與方迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值重新計量。對預計未來收益的衡量取決於每個具體計劃的規定、該計劃涵蓋的羣體的人口統計情況以及其他關鍵的衡量假設。
定期福利淨成本,包括服務成本、利息成本和預期資產回報率,是根據福利義務和截至每年年初的計劃資產公允價值的假設確定的。福利計劃的資金狀況代表福利債務與計劃資產公允價值之間的差額,是按計劃計算的。福利債務和相關的資金狀況是根據每年年底的假設確定的。淨定期福利成本計入綜合損益表中的其他收入(費用),但服務成本部分除外,服務成本部分計入SG&A費用。
削減是由於發生了大幅減少預期未來服務年限或取消了相當數量僱員未來服務的固定福利的應計項目。當有資格享受福利的僱員終止僱用時,或當採用導致削減收益的計劃暫停或修訂時,記錄削減收益。當可能發生削減損失時,就記錄削減損失。當年度內與所有結算相關的成本超過受影響計劃的淨定期成本的利息部分時,我們確認結算費用。來自削減和結算的費用在我們的綜合收益表中記錄在其他收入(費用)中。
固定供款退休計劃
我們主要通過固定供款退休計劃向員工提供退休福利。符合資格的參與者根據選定的符合條件的薪酬百分比進行税前繳費,但須遵守《國税法》和各種計劃條款規定的年度加薪和其他限制。公司繳費包括僱主公司匹配繳費、年度或每月僱主繳費和基於個人計劃規定的可自由支配繳費。
固定收益養老金計劃
Gerstenslager公司談判單位員工養老金計劃(“Gerstenslager計劃”)是一項非繳費養老金計劃,根據年齡和工齡覆蓋某些員工。我們的捐款符合ERISA的最低資金要求。自2011年5月9日起,由於ArtiFlex合資企業的成立,Gerstenslager計劃被凍結,根據適用的會計指導,該計劃有資格被削減。我們沒有確認與Gerstenslager計劃削減有關的收益或損失。在2019年財政期間,Gerstenslager計劃被修訂,允許某些不活躍的參與者一次性支付和解。
75
目錄表
由於在2021年12月1日收購了坦佩爾,我們假設大約為$
定期養卹金淨費用
下表彙總了截至5月31日的財政年度我們的固定收益養老金和其他退休後福利計劃的定期養老金淨額的組成部分:
(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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確定的福利計劃: |
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利息成本 |
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計劃資產回報率 |
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( |
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( |
) |
攤銷和遞延費用淨額 |
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結算成本(2) |
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- |
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固定繳款計劃 |
|
|
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定期淨收益成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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加權平均税率
以下是加權平均總和費用被用來確定無資金的福利債務和定期福利淨成本:
|
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2022 |
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2021 |
|
|
2020 |
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福利義務: |
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貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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定期養老金淨成本: |
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貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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預期長期回報率 |
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% |
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% |
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|
% |
76
目錄表
精算開發的收益率曲線被用來確定貼現率。計劃資產的預期回報假設是通過審查投資回報以及接近我們的資產配置目標的資產組合的較長期歷史回報,並定期將這些回報與投資顧問和精算師的預期進行比較來確定的,以確定長期未來回報是否預期與過去顯著不同。
資金狀況
下表對計劃資產的預計福利義務和公允價值的變化以及我們定義的福利計劃的資金狀況進行了調節:
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021(1) |
|
|
2022 |
|
|
2021(1) |
|
||||
福利義務的變更 |
|
|
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福利義務,年初 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算收益 |
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) |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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- |
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聚落 |
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( |
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) |
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參與者的貢獻 |
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- |
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已獲得的福利義務 |
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年終福利義務 |
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計劃資產變動 |
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公允價值,年初 |
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計劃資產回報率 |
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公司繳費 |
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- |
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已支付的福利 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
- |
|
聚落 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
參與者的貢獻 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
收購的計劃資產 |
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|
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- |
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- |
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|
|
- |
|
|
公允價值,年終 |
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|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
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資金狀況 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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綜合資產負債表中確認的金額包括: |
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其他負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
||
|
|
|
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|
||||
在累計其他全面損失中確認的金額包括: |
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|
|
|
|
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|
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||||
淨虧損(收益) |
|
|
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|
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( |
) |
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|
- |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
77
目錄表
下表顯示了在截至5月31日的財政年度內,在保監處確認的計劃資產和福利義務的其他變化:
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 (1) |
|
|
2022 |
|
|
2021 (1) |
|
||||
淨(得)損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
淨(利)損攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
結算成本 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
在其他綜合(收益)損失中確認的總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
|
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
養老金計劃資產必須在我們的合併財務報表中按公允價值披露。公允價值的定義見“附註S-公允價值計量“養老金計劃資產在公允價值層次中的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值層次結構類別
所有類別第一級資產的估值均以個別證券交易的主要交易所的收市價為基礎。現金按成本計價,接近公允價值。被歸類為二級資產的股票基金主要是非交易所交易的公司或集合基金,其標的證券的價格可從活躍的市場獲得。估值以基金單位的資產淨值為基準,而基金單位的資產淨值來自相關資產的公允價值。被歸類為二級資產的固定收益基金包括公司債券和政府債券,通常根據獨立的經紀商/交易商報價或與具有類似期限、收益率和信用評級的其他債務證券進行比較來進行估值。被歸類為3級的股票基金是對私人公司的基金投資。這些資產的估值方法和投入包括貼現現金流分析、收益倍數法、最近交易、轉讓限制、現行貼現率、波動性、信用評級和其他因素。
計劃資產的公允價值
下表按公允價值層次結構內的級別列出了在5月31日按公允價值經常性計量的固定福利計劃資產的摘要,2022:
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引用 |
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意義重大 |
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價格 |
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|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
||||
|
|
|
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
||||
|
|
|
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
||||
(單位:千) |
|
公允價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
投資: |
|
|
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||||
現金和現金等價物 |
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- |
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|
$ |
- |
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固定收益基金 |
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- |
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股票型基金 |
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|
- |
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行政資金 |
|
|
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- |
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|
|
- |
|
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混合型基金投資 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
||||
按資產淨值計量1: |
|
|
|
|
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固定收益基金 |
|
|
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- |
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|
- |
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對衝基金 |
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|
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- |
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|
|
- |
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|
|
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|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
78
目錄表
1以每股資產淨值(或其等值)作為實際權宜之計,以公允價值計量的投資並未歸類於公允價值層次。
下表按公允價值層次結構內的級別彙總了在2021年5月31日按公允價值經常性計量的固定福利計劃的資產:
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|
引用 |
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意義重大 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
||||
|
|
|
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
||||
|
|
|
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
||||
(單位:千) |
|
公允價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
固定收益基金 |
|
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|
- |
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|
|
- |
|
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股票型基金 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
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行政資金 |
|
|
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|
|
|
- |
|
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
截至各自計量日期,已定義福利計劃的計劃資產主要由以下各項組成:
|
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產類別: |
|
|
|
|
|
|
||
股權證券 |
|
|
% |
|
|
% |
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固定收益基金 |
|
|
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|
|
% |
||
對衝基金 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
總計 |
|
|
% |
|
|
% |
股權證券不包括僱主股票。
預計未來的福利支出
下列估計的未來福利反映了預期的未來服務,預計將在以下財政年度根據確定的福利和其他退休後計劃支付:
(單位:千) |
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2027 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2028-2032 |
|
$ |
|
|
$ |
|
79
目錄表
商業法要求我們向奧地利可持續能源解決方案公司的員工支付遣散費和服務福利。遣散費必須支付給2002年12月31日之前聘用的所有員工。在該日期之後聘用的員工將受到一項政府計劃的覆蓋,該計劃要求我們按薪酬的一定比例支付福利(包括在工資税預扣中)。服務福利是根據一定比例的薪酬和服務年限計算的。這些資金不足的計劃的應計負債為$
附註N--所得税
截至5月31日的會計年度的所得税前收益包括以下組成部分:
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
在美國的運營 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非美國運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控股權益的所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
*
截至5月31日的財政年度所得税支出(福利)的重要組成部分如下:
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
州和地方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
聯邦法定企業所得税税率與總税收撥備的對賬如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
聯邦法定企業所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按非聯邦法定税率徵收的非美國所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
與股票支付獎勵相關的超額收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
不可扣除的高管薪酬 |
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|
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|
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|
|
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油氣資本存量損失 |
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- |
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( |
) |
|
|
- |
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於控股權益的實際税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
上述可歸因於控股權益的有效税率不包括在綜合收益表中計入非控股權益應佔淨收益的任何影響。計入可歸屬於非控股權益的淨收益後的實際税率為
80
目錄表
根據適用的會計指引,只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後,税務狀況較有可能維持時,才可從不確定的税務狀況確認税務優惠。在我們的財務報表中確認的來自這種狀況的任何税收優惠都是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
未確認的税收優惠總額為#美元。
未確認的税收優惠的表格對帳如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
2021年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
減税--前幾年的納税頭寸 |
|
|
( |
) |
增加--當前税收狀況 |
|
|
|
|
訴訟時效的失效 |
|
|
( |
) |
2022年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
81
目錄表
約43,000美元的未確認税收優惠負債預計將在未來12個月內清償,這是由於各個税務管轄區的訴訟時效到期以及預期與各個税務司法區達成和解的結果。雖然預計未來12個月未確認税收優惠的金額將發生變化,但預計任何變化都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
以下是各主要税收管轄區開放審查的納税年度摘要:
美國聯邦-
美國州和地方-
奧地利-
加拿大-
中國--
印度--
墨西哥-並繼續前進
葡萄牙--
截至5月31日,我們遞延税項資產和負債的組成部分如下:
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業淨虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃--淨資產收益率責任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產的估值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對關聯公司的投資,主要到期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃-ROU資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具合約 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年5月31日,我們對結轉的聯邦淨營業虧損享有税收優惠$
的遞延税項資產的估值準備 $
根據我們的盈利歷史、遞延税項負債的預定沖銷和應税收入預測,我們已經確定,剩餘的遞延税項資產更有可能以其他方式變現。
82
目錄表
注O-每股收益
下表列出了截至5月31日的財政年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
(以千為單位,每股除外) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
分子(基本和稀釋): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控制利息的淨收益-可用於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股股東 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控股的每股基本收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控股的稀釋每股收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經利息調整的加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於控股權益的每股基本收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可歸因於控股權益的每股攤薄收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
股票期權覆蓋範圍
注:P段數據
我們的運營主要以產品和服務為基礎進行管理。用於確定應報告業務類別的因素包括各業務提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及權威會計準則所規定的某些量化指標。
從2021年6月1日起,我們對壓力瓶業務的管理結構進行了重組,以更好地與其服務的終端市場保持一致,結果是
鋼材加工:這一可報告的部門是碳素平軋鋼的增值加工商,是激光焊接解決方案的生產商和電工鋼層壓板的供應商。該細分市場包括我們的
消費品:這一可報告的細分市場包括以市場領先品牌銷售的工具、户外生活和慶祝活動終端市場的產品,這些品牌包括科爾曼®(授權)、BernzOtic®、氣球時代®、Mag-Torch®、General®、花園-黃鼠狼®、PacTool International®、鷹眼?和沃辛頓專業級。其中包括用於手電筒、野營爐和其他應用的充滿丙烷的鋼瓶、液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件,以及主要銷售給大眾銷售商、零售商和分銷商的專門手動工具和儀器。儲存燒烤和休閒車輛設備燃料的液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售。消費品可報告部門在我們合併淨銷售額中所佔的百分比約為
83
目錄表
建築產品:這一可報告的細分市場銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品,通常銷售給天然氣生產商和分銷商。製冷氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存的燃料用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)。水井水箱和膨脹水箱用於住宅市場,後者也銷售到商業市場。特色產品包括各種滅火和化工儲罐。建築產品可報告部門產生的綜合淨銷售額的百分比約為
可持續能源解決方案:這一可報告的部門主要總部設在歐洲,銷售車載加油系統和服務,以及用於儲存、運輸和分發工業氣體的氣體遏制解決方案和服務。它包括用於生命維持系統的高壓和乙炔鋼瓶,以及用於儲存汽車、公共汽車和輕型卡車的壓縮天然氣(CNG)和氫氣的替代燃料鋼瓶。可持續能源解決方案可報告部門在我們合併淨銷售額中所佔的百分比約為
其他: 剝離的業務在我們的傳統壓力鋼瓶部門中歷來報告,但不再包括在我們的管理結構中,在歷史的基礎上,一直到出售之日,被剝離的業務都在“其他”類別中列報。在本報告所述期間,這些活動包括:SCI(至2021年3月);石油和天然氣設備(至2021年1月);以及低温儲存和低温科學(至2020年10月)。另一類還包括我們以前的工程駕駛室運營部門在歷史基礎上截至處置日期(
上期財務信息已修訂,以反映新的可報告經營部門的經營結果和財務狀況。本文提供的歷史財務信息反映了這一變化。
在上述管理結構變化的同時,公司首席運營決策者(“CODM”)用來評估部門業績和分配資源的利潤衡量標準從營業收入改為調整後的息税前收益(虧損)(“調整後息税前利潤”)。息税前利潤是通過將利息支出和所得税支出加到可歸因於控制利息的淨收益中來計算的。調整後的EBIT不包括減值和重組費用(收益),但也可能不包括管理層認為沒有反映公司持續運營業績的其他項目,因此在評估時不應包括這些項目。調整後的息税前利潤是一種非公認會計原則的衡量標準,管理層用來評估部門業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬,因為我們認為這一衡量標準提供了額外的視角,在某些情況下與公司持續經營的業績更密切相關。
在本報告所述期間,來自我們未合併合資企業的股權收入計入分部利潤計量,如下表所示。相關投資餘額以相同方式計入分部淨資產。
未合併的合資企業計入分部利潤 |
||||||||
鋼材加工 |
|
消費品 |
|
建築產品 |
|
可持續能源解決方案 |
|
其他 |
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
克拉克迪特里希 |
|
|
|
ArtiFlex |
可報告業務部門和其他經營部門的會計政策見“附註A--主要會計政策摘要“部門間銷售額並不重要。
84
目錄表
下表列出了截至和所示期間我們的可報告業務部門的彙總財務信息:
|
截至2022年5月31日的12個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||
資本支出 |
|
|
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||||||
折舊及攤銷 |
|
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||||||
長期資產減值準備 |
|
|
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||||||
重組和其他收入,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
雜項收入(費用),淨額 |
|
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|
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( |
) |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||||
調整後息税前收益(虧損)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的12個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
資本支出 |
|
|
|
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||||||
折舊及攤銷 |
|
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|
||||||
長期資產減值準備 |
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- |
|
|
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|
|
- |
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|
|
|
|
||||
重組和其他費用,淨額 |
|
|
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|
||||||
與尼古拉收益相關的增量支出 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
雜項收入(費用),淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
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|
|
|
|
||||
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
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|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後息税前收益(虧損)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2020年5月31日的12個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
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|
|
|
||||||
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組和其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
雜項收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
調整後息税前收益(虧損)(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
85
目錄表
截至所示日期,我們每個可報告部門的總資產如下:
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
(單位:千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
||
鋼材加工 |
$ |
|
|
$ |
|
||
消費品 |
|
|
|
|
|
||
建築產品 |
|
|
|
|
|
||
可持續能源解決方案 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至5月31日的財政年度按地理區域劃分的淨銷售額:
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按地理區域列出截至5月31日的財產、廠房和設備淨值:
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
國際 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
86
目錄表
附註Q-收購
夏洛工業公司的美國布蘭克之光®
2021年6月8日,鋼鐵加工與我們的
此次收購包括
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
||
正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
不定 |
|
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
收購價包括根據會計準則不可識別、不可單獨確認的其他資產的公允價值(例如,集合的勞動力)或無形價值。收購價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致收購價格超過可識別淨資產的公允價值。這一額外的投資價值產生了商譽,可在所得税中扣除。
下表概述了已支付的對價和分配給在收購日承擔的資產和負債的最終公允價值。
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
最終 |
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|||
(單位:千) |
|
估值 |
|
|
調整 |
|
|
估值 |
|
|||
應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
購貨價格 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
坦佩爾鋼鐵公司
2021年12月1日,Steel Process完成了對Tempel的收購,Tempel是全球領先的電工鋼材市場精密電機和變壓器疊片製造商,其中包括變壓器、電機和電動汽車(EV)電機,現金對價為$
87
目錄表
資金主要來自手頭的現金和我們的信貸安排下的一些借款。與收購相關的總費用$
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
技術訣竅 |
|
|
|
|
||
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
收購價包括根據會計準則不可識別、不可單獨確認的其他資產的公允價值(例如,集合的勞動力)或無形價值。收購價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致收購價格超過可識別淨資產的公允價值。這種額外的投資價值產生了商譽,而商譽預計不能在所得税中扣除。
下表概述了已支付的對價和分配給在收購日承擔的資產和負債的最終公允價值。
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
修訂後 |
|
|||
(單位:千) |
|
估值 |
|
|
調整 |
|
|
估值 |
|
|||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
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|
- |
|
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|
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||
盤存 |
|
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|
- |
|
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|
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||
其他流動資產 |
|
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|
|
( |
) |
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|
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||
財產、廠房和設備 |
|
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|
- |
|
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|
|
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無形資產 |
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|
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- |
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|
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|
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經營性租賃資產 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應付票據 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他非流動負債(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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可確認淨資產 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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商譽 |
|
|
|
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( |
) |
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購貨價格 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
自2021年12月1日,也就是收購之日起,坦佩爾的經營業績一直包含在我們的綜合收益表中。在2022財年,坦佩爾貢獻了$
這個在未經審計的備考信息之後,提出合併的財務信息,就好像坦佩爾是在2021財年初被收購的。預計結果中包含的折舊和攤銷費用反映了假設收購日期為2020年6月1日的情況下分配給坦普爾已確定的無形資產和固定資產的收購日期公允價值。已作出調整,以剔除與收購有關的成本,並對收購的存貨進行收購日期公允價值調整。上文提到的預計調整已根據適用的所得税影響進行了調整。提供了以下形式的信息
88
目錄表
信息性這只是出於目的,並不表明如果收購發生在2020年6月1日將會取得的經營成果。
|
|
截至5月31日的財年, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
可歸因於控股權益的淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
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可歸因於控股權益的每股攤薄收益 |
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$ |
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|
$ |
|
PTEC壓力技術有限公司(“PTEC”)(2021財年)
2021年1月4日,我們收購了PTEC,這是一家領先的獨立設計和製造高壓氫氣和壓縮天然氣儲存、運輸和船上加油系統的閥門和部件的公司。PTEC業務是我們可持續能源解決方案部門工業產品業務的一部分。總成交價為1美元。
通用工具和儀器公司(GTI)(2021財年)
2021年1月29日,我們收購了GTI,一家功能豐富的專業工具提供商,涉及各種類別,包括環境健康和安全、精密測量和佈局、家居維修和改造、草坪和花園以及特殊用途工具,我們以現金對價$
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
商標名--無限生機 |
|
|
|
|
不定 |
|
商標名-有限活着 |
|
|
|
|
||
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
89
目錄表
收購價包括無法確認、根據會計規則不能單獨確認的其他資產的公允價值(例如,集合的勞動力)或無形價值。收購價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致收購價格超過可識別淨資產的公允價值。這種額外的投資價值帶來了商譽。GTI的商譽税基為#美元。
下表彙總了在收購日轉移的對價和分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
最終 |
|
|||
(單位:千) |
|
估值 |
|
|
調整 |
|
|
估值 |
|
|||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計負債 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購貨價格 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
形式結果,包括自2019財年開始以來收購的業務,與報告的結果不會有實質性差異。收購完成後的淨銷售額和淨收益無關緊要。
附註R-衍生金融工具和對衝活動
我們利用衍生金融工具主要管理與我們正在進行的業務相關的某些風險敞口。通過使用衍生金融工具管理的主要風險包括利率風險、外幣兑換風險和商品價格風險。雖然我們的某些衍生金融工具被指定為對衝工具,但我們也訂立了旨在對衝風險但未被指定為對衝工具的衍生金融工具,因此沒有資格進行對衝會計。這些衍生金融工具在每個期末通過收益調整為當前公允價值。
利率風險管理-我們受到利率變化的影響。我們的目標是管理利率變化對現金流和借款市場價值的影響。我們利用債務到期日的組合以及固定利率和可變利率債務來管理利率的變化。此外,我們訂立利率掉期合約,以進一步管理與借貸有關的利率變動風險,並降低整體借貸成本。
外幣兑換風險管理-我們以幾種主要國際貨幣開展業務,因此受到與外幣匯率變化相關的風險的影響。我們簽訂了各種合同,這些合同的價值隨着外幣匯率的變化而變化,以管理這種風險敞口。這類合約限制了有利和不利外幣匯率波動的風險敞口。將外幣兑換成美元也使我們面臨與外幣匯率波動相關的風險;然而,衍生品金融工具並不用於管理這種風險。
90
目錄表
商品價格風險管理-我們受到某些商品價格變化的影響,包括鋼鐵、天然氣、銅、鋅和其他原材料,以及我們的公用事業要求。我們的目標是減少與這些商品的預期購買和銷售相關的收益和現金流波動,使管理層能夠將注意力集中在業務運營上。因此,我們採用衍生金融工具來管理相關的價格風險。
我們的所有衍生金融工具都面臨交易對手信用風險。因此,我們建立並維護了嚴格的交易對手信用指導方針。我們與某些交易對手簽訂了信貸支持協議,以限制我們的信貸敞口。這些協議要求任何一方在其累計市場頭寸超過預先定義的負債門檻時提供現金抵押品。記入保證金賬户的款項按市場利率計息,並須在累計市場倉位低於所需門檻的期間退還。我們對任何一家交易對手都沒有重大敞口,管理層認為損失的風險很小,而且無論如何都不會是實質性的。
請參閲“附註S-公允價值計量獲取有關我們衍生金融工具的會計處理以及如何確定公允價值的更多信息。
下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值以及它們在5月31日綜合資產負債表中記錄的相應項目,2022:
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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天平 |
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|
|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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|
薄片 |
|
公平 |
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||
(單位:千) |
|
位置 |
|
價值 |
|
|
位置 |
|
價值 |
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||
指定為對衝工具的衍生工具: |
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|
|
|
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|
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|
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商品合同 |
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應收賬款 |
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$ |
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應付帳款 |
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$ |
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其他資產 |
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- |
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其他負債 |
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外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
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- |
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|
應付帳款 |
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|
- |
|
|
|
其他資產 |
|
|
- |
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其他負債 |
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|
- |
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|
|
|
|
總計 |
|
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|
$ |
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|
|
|
$ |
|
||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
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|
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|
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|
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|
||
商品合同 |
|
應收賬款 |
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$ |
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|
應付帳款 |
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$ |
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其他資產 |
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|
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其他負債 |
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|
|
|
|
|
||
外幣兑換合約 |
|
應收賬款 |
|
|
- |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
衍生金融工具總額 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
91
目錄表
上表所列金額反映在主要淨額結算安排許可的情況下,我們的衍生金融工具按淨值計算的公允價值。如果這些金額是按毛額確認的,影響將是#美元。
下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值以及它們在2021年5月31日綜合資產負債表中記錄的相應項目:
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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天平 |
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|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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|
薄片 |
|
公平 |
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||
(單位:千) |
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位置 |
|
價值 |
|
|
位置 |
|
價值 |
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||
指定為對衝工具的衍生工具: |
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商品合同 |
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應收賬款 |
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$ |
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應付帳款 |
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$ |
- |
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其他資產 |
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其他負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
|
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||
商品合同 |
|
應收賬款 |
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
$ |
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||
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|
其他資產 |
|
|
|
|
其他負債 |
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- |
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外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
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- |
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應付帳款 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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||
衍生金融工具總額 |
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$ |
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$ |
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上表所列金額反映在主要淨額結算安排許可的情況下,我們的衍生金融工具按淨值計算的公允價值。如果這些金額是按毛額確認的,影響將是#美元。
現金流對衝
我們訂立衍生金融工具,以對衝可歸因於與某些預測交易有關的利率及商品價格波動所導致的現金流變動的風險。這些衍生金融工具被指定為現金流對衝。因此,每項衍生金融工具的收益或虧損的有效部分被報告為保監處的一個組成部分,並重新分類為與預測交易相關的同一行以及對衝交易影響收益的同一時期的收益。衍生金融工具的收益或虧損的無效部分立即在收益中確認。
下表總結了我們在5月31日未償還的現金流對衝,2022:
|
|
概念上的 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
到期日 |
|
商品合同 |
|
$ |
|
|
- |
|
外幣兑換合約 |
|
|
|
|
- |
92
目錄表
下表彙總了在OCI中確認的收益(虧損)和從AOCI重新分類為會計年度指定為現金流對衝的衍生金融工具的收益(虧損)2022年和2021財年:
|
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|
地點: |
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得(損) |
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||
|
|
利得 |
|
|
得(損) |
|
重新分類 |
|
||
|
|
公認的 |
|
|
從AOCI重新分類 |
|
來自AOCI |
|
||
(單位:千) |
|
在保監處 |
|
|
轉化為淨收益 |
|
轉化為淨收益 |
|
||
截至2022年5月31日的財年: |
|
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|
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||
利率合約 |
|
$ |
- |
|
|
利息支出 |
|
$ |
( |
) |
商品合同 |
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
||
外幣兑換合約 |
|
|
|
|
雜項收入淨額 |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年5月31日的財年: |
|
|
|
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|
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||
利率合約 |
|
$ |
- |
|
|
利息支出 |
|
$ |
( |
) |
商品合同 |
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
AOCI在2022年5月31日確認的收益的估計淨額,預計在接下來的12個月內重新分類為淨收益為$
經濟(非指定)限制語
我們訂立外幣兑換合約,以管理與公司間及不符合對衝會計處理要求的融資交易有關的外幣匯率風險。我們還簽訂了某些不符合對衝會計處理資格的大宗商品合約。因此,這些衍生金融工具在每個期間結束時通過收益調整為當前市場價值。
下表彙總了截至5月31日未償還的經濟(非指定)衍生金融工具,2022:
|
|
概念上的 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
到期日 |
|
商品合同 |
|
$ |
|
|
- |
|
外幣兑換合約 |
|
|
|
|
- |
下表彙總了本財年在經濟(非指定)衍生金融工具收益中確認的收益(虧損)2022年和2021財年:
|
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|
|
得(損) |
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|||||
|
|
|
|
在收益中確認 |
|
|||||
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
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|
損益位置 |
|
5月31日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
在收益中確認 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
商品合同 |
|
銷貨成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外幣兑換合約 |
|
雜項收入淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
93
目錄表
附註S-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值是一個退出價格概念,它假設有意願的市場參與者之間進行有序的交易,並要求基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。目前的會計準則確立了一個三級公允價值等級,作為考慮此類假設和對估值方法中使用的投入進行分類的基礎。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於衡量公允價值的三種投入水平如下:
1級 |
|
– |
|
相同資產和負債在活躍市場上的可觀察價格。 |
|
|
|
||
2級 |
|
– |
|
資產和負債可直接或間接觀察到的第1級所列報價以外的投入。 |
|
|
|
||
3級 |
|
– |
|
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
經常性公允價值計量
5月31日,2022年,我們的金融資產和負債按公允價值經常性計量如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
截至2021年5月31日,我們按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
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$ |
- |
|
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$ |
|
|
$ |
- |
|
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$ |
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||
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|
|
|
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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||
總負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
94
目錄表
非經常性公允價值計量
5月31日,2022年,我們在非經常性基礎上按公允價值計量的資產分類如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
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(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
持有待售的長期資產(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
截至2021年5月31日,我們按公允價值計量的非經常性資產分類如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持有待售的長期資產(1) |
|
$ |
- |
|
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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現金及現金等價物、應收賬款、應收所得税、其他資產、遞延所得税、淨額、應付賬款、短期借款、應計薪酬、僱員福利計劃供款及相關税項、其他應計項目、應付所得税及其他負債的賬面值所包括的非衍生金融工具,因其短期性質而接近公允價值。根據主要利用市場可觀察到的(第二級)投入和信用風險的模型,包括當前到期日在內的長期債務的公允價值為#美元。
附註T-租契
我們租用辦公場所、倉庫、車輛和設備。租約的剩餘租約條款為
95
目錄表
我們確定一項安排在開始時是否符合租約的定義。經營租賃ROU資產包括任何初始直接成本和預付款減去租賃激勵。租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時續訂或終止租約的選擇權。由於我們的大多數租賃不包括隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。營運租賃開支於租賃期內按直線法確認,並按租賃資產的基本性質計入售出貨物成本或營業及財務管理費用。
我們根據不可撤銷的經營租賃協議從第三方租賃某些財產和設備。某些租賃協議規定由我們支付財產税、維修和保險。在專題842下,我們選擇了實用的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一組成部分進行核算。某些租賃包括基於使用量、指數或費率的可變租賃付款。
2022財政年度和2021財政年度租賃費用的構成如下:
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|
2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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融資租賃費用: |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃費用總額 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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租賃總費用 |
|
$ |
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$ |
|
與我們的租賃有關的其他信息,截至和截至財年的2022年5月31日和2021年5月31日,提供如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
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營運現金流 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
融資現金流 |
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- |
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- |
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以租賃負債換取的淨收益資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
截至5月31日,初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來最低租賃付款,2022年,具體情況如下:
(單位:千) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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2024 |
|
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|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
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|
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2026 |
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2027 |
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|
|
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此後 |
|
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|
|
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總計 |
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|
|
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減去:推定利息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
我們以當時的市場價格從關聯公司購買某些原材料和服務,並向其銷售。2022財年、2021財年和2020財年對關聯公司的淨銷售額總計為
96
目錄表
附註五--後續活動
2022年6月2日,我們宣佈我們的消費品業務部門收購了Level 5®Tools。收購Level5®Tools的收購價約為5美元,交易於2022年6月2日完成
97
目錄表
沃辛頓工業公司。及附屬公司
附表二-估值及合資格賬目
描述 |
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餘額為 |
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荷電 |
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無法收集 |
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2022財年: |
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2021財年: |
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從資產賬户中扣除:扣除 |
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2020財年: |
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從資產賬户中扣除:扣除 |
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見所附獨立註冊會計師事務所報告。
項目9--與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
不適用。
第9A項。-控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序[根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義,這些信息旨在提供合理保證,沃辛頓工業根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括沃辛頓工業的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層在沃辛頓工業公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對截至本10-K表格所涵蓋的財政年度(截至2022年5月31日的財政年度)我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,沃辛頓工業公司的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本10-K表格涵蓋的財年結束時,此類披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在上一財季(截至2022年5月31日的財季),我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制管理年報
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,以提供對我們財務報告的可靠性的合理保證,並根據美國公認會計原則編制外部財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與維護記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映沃辛頓工業公司及其合併子公司的資產交易和處置;(Ii)提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且沃辛頓工業公司及其合併子公司的收入和支出僅根據沃辛頓工業公司及其合併子公司的管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或出售沃辛頓工業及其合併附屬公司的資產提供合理保證。
98
目錄表
管理層在沃辛頓工業公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年5月31日,即我們的財政年度結束時,我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估是基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。評估的範圍包括我們所有的合併業務,但夏洛的美國BlankLight®業務和坦普爾除外,這兩項業務都是在2022財年收購的。在截至2022年5月31日的財政年度,被收購企業的總資產和淨銷售額分別佔公司綜合總資產和綜合淨銷售額的563,013,000美元和433,496,000美元。
管理層的評估包括對財務報告、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境的關鍵控制的設計和操作有效性等要素的評估。這一評估得到了在管理層指導下進行的測試和監測的支持。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此,即使是一個有效的財務報告內部控制制度,也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
根據對我們財務報告內部控制的評估,管理層得出結論,截至2022年5月31日,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。與審計委員會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
此外,沃辛頓工業的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,併發布了獨立註冊會計師事務所的隨附報告。
99
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
沃辛頓工業公司:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了沃辛頓工業公司及其子公司(本公司)截至2022年5月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年5月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的綜合資產負債表,截至2022年5月31日的三年期間各年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表),我們於2022年8月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
該公司收購了夏洛工業公司’2022年美國BlankLight®業務和坦佩爾鋼鐵公司,管理層將其排除在對截至2022年5月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外,Shiloh Industries’美國BlankLight®業務和坦佩爾鋼鐵公司對財務報告的內部控制,總資產為563,013,000美元,總收入為433,496,000美元,包括在截至2022年5月31日的公司合併財務報表中。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Shiloh Industries財務報告內部控制的評估’美國布蘭克萊特®業務和坦佩爾鋼鐵公司。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
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100
目錄表
俄亥俄州哥倫布市
2022年8月1日
101
目錄表
項目9B。-其他信息
沒有。
項目9C。-披露阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
102
目錄表
部分(三)
項目10--董事、執行幹事委託人與公司治理
董事、行政人員及獲提名或挑選出任董事或行政人員的人士
美國證券交易委員會規則S-K第401項有關沃辛頓工業董事及於2022年9月28日舉行的股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上獲提名連任沃辛頓工業董事的人士所要求的資料,引用自將於2022年財政年度結束後根據美國證券交易委員會第14A條提交的有關2022年股東周年大會的最終委託書(“2022年委託書”)中將包括在“建議1:董事選舉”標題下的披露資料。
美國證券交易委員會條例S-K第401項所要求的有關沃辛頓工業公司高管的信息通過引用包含在本10-K表格第I部分“補充項目-關於我們高管的信息”的披露中。
股東推薦沃辛頓工業公司董事會候選人的程序
有關沃辛頓工業公司股東向董事會推薦被提名人的程序的信息,在2022年委託書中將包括在“董事會委員會--提名和治理委員會”和“公司治理-提名程序”標題下的披露內容中引用。這些程序與沃辛頓工業公司在2021年9月29日舉行的2021年年度股東大會的最終委託書中描述的程序沒有實質性變化。
審計委員會事項
美國證券交易委員會規則S-K第407(D)(4)和407(D)(5)項所要求的信息通過引用從將包括在沃辛頓工業公司2022年最終委託書中的“董事會委員會-審計委員會”標題下的披露內容併入本文。
行為守則;委員會章程;公司治理準則;主要獨立董事憲章
董事會已通過審核委員會、薪酬委員會、執行委員會及提名及管治委員會的章程,以及紐約證券交易所上市公司手冊適用章節所設想的公司管治指引。董事會還通過了董事會首席獨立董事憲章。
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.10節的要求,董事會通過了一份涵蓋董事、高級管理人員和員工的行為準則,其中包括沃辛頓工業的總裁和首席執行官(首席執行官)、副總裁和首席財務官(主要財務官)和公司財務總監(主要會計官)。沃辛頓工業公司將在事件發生後規定的四個工作日內提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露以下事件:(A)對行為準則條款的任何修訂的日期和性質:(I)適用於沃辛頓工業公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人,(Ii)涉及美國證券交易委員會規則S-K第406(B)項中列舉的“道德守則”定義的任何要素,以及(Iii)不是技術性的,行政或其他非實質性修正;以及(B)對授予沃辛頓工業公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人的《行為守則》規定的任何棄權(包括棄權的性質、豁免獲得者的姓名和棄權的日期)的説明,該規定涉及《美國證券交易委員會》第S-K條第406(B)項所載“道德守則”定義的一個或多個要素。此外, 沃辛頓工業公司將在授權給董事或沃辛頓工業公司高管的當前8-K表格報告中披露授予沃辛頓工業公司行為守則條款的任何豁免,該報告將在行為守則發生後所需的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。
103
目錄表
審計委員會約章、薪酬委員會約章、執行委員會約章、提名及管治委員會約章、獨立董事首席執行官約章、企業管治指引及操守準則的文本均張貼於本公司網站“投資者”欄目(亦稱為“投資者關係”欄目)的“管治”欄目內,網址為https://www.worthingtonindustries.com.。表格10-K中的網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。此處引用的網站上的信息不屬於本10-K表格。
項目11--行政人員薪酬
美國證券交易委員會S-K條例第402項所要求的信息通過引用從本公開中併入,以包括在標題“某些受益所有者和管理的擔保所有權”、“高管薪酬”、“2022財政年度摘要補償表”、“基於計劃的獎勵授予”、“2022財政年度末未償還股權獎勵”的標題下。在2022財年的委託書中,“期權行權和股票既得”、“非限制性遞延薪酬”、“2023財年授予近地天體的年度現金激勵獎金”、“2023財年授予近地天體的長期業績獎勵、期權獎勵和限制性普通股獎勵”、“首席執行官薪酬比率”、“董事薪酬”和“2022財年董事薪酬”。
美國證券交易委員會S-K規則第407(E)(4)項所要求的信息通過引用引用自將包含在2022年委託書中“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下的披露內容。
美國證券交易委員會條例S-K第407(E)(5)項所要求的信息通過引用從本公開中併入,該公開內容將被包括在《高管薪酬-薪酬委員會報告》標題下 在2022年的委託書中。
第12項--某些受益O的擔保所有權股東和管理層及相關股東事項
沃辛頓工業公司普通股的所有權
美國證券交易委員會條例S-K第403項所要求的信息通過引用本公開併入本文,並將其包括在2022年委託書中的“某些受益所有人和管理的擔保所有權”的標題下。
股權薪酬計劃信息
美國證券交易委員會法規S-K第201(D)項所要求的信息通過引用本公開併入本文,並將其包括在2022年委託書中“股權補償計劃信息”的標題下。
某些關係和關聯人交易
美國證券交易委員會S-K條例第404項所要求的信息在此引用自關於約翰·P·麥康奈爾的披露,該披露將包括在2022年委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”項下,以及將包括在“與某些關聯人的交易”項下。
董事獨立自主
美國證券交易委員會S-K規則第407(A)項所要求的信息通過引用引用自將在2022年委託書中包含在“公司治理-董事獨立性”和“與某些關聯人的交易”標題下的披露內容。
項目14.--信安公司不確定的費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所,俄亥俄州哥倫布市,審計師事務所ID:
本第14項所要求的資料以引用方式納入披露內容,並將於2022年委託書中的“審計委員會事項-獨立註冊會計師事務所收費”及“審計委員會事項-獨立註冊會計師事務所所提供服務的預先核準”標題下納入。
104
目錄表
部分IV
項目15.--證物和財物財務報表附表
以下所列合併財務報表(及其報告)作為本10-K表的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所)
截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表
截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的財政年度合併收益表
截至2022年、2021年和2020年5月31日的財政年度綜合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年5月31日的財政年度的綜合權益報表
2022年、2021年和2020年5月31日終了財政年度合併現金流量表
合併財務報表附註--截至2022年、2021年和2020年5月31日的財政年度
附表二-估值及合資格賬目
對於美國證券交易委員會適用會計規則中已作出規定的所有其他財務報表附表,均予以省略,原因是這些財務報表不是必需的,或者所需信息已在上述合併財務報表或附註中列報。
緊接在本表格10-K簽名頁之前的《證物索引》中所列的文件與本表格10-K一起存檔或提供,作為證物或通過引用併入其中。每一份管理合同或補償計劃或安排均在《展品索引》中予以確認。
項目16--表格10-K摘要
不適用。
105
目錄表
展品索引
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
2.1 |
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股權購買協議,日期為2021年11月1日,由密歇根沃辛頓鋼鐵公司、坦佩爾控股公司和坦佩爾鋼鐵公司簽署。^ |
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在此引用註冊人日期為2021年11月1日的8-K表格當前報告的附件2.01,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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3.1 |
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修訂的沃辛頓工業公司的公司章程,於1998年10月13日提交給俄亥俄州國務卿。 |
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結合於此,以引用註冊人截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號0-4016)的附件3(A) |
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3.2 |
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沃辛頓工業公司規章守則(反映截至本年度報告10-K表格日期的所有修訂)[本文件是沃辛頓工業公司規章的彙編版本,包含所有修訂。] |
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在此引用註冊人截至2000年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會第1-8399號文件)的附件3(B) |
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4.1 |
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Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2010年4月13日,作為受託人 |
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在此引用註冊人於2010年4月13日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.2 |
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第一補充契約,日期為2010年4月13日,由Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人[注:第一份補充契約涉及於2020年4月15日到期並於2019年8月30日悉數贖回的6.50%債券。] |
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在此引用註冊人於2010年4月13日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.3 |
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2020年4月15日到期的6.50%全球票據的格式(作為附件A包含在本10-K表格年度報告中作為參考併入附件4.3)[注:2020年4月15日到期的6.5%債券於2019年8月30日全額贖回。] |
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註冊人於2010年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)通過引用附件4.3(包括在附件4.2中)併入本文 |
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4.4 |
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第二補充契約,日期為2014年4月15日,由Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人 |
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通過引用註冊人2014年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2將其併入本文(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
106
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
4.5 |
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2026年4月15日到期的4.55%全球票據的格式(作為附件A包含在本10-K表格年度報告中作為參考併入附件4.5) |
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在此引用註冊人2014年4月15日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.6 |
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第三補充契約,日期為2017年7月28日,由Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人 |
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在此引用註冊人於2017年7月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.7 |
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2032年8月1日到期的4.300%全球票據格式(作為附件A包括在本10-K表格年度報告中作為參考併入本年度報告的附件4.7) |
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在此引用註冊人於2017年7月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.8 |
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截至2012年8月10日,沃辛頓工業公司與美國保誠人壽保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間的票據協議。 |
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在此引用註冊人2012年8月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.9 |
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2024年8月10日到期的4.60%高級票據的表格(作為附件A包括在本表格10-K年度報告中作為參考併入附件4.9) |
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在此引用註冊人2012年8月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.10 |
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Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間於2015年6月10日簽署的票據協議的第1號修正案 |
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結合於此,以引用註冊人截至2015年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.9(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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4.11 |
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2019年8月23日對票據協議的第2號修正案,涉及Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、Pruco人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間的2012年8月10日的票據協議(經2015年6月10日的票據協議第1號修正案修訂)。 |
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在此引用註冊人於2019年8月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
107
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
4.12 |
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Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、Pruco人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間的關於2012年8月10日的票據協議(經2015年6月10日的票據協議修正案1和2019年8月23日的票據協議修正案2修訂)的2022年5月4日的票據協議第3號修正案 |
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隨函存檔 |
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4.13 |
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票據購買和私人貨架協議,日期為2019年8月23日,由Worthington Industries,Inc.,Worthington Industries International S.àR.L.和沃辛頓圓柱體有限公司,以及PGIM,Inc.,美國保誠保險公司,保誠人壽保險公司和新澤西州保誠遺產保險公司 |
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在此引用註冊人於2019年8月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.14 |
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關於2019年8月23日沃辛頓工業公司、沃辛頓工業國際公司之間的票據購買和私人貨架協議,日期為2022年5月4日的票據購買和私人貨架協議的第1號修正案。和沃辛頓圓柱體有限公司,以及PGIM,Inc.,美國保誠保險公司,保誠人壽保險公司和新澤西州保誠遺產保險公司 |
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隨函存檔 |
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4.15 |
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沃辛頓工業國際公司將於2019年8月23日發行的1.56%系列A系列高級票據將於2019年8月23日到期。(作為附件A-1包含在本年度報告的表格10-K中引用的附件4.14中) |
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本文通過引用附件4.2(並作為附件A-1包含在附件4.1中)併入登記人於2019年8月28日提交給美國證券交易委員會的日期為2019年8月28日的當前8-K表報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.16 |
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2019年8月23日到期的1.90%B系列高級票據,由沃辛頓氣瓶有限公司於2019年8月23日發行(作為附件A-2包括在本Form 10-K年度報告中引用併入本年度報告的附件4.13) |
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本文通過引用附件4.3(並作為附件4.1中的附件A-2)併入登記人於2019年8月28日提交給美國證券交易委員會的日期為2019年8月28日的當前8-K表報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.17 |
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Worthington Industries,Inc.以持有人為受益人的擔保協議,日期為2019年8月23日(擔保協議中的定義) |
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在此引用註冊人日期為2019年8月28日並於同日向美國證券交易委員會備案的註冊人當前報告的附件4.4(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.18 |
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同意應要求向證券交易委員會提供界定長期債務持有人權利的文書和協議 |
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隨函存檔 |
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4.19 |
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沃辛頓工業公司的股本説明。 |
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在此引用註冊人截至2019年5月31日的10-K/A表格年度報告(修正案第1號)的附件4.13(美國證券交易委員會檔案第1-8399號) |
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4.20 |
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第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年8月20日,借款人為Worthington Industries,Inc.;貸款人為PNC Bank,National Association;貸款人為Swingline Lending,為發行銀行和行政代理;貸款人為摩根大通銀行和美國銀行;美國銀行為National Association,Wells Fargo Bank,National Association,Huntington National Bank,Five Bank,National Association,北方信託公司和BMO Harris Bank,N.A.為貸款人;和Truist Bank(作為分支銀行和信託公司的繼任者)作為離任貸款人;美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會和亨廷頓國家銀行擔任聯合文件代理;摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC和美國銀行擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人 |
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在此引用註冊人日期為2021年8月25日並於同日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.1 |
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Worthington Industries,Inc.非限定延期補償計劃自2000年3月1日起生效* |
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通過引用註冊人截至2005年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399)併入本文 |
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10.2 |
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沃辛頓工業公司非限定延期補償計劃修正案(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.8 |
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10.3 |
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沃辛頓工業公司非限定延期補償計劃第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.3(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.4 |
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Worthington Industries,Inc.修訂並重申了2005年非限定延期補償計劃(重述於2008年12月生效)* |
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在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.10 |
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10.5 |
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沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新啟動了2005年無保留延期補償計劃(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.9 |
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10.6 |
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沃辛頓工業公司第二修正案修訂並重新啟動了2005年非限定延期補償計劃(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.6(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.7 |
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沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃,經修訂和重申,自2000年6月1日起生效* |
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結合於此,以引用註冊人截至2000年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10(D) |
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10.8 |
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沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃修正案,經修訂和重新確定,自2000年6月1日起生效(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.10 |
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10.9 |
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沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.9(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.10 |
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沃辛頓工業公司修訂和重申了2005年董事遞延補償計劃(重述自2008年12月起生效)* |
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在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.5 |
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10.11 |
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沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新啟動了2005年董事延期補償計劃(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.11 |
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10.12 |
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沃辛頓工業公司第二修正案修訂和重新啟動了2005年董事延期補償計劃(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.12(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.13 |
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沃辛頓工業公司修訂和重述1997年長期激勵計劃(修訂和重述自2008年11月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.8 |
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10.14 |
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沃辛頓工業公司第一修正案修訂和重新啟動了1997年長期激勵計劃(第一修正案於2013年6月26日生效;股東於2013年9月26日批准了業績目標)* |
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在此引用註冊人於2013年10月1日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.15 |
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沃辛頓工業公司第二修正案修訂並重新啟動1997年長期激勵計劃(第二修正案自2013年9月26日起生效)* |
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本文引用註冊人日期為2013年10月1日並於同日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.16 |
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沃辛頓工業公司第三修正案修訂並重新啟動1997年長期激勵計劃(第三修正案自2017年6月28日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.16(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.17 |
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沃辛頓工業公司第四修正案修訂並重新啟用1997年長期激勵計劃(第四修正案於2019年9月25日生效)* |
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本文引用註冊人日期為2019年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.1,並於同日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.18 |
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沃辛頓工業公司修訂和重訂1997年長期激勵計劃(反映其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案)* |
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本文引用註冊人日期為2019年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.2,並於同日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.19 |
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沃辛頓工業公司在2014年6月1日之後授予的限制性股票獎勵協議的格式,以證明在2014年6月30日及之後和2017年6月28日之前授予的限制性普通股,每一種情況下都將在授予日期的三週年時授予,受其條款和沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃* |
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本文引用註冊人於2014年7月1日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.20 |
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Worthington Industries,Inc.簽訂的2017年6月28日之後授予的限制性股票獎勵協議的格式,以證明2017年6月28日之後授予受限普通股,每種情況下都將在授予日期的四週年時授予,符合協議和Worthington Industries,Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.22(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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目錄表
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展品説明 |
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10.21 |
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Worthington Industries,Inc.與Geoffrey G.Gilmore簽訂的限制性股票獎勵協議的格式,以證明自2014年6月24日起,根據Worthington Industries,Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予25,000股基於業績的限制性普通股*[注:自2020年6月24日起,這一限制性股票獎勵被沒收。] |
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本文引用註冊人於2014年7月1日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.22 |
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Worthington Industries,Inc.與Geoffrey G.Gilmore簽訂的限制性股票獎勵協議的第1號修正案,自2018年9月26日起生效,以修訂自2014年6月24日起生效的限制性股票獎勵協議,證明根據Worthington Industries,Inc.向Gilmore先生授予25,000股基於業績的限制性普通股。修訂並重新啟動1997年長期激勵計劃*[注:自2020年6月24日起,這一限制性股票獎勵被沒收。] |
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在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.3 |
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10.23 |
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Worthington Industries,Inc.簽訂並將於2017年6月28日之後授予的限制性股票獎勵協議的格式,以證明2017年6月28日之後授予限制性普通股,每種情況下都將在授予日期的三週年時授予,但須符合該協議和Worthington Industries,Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.24(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.24 |
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沃辛頓工業公司修訂和重新制定了2006年非僱員董事股權激勵計劃(修訂和重述自2016年9月起生效)* |
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在此引用註冊人於2016年10月3日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.25 |
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沃辛頓工業公司2006年非僱員董事股權激勵計劃(現稱為沃辛頓工業公司修訂和重新修訂的2006年非僱員董事股權激勵計劃)下授予股票期權和期權協議的通知表格,以證明在2008年9月24日及之後向沃辛頓工業公司的非僱員董事授予非限制性股票期權* |
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在此引用註冊人截至2010年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.17(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.26 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃* |
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在此引用註冊人日期為2010年10月5日並於同日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.27 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第一修正案(第一修正案於2013年9月26日生效)* |
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在此引用註冊人2013年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.28 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第二修正案(第二修正案於2017年6月28日生效)* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.35(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.29 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第三修正案(2020年9月23日生效)* |
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本文引用註冊人於2020年9月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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目錄表
112
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.30 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂)* |
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在此引用註冊人於2020年9月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.31 |
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沃辛頓工業公司簽訂的非限制性股票期權獎勵協議的格式,以證明沃辛頓工業公司根據沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃向沃辛頓工業公司高管授予非限制性股票期權自2011年6月30日起生效,並將由沃辛頓工業公司簽訂,以證明未來根據沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃向沃辛頓工業公司高管授予非限制性股票期權* |
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在此引用註冊人2011年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.32 |
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沃辛頓工業公司高管年度激勵計劃* |
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在此引用註冊人日期為2008年9月30日並於同日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.33 |
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沃辛頓工業公司高管年度激勵計劃第一修正案(股東於2013年9月26日批准)* |
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本文引用註冊人日期為2013年10月1日並於同日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.34 |
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證明根據Worthington Industries,Inc.高管年度激勵計劃(有時也稱為Worthington Industries,Inc.年度短期激勵計劃)頒發和將授予的現金績效獎金獎勵的信函格式* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.42(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.35 |
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應收款採購協議,日期為2000年11月30日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方、Worthington Industries,Inc.作為服務商、應收款採購協議的各個採購組成員和PNC Bank National Association作為管理人簽訂[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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通過引用註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10(H)(I)而併入本文 |
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10.36 |
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應收款採購協議的第1號修正案,日期為2001年5月18日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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通過引用註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10(H)(Ii)併入本文 |
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10.37 |
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《應收款採購協議修正案2》,日期為2004年5月31日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2004年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10(G)(X) |
113
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.38 |
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應收款採購協議的第3號修正案,日期為2005年1月27日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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通過引用註冊人截至2005年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.15(美國證券交易委員會檔案號1-8399)併入本文 |
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10.39 |
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應收款採購協議第4號修正案,日期為2008年1月25日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的當事方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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結合於此,以引用註冊人截至2008年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.20(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.40 |
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應收款採購協議第5號修正案,日期為2009年1月22日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2009年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.1 |
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10.41 |
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2009年4月30日的《應收款採購協議修正案》第6號,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務商,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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結合於此以引用註冊人截至2009年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.30(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.42 |
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應收款採購協議第7號修正案,日期為2010年1月21日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2010年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.1 |
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10.43 |
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應收款採購協議的第8號修正案,日期為2010年4月16日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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結合於此以引用註冊人截至2010年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.30(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
114
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.44 |
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應收款採購協議修正案第9號,日期為2011年1月20日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.1 |
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10.45 |
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應收款採購協議第10號修正案,日期為2011年2月28日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.2 |
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10.46 |
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2011年5月6日的《應收款採購協議修正案》第11號,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2011年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.36(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.47 |
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12號應收款採購協議修正案,日期為2012年1月19日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2012年2月29日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.1 |
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10.48 |
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《應收款採購協議修正案》第13號,日期為2013年1月18日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2013年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.1 |
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10.49 |
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應收款採購協議的第14號修正案,日期為2013年7月15日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2013年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.48(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
115
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.50 |
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應收款採購協議的第15號修正案,日期為2013年10月11日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2015年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.57(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.51 |
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應收款採購協議的第16號修正案,日期為2014年5月23日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2015年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.58(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.52 |
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應收款採購協議修正案第17號,日期為2015年1月16日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各種採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2015年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會1-8399號文件)的附件10.1 |
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10.53 |
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《應收款採購協議修正案》第18號,日期為2018年1月16日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2018年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.1 |
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10.54 |
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截至2018年11月30日的應收款採購協議修正案第19號,其中包括作為賣方的沃辛頓應收款公司、作為服務商的沃辛頓工業公司、不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員以及作為管理人的PNC銀行 [注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2019年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.58(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.55 |
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20號應收款採購協議修正案,日期為2019年1月14日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方,Worthington Industries,Inc.作為服務機構,各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方,以及PNC Bank,National Association,作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2019年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.2 |
116
目錄表
117
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.56 |
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應收款採購協議修正案第21號,日期為2020年1月13日,由Worthington Receivables Corporation作為賣方、Worthington Industries,Inc.作為服務商、應收款採購協議的各個採購組成員和PNC銀行全國協會作為管理人[注:應收款採購協議於2020年7月22日由協議各方終止。] |
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在此引用註冊人截至2020年2月29日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.1 |
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10.57 |
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買賣協議,日期為2000年11月30日,由文件所列各發起人與沃辛頓應收賬款公司簽訂[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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通過引用註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10(H)(Iii)併入本文 |
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10.58 |
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2001年5月18日對其中所列各發起人與沃辛頓應收款公司之間日期為2000年11月30日的買賣協議的第1號修正案[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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通過引用註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10(H)(Iv)而併入本文 |
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10.59 |
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2號修正案,日期為2006年8月25日,對其中所列各發起人與沃辛頓應收款公司之間日期為2000年11月30日的買賣協議進行修訂[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2006年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.5 |
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10.60 |
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3號修正案,日期為2008年10月1日,對其中所列的不同發起人沃辛頓·泰勒公司和沃辛頓應收賬款公司之間的買賣協議,日期為2000年11月30日[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.3 |
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10.61 |
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4號修正案,日期為2011年2月28日,對其中所列各種發起人Dietrich Industries,Inc.和Worthington Receivables Corporation中日期為2000年11月30日的買賣協議進行修訂[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.4 |
118
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.62 |
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5號修正案,日期為2011年5月6日,對其中所列各發起人Gerstenslager公司和Worthington Receivables公司中日期為2000年11月30日的買賣協議[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2011年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.42(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.63 |
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6號修正案,日期為2012年1月19日,對其中所列各發起人和沃辛頓應收款公司之間日期為2000年11月30日的買賣協議[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2012年2月29日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.2 |
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10.64 |
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7號修正案,日期為2015年1月16日,用於購買和銷售協議,日期為2000年11月30日,其中包括高級組件技術公司、沃辛頓氣瓶密西西比有限責任公司、沃辛頓鋼鐵公司(北卡羅來納州)、肯塔基州沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓應收賬款公司[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2015年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會1-8399號文件)的附件10.2 |
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10.65 |
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第8號修正案,日期為2015年2月18日,對其中所列各發起人和沃辛頓應收賬款公司之間日期為2000年11月30日的買賣協議[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2015年2月28日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會1-8399號文件)的附件10.3 |
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10.66 |
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9號修正案,日期為2018年11月30日,對其中列出的各種發起人Worthington Torch,LLC和Worthington Receivables Corporation的買賣協議,日期為2000年11月30日[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.4 |
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10.67 |
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對截至2000年11月30日的買賣協議的第10號修正案,日期為2000年11月30日,在其中列出的其餘發起人中,包括Worthington Industries Engineering Cabs,Inc.、Worthington Industries Engineering Cabs,LLC、AMTROL Inc.、Westman,Inc.和Worthington Receivables Corporation[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2019年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
119
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.68 |
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第11號修正案,日期為2020年1月13日,對買賣協議的日期為2000年11月30日,在其中列出的其餘發起人中,結構複合材料工業有限責任公司和沃辛頓應收賬款公司[注:買賣協議雙方於2020年7月22日終止。] |
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在此引用註冊人截至2020年2月29日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.2 |
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10.69 |
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沃辛頓工業公司指定高管批准的年度基本工資摘要* |
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隨函存檔 |
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10.70 |
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2012財年授予當時被任命的高管的年度現金業績獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性股票摘要* |
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在此引用註冊人截至2011年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.47(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.71 |
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2013財年授予當時被任命的高管的年度現金業績獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性股票摘要* |
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在此引用註冊人截至2012年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.56(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.72 |
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2014財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2013年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.62(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.73 |
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2015財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.71(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
120
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.74 |
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2016財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2015年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.74(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.75 |
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2017財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2016年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.71(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.76 |
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2018財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.74(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.77 |
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2019財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2018年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.74(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.78 |
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2020財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2019年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.80 |
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10.79 |
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2021財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2020年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.77(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
121
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.80 |
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2022財年授予指定高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2021年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.80(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.81 |
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2023財年授予指定高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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隨函存檔 |
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10.82 |
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沃辛頓工業公司與B.Andrew Rose簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明自2018年9月26日起,沃辛頓工業公司根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃授予175,000股基於業績的限制性普通股* |
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在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.1 |
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10.83 |
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沃辛頓工業公司與傑弗裏·G·吉爾摩簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予50,000股基於業績的限制性普通股,自2018年9月26日起生效* |
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在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.2 |
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10.84 |
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沃辛頓工業公司與沃辛頓工業公司每位高管簽訂的賠償協議格式* |
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結合於此,以引用註冊人截至2008年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.33(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.85 |
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沃辛頓工業公司與沃辛頓工業公司的每位非員工董事簽訂的賠償協議格式* |
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結合於此以引用註冊人截至2008年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.32(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.86 |
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Worthington Industries,Inc.和Geoffrey G.Gilmore之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明自2020年6月25日起,根據Worthington Industries,Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予25,000股基於業績的限制性普通股* |
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在此引用註冊人截至2020年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.3 |
122
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.87 |
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Worthington Industries,Inc.和Jeff Klingler之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明自2020年6月25日起,根據Worthington Industries,Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予10,000股基於業績的限制性普通股 |
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在此引用註冊人截至2020年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.4 |
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10.88 |
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沃辛頓工業公司和埃裏克·M·斯摩稜斯基之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予10,000股基於業績的限制性普通股,自2020年6月25日起生效* |
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在此引用註冊人截至2020年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.5 |
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10.89 |
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沃辛頓工業公司和約瑟夫·B·哈耶克之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予50,000股基於業績的限制性普通股,自2019年9月25日起生效* |
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隨函存檔 |
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10.90 |
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Worthington Receivables Company,LLC,Worthington Industries,Inc.之間的應收款融資協議,日期為2022年5月19日,根據該協議,不時將成為貸款方的人,作為管理人的PNC Bank,作為管理人的PNC Capital Markets LLC,作為結構代理的PNC Capital Markets LLC(“應收款融資協議”) |
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本文通過引用註冊人日期為2022年5月19日的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.91 |
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沃辛頓應收賬款公司、沃辛頓鋼鐵羅馬有限責任公司、沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司之間的買賣協議,日期為2022年5月19日 |
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在此引用註冊人日期為2022年5月19日的8-K表格當前報告的附件10.2,並於同日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.92 |
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履約擔保,日期為2022年5月19日,由Worthington Industries,Inc.簽署,以PNC銀行、全國協會為管理人,為PNC銀行、全國協會和應收款融資協議的其他擔保方的利益 |
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在此引用註冊人日期為2022年5月19日並於同日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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21 |
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沃辛頓工業公司的子公司。 |
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隨函存檔 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)同意 |
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隨函存檔 |
123
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
23.2 |
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獨立審計師(畢馬威會計師事務所)同意沃辛頓阿姆斯特朗合資企業的合併財務報表 |
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隨函存檔 |
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24 |
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沃辛頓工業公司董事及某些行政人員的授權書 |
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隨函存檔 |
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31.1 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)證書(特等執行幹事) |
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隨函存檔 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)證書(特等財務幹事) |
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隨函存檔 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要行政人員的證書 |
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隨函存檔 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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隨函存檔 |
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99.1 |
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沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表 |
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隨函存檔 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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實例文檔不會出現在交互日期文件中,因為它的XBRL選項卡嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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以電子方式提交# |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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以電子方式提交# |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交# |
|
|
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交# |
|
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
以電子方式提交# |
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104 |
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封面交互日期文件 |
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截至2022年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的封面以內聯XBRL格式,包含在附件101中 |
^ 根據美國證券交易委員會S-K規則第601(A)(5)項,股權購買協議中提及的披露時間表和證物已被省略。註冊人將應要求以保密方式向證券交易委員會補充提供任何遺漏的披露時間表和證物的副本。
* 指管理合同或補償計劃或安排。
# 以下是Worthington Industries,Inc.截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件101,以下文件採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式:
124
目錄表
125
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
沃辛頓工業公司。 |
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|
日期:2022年8月1日 |
發信人: |
|
安德魯·羅斯 |
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B.安德魯·羅斯, |
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總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份於指定日期簽署如下。
簽名 |
|
日期 |
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標題 |
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|
安德魯·羅斯 |
|
2022年8月1日 |
|
總裁與首席執行官 |
B.安德魯·羅斯 |
|
|
|
(首席行政主任) |
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|
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|
約瑟夫·B·哈耶克 |
|
2022年8月1日 |
|
總裁副總兼首席財務官 |
約瑟夫·B·哈耶克 |
|
|
|
(首席財務官) |
|
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|
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/s/Steven R.Witt |
|
2022年8月1日 |
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企業控制器 |
史蒂文·R·威特 |
|
|
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
董事執行主席兼首席執行官 |
約翰·P·麥康奈爾
* |
|
* |
|
董事 |
克里伊·B·安德森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
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董事 |
大衞·P·布盧姆 |
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董事 |
約翰·B·布萊斯通 |
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董事 |
馬克·C·戴維斯 |
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董事 |
邁克爾·J·恩德雷斯 |
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董事 |
小奧齊·K·霍頓 |
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董事 |
小彼得·卡馬諾斯 |
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董事 |
小卡爾·A·納爾遜 |
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董事 |
西德尼·A·裏博 |
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董事 |
瑪麗·夏沃 |
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目錄表
*以下籤署人在此簽名,根據上述董事簽署的授權書,代表上述註冊人的每一名董事簽署本報告,該授權書與本報告一起存檔在附件24中。
*由: |
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安德魯·羅斯 |
日期:2022年8月1日 |
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B.安德魯·羅斯 |
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事實律師 |
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