April 19, 2022
通過埃德加提交的機密文件
美國證券交易委員會
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 珍妮·貝索羅 |
| 回覆： | 保修公司 |
表格F-1上的註冊聲明草稿
2022年2月7日提交
CIK No. 0001900564
親愛的貝索羅女士：
本函代表根據日本法律成立的外國私人發行人擔保公司(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對公司於2022年2月7日祕密提交給委員會的F-1表格(“登記聲明”)草案的意見，該意見載於您於2022年3月8日致Shono先生的信中。本公司同時祕密向證監會提交F-1表格註冊聲明草案的第1號修正案(“第1號修正案”)，其中包括反映對員工意見的迴應的變更，以根據經修訂的1933年證券法第6(E)節進行保密的 非公開審查。
本信函的標題和編號段落與評論信函中包含的標題和編號段落相對應，為便於您審閲， 本文轉載了評論信函的正文，之後是公司對每條評論的回覆。除非另有説明，否則員工意見説明中的頁面引用是指註冊聲明，而公司回覆中的頁面引用 指的是修正案1。
2022年2月7日提交的F-1表格註冊聲明草案
招股説明書摘要，第1頁
| 1. | 如果您在第1頁披露您目前有一份企業贊助商合同，請註明 合同將於2022年12月31日結束。請在您的招股説明書中的適當位置註明Paygene Co.，Ltd.為本保薦人合同的當事人。如果Paygene錯過了贊助商合同下的任何預定付款，或者 違反或違反了合同的任何條款，請披露這一事實。 |
格林伯格·特勞裏格，律師事務所■
■www.gtlaw.com
■洛杉磯，加利福尼亞州90067-2121■電話：310.586.7700■傳真：310.586.7800
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第2頁
回覆 評論1：
公司在修正案第1號第2頁增加了相關披露，聲明(I)企業保薦合同 於2022年12月31日結束；及(Ii)Paygene Co.，Ltd.(“Paygene”)是本保薦合同的一方。
公司進一步敬告員工，Paygene沒有錯過贊助商合同下的任何預定付款或其他 違反或違反合同任何條款的情況。
| 2. | 你目前披露的信息經常表明你有多個公司贊助商。請根據需要在全文中進行修改，以確定您為其提供參考服務的企業贊助商的數量，從而為您的披露提供背景信息。例如，在您在第2頁披露的內容中，您曾為商業醫療垂直領域的企業贊助商 設計並開展活動，請列出此類企業贊助商的數量。這只是一個例子。還請説明 貴公司在耐用品垂直領域和商業醫療垂直領域擁有的企業贊助商數量，並説明您目前在耐用品垂直領域沒有任何客户。在討論您的公司贊助商(製造商、供應商、代理商)的組成時，請註明每種類型的公司贊助商的數量，請不要使用複數形式 ，除非您有多個符合描述的公司贊助商(例如：“醫療器械製造商”)。 |
回覆 第二條評論：
本公司修訂了修正案第1號第1、3-4、53-57頁的相關披露，以確定其 為其提供參考服務的企業贊助商的數量。
本公司進一步 敬告員工，認為其目前的贊助商Paygene是耐用品垂直領域的贊助商。該公司根據在活動中向參與用户提供的福利類型區分耐用品垂直領域和商業醫療垂直領域： 如果所提供的利益是耐用品的延長保修範圍，則該活動將被視為屬於耐用品垂直領域。 如果所提供的利益與健康相關，則該活動將被視為屬於商業醫療領域。由於為Paygene開展的活動涉及公司提供贊助保險，以涵蓋參與診所的維修服務或其設備或設備的更換索賠，因此公司將此活動視為耐用品垂直領域。
彙總綜合財務信息和經營數據，第10頁
| 3. | 請修改您的非GAAP計量調整後EBITDA的對賬，以將淨收益 (虧損)作為最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬。請參閲《非公認會計準則財務措施》問題103.02 合規和披露解釋。此外，在提交調整後的EBITDA利潤率時，還請披露同等或更突出的淨收益(虧損)利潤率的GAAP 衡量標準。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。請在您的整個歸檔過程中實施這些更改。 |
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第3頁
回覆 評論3：
本公司已修訂修正案第1號第11-12頁和第37-38頁的相關披露，以提供與淨收益(虧損)的對賬，並以同等或更顯著的方式披露淨收益(虧損)利潤率。
| 4. | 請修訂以解釋管理層如何使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，並解釋為什麼您認為它們對潛在投資者有用。請參閲《S-K規則》第10(E)(1)(I)(C)和(D)項中的指導。 |
回覆第4條評論 ：
公司已修訂了修正案第1號第40頁的相關披露，以提供信息。
我們的客户數量有限……，第13頁
| 5. | 請清楚説明到目前為止，您擁有的獨一無二的企業贊助商總數，以及在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每一年中，您擁有的企業贊助商數量。請同時修改以刪除任何有關您擁有眾多企業贊助商的建議 。例如，您關於您的客户集中在某些市場 部門的討論表明，您在每個細分市場中都有許多企業贊助商。同樣，如果您表示從歷史上看您很難從客户那裏獲得經常性收入，請澄清您從未在 準確的範圍內產生過經常性收入。 |
回覆5號評論 ：
公司修改了修正案第1號第1、3-4、53-57頁的相關披露，説明截至2021年3月31日和2020年3月31日的每一年，公司已獲得的公司贊助商總數以及公司贊助商的數量。
公司 在第15頁進一步澄清，它沒有從任何客户那裏獲得經常性收入。
我們對第三方保險公司的依賴，第14頁
| 6. | 請指明您使用的兩家保險公司，並將與其簽訂的任何協議作為材料合同進行歸檔。 或者，請告訴我們為什麼不要求您這樣做。 |
回覆第6號評論：
公司確認工作人員的意見，並謹此通知，出於以下討論的原因，公司不認為 根據S-K條例第601(B)(10)項與保險公司就其活動中使用的保單的提供達成的協議符合重大合同的要求。
S-K條例第601(B)(10)(I)項在相關部分將材料合同定義為“不是在正常業務過程中訂立的對登記人重要的合同”。。。“S-K條例第601(B)(10)(2)(B)項在有關部分中進一步規定，在正常業務過程中訂立的合同除非是“…”，否則無需提交註冊人的業務在很大程度上依賴的合同，例如銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人要求的商品、服務或原材料的主要部分的持續合同，或使用註冊人業務在很大程度上依賴的專利、配方、商業祕密、工藝或商號的任何特許或許可證或其他協議。
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第4頁
由於本公司的業務模式是提供某些類型的保險或其他福利以換取用户數據，因此本公司認為其與保險公司的協議是在正常業務過程中達成的。此外，本公司相信其已簽訂或目前已簽訂合約的保單可從多個供應商以具競爭力的條款及費率購得，而且本公司可 輕易取得現有保險合約的替代安排。因此，本公司亦相信其業務並不“實質上”依賴與保險公司訂立的任何協議。
公司進一步修訂了修正案1第16頁的相關披露 ，以澄清雖然公司一般依賴保險公司提供其活動中使用的保單，但公司購買的保單並不依賴任何一家保險公司或選定的幾家保險公司。
我們發現了可能導致財務報告內部控制重大缺陷的缺陷，第22頁
| 7. | 請修改您的披露內容，以描述“由於多次審計調整而導致的某些缺陷 這些調整可能會在[y]我們對財務報告的內部控制。 |
回覆第7號評論 ：
公司已修訂第1號修正案第23-24頁中的相關披露，以説明不足之處。
我們不能向你保證美國存託憑證會變成液體……，第23頁
| 8. | 您聲明，您不能保證您將達到納斯達克上市的初始標準。請 澄清批准在納斯達克上市是否是此次發行的條件。 |
回覆第8號評論：
公司敬告員工，納斯達克上市是本次發行的一項條件。本公司已修訂修正案第1號第25頁的相關 披露，刪除任何表明本公司不能保證在本次發行完成前達到納斯達克初始上市標準的提法。
美國存托股份持有者可能無權接受陪審團審判...，第27頁
| 9. | 請披露如果美國存托股份持有人撤回普通股，陪審團免審條款是否適用，以及該條款是否適用於二級交易中的購買者。 |
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第5頁
回覆9號評論 ：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案1第28-29頁的披露內容。
與日本相關的風險，第28頁
| 10. | 我們注意到第72頁披露了提供給擁有指定 百分比的股東的某些額外權利，例如，持有總投票權90%或以上的股東有能力要求所有其他股東 出售其股份，或持有10%或更多股份的股東有能力申請解散公司。請酌情添加風險因素 披露，強調此類額外權利可能給投資者帶來的重大風險。 |
回覆第10條評論：
本公司承認員工的意見，並謹此告知，基於下文討論的原因，本公司認為，根據適用的日本法律，向擁有特定百分比的股東提供的此類 額外權利，包括持有總投票權90%或以上的股東要求所有其他股東出售股份的能力(“90%股東 權利”)或持有10%或以上股份的股東申請解散公司的能力(“10%股東 權利”)，不會對投資者構成重大風險。
90% 股東權利
根據《公司法》第179條，持有全體股東總投票權90%或以上的股東有權要求所有其他股東將其股份出售給持有90%或以上投票權的股東。 要求必須得到公司董事會的批准，一旦批准，公司必須向 出售股東發出通知或公開通知。這一權利通常在併購環境中被喚起，因為它實質上是向收購目標公司至少90%股份的目標公司的收購人提供經目標公司董事會批准的看漲期權，其中收購人可以要求其餘少數股東強制將其股份出售給收購人，以換取現金對價。 雖然小股東沒有異議的權利，但如果他們在收購股份之日之前提交相關請願書，他們可以通過法院程序 對現金對價金額提出異議。
日本法律規定的這一權利類似於特拉華州法律規定的短期合併的權利，後者允許擁有子公司流通股至少90%的母公司 在沒有股東或目標公司董事會批准的情況下收購剩餘的少數股權，前提是少數股東將擁有評估權，作為對不公平交易的補救 。
與特拉華州法律下的 一樣，日本法律為少數股東提供了一種補救措施，在行使90%的股東權利的情況下，通過法院程序向其支付公平的價格。因此，本公司相信，持有90%或以上投票權的股東有能力要求所有其他股東向該持有人出售其股份，並不會對投資者構成額外的重大風險。
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第6頁
10% 股東權利
公司法第833條 允許持股10%或以上的股東在以下情況下申請解散公司：(I)公司在執行業務時面臨極端困難，公司遭受或可能遭受不可彌補的損害(“情景 (I)”)或(Ii)公司的財產管理或處置極其不合理，危及公司的生存(“情景(Ii)”)。鑑於這些條件，持股10%或以上的股東成功申請解散公司的可能性極小。方案(I)可能適用的情況包括 股東被分成兩個派別，每個派別擁有50%的投票權，使得無法在股東大會上通過重要決議 。情景(Ii)可能適用的情況包括董事以不當方式處置財產，以致公司的生存受到威脅，而公司無法對不當處置財產的行為進行補救，因為不當處置財產的董事擁有多數投票權。因此，10%的股東權利僅在特殊情況下適用(只要公司的公司治理結構正常運行，就可以避免這種情況)，旨在為解決僵局或保護少數股東免受不合理的大股東危及公司生存的 提供手段。因此，本公司相信這項權利不會對投資者構成額外的 重大風險。
大寫，第33頁
| 11. | 請進行修訂，在調整後的實際、預計和預計基礎上，以您的報告貨幣提供您的資本披露。 |
回覆第11號評論：
公司修訂了修正案1第34頁上的資本化披露，以其報告貨幣提供披露。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營業績，第40頁
| 12. | 在多個實例中，您指出有兩個或更多因素導致您的運營結果發生實質性變化 。例如，我們注意到第42頁的討論表明，耐用垂直市場和商業醫療垂直市場活動服務的收入增長被包括廣告、許可和系統開發服務在內的其他服務收入的下降部分抵消。如果有兩個或兩個以上因素導致重大變化，請 確定並量化每個因素。 |
回覆第12條評論 ：
公司修改了修正案第1號第42和44頁的披露，以披露在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，對公司總收入貢獻的每個因素 的數量變化。
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第7頁
流動性和資本資源，第43頁
| 13. | 請修改您的流動資金披露，以便更好地解釋您斷言的基礎，即您目前的流動性和資本來源將足以為您未來12個月的運營提供資金。在這方面，我們注意到您披露 您相信您的流動資金和資本來源，包括此次發行的淨收益，將足以滿足未來 12個月的需求，但您也表示，您是否有能力保持足夠的流動性以有效運營您的業務 ，這令人懷疑您是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。明確披露您是否依賴此次發行的收益 為您未來12個月的運營提供資金，以及至少在未來12個月內維持業務所需的最低金額。同樣，在第12頁上擴大您是否有能力繼續經營的風險 ，將信息包括在您對此評論的回覆中。請參閲表格20-F中的第5.b項和美國證券交易委員會第33-8350號版本的第四節。 |
回覆第13條評論：
公司修改了第13-14頁和第45頁的披露，披露了至少在未來12個月內維持業務所需的估計最低美元資金額。根據這一估計資本需求以及此次發行的預期發行規模約為1,500萬美元，本公司相信將有足夠的資本為未來12個月的運營提供資金。 本公司已更新第45頁的相關披露以説明這一點。
客户，第53頁
| 14. | 請披露到目前為止，作為企業贊助客户的客户數量。如果您不再打算專注於從您的雜項服務中獲得收入，請在此處和文檔中您討論此類服務的其他地方 澄清這一點。 |
回覆第14條評論：
公司修改了修正案第1號第1、3-4、53-57頁的相關披露，説明截至2021年3月31日和2020年3月31日的每一年，公司已獲得的公司贊助商總數以及公司贊助商的數量。
公司還在第40頁和第56頁澄清説，它不打算專注於從其雜項服務中產生收入 。
| 15. | 在您聲明您的客户是藍籌股公司的情況下，請披露您如何定義藍籌股 ，並説明您擁有的被視為“藍籌股”的客户數量，以及這些客户中是否有任何此類客户是企業 贊助商。 |
回覆第15號評論：
本公司已修訂其第55頁的披露 ，以澄清“藍籌”公司一詞的意思是“老牌”公司。
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第8頁
知識產權，第56頁
| 16. | 我們注意到您披露，您已為您的業務模式所依據的系統註冊了專利。 請説明您開展業務的方法是否為此類專利的主題，以及這是否意味着 其他公司不能利用贊助產品保險來建立業務以換取用户數據。還請註明此類專利的有效期和到期日。 |
回覆第16號評論：
公司已修訂第1號修正案第1、17、39、41和58頁的相關披露，以澄清專利所涵蓋的權利要求 。本公司認為，根據其日本知識產權法律顧問的建議，其專利為任何希望在日本建立業務的公司提供了有意義的 障礙，作為贊助商、保險公司和用户之間的中間人，利用贊助保險來交換用户數據。該公司還在第58頁增加了此類專利的期限和到期日。
主要股東，第66頁
| 17. | 你在第5頁腳註5中披露“[t]津賀先生實益擁有的普通股總數反映(I)Hasumi先生持有的22,500股普通股直接…“看起來是個打字錯誤。請 修改或澄清。 |
回覆第17條評論：
公司同意工作人員的意見，並更新了第69頁的披露情況，以反映Hasumi先生持有22,500股普通股。
某些關係和關聯方交易，第68頁
| 18. | 請更新披露，以反映截至 文檔日期的關聯方交易。此外，請確認閣下已披露表格20-F第7.B.項所要求披露的所有交易，因為我們 注意到，此類披露並不侷限於所涉及金額超過120,000美元的交易。 |
回覆第18號評論：
公司已修訂第71頁的披露，以反映截至招股説明書日期的關聯方交易 。本公司還確認，它已披露了Form 20-F第(Br)7.B.項要求披露的所有交易
股本及公司章程説明，第70頁
| 19. | 請添加風險因素，討論董事會和公司審計師在《公司法》允許的最大範圍內，免除因其未能誠信履行職責(但不存在重大疏忽)而產生的責任的風險。 |
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第9頁
回覆第19號評論：
公司在第21頁增加了一個風險因素，披露了在公司法允許的最大範圍內，非執行董事和公司審計師因未能善意(但沒有重大疏忽)履行職責而產生的責任的風險。本公司進一步敬告，如本風險因素所披露，本公司已與除本公司行政總裁及財務總監外的每位董事及公司核數師 訂立責任限制協議，因為根據公司法第427條，該責任限制協議不能與執行董事(gyomu-shikko-torisimariyaku)籤立。
擔保公司合併財務報表
合併財務報表附註
7.基於股份的薪酬，F-21頁
| 20. | 您在F-22頁上的披露表明，與發放給非員工的第4系列股票 期權相關的薪酬成本在其隱含服務期內以直線方式確認。您的披露還表明，截至2021年3月31日，在您的 合併資產負債表中，有人民幣88,509,000元與這些選項相關的未確認費用包括在預付費用中。請修改以披露隱含服務期，在該服務期內，基於股票的薪酬 成本將在您的財務報表中確認為費用。中期財務報表的附註也應進行類似的修訂。 |
回覆第20號評論：
公司修改了F-22頁和F-39頁的披露內容，增加了隱含服務期。
公司進一步通知員工，2021年12月下旬，由於各種原因，首次提交註冊説明書的時間被推遲，從而推遲了預期的IPO日期。本公司考慮了這是否將是公認的後續事件，但確定首次公開募股的估計時間的變化將屬於ASC 718而不是ASC 855的範圍。根據ASC 718，由於隻影響估計歸因期，而不影響總補償成本，因此剩餘的未確認補償成本將在修訂後的非僱員歸屬期間進行前瞻性確認。因此，不會對截至2021年9月30日的六個月的中期財務狀況造成影響。這一變化將反映在截至2022年3月31日的年度的財務報表和腳註中。本公司已修訂F-13頁“股份薪酬”的重要會計政策 ，以包括對估計變動的討論。
| 21. | 請修訂以披露用於計算或確定F-23頁表格中披露的未償還和可行使期權的合計內在價值的每股公允價值。 |
回覆第21號評論：
公司修訂了F-23頁的披露，在表中增加了用於計算合計內在價值的每股公允價值。
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第10頁
股東權益簡明合併報表(未經審計)，第F-32頁
| 22. | 請修改以包括2020年3月31日至2020年9月30日期間的股東權益變動表。參照S-X規則第10-01(A)(7)條的指導。 |
回覆第22號評論：
公司修訂了F-32頁的披露內容，加入了從2020年3月31日至2020年9月30日期間的股東權益變動聲明。
擔保公司中期財務報表
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2.收入，F-37頁
| 23. | 請修改您提交的每個期間的中期財務報表附註，以包括ASC 606-10-50-5要求的 分類收入披露。您中期財務報表的附註也應修訂為 包括ASC 606-10-50-8中關於您遞延收入的披露，以及ASC 340-40-50中關於您遞延合同成本的披露(如果適用)。 |
回覆第23號評論：
公司確認員工對ASC 606-10-50-5要求的收入分解的意見。本公司修訂了F-37頁第一段中的披露，增加了其耐用品垂直銷售在每個期間確認的收入金額，即每個相應期間總收入的100%。
根據ASC 340-40-50的要求，公司確認員工對合同成本披露的意見。本公司已修訂F-37頁第二段的披露，增加期初及期末結餘，因其與 2020年過渡期有關。
根據ASC 606-10-50-8的要求，公司確認員工對遞延收入披露的意見。 公司修訂了F-37頁第三段中的披露，增加了期初和期末餘額，因為它與2020年過渡期有關。
此外，為免生疑問，本公司謹此聲明，截至2021年3月31日或2021年9月30日，本公司並無任何合同資產或負債餘額。因此，它以前排除了這些時期的詳細披露，但在第一段中注意到了這一事實。
一般信息
| 24. | 請向我們提供《證券法》規則405 中定義的所有書面通信的補充副本，您或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交或預期提交的所有書面通信，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。 請聯繫與本文件審查相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們 審查。 |
美國證券交易委員會
April 19, 2022
第11頁
回覆第24號評論：
公司尊重員工的意見，並將根據證券法規則405的規定，向員工提供公司或任何授權代表其根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本。
* * *
我們 感謝員工審閲和審議公司的註冊聲明草案以及上述對員工意見的迴應。如果工作人員需要任何其他信息或對上述答覆有任何疑問，請 致電(949)732-6557或發送電子郵件至DonahueD@gtlaw.com與以下簽字人聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/Daniel Donahue | |
| 丹尼爾·K·多納休，Esq. |
抄送： 國際公司融資辦公室，證券交易委員會
Yusuke Shono，保修公司首席執行官
Guaranteed Inc.首席財務官津賀弘美
Koji Ishikawa，Esq.，Greenberg