文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
March 8, 2022
順野裕介
董事首席執行官兼首席執行官
保修公司
1103年，北濱工藝品
中央地區鬥町2-4-1號
日本大阪大阪市541-0045
Re: Warrantee Inc.
Draft Registration
表格F-1上的聲明
Submitted February
7, 2022
CIK No. 0001900564
尊敬的Shono先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
2022年2月7日提交的F-1表格註冊説明書草稿
招股説明書摘要，第1頁
1. Where you disclose on
第1頁顯示您目前有一份企業贊助商合同，
please indicate that
合同將於2022年12月31日結束。在適當的地方
your prospectus, please
確定Paygene有限公司為本贊助商合同的一方。
To the extent that
Paygene錯過了贊助商項下的任何預定付款
contract, or otherwise
違反或違反合同中的任何條款，請披露
fact.
順野裕介
名字姓氏由助順野裕介
保修公司
公司
三月NameWarranteInc.
8, 2022
2022年03月08日第2頁
頁面
名字姓氏
2.你目前披露的信息通常表明你有多個
企業贊助商。請
根據需要從頭到尾進行修訂，以便為您的
通過標識
您為其提供了
引用的服務。為
例如，在您第2頁的披露中，您設計並
開展的活動
對於商業醫療垂直領域的企業贊助商，請
確定以下數量
這樣的企業贊助商。這只是一個例子。也請給我
請註明
你在每一件耐用品行業都有過的企業贊助商
和商業廣告
垂直醫療保健，並表明您沒有任何當前
客户在
耐用品垂直。在那裏你討論了你的公司的組成
贊助商
(製造商、供應商、代理商)請註明數量
每種類型都有
是企業贊助商，請不要使用複數形式，除非
你已經有了
符合描述的多個企業贊助商(例如：“醫療
裝置，裝置
製造商“)。
彙總綜合財務信息和經營數據，第10頁
3.請修改調整後的非GAAP衡量標準的對賬
EBITDA至
將淨收益(虧損)作為最直接可比的公認會計準則進行對賬
金融
測量。請參閲非公認會計準則財務問題103.02
措施合規性
&披露解釋。此外，在提交調整後的
息税前利潤，
還請披露GAAP對淨收益(虧損)利潤率的衡量標準
等於或
更加突出。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。
請執行
這些變化貫穿於你的申請過程中。
4.請修改以解釋管理層如何使用非GAAP衡量標準
調整後的
EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，並解釋為什麼您認為它們是
對
潛在投資者。請參閲第10(E)(1)(I)(C)項中的指導意見
(D)S條-
K.
我們的客户數量有限……，第13頁
5.請清楚説明你的獨一無二的企業贊助商總數
到目前為止，就像
以及你每年得到的企業贊助商的數量
截至3月31日，
2021年和2020年。請同時修改以刪除任何您認為
已經有了無數次
企業贊助商。例如，您與客户的討論
已
集中在某些市場領域表明你已經有了
眾多企業
每個細分市場內的贊助商。同樣，當你聲明
從歷史上看，這是艱難的
為了讓您從客户那裏獲得經常性收入，請澄清
你從未經歷過的
產生經常性收入，達到準確的程度。
我們對第三方保險公司的依賴，第14頁
6.請指出您使用的兩家保險公司，並將任何
與以下方面達成的協議
它們是一份物質合同。或者，請告訴我們為什麼
您不需要
do so.
順野裕介
名字姓氏由助順野裕介
保修公司
公司
三月NameWarranteInc.
8, 2022
2022年03月08日第3頁
頁面
名字姓氏
我們已經確定了一些缺陷，這些缺陷可能會累積成在
我們的內部
對財務報告的控制，第22頁
7.請修改您的披露內容，説明某些不足之處
由多個
審計調整可能在以下方面造成重大弱點
[Y]我們的內部控制
在財務報告上。
我們不能向你保證美國存託憑證會變成液體……，第23頁
8.您聲明您不能保證您將達到
納斯達克首次上市
標準。請澄清批准在納斯達克上市是否屬於
條件添加到
獻祭。
美國存托股份持有者可能無權接受陪審團審判...，第27頁
9.請披露在以下情況下是否適用陪審團免審條款
一位美國存托股份持有者
撤回普通股以及該規定是否適用於
採購商在
輔助交易記錄。
與日本相關的風險，第28頁
10.我們注意到第72頁披露了提供給
持股人
擁有特定的百分比，如股東的能力
持有90%或以上的
要求所有其他股東出售股份的總投票權
他們的份額或能力
持股10%或以上的股東申請解散
公司。請加上
酌情披露風險因素，突出材料
投資者面臨的風險可能
這種額外的權利所產生的。
大寫，第33頁
11.請修改，以在您的
報告貨幣
無論是實際的、預計的還是調整後的預計基準。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
運營結果，第40頁
12.在幾個例子中，你指出有兩個或更多因素起作用
到材料變化
在你的行動結果中。作為一個例子，我們注意到討論
在第42頁
顯示來自市場活動服務的收入在
經久耐用的垂直和
商業醫療垂直市場部分被收入所抵消
減少自
雜項服務，包括廣告、許可和系統
開發服務。
在某種程度上，兩個或兩個以上的因素促成了一種材料
找零，請辨認
並量化每個因素。
順野裕介
名字姓氏由助順野裕介
保修公司
公司
三月NameWarranteInc.
8, 2022
2022年03月08日第4頁
頁面
名字姓氏
流動性和資本資源，第43頁
13.請修改您的流動性披露，以便更好地解釋基礎
對於你的斷言
你們目前的流動資金和資金來源將足以
為您的運營提供資金
在接下來的12個月裏。在這方面，我們注意到你透露
你相信你的
流動資金和資本來源，包括由此產生的淨收益
提供，將是
足夠接下來的12個月，但你還説你有
不確定關於
您有能力保持足夠的流動資金來運營您的企業
有效地，這
令人懷疑你是否有能力繼續經營下去。
明確披露是否
您依賴於此次發行的收益來為您的
下一步的運營
12個月，以及所需的最低金額
留在
至少在接下來的12個月內開展業務。同樣地，擴大您的風險
關於疑慮
您是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在第12頁上包括
您的網站中的信息
對此評論的迴應。請參閲表格20-F的第5.b項和第節
美國證券交易委員會四期
Release No. 33-8350.
客户，第53頁
14.請披露到目前為止已經
企業贊助
顧客。在某種程度上，您不再打算關注
創收
從你的其他服務中，請在這裏澄清這一點，並
文檔中的其他地方
在那裏你們討論這樣的服務。
15.在你聲明你的客户是藍籌股公司的地方，請
披露您是如何
定義藍籌股並指出您擁有的客户數量
它們被認為是
“藍籌股”，以及這些客户中是否有企業贊助商。
知識產權，第56頁
16.我們注意到您披露，您已為
系統支持您的
商業模式。請註明您使用的方法是否
開展您的業務
是否為此類專利的標的，以及這是否意味着沒有其他
公司可以設立
利用贊助產品保險來換取用户的企業
數據。也請給我
註明此類專利的有效期和到期日。
主要股東，第66頁
17.你在第67頁腳註5中披露：
普通股數量
津賀先生實益擁有反映(I)持有22,500股普通股
哈蘇米先生著
直接看起來是個打字錯誤。請修改或澄清。
順野裕介
名字姓氏由助順野裕介
保修公司
公司
三月NameWarranteInc.
8, 2022
2022年03月08日第5頁
頁面
名字姓氏
某些關係和關聯方交易，第68頁
18.請更新信息披露，以反映關聯方
截至該日期的交易記錄
這份文件。請同時確認您已披露所有
所需的交易記錄
由表格20-F第7.B.項披露，因為我們注意到
披露並不侷限於
涉及金額超過120,000美元的交易。
股本及公司章程説明，第70頁
19.請添加討論與豁免相關的風險的風險因素
董事會的成員
及公司核數師因下列事宜而產生的法律責任
他們未能執行
本着善意(但無重大疏忽)履行職責，
允許的最大範圍
《公司法》。
擔保公司合併財務報表
合併財務報表附註
7.基於股份的薪酬，F-21頁
20.你在F-22頁上的披露表明賠償費用
與4號關聯
向非員工發行的系列股票期權在
直線基
在他們的隱含服務期內。你的披露還表明
有88,509個
與這些選項相關的數千筆未確認費用
包含在預付費中
截至2021年3月31日的合併資產負債表中的費用。請
修改為披露
此股票薪酬的隱含服務期
成本將是
在你的財務報表中確認為費用。給你的筆記
臨時財務
聲明也應作類似的修訂。
21.請修改以披露用於
計算或確定
優秀的、可操作的合計內在價值
中披露的期權
表在F-23頁。
股東權益簡明合併報表(未經審計)，第頁
F-32
22.請修改以包括股東的變更聲明
自起計期間的權益
2020年3月31日至2020年9月30日。請參閲中的指導
Rule 10-01(a)(7)
規則S-X。
擔保公司中期財務報表
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2.收入，F-37頁
23.請分別修改中期財務報表的附註
提交至的期間
包括ASC要求的收入分類披露
606-10-50-5.備註：
您的中期財務報表也應修訂，以包括
概述的披露內容
在ASC 606-10-50-8中關於您的遞延收入和ASC
340-40-50 with
尊重您的遞延合同成本(如適用)。
順野裕介
保修公司
March 8, 2022
第6頁
一般信息
24.請向我們提供所有書面通信的補充副本，
如中所定義
根據證券法第405條，您或任何被授權這樣做的人
所以我代表你，
已向或預計將向潛在投資者提交依賴於
本條例第5(D)條
證券法，不論您是否保留或打算保留副本
在那些人中
通訊。請聯繫與該項目相關的工作人員
審查此備案文件
討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。
您可以通過202-551-3319聯繫詹姆斯·吉格利亞諾或通過以下方式聯繫Linda Cvrkel
202-551-3813 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
請撥打202-551-8108聯繫珍妮·貝索羅或撥打202-551-3442聯繫艾琳·賈斯考特
其他
問題。
Sincerely,
名字姓氏由助順野裕介
Division of
公司財務
公司名稱保修公司。
Office of Trade &
服務
2022年3月8日第6頁
抄送：丹尼爾·K·多納休，Esq.
名字姓氏