附件99.1
轉讓和修訂協議
本轉讓及修訂協議日期為2022年7月25日(“修訂協議”),
在以下情況之間:
Hecla礦業公司,根據特拉華州法律存在的公司(“委託人”)
-和-
Alexo資源公司,根據不列顛哥倫比亞省(“Alexo”)法律成立的公司。
-和-
1080980 B.C.有限公司,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“受讓人”,與轉讓人和Alexo一起,“當事人”
,他們各自都是本修訂協議的“一方”)
獨奏會:
| A. | Alexo和Assignor於2022年7月4日簽訂了一項安排協議(“安排協議”)。 |
| B. | 受讓人是Hecla Canada Ltd.的全資子公司,Hecla Canada Ltd.是根據加拿大聯邦法律(“HCL”)存在的公司,而HCL是轉讓人的全資子公司。 |
| C. | 轉讓人希望根據《安排協議》第9.5條將《安排協議》項下的某些權利、利益、特權、責任、責任和義務轉讓給受讓人,受讓人希望承擔轉讓人的該等權利、利益、特權、義務、責任和義務。 |
| D. | 轉讓人確認,根據《安排協議》第9.5條,轉讓人應繼續與受讓人就《安排協議》項下的所有義務承擔連帶責任。 |
| E. | 雙方希望根據《安排協議》第8.3節和《安排計劃》第6.1節修訂作為《安排協議》附表A所附的《安排計劃》。 |
| F. | 雙方希望根據《安排協議》第8.3節修訂《安排決議》。 |
因此,現在,在審議本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價)時,雙方同意如下:
第1條
解釋
除非本協議另有規定,否則所有大寫術語應具有《安排協議》中賦予它們的含義
將本修訂協議劃分為條款、章節、小節和段落以及插入標題僅是為了方便參考,
不得以任何方式影響本修訂協議的含義或解釋。除非出現相反意向,否則在本修訂協議中,
以數字或字母引用條款、節、款、段或附表,或兩者同時引用,分別指帶有本協議中該名稱的條款、節、款、段或附表。術語“本協議”、“本協議下文”和類似的表述指的是本修訂協議,而不是本協議的任何特定條款、章節、小節、段落或其他部分,幷包括本協議的任何補充文件或附屬文件。
在本修訂協議中,除上下文另有規定外,單數詞包括複數,反之亦然,性別詞包括所有性別。
如果一方在本協議項下需要採取任何行動的日期不是營業日,則應在下一個
營業日採取行動。
本修訂協議中對法規的任何提及包括根據其制定的所有規則和法規、對該法規、規則或法規的所有不時生效的修正案,以及補充或取代該法規、規則或法規的任何法規、規則或法規。
除非另有説明,
本協議中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示,“$”指的是加元。
除非另有説明,
本協議中使用的所有會計術語應具有國際財務報告準則所賦予的含義,且所有會計性質的確定均應根據一貫適用的國際財務報告準則作出。
以下附表為本協議的附件,並作為參考納入本協議並構成本協議的一部分:
第2條
作業
| (i) | 轉讓人向受讓人轉讓、轉讓並向受讓人轉讓,受讓人接受自本協議之日起及之後將轉讓人在《安排協議》項下產生的所有權利、利益、特權、責任、責任和義務作為“Hecla”進行的轉讓和轉讓,但在發生終止費事件時收到《安排協議》第
7.3條所述終止費的權利除外,轉讓人應保留該權利。 |
| (Ii) | 受讓人根據安排協議和本修訂協議的條款和條件,承擔受讓人自本協議之日起及之後根據安排協議及本修訂協議承擔的所有職責、責任和義務。 |
| (i) | 遵守、履行並受《安排協議》(經本修訂協議修訂,並可根據本修訂協議的條款不時加以修訂、修訂、重述或以其他方式補充)的所有條款、條件和規定的約束,轉讓人根據本協議須遵守和履行的條款、條件和規定的方式和程度與安排協議中最初命名為“Hecla”的方式和程度相同;以及 |
| (Ii) | 它應根據各自的條款和條件(可在本協議日期後不時根據其條款進行修訂、修訂、重述或補充),對安排協議項下轉讓人的所有義務負責並應支付、解除、履行或以其他方式滿足,在每種情況下,轉讓人應就自本協議之日起及之後發生的所有事項支付、履行、履行或以其他方式滿足。 |
但條件是,雙方確認並同意轉讓人在安排協議第5.4節中關於Hecla擔保貸款和私募的契諾已分別通過轉讓人與Alexo簽訂日期為2022年7月4日的過橋貸款協議和受讓人與Alexo於2022年7月4日達成的認購協議而得到履行。
| (b) | 轉讓人確認,儘管有上述規定,但根據《安排協議》第9.5節的規定,轉讓人應繼續與受讓人共同承擔其在《安排協議》下的所有義務,並特此同意,轉讓人不會解除《安排協議》第
4.1節所載的任何陳述和保證,並且每個此類陳述和保證將繼續指的是轉讓人而不是受讓人。 |
| (c) | 轉讓人在此同意賠償和挽救Alexo、Alexo證券持有人和安排協議第7.5.5節(“第三方受益人“)不受任何損失的損害,
他們可能在任何時間因受讓人未能及時、準時履行其在《安排協議》項下對Alexo、Alexo證券持有人和該等第三方受益人的義務而蒙受或招致的費用、損害、費用、索賠和責任。 |
第3條
安排協議修正案
| (a) | 附表A[佈置圖]現從實體中刪除《安排協議》,並以本修訂協議的附表A取代。 |
| (b) | 附表B[Alexo解決方案]現將《安排協議》全文刪除,代之以《修訂協議》附表B。 |
| (c) | 在第2.11節(代扣代繳税款)之後的《安排協議》中增加第2.12節(税收選擇),如下: |
“第2.12節税務選舉
在生效日期
之後,Hecla可促使Alexo及其任何子公司作出税法第256(9)款以及適用的省或地區立法的類似條款所述的選擇,併為Alexo及其子公司在緊接生效日期之前結束的納税年度提交此類選擇。
除本修訂協議明確規定外,本修訂協議不得以默示方式或以其他方式更改、修改、修改或以任何方式影響《安排協議》中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議,所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應繼續完全有效。
自本修訂協議之日起及以後,本《安排協議》中對《本協議》、《本協議》、《本修訂協議》、《本修訂協議》、《本而在根據安排協議或與安排協議相關而籤立及交付的任何其他協議、文件或文書中,凡提及安排協議
,即指經本修訂協議修訂的安排協議。
第4條
受讓人和ASSIGNOR的陳述和保證
轉讓人和受讓人共同和分別對Alexo公司作出陳述和擔保,並以其為受益人,如下:
| (a) | 與本協議相關的權力。受讓人和轉讓人均有必要的公司權力和能力訂立本協議並履行其在本協議和本協議項下的義務。
受讓人和受讓人各自簽署和交付本修訂協議以及各自履行本修訂協議項下的義務已獲正式授權,受讓人或受讓人不需要進行任何其他公司程序來授權受讓人和受讓人簽署和交付本協議,或授權受讓人或受讓人履行本修訂協議下的義務,或根據安排計劃完成安排。本協議
已由受讓人和轉讓人正式簽署和交付,構成了受讓人和受讓人各自的法律、有效和具有約束力的義務,可根據本協議條款對各自強制執行,但條件是,此種可執行性可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制,包括具體履行在內的衡平法
只能由有管轄權的法院酌情決定。 |
| (b) | 《安排協議》中的陳述和保證。受讓人聲明並保證
《安排協議》第4.1(A)、(B)和(C)節中的陳述和保證截至本協議日期
真實、準確,如同其中所有提及Hecla的內容均指受讓人一樣。 |
本修訂協議中包含的受讓人和轉讓人的陳述和保證
將在協議完成後失效,並將在生效時間和本修訂協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。
第五條
Alexo的聲明和擔保
ALEXCO在此代表
並向轉讓人和受讓人保證,ALEXCO有必要的公司權力和能力簽訂本修訂協議,並履行其在本修訂協議和本修訂協議項下的義務。Alexo簽署和交付本修訂協議以及Alexo履行其在本修訂協議下的義務已獲得正式授權,Alexo方面不需要任何其他公司程序來授權Alexo簽署和交付本修訂協議,或授權Alexo履行其在本修訂協議下的義務或根據安排計劃完成安排。
本修訂協議已由Alexo正式簽署和交付,並構成Alexo的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對Alexo強制執行。在這種可執行性可能受到破產限制的條件下,
破產、重組或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律,以及衡平法救濟,包括具體履行,只能由有管轄權的法院酌情給予。
本修訂協議中包含的Alexo的陳述和保證
在協議完成後失效,並將在生效時間和根據其條款終止本修訂協議的日期中較早的日期失效和終止。
第六條
總則
第
9條的規定[一般條文]《安排協議》的適用範圍適用於本修訂協議,作必要的變通,包括其中第9.1節的第
節,根據該節,交付給Hecla的所有通知(如《安排協議》所述)應被視為向轉讓人和受讓人的每一個人發出的通知
[下一頁是簽名頁。]
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修訂協議。
|
|
赫克拉礦業公司 |
發信人: |
羅伯特·D·布朗 |
|
姓名:羅伯特·D·布朗 |
|
職位:企業發展與可持續發展副總裁 |
|
|
1080980 B.C. LTD. |
發信人: |
羅伯特·D·布朗 |
|
姓名:羅伯特·D·布朗 |
|
頭銜:總裁 |
|
|
| | Alexo資源公司。 |
發信人: | XXXXXX |
| 姓名:XXXXXXXXXX |
| 標題:xxxxxxxxxxx |
附表A
佈置圖
根據
第288條的安排圖
《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)
第1條
定義和解釋
在本安排計劃中,除上下文另有要求外,下列術語應具有以下各自的含義,且該等術語的語法變體應具有相應的含義:
| (a) | “108” means 1080980 B.C. Ltd.; |
| (c) | “Alexo通知”是指Alexo會議的通知和相應的管理層信息通知,包括與Alexo會議有關的所有時間表、附錄和證物,經不時修訂、補充或以其他方式修改後發送給Alexo證券持有人; |
| (d) | “Alexo披露函”是指Alexo簽署並在執行《安排協議》的同時向Hecla交付的披露函; |
| (e) | “Alexo DSU”是指根據Alexo DSU計劃發行的遞延股份單位; |
| (f) | “Alexo DSU計劃”是指Alexo股東於2019年6月6日批准的Alexo遞延股份單位計劃; |
| (g) | “ALEXCO DSU持有人”是指一個或多個ALEXCO DSU的持有人; |
| (h) | “ALEXCO股權激勵計劃”是指ALEXCO股票期權計劃、ALEXCO RSU計劃和ALEXCO DSU計劃; |
| (i) | “Alexo實物期權”是指在緊接生效日期前的最後一個營業日確定的Alexo
期權實物金額為正數的Alexo期權; |
| (j) | “Alexo會議”是指根據審議Alexo決議的臨時命令召開和舉行的Alexo股東特別會議,包括任何休會或延期; |
| (k) | “Alexo期權”是指根據Alexo股票期權計劃授予的購買一股或多股Alexo股票的權利和期權,或以其他方式對Alexo強制執行的權利和期權; |
| (l) | “Alexo期權持有人”統稱為一個或多個Alexo期權的持有人; |
| (m) | 就Alexo期權而言,“Alexo期權面值”是指持有者在緊接生效時間前行使該Alexo期權時有權獲得的Alexo股票的總公平市場價值(在緊接生效時間之前確定)超過收購該Alexo股票的總行使價
的金額(如有); |
| (n) | “Alexo Out-the-Money期權”是指Alexo期權,而不是Alexo In-the-Money期權
; |
| (o) | “Alexo決議”是指Alexo股東批准將在Alexo會議上審議的安排的特別決議,基本上採用安排協議附表B的形式; |
| (p) | “Alexo RSU”是指根據Alexo RSU計劃發行的限制性股票單位; |
| (q) | “Alexo RSU計劃”是指Alexo股東於2021年6月10日批准的Alexo限制性股份單位計劃; |
| (r) | “ALEXCO RSU持有人”是指一個或多個ALEXCO RSU的持有人; |
| (s) | “ALEXCO證券”係指ALEXCO股票、ALEXCO期權、ALEXCO DSU或ALEXCO RSU; |
| (t) | “Alexo證券持有人”是指Alexo證券的一個或多個持有人; |
| (u) | “Alexo股東”是指Alexo股票的持有人; |
| (v) | “Alexo股份”是指Alexo法定資本中的普通股; |
| (w) | “Alexo股票期權計劃”是指Alexo股東於2019年6月6日批准並於2022年6月9日進一步修訂的Alexo股票期權計劃; |
| (x) | “安排”指根據《BCBCA》第9部分第5分部與Alexo、Alexo證券持有人和108(除其他外)按本安排計劃所列條款和條件作出的安排,
須受根據《安排協議》第8.3節或本安排計劃作出的任何修訂或變更的限制,或經108和Alexo同意在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的安排,每一方均合理地行事。 |
| (y) | “安排協議”是指赫克拉和Alexo之間於2022年7月4日簽訂的安排協議,該協議是根據7月1日的轉讓和修訂協議轉讓和修訂的[•]本安排計劃所附的Alexo、Hecla和108,包括(除非文意另有所指)與Alexo公開信一起的、可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改的附表; |
| (z) | “BCBCA”係指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省); |
| (Aa) | “營業日”指位於不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的銀行關閉或授權關閉的任何日子,星期六、星期日或任何其他日子除外; |
| (Bb) | “對價”是指每股ALEXCO股票,0.116股赫克拉股票,是根據本安排計劃支付給非ALEXCO股東的人的對價; |
| (Dd) | “存託憑證”是指計算機股票投資者服務公司,其作為該安排的託管人。 |
| (EE) | “持不同政見者權利”具有第5.1節所賦予的含義; |
| (FF) | “異議股份”是指持不同意見的股東嚴格按照本安排計劃第5條的規定,正式有效地行使異議權利的Alexo股份; |
| (GG) | “異議股東”是指截至Alexo會議記錄日期
,對持有的所有Alexo股票正式和有效行使異議權利,且尚未撤回或被視為撤回異議權利的登記股東; |
| (HH) | “生效日期”是指安排協議第2.8(A)節規定的安排生效的日期; |
| (Ii) | “有效時間”是指上午12:02。(温哥華時間)生效日期,或108和Alexo書面商定的其他時間; |
| (JJ) | “選舉截止日期”指的是下午4:30。(温哥華時間)在Alexo會議日期之前的第三(3)個工作日
; |
| (KK) | “最終命令”是指法院以108和Alexo雙方均可接受的形式作出的最終命令,根據批准該安排的《BCBCA》第291條,法院可在生效日期之前的任何時間(經108和Alexo雙方同意,均合理行事)對該命令進行修改、修改、補充或變更,除非上訴後經確認或修改的上訴被撤回或駁回(但任何此類修訂均為108和Alexo雙方均可接受,均為合理行事); |
| (毫米) | “Hecla股份”是指Hecla資本中的普通股; |
| (NN) | “臨時命令”是指根據《安排協議》第2.2條
以108和Alexo均可接受的形式依據《BCBCA》作出的法院臨時命令,其中規定召開和舉行Alexo會議,並經法院(經108和Alexo雙方同意,均合理行事)修訂、修改、補充或變更; |
| (面向對象) | “意見書”係指與Alexo會議有關的Alexo通函所附的通函,根據該通函,除其他事項外,Alexo的註冊股東必須交付代表Alexo股票的證書; |
| (PP) | “留置權”係指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、產權負擔不利權利或債權、其他第三人權益或任何種類的產權負擔,無論是或有的還是絕對的,以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式); |
| (QQ) | “期權對價”就Alexo實物期權而言,指通過以下方式獲得的Alexo股票數量:(I)該Alexo實物期權的實物金額除以(Ii)持有者有權在行使該Alexo期權時獲得的Alexo股票的總公平市值(在緊接生效時間之前確定)
,所得結果向下舍入為最接近的Alexo股票的整數; |
| (RR) | “當事人”是指108和Alexo,而“當事人”是指其中任何一個; |
| (SS) | “安排計劃”是指根據本協議條款不時修改或補充的本安排計劃; |
| (TT) | “美國證券交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例; |
| (UU) | “美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例;以及 |
使用的任何大寫術語,但未作其他定義,應具有《安排協議》中賦予它們的含義。此外,除非上下文另有要求,否則本文中使用的詞語和短語以及在BCBCA中定義的和在BCBCA中未另外定義的詞和短語具有與BCBCA中相同的含義。
將本安排計劃劃分為
條、節、段和分段,並在本安排計劃中插入標題,僅供參考
,不影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃“、”本安排計劃“及類似的表述是指本安排計劃,而不是指本安排計劃的任何特定條款、章節或其他部分,幷包括本安排計劃的任何補充或附屬文書。
在本安排計劃中,除非上下文另有要求,否則表示單數的詞語包括複數和反之亦然,而代表性別的詞語包括所有性別。
如果本協議規定需要採取任何行動的日期
不是營業日,則應在隨後的下一個營業日
採取行動。
本《安排計劃》中對法規的任何提及包括根據該法規制定的所有規則和法規、對該法規、規則或法規的所有修訂,以及補充或取代該法規、規則或法規的任何法規、規則或法規。
除另有説明外,本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示,“$”指的是加元。
本安排計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄,包括有效性、解釋和效果。
在本協議下考慮的每一件事情或行動中,時間都是至關重要的。
第二條安排協議和安排的效力
《安排計劃》是根據《安排協議》制定的,並受《安排協議》的規定約束。如果本《安排計劃》的規定與《安排協議》的規定有任何不一致或衝突,以本《安排計劃》的規定為準。
本安排計劃和安排
自生效之日起對Alexo、Hecla,108、Alexo證券持有人(包括持不同意見的股東)、託管人、註冊人和轉讓代理具有約束力,除本文明確規定的
外,任何人均不需要採取任何進一步的行動或辦理任何手續。
第三條
安排
自生效時間起,下列
應按下列順序發生並視為按順序發生,不再採取任何行動或走任何形式:
| (a) | 儘管Alexo期權計劃的條款另有規定,在緊接生效時間之前尚未完成的每一份Alexo實物期權(無論已歸屬或未歸屬)均應立即無條件歸屬,且將被視為由該Alexo期權持有人(免費且明確的所有留置權)轉讓並轉讓給Alexo以註銷期權,以換取期權對價。包括期權對價
的Alexo股票將作為Alexo資本中的全額繳足和不可評估的股份發行給該Alexo期權持有人; |
| (b) | 在緊接生效時間之前尚未完成的每一份Alexo現金外期權,在不由任何Alexo期權持有人或其代表採取任何進一步行動的情況下,將被取消,而不支付任何款項; |
| (c) | (I)每一名Alexo期權持有人將不再是該等Alexo期權的持有人,(Ii)每個此類持有人的名稱應從Alexo保存的每個適用的登記冊中刪除,以及(Iii)與Alexo期權有關的所有協議均應終止,且不再具有任何效力和作用; |
| (d) | 在緊接生效時間之前尚未清償的每一個ALEXCO DSU,應立即和無條件地
歸屬於ALEXCO DSU計劃,並且應被視為由該ALEXCO DSU持有人或其代表
轉讓並轉讓給ALEXCO(無所有留置權),以換取根據ALEXCO DSU計劃由ALEXCO董事會確定的現金支付或等於持有人根據每個ALEXCO DSU有權獲得的ALEXCO股票數量的ALEXCO股票數量。任何此類Alexo股票將作為Alexo資本中的全額繳足和不可評估的股份向Alexo
DSU持有者發行;但不得就該等股票發行任何股票; |
| (e) | 每名ALEXCO DSU持有人將不再是此類ALEXCO DSU的持有人,(Ii)每個此類持有人的姓名應從ALEXCO保存的每個適用登記冊中刪除,以及(Iii)與ALEXCO DSU有關的所有協議均應終止
,且不再具有任何效力; |
| (f) | 儘管Alexo RSU計劃的條款另有規定,在緊接生效時間前已發行的每一股Alexo RSU仍應立即及無條件地歸屬,且無須Alexo RSU持有人或其代表採取任何進一步行動,應被視為由該Alexo RSU持有人轉讓並轉讓給Alexo(免收所有留置權),以換取相當於持有人根據每一Alexo RSU有權獲得的Alexo股份數量的Alexo股份數量減去該數量的Alexo
股份,其公平市值等於所需預扣税金的金額向上舍入至最接近的Alexo股份。Alexo股票
將作為Alexo資本中的繳足股款和非評估股份向Alexo RSU持有者發行;但不得就該等股票發行股票
; |
| (g) | (I)每名ALEXCO RSU持有人應停止為該等ALEXCO RSU的持有人,(Ii)每個此類持有人的名稱應從ALEXCO保存的每個適用登記冊中刪除,以及(Iii)與ALEXCO RSU有關的所有協議均應終止,且不再具有效力和效力; |
| (h) | 每一持不同意見的股東應將持有的所有持不同意見的股份轉讓給108(無任何留置權),而不再採取任何行動或履行任何手續,為此,108應向持不同意見的股東
發出債務--要求向持不同意見的股東支付根據第5.1節確定的這些持不同意見的股份的總公平市值,並就所轉讓的持不同意見的股份
|
| (Ii) | 持不同意見的股東的姓名應從由Alexo或代表Alexo保存的有關Alexo股票的登記冊中刪除, |
| (Iii) | 持不同意見的股東應被視為已簽署並交付了實現轉讓所需的所有同意、解除、轉讓和豁免,無論是法定的還是其他的,以及 |
| (Iv) | 108的名稱應添加到由Alexo或代表Alexo備存的關於作為其持有人的Alexo股票的登記冊上;以及 |
| (i) | 每一名Alexo股東應將持有的全部Alexo股票轉讓給108(無所有留置權)(不包括在緊接生效時間之前由108持有的任何Alexo股票或108根據第3.1(H)節從異議股東手中收購的任何Alexo股票),包括根據第3.1(D)節或第3.1(F)節發行的Alexo股票,以換取所持每股Alexo股票的對價,以及 |
| (Ii) | Alexo股東的名稱應從Alexo
保存的或其代表保存的有關Alexo股票的登記冊中刪除, |
| (Iii) | Alexo股東應被視為已簽署並交付了實現轉讓所需的所有同意、解除、轉讓和豁免,無論是法定的還是非法定的,以及 |
| (Iv) | 108的名稱應被添加到由Alexo或代表Alexo保存的關於作為其持有人的Alexo股票的登記冊上; |
明確規定,本3.1節規定的事件將被視為在生效日期發生,儘管與之相關的某些程序可能要到生效日期之後才能完成。
根據本安排計劃
發行的所有Hecla股票應被視為已有效發行和發行,作為繳足股款和不可評估的股份。
根據本安排計劃,不得向Alexo股東發行任何零碎Hecla股票。如果Alexo股東有權獲得零碎股份,則將向任何Alexo股東發行的Hecla股票總數應向下舍入至最接近的完整Hecla股票,而無需額外補償。
108、Alexo或保管人(視情況而定)為本安排計劃的目的所作的所有計算和決定均為終局的、最終的和具有約束力的。
根據第3.1(I)節應付予Alexo股東的代價將予調整,以充分反映根據安排協議日期之後及生效時間之前根據安排協議的條款對Alexo股份作出的任何股票拆分、反向拆分、股息(包括任何股息
或可轉換為Alexo股份的證券的分派)、合併、重組、資本重組或其他類似變動的影響。
第四條
證書和付款
| (a) | 在收到最終訂單後,在任何情況下,不遲於生效日期前的營業日,108應就Hecla股份向託管人交付或安排交付指示,以滿足應付給Alexo證券持有人的Hecla股份總數,Hecla股票應由Hecla在緊接有效時間之前發行,並由託管人作為該等前Alexo證券持有人的代理人和代名人持有。 |
| (b) | 一旦交出的Alexo證券證書交由託管銀行註銷,而該證書在生效時間之前代表的是根據第3.1節轉讓的未償還的Alexo證券,連同已妥為填寫和籤立的傳送函以及託管機構可能合理要求的任何其他文件和票據,
交回的證書所代表的Alexo證券的註冊持有人有權以此作為交換,託管機構應在切實可行的範圍內儘快向該Alexo證券持有人交付該Alexo證券持有人有權根據該等Alexo證券的安排收取的對價。減去根據第4.4節扣留的任何金額,以及如此退還的任何證書應立即取消。 |
| (c) | 在生效時間之後,直至按照本第4.1節的規定交出為止,在緊接生效時間之前代表Alexo股票的每張股票,在生效時間之後應被視為僅代表在交出時其持有人有權獲得的代價,減去根據第4.4節扣留的任何金額,以代替第3.1節和第4.1節所設想的股票。以前代表Alexo股票的任何此類證書在生效日期六週年或之前未正式交出,應: |
| (i) | 停止代表任何種類或性質的Alexo股票的任何前持有人針對或在Alexo,108或Hecla(或上述任何股票的任何繼承人)提出的索賠或其利益。 |
| (Ii) | 則當作已被移交給108(或按108指示),並須予取消。 |
| (d) | 除根據第3.1節和第4.1節有權獲得的對價外,任何Alexo證券持有人無權就該等Alexo證券
收取任何對價,並且為更明確起見,
此類持有人無權獲得與其相關的任何利息、股息、溢價或其他付款。 |
| (e) | Alexo、108或Hecla或其各自的任何繼承人不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給108或Hecla或交付給任何公職人員的任何對價(包括託管人以前以信託形式為任何該等前持有人持有的對價)向任何人承擔責任。 |
如果任何證書在緊接生效時間之前代表一個或多個根據第3.1節最終有權獲得對價的已發行Alexo股票,則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬且在緊接生效時間之前作為其登記持有人在由Alexo或代表Alexo保存的證券登記冊上列出的人作出宣誓書或法定聲明後,該託管機構將交付該丟失、被盜或銷燬的證書。代表持有人有權收取代價以換取該遺失、被盜或損毀證書的證書,但代價須交付予持有人,作為交付的先決條件
須提供令108及保管人(合理行事)滿意的保證金,保管人可指示、
或以其他方式以令108及保管人滿意的方式向108及保管人作出賠償,併合理地採取行動,反對任何針對108或保管人就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的申索。
在Hecla股票生效時間之後宣佈或支付的任何股息或其他分派不得交付給以前代表Alexo股票的任何股票持有人,除非及直到該股票持有人已遵守第4.1節的規定。在符合適用法律及第4.1節的規限下,除交付該持有人因此而有權獲得的代價外,該持有人在有效時間後就該持有人就該持有人的代價而有權享有的任何股息或其他分派的金額,亦須交付予該持有人,而不計利息。
108、Alexo和保管人(在本節中,“支付人“),均有權從應付(無論是現金或實物)或以其他方式交付給任何Alexo證券持有人或前持有人的任何對價或其他金額中扣除和扣繳根據任何適用法律規定支付人在税收方面必須扣除和扣繳的金額。在法律要求時扣除、扣留並匯給適當的政府實體的任何金額,在本安排計劃
下的所有目的下,應視為已支付給原本應向其支付此類金額的人。在需要從支付給任何Alexo股份持有人或前持有人的代價中扣除或扣留的金額的範圍內,108、Alexo或託管銀行(視情況而定)可出售或以其他方式處置以Hecla股份形式支付給該持有人或前持有人的代價部分或其他
金額,以提供足夠的資金使
付款人能夠遵守該等扣除和/或扣繳規定。
第五條[br]持不同意見的權利
根據臨時命令,截至Alexo會議記錄日期的Alexo股票的登記持有人
可以根據並嚴格遵守BCBCA第237至247條規定的、經本5.1節、臨時命令和最終命令修改的程序,對截至該日期的該持有人作為其登記持有人所持有的所有Alexo股票行使異議權利(“異議(br}權利“);但儘管有《BCBCA》第242(1)款的規定,Alexo必須在下午5點之前收到BCBCA第242(1)款提到的對Alexo決議的書面反對意見。(温哥華時間)在Alexo會議日期或Alexo會議可能推遲或延期的任何日期之前的營業日,即
兩個工作日,並進一步規定持不同意見的股東:
| (a) | 最終有權為其Alexo股份支付公允價值的人,其公允價值應為緊接Alexo決議批准之前該等股份的公允價值,應僅由
108支付相當於該公允價值的金額,該公允價值應根據《BCBCA》第244和245條規定的適用於支付價值的程序確定,但108可與行使該等異議權利或向
法院申請的登記持有人訂立協議,所有這些都是根據《BCBCA》第244和245條所設想的,並且該持不同意見的股東將無權獲得任何其他
付款或對價,包括在該等持不同意見的股東沒有就其持有的Alexo股票行使異議權利的情況下根據該安排應支付的任何付款。或 |
| (b) | 因任何原因最終無權就其聲稱行使異議權利的其Alexo股票獲得公允價值
應被視為在有效時間以與Alexo股票的非異議持有人相同的基礎參與了安排,並有權僅獲得
本合同第3.1(I)節所述的代價,即如果該持有人沒有行使異議權利,
並已對根據第3.2節持有的所有Alexo股票進行現金選擇,則該持有人將根據該安排收到的對價。但在任何情況下,108或Alexo或任何其他人都不需要承認在緊接生效時間之前的時間之後行使異議權利的任何Alexo股票持有人為Alexo股票持有人,而所有行使異議權利(且在生效時間前並無撤回該等異議權利的行使)的Alexo股份持有人的姓名,須於生效時間從由或代表其保存的有關Alexo股份的登記冊上刪除,成為Alexo股份的持有人,而108將被記錄為該等Alexo股份的登記持有人
,並應被視為該等Alexo股份的合法擁有人。 |
為獲得更大的確定性,(A)任何Alexo股票的實益持有人
無權對該等Alexo股票享有異議權利,Alexo期權、Alexo DSU或Alexo RSU的持有人無權就該持有人的Alexo期權、Alexo DSU或Alexo RSU(視情況而定)享有異議權利,
和(B)除《BCBCA》第238條中的任何其他限制外,投票Alexo股票或指示代表持有人投票Alexo股票的任何人,贊成Alexo決議的股東有權對該安排行使異議權利。
第六條修正案和終止
| (a) | ALEXCO和108可在任何時間和時間
至生效時間之前對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充,但每次此類修訂、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出,
(Ii)經ALEXCO和108批准,(Iii)向法院提交,如果在ALEXCO會議之後進行,則經法院批准,以及(Iv)在法院要求的情況下通知ALEXCO證券持有人。 |
| (b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由ALEXCO或
108在ALEXCO會議之前或在ALEXCO會議上的任何時間提出(前提是ALEXCO或108(視情況而定)應已同意),並可在沒有任何其他事先通知或溝通的情況下
或
提出,並且如果在ALEXCO會議上投票的人提出並接受(臨時命令可能要求的除外),則在所有目的下應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院在Alexo會議後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充,只有在以下情況下才有效:(I)獲得Alexo和108(在每個
案件中,合理行事)的書面同意,以及(Ii)如果法院要求,經部分或所有股東以法院指示的方式同意投票。對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在批准最終命令後作出,而無需向法院提交該等修訂、修改或補充或尋求法院批准,前提是該修訂、修改或補充涉及(I)當事人合理地認為是為更好地實施本安排計劃而需要的行政性質的事項,且不會對Alexo證券的任何持有人的利益造成重大不利,或(Ii)是第6.1(D)節中預期的修訂。 |
| (d) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由108在生效日期
之後單方面作出,前提是該事項涉及在108的合理意見下,為更好地實施本安排計劃而需要的行政性質的事項,且不會對任何Alexo證券前持有人的經濟利益造成重大不利。 |
根據《安排協議》的條款,本安排計劃可在生效時間前
撤回。
根據《安排協議》第8.2條,本《安排計劃》終止後,除《安排協議》所述外,任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任或承擔任何其他義務。
第七條
進一步保證
儘管此處所列的交易和事件應按本安排計劃中所列的順序在生效時間內發生並被視為發生,而無需任何進一步的
行為或手續,安排協議的每一方應作出、作出和籤立,或促使作出、作出和籤立,或促使作出、作出和籤立其任何一方可能合理地需要的所有進一步的行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件
,以進一步記錄或證明本安排協議中所載的任何交易或事件。
從生效時間開始和之後:
| (a) | 本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的與Alexo證券有關的任何和所有權利; |
| (b) | Alexo證券持有人及其任何受託人和轉讓代理的權利和義務,
應完全按照本安排計劃的規定執行;以及 |
| (c) | 所有基於Alexo Securities或以任何方式與Alexo Securities相關的訴訟、訴訟原因、索賠或法律程序(實際的或有的,無論以前是否聲稱)應被視為已達成和解、妥協、釋放和確定
,除本文所述外,不承擔任何責任。 |
第八條
美國證券法豁免
儘管本協議中有任何相反的規定,雙方均同意,實施《安排計劃》的目的是:(I)根據《安排計劃》向Alexo股東發行的所有Hecla股票,以換取其持有的Alexo股票(視情況而定),其發行和交換依據的是美國證券法第3(A)(10)節和美國任何州適用的證券法規定的登記要求的豁免,且依據美國任何州任何適用證券法的類似豁免。並依照《安排協議》中規定的條款、條件和程序;及(Ii)
Hecla股份繼續根據美國交易所法案第12(B)條登記。
附表B
安排解決方案
是否已決定:
| 1. | 《條例》第291條下的《安排》(下稱《安排》)商業公司法
法案(不列顛哥倫比亞省)涉及Alexo資源公司(“本公司”),根據公司與Hecla礦業公司(“Hecla”)於2022年7月4日簽訂的安排協議,該協議由公司、作為轉讓人的Hecla和作為受讓人的1080980 B.C.Ltd.之間於2022年7月25日的轉讓和修訂協議轉讓和修訂,並可根據其條款不時進行修改、補充或修訂。
如本公司日期為2022年7月28日的管理資料通函(“通函”)更詳細地描述及載述,
及據此擬進行的所有交易現獲授權、批准及採納。 |
| 2. | 本公司已根據或可能根據安排協議及其條款(“安排計劃”)修訂、補充或修訂的安排計劃(“安排計劃”)全文載於通函附錄B,現獲授權、批准及採納。 |
| 3. | 茲批准及批准:(I)安排協議及其擬進行的所有交易;(Ii)本公司董事在批准安排及安排協議方面的行動;及(Iii)本公司董事及高級管理人員在籤立及交付安排協議及其任何修改、補充或修訂,以及促使本公司履行其在安排協議下的責任的行動。 |
| 4. | 本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(以下簡稱“法院”)申請最終命令,以按安排協議及安排計劃所載條款批准有關安排
(視情況而定,或經修改、補充或修訂)。 |
| 5. | 儘管本決議案已獲有權投票的本公司證券持有人(“公司證券持有人”)
通過(及所採納的安排),或該安排已獲法院批准,但本公司董事現獲授權及授權,無須另行通知或批准本公司證券持有人:
(I)在其條款允許的範圍內修訂、修訂或補充安排協議或安排計劃;及(Ii)在安排協議條款的規限下,不得進行安排及任何相關交易。 |
| 6. | 本公司的任何高級職員或董事現被授權並代表本公司,
籤立或安排籤立並交付或安排交付所有其他文件和文書,無論是否蓋上本公司的公司印章,並進行或導致進行其認為必要或適宜的所有其他行為和事情,以全面執行前述決議和由此授權的事項。
任何其他文件或文書的籤立和交付,或任何其他行為或事情的作出,以證明該等決定。 |